本遞送函(印在黃色紙張上)供希望接受Aurora大麻公司要約(如本文定義)的人員使用。購買 CanniMed Treateutics Inc.的所有已發行和已發行普通股,包括可能在要約日期之後、但在到期時間 (如本文定義)之前發行和發行的任何普通股(包括行使、交換或轉換任何 可轉換證券)。
本函必須有效填寫、簽署並退還給託管人,即Laurel Hill諮詢集團公司。 請您按照本函中包含的説明,及時有效地填寫、簽署並退回本函。
在填寫本傳送函之前,請閲讀隨附的報價和通告(如本文所定義)。
遞送函 |
存入…的普通股 |
CanniMed治療公司 |
根據日期為2017年11月24日的報價 |
奧羅拉大麻公司。 |
要約開放接受至2018年3月9日星期五晚上11:59(太平洋時間)(到期時間),除非 要約人加速、延長或撤回要約。 |
在下列情況下,使用本函: | |
1. | 您 希望接受要約,並且正在存放實物股票 證書(S)或DRS聲明(S);或 |
2. | 您 之前根據保證交付通知(以ACCOMPANNG要約和 通知的形式)存放了CanniMed股票。 |
通過賬簿登記轉讓接受要約的普通股股東將被視為已完成並 提交了一份傳送函(採用本表格),並將 受本協議條款的約束。 |
本函(本函)CanniMed Treateutics Inc.(CanniMed或公司)的 普通股(CanniMed股票)的註冊股東(CanniMed股東)將使用 接受Aurora Cannabis Inc.(要約人或公司)提出的要約(要約),根據要約的條款和條件購買,所有已發行及已發行的CanniMed股份(包括於要約日期後但在到期日之前因行使可換股證券而可能發行及發行的任何CanniMed股份), 載於要約收購及隨附的於2017年11月24日發出的收購要約收購通函(合稱要約收購及通函),以方便 根據要約存放CanniMed股份。
要約及通函的條款及條件 以參考方式併入本函件內,而使用但未在本函件中定義的大寫條款 分別具有要約及通函所載的涵義。
本函件僅供CanniMed 股東使用,不得由CanniMed股票的實益持有人 (每個人都是實益股東)使用。受益股東不會將CanniMed股票登記在他/她或其名下;相反,此類CanniMed股票由CDS&Co. 等中介或清算機構(每個中介機構)持有。如果您是受益股東,您應 聯繫您的中介機構,以獲得有關您的CanniMed股票的 對價的説明和幫助。
在生效日期,CanniMed股東將有權以每股CanniMed股票換取4.52586207股CanniMed股票(Aurora股票),條件是:(A)根據要約條款和條件進行調整,以及(B)上限價格為每股CanniMed股票24美元。(根據要約可用來交換CanniMed股票的Aurora股票 在本文中有時統稱為 對價)。CanniMed股東無權獲得與要約相關的零碎Aurora股票 ,根據要約向每位CanniMed股東發行的Aurora 股票數量將 向下舍入到最接近的整數(如果零碎權益小於0.5)或向上舍入到最接近的整數(如果零碎權益為 0.5或更高)。
要約的條件包括,收到超過662/3%的CanniMed有效要約股份,且未被撤回。
希望接受要約的CanniMed股東必須在截止時間 之前,將本要約函或其人工簽署的傳真,連同代表CanniMed股票的證書(S) 或DRS聲明(S)以及本要約函背面所要求的任何其他文件 一起填寫並簽署給Laurel Hill Consulting Group Company, 要約的託管人(以此類身份,即託管人和 信息代理)。詳細規則和 説明見下文。或者,CanniMed股東可以通過以下方式接受要約:
(a) |
遵循要約第3節所述的CanniMed股票入賬轉讓程序、接受方式和基於賬簿的轉讓程序;或 |
(b) |
按照要約第3節所述的保證交付程序,使用附帶的保證交付通知 (印在綠紙上)或手動執行的傳真 ,確定保證交付的接受方式和程序。 |
希望接受要約的CanniMed股東如果直接將其CanniMed股票 提交給存託和信息代理,則不需要支付任何費用或佣金。見要約的第3部分, 接受方式。
Aurora將為根據要約有效存放且未被撤回的CanniMed股票支付費用,方法是向要約人S 轉讓代理加拿大計算機股份信託公司(ComputerShare) 發行足夠數量的Aurora股票以傳遞給存款 CanniMed股東。在任何情況下,Aurora或存託和信息代理都不會按Aurora購買的CanniMed股票的收購價向CanniMed股票存放者產生利息,也不會向其支付利息,無論 此類付款是否有任何延遲。託管和信息代理將 作為已交存CanniMed股票以接受要約的人的代理,目的是接收Aurora的付款並將付款轉送給該等人士,託管和信息代理收到付款應被視為 存放CanniMed股票的人收到的付款。
在填寫本函之前,請仔細閲讀報價和通告,以及下面列出的説明。將本遞送函投遞至本文所述地址以外的其他地址不構成有效投遞。如果股票登記在 不同的名稱中,則必須為每個 不同的註冊所有者提交單獨的傳送函。請參閲説明9。
致美國股東的通知
交換要約是為在美國境外成立的一家公司的證券而提出的。此要約受加拿大與美國不同的披露要求的約束。 要約中包含或引用的財務報表以及 通告是根據加拿大會計準則編制的, 可能無法與美國公司的財務報表相比較。
您可能很難執行您的權利和您根據美國聯邦證券法可能產生的任何索賠,因為要約人 位於加拿大,其部分或全部高級管理人員或董事可能 是加拿大或美國以外的其他國家的居民。您可能無法 在加拿大或美國以外的其他地方的法院起訴加拿大公司或其高管或董事違反美國證券法。可能很難迫使一家加拿大公司及其 附屬公司接受美國法院對S的判決。
您應該知道,要約人可以在要約之外購買證券 ,例如在公開市場或私下協商的購買。
這些證券尚未在CanniMed 股票持有人所在的某些美國州註冊或 有資格進行要約和銷售,不得在這些州提出出售或出售要約,或邀請 買入。
遞送函 | |
致: | Aurora Cannabis Inc.和Laurel Hill諮詢集團公司 |
普通股證書的保證金 |
以下籤署人證明,在填寫本遞交函之前,簽署人已閲讀此處列出的説明,並且 根據要約中規定的條款和符合要約中規定的條件,簽署人特此向存託和信息代理存入 轉讓,以換取對價、所附的代表CanniMed股票的證書(S)或代表CanniMed股票的DRS 聲明(如果適用),詳情如下:(請打印或打字)
方框1 | ||
已交存普通股證書説明 | ||
證書號碼(S)(如適用)* | CanniMed共享的名稱註冊了嗎?請準確填寫上出現的姓名(S) 證書(S))** |
CanniMed股票數量 由證書或 DRS聲明* |
共計: |
(如果篇幅不足,請按上述表格 附上列表。)
[] |
我的部分或全部CanniMed股票已 丟失、被盜或銷燬。請查看説明6,瞭解更換丟失或銷燬的證書的步驟 。(如果 適用,請選中此框。) |
* |
如果 個CanniMed共享由DRS語句表示,則不需要提供證書編號。(請參閲説明8。) |
** |
如果CanniMed股票是以不同的名稱註冊的,則必須為每個不同的CanniMed註冊股東分別提交一份 遞送函。見本函的説明2和説明9。 |
*** |
提交的所有 證書或DRS聲明所證明的CanniMed股票總數將被視為已存放 。 |
有一項理解是,在收到有效填寫並正式簽署的本函件後,代表隨函存放的CanniMed股票的 證書(S)/直接註冊系統(DRS)聲明(S) 以及任何其他所需的文件,並在生效日期 之後,託管和信息代理將按照以下A框或B框中提供的交付説明將 發送給下列簽名者:簽署人有權根據要約 收取有關奧羅拉股份的 DRS聲明,或根據下文所載指示持有有關奧羅拉 股份的該等DRS聲明以供提貨,而代表已交存的CanniMed股份的 證書(S)/DRS聲明(S)將立即轉讓予Aurora並註銷。
以下籤署的CanniMed股票持有人 特此聲明: | |
1. |
確認已收到要約和通知,並且 確認根據要約的條款和條件在下列簽字人和 奧羅拉之間簽訂了具有約束力的協議; |
2. |
隨函附上股票(S)或存託憑證(S) ,代表上述存放的根據要約轉讓的CanniMed股票 ; |
3. |
向Aurora自首,自Aurora接管和支付CanniMed股票之日起生效,好的,所有權 以及存放的所有CanniMed股票的權益,由隨函附上的證書(S)或DRS聲明(S)證明, 不可撤銷地批准、組成和任命Aurora的每一名高級管理人員和 Aurora以書面指定的任何其他人(每人一名 “被委任人“)作為簽名人關於 存放的CanniMed股票的真實和合法的代理人、代理人和 代理人和代理人,具有完全的替代權和 重新替代(該授權書被視為不可撤銷的 連同權益的權力): |
(a) |
將已交存的CanniMed股票的轉讓和/或註銷登記或記錄在由公司或代表公司保存的適當登記冊上; | |
(b) |
只要任何已交存的CanniMed股票是以該CanniMed股東的名義登記或記錄的(無論它們現在是否已登記或記錄),則有權行使該CanniMed股東的任何和所有權利,包括投票權,以就任何 或所有已交存的CanniMed股份(以Aurora滿意的形式和條件)簽署和交付任何和所有委託文書、授權或 同意撤銷任何此類文書, 授權或同意,並在該文書中指定 任何一位或多位人士作為該等CanniMed股東的代表,以用於所有 目的,包括與本公司相關證券持有人的任何一次或多次會議(無論是年度、特別或 其他或其任何延會或延期,包括任何考慮後續收購交易的會議)有關的 會議; | |
(c) |
為該CanniMed股東及代表該CanniMed股東籤立、背書及議付任何及所有支票或其他 票據,該等支票或票據代表任何應付予該CanniMed股東或按該CanniMed股東指示或背書的分派(定義見下文);及 (D)行使CanniMed股份持有人的任何其他權利; |
4. |
確認交付已交存的CanniMed 股票,只有在託管人和信息代理人收到該等已交存的CanniMed 股票後,該股票的損失風險才會轉移; |
5. |
撤銷先前由以下籤署人在任何時間就已交存的CanniMed股票授予或同意授予的任何及所有授權( 本意見書中授予的授權除外),無論是作為代理人、代理人、事實代理人、 代理人或其他身份,並且 同意不會就已交存的CanniMed股票授予任何後續授權,無論是作為代理人、代理人、事實代理人、代理或其他身份; |
6. |
同意不在 CanniMed股票持有人的任何會議(無論是年度、特別或其他,或其任何延期或延期)上投票表決根據要約認購和支付的任何已交存CanniMed股票,也不會行使該等已交存CanniMed股票附帶的任何其他權利或 特權,或以其他方式就此採取 行動。簽署人同意於任何時間及不時在Aurora提出要求時,就任何該等已交存的CanniMed股份,以Aurora滿意的形式及條款,以Aurora滿意的形式及條款,就任何該等已交存的CanniMed股份籤立及交付Aurora、任何及所有委託書、 授權書或同意書。簽署人還同意在任何此類委託文書中指定Aurora指定的一人或多人作為簽署人關於所有或任何此類存放的CanniMed股票的 代理持有人; |
7. |
承認並同意,在要約條款和 條件的約束下,特別是在以下籤署的CanniMed 股東或其代表有效撤回已存放的CanniMed 股票的情況下,除以下規定外,通過使用要約中規定的程序接受要約,下面簽署的CanniMed股東 不可撤銷地轉讓給Aurora,Aurora將因此獲得,且不受所有留置權、限制、費用、產權負擔、索賠、不利 權益的影響其他人的股權和權利,該CanniMed股東在根據要約提交給託管和信息代理的CanniMed股票中和在 中的所有權利和利益,以及該等CanniMed股票產生的所有權利和利益,包括任何和所有股息、分配、支付、 證券、財產和其他利益(統稱為 )分派“及每一個單獨的”分派“), 可於2017年11月24日(要約日期)或之後宣佈、支付、累積、發行、分發、作出或轉讓任何已交存的CanniMed股份或任何該等股份的分派,包括任何股息、 分派或該等分派的付款;(如以下籤署的CanniMed股東收受任何分派,或向其支付任何分派,或向其支付任何分派,則: |
(a) |
Aurora將享有作為任何此類分發的持有者的所有權利和特權,該分發應由該CanniMed股東以Aurora的帳户 接收和持有,並應由CanniMed股東 迅速匯款和轉讓給Aurora的託管和信息代理, 並附上適當的轉讓文件(格式和內容均令Aurora滿意);或 | |
(b) |
根據要約,Aurora可以通過從根據要約向簽署的CanniMed股東發行的其他Aurora股票的數量中扣除價值等於由Aurora自行決定的此類分發的金額或價值的數量,來代替該 匯款或轉讓,從而減少根據要約支付給該CanniMed股東的對價金額(br}); |
8. |
聲明並保證: |
(a) |
簽字人擁有已交存的CanniMed股票, 有完全的權力和權限簽署和交付本函件或安排進行記賬轉讓(視情況而定) ,並有權存放、出售、轉讓和轉讓已交存的CanniMed股票 (以及任何相關的分配); | |
(b) |
已交存的CanniMed股份和相關的 分銷尚未出售、轉讓或轉讓,也未簽訂任何 協議,將已存放的 已存放的CanniMed股份或相關分銷出售、轉讓或轉讓給除要約以外的任何其他人; | |
(c) |
以下簽名人S交存的CanniMed股票和關聯分派的保證金符合適用的 法律; | |
(d) |
簽字人在本函中填寫的所有信息均完整、真實、準確; | |
(e) |
當Aurora根據要約條款接受並支付存放的CanniMed股票時,Aurora將 免費獲得良好的所有權(以及任何相關分發),並 清除他人的所有留置權、限制、收費、產權負擔、索賠和權利 ; | |
(f) |
以下籤署人並非代表來自任何司法管轄區的人的賬户或利益行事,而在該司法管轄區,接受要約 將不符合該司法管轄區的法律,且並非 在該司法管轄區內或從該司法管轄區遞送本函件; | |
(g) |
簽名者是並將在緊接生效日期之前成為已交存的 CanniMed股票的合法所有人和登記持有人; | |
(h) |
簽字人擁有並將在緊接生效日期之前對上述證書(S)或DRS聲明所代表的權利具有良好的所有權,沒有任何留置權、 押記、產權負擔、債權擔保權益和股權,以及所有權利和利益;以及 | |
(i) |
上述陳述和保證應在完成要約和交付給託管和信息代理後繼續存在,包括已交存的CanniMed股票和任何相關的 分銷; |
9. |
應要求,將執行任何簽字擔保或其他文件、轉讓和其他擔保,因為Aurora可能 合理地要求完成向 Aurora出售、轉讓和轉讓交存的CanniMed股份(如適用,包括分發); |
10. |
理解並承認,在接受和支付存放的CanniMed股票時,不得向CanniMed 股東頒發Aurora股票的實物證書(S); 相反,DRS聲明可由託管和信息代理提交,Aurora股票將以適用的 CanniMed股東的名義持有,並以電子方式登記在Aurora和S 記錄中; |
11. |
指示Aurora和存託及資料代理在收到本函件(以及代表已交存的CanniMed 股票的 證書(S)或DRS聲明)並完成要約後,按照以下説明,以頭等郵件、預付郵資或持有代表該等Aurora股票的DRS 聲明,發送代表已交存的CanniMed 股票的DRS聲明 ,以換取已交存的CanniMed股票。根據 本段郵寄的DRS報表將被視為在郵寄時已送達; |
12. |
確認為了從Aurora收到Aurora股票的DRS聲明,託管和信息代理 將作為簽名者的代理,並且 託管和信息代理收到該聲明將構成以下簽名者的收據; |
13. |
承認本函件中籤署人授予或同意授予的所有權力(包括在賬簿登記轉讓的情況下被視為提交)是不可撤銷的,並且 可以在該CanniMed股東隨後的任何法律行為能力喪失期間行使,並在法律允許的範圍內,在該CanniMed股東死亡、喪失行為能力、破產或無力償債的情況下繼續存在, 本文件中CanniMed股東的所有義務將對 繼承人、執行人、管理人、律師、遺產代理人、該CanniMed股東的繼承人和受讓人; |
14. |
確認如果任何已交存的CanniMed股票因任何原因沒有根據要約被認購和支付,或者如果提交的證書或DRS聲明提交的CanniMed股票數量超過 ,則未被認購和支付的一張或多張CanniMed股票的證書將被退還(或在適用的情況下,將發佈新的 DRS聲明),費用由Aurora承擔。在到期時間或要約終止後向以下籤署的 CanniMed股東。除非另有指示,否則代表CanniMed 股票的證書或DRS聲明將按照公司提供給Aurora的CanniMed 股東名單上的地址發送到註冊股東的地址; |
15. |
理解並承認,在要約完成後,已交付的CanniMed股票將由奧羅拉和代表已交付的CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明 以適當的形式轉讓,在此之前,簽署人將不會收到有關已交付的CanniMed股票的對價 。 寄存和信息代理人收到一份正式簽署的遞送函(或其手動簽署的 傳真),地址在本遞送函背面所列地址之一,以及寄存和信息代理人可能要求的其他文件,直至該證書(S)或DRS 結算單被處理以便由寄存和信息代理人支付為止。另有一項諒解,在任何情況下,Aurora或存託及資訊代理均不會因交換任何CanniMed股份或因根據要約認購CanniMed股份而向任何人士發行Aurora股份的任何延遲而支付或支付任何 金額。希望接受要約的CanniMed股東如果直接將其CanniMed股票 提交給存託和信息代理,將不需要支付任何費用或佣金。見 要約第7節,“CanniMed股票保證金”; |
16. |
確認不會向位於 任何司法管轄區的CanniMed股東或其代表接受收購要約,而在該司法管轄區,作出或接受收購要約不符合該司法管轄區的法律; |
17. |
承認可能需要Aurora和託管和信息代理披露以下籤署人的 個人信息,並同意向(I)證券交易所或證券監管機構、(Ii)託管和信息代理、(Iii)要約任何當事人和(Iv)要約任何 當事人的法律顧問披露以下籤署人的個人信息; |
18. |
保證附上上述證書(S)或DRS聲明 ,CanniMed股東不可撤銷地 存放上述證書或DRS聲明,以換取該持有人根據要約有權獲得的對價; 和 |
19. |
發送上述證書(S)或DRS聲明(S) ,代表根據本函 待處理的已交存的CanniMed股票 ; |
本信函將根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋並受其管轄。本函件所涵蓋的CanniMed 股東不可撤銷地授權並服從位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權,並放棄對該法院的任何訴訟地點或該法院提供不方便的法院的異議。
實益股東應 聯繫其中介機構(即經紀商、投資交易商、信託公司、銀行或其他註冊持有人),以獲得指示和協助,以獲得其股份的 對價。
由於 簽字人使用英文格式的遞交函,因此,簽署人應被視為已要求通過本遞交函接受的 要約所證明的任何合同,以及與之相關的所有文件均應僅以英語起草。L使用英語的理由是,S和S關係融洽,S的語言文字不受歡迎。
請填寫A欄,如果適用,請填寫B欄或C欄。請參閲下面的説明5。
方框A | 方框B | |||||
發行説明 | 特別送貨須知 | |||||
由所有CanniMed股東填寫 | 僅當Aurora共享 至 | |||||
根據 下列簽署人有權獲得的 | ||||||
[]以以下名稱發行Aurora股票: | 報價將發送給 以外的其他人 | |||||
框A或框C中顯示的地址已選中{br | ||||||
(請打印或打字) | ||||||
(請打印或打字) | ||||||
(姓名) | (姓名) | |||||
(街道地址及電話號碼) | (街道地址及電話號碼) | |||||
(市和省或州) | (市和省或州) | |||||
(國家/地區和郵政編碼) | (國家/地區和郵政編碼) | |||||
**中給出的交貨説明 | ||||||
(電子郵件地址) | A框或B框 | |||||
還將用於返回證書(S) 代表 | ||||||
CanniMed共享(如果出於任何原因需要)。 請參閲 | ||||||
説明7. | ||||||
(電話-營業時間) | ||||||
(納税人身份識別或社會保險 | ||||||
號碼) |
C欄:特別提貨須知 | |
只有在以下籤署人根據要約有權向 出售的Aurora股票為 的情況下填寫在託管和信息代理的辦公室領取。 | |
[] | 在存放CanniMed股票的託管人辦公室等待領取 |
方框D | |
由所有CanniMed股東通過選擇下面的一個框完成 | |
表明您是否為加拿大居民以繳税 。 | |
[] | 下面的 所有者簽名表示其為加拿大居民,以納税為目的 ; |
或 | |
[] | 下面簽名的所有者表示其 出於納税目的並非加拿大居民。 |
方框E:簽字擔保 | 方框F-簽名 | ||||
簽名由以下人員擔保 | |||||
(如指令3要求): | 日期: | ||||
擔保人授權簽署 | CanniMed股東或授權簽名 | ||||
代表-請參閲説明4 | |||||
擔保人姓名(請打印或打字) | CanniMed股東或授權股東姓名 | ||||
代表(請打印或打字) | |||||
擔保人地址(請打印或打字) | 納税人身份、社會保險 號碼或 | ||||
CanniMed股東社保號 | |||||
(請打印或打字) | |||||
區號和電話號碼 | 授權代表姓名,如果適用 | ||||
(請打印或打字) | |||||
CanniMed股東的日間電話號碼或 | |||||
授權代表 | |||||
CanniMed股東的日間傳真號碼或 | |||||
授權代表 | |||||
CanniMed股東或授權的電子郵件地址 | |||||
代表 | |||||
方框G | ||
根據保證交貨通知交押金 | ||
[] |
如果CanniMed股票是根據之前發送給託管和信息代理的保證交付通知 存放的,請在此處選中,並完成以下操作: | |
(請打印或打字) | ||
登記持有人姓名: | ||
保函執行日期: | ||
車票編號(如有): | ||
保證交付的機構名稱: | ||
指令
1. |
使用 遞送函 |
(A) CanniMed股東應在填寫本通函之前閲讀隨附的通函。要約和通函的條款和條件 以引用方式併入本遞送函中,且使用但未在本遞送函中定義的大寫術語的含義與要約和通函中的含義相同。
(B)正式填寫並簽署的本《遞交函》(或其原始簽署的 傳真件)連同代表存放的CanniMed股票的證書(S)/DRS 聲明(S)以及所有其他所需的文件必須按本遞交函背面所列的地址發送或交付至 託管和信息代理。為了 收到已交存CanniMed股份的要約項下的Aurora股份, 建議託管和信息代理儘快將上述文件發送到本函件背面所列地址 。
(C)交付本遞交函所使用的 方法和代表已交存的CanniMed股票和所有其他所需文件的任何隨附的 證書(S)/DRS聲明(S)由CanniMed股東選擇並承擔風險 ,只有在實際收到該等文件時,交付才被視為有效。Aurora和寄存和信息代理建議將 必要的文件親手遞送到寄存和信息代理,地址在本遞送函背面,並獲得收據;否則,建議使用掛號郵件,並要求退回收據 ,並適當投保。CanniMed股票的持有者如果其CanniMed股票是以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司或其他被指定人的名義註冊的,則應聯繫該被指定人,以獲得 將這些CanniMed股票存入的協助。將貨物送至本函件中指定的 辦公室以外的其他地點,不構成為此目的的 交貨。
(D) Aurora保留權利(如果其絕對酌情選擇)指示託管和信息代理放棄其收到的任何提交函和/或附帶的 文件中包含的任何缺陷或 異常。
(E)如果 有關極光股份的DRS聲明將以簽署本送函的人(S)以外的其他人的名義發出,或者如果有關極光股份的DRS聲明將郵寄給除簽署本送函的人(S)以外的 人或寄往上述地址以外的簽署本送函的人(S), 應填寫本送函中相應的方框(A框 和B框)。
2. |
簽名 |
本遞交函必須 由CanniMed股份的登記持有人或該登記持有人S正式授權的代表填寫並簽署(按照以下説明4)。
(A)如本函件由代表佳美股份的 證書(S)(如適用)的登記持有人(S)簽署,則本函件上的該等簽署(S) 必須與該證書(S)或董事聲明(S)票面上所寫的姓名(S)或 對應,而不作任何更改,且證書(S)或董事聲明(S)無須背書 。如果該交存證書(S)或DRS聲明(S)由兩名或兩名以上共同所有人 記錄擁有,則所有該等所有人必須在本《轉讓書》上簽字。
(B)如果 本意向書是由代表佳美股份的股票(S)/DRS聲明(S)的登記 持有人(S)以外的人簽署的,和/或代表極光股票的股票(S)/DRS聲明(S)的登記持有人 將 發行給登記持有人(S)以外的人:
(I)該 存入證書(S)/DRS聲明必須由登記持有人(S) 妥為填寫,或附有適當的股份轉讓授權書(S);以及
(Ii)該簽註或股份轉讓授權書(S)上的 簽署(S)必須 與登記持有人(S)的姓名(S)或證書(S)/股東名冊聲明(S)上的姓名(br})完全相符,並須按以下指示3所述的 作出保證。
(C)如果 任何已交存的CanniMed股份在 多張證書(S)/DRS聲明(S)上以不同的名稱登記,則需要填寫、簽署 並提交與該等已交存的CanniMed股份的不同 登記一樣多的單獨意向書。
3. |
簽署的保證 |
如果本意向書是由已交存的CanniMed 股票的登記持有人(S)以外的人簽署的,或者如果Aurora股票的發行名稱不是CanniMed股票的登記持有人(S),則必須由合格機構(定義見下文)或以符合資格的機構滿意的其他方式 擔保該簽字(但如果簽名是合格機構的簽名,則不需要擔保)。符合資格的機構是指加拿大附表I特許銀行、證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)成員、證券交易所獎章計劃(SEMP)成員或紐約證券交易所 Inc.獎章簽名計劃(MSP)成員。這些計劃的成員通常是加拿大或美國公認的證券交易所的成員、加拿大投資行業監管組織的成員、金融行業監管機構(FINRA)或美國的銀行和信託公司的成員。
4. |
受託人、代表和 授權 |
如果本委託書或任何股份轉讓授權書(S)是由作為 遺囑執行人、管理人、受託人或監護人或代表公司、合夥企業或協會的人籤立的,或由以 代表身份行事的任何其他人籤立的,該人在簽署 時應註明其行為能力,且本委託書必須附有令人信服的 行為權威證據。Aurora或存儲和信息代理根據其 酌情決定權,可能需要額外的授權證據或額外的 文檔。
5. |
送貨説明 |
將以 交換方式發行的Aurora股票將以A框中註明的 人的名義發行,並送至A框 中指定的地址(除非B框中已提供其他地址)。如果有關Aurora股票的任何DRS聲明將在 託管和信息代理的辦公室領取,請填寫框C。如果A框和B框均未完成,為換取已交存的CanniMed股票而發行的任何Aurora股票將以已交存的CanniMed股票的登記持有人的名義發行,並將郵寄到 已交存的CanniMed股票的登記持有人的地址,該地址出現在CanniMed股票登記冊上。 根據本函件郵寄的任何DRS聲明將被視為在郵寄時已送達。
6. |
丟失的證書 |
如果代表CanniMed股票的證書已丟失、被盜或被毀,應儘可能完整地填寫此傳送函,並將其與描述丟失情況的信函 一起轉發給託管和信息代理。CanniMed 股票的託管和 信息代理和/或登記和轉讓代理將回應更換要求(其中將包括索賠損失和/或綁定要求的人的 宣誓書),即必須滿足 才能使簽名者根據要約收到 對價付款。
7. |
證書的交還 |
如果要約由於 任何原因而無法繼續進行,則 託管和信息代理收到的代表CanniMed股票的任何證書(S)將按照您在A框或B框中的交付説明立即退還給您。
8. |
直接註冊系統 |
根據要約可發行的Aurora股票可在直接註冊系統(DRS)中發行。DRS是一個 系統,它允許您以賬簿錄入的形式持有您的Aurora股票,而無需 頒發實物股票作為所有權證據。相反,您的極光股票將以您的名義持有,並以電子方式登記在 極光S記錄中,該記錄將由其轉讓代理ComputerShare維護。 直接登記系統使股東不再需要保護 和存儲證書,它避免了為更換可能丟失、被盜或銷燬的實物證書(S) 而支付的擔保保證金的鉅額成本,並允許/啟用電子股票交易。
報價完成後,您 可能會收到一份初始DRS聲明,確認您在DRS帳户中持有的Aurora股票數量 。每次您將股票移入或移出您的DRS帳户時,您都會收到一份最新的DRS聲明。您可以通過聯繫ComputerShare或通過在線訪問您的 帳户來隨時請求對帳單,網址為www.ComputerShar.com/investorcentrecanada。
您可以隨時為您的DRS 帳户中持有的全部或部分Aurora股票申請 股票證書。只需將您的請求與ComputerShare聯繫。收到您的指示後,我們將通過頭等郵件 將所請求數量的Aurora股票的股票證書 發送給您,您無需支付任何費用。
有關DRS的更多信息, 請致電1-800-564-6253聯繫ComputerShare(加拿大和美國境內免費)。或514-982-7555(加拿大和美國境外)或在線訪問ComputerShare ,網址為www.ComputerShar.com/investorcentrecanada。
9. |
雜類 |
(A)如果 本函件上的空白處不足以列出CanniMed股票的所有 證書(S)/DRS聲明(S),則CanniMed股票的其他證書/DRS 聲明(S)可在本函件所附的 單獨簽署的列表上列出(格式與上文相同)。
(B)如果 CanniMed股票是以不同的形式註冊的(例如,John Doe和J. Doe),則應為每個不同的 註冊分別簽署一份提交函。
(C)不接受任何CanniMed股票的替代、有條件或有存款 ,也不會發行零碎的Aurora股票。
(D) 本提交函的其他副本可在本提交函最後一頁指定的辦公室從 寄存和信息代理處獲得。
(E)在 情況下,Aurora或託管和信息代理不會因交換根據要約接受的任何CanniMed股票的任何延遲而支付任何金額 。
(F)本函件將按照不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋並受其管轄。本函件所涵蓋的CanniMed股票的持有者在此無條件且不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院和上訴法院的專屬管轄權。
10. |
申述 |
以下籤署的CanniMed股東在本遞交函中所作的陳述在要約 完成後繼續有效。
託管和信息代理是:
勞雷爾·希爾諮詢小組 |
大學大道70號,套房1440 |
多倫多,M5J 2M4 |
北美免費電話: |
1-877-452-7184 |
北美以外的收藏: |
1-416-304-0211 |
電子郵件:assistance@larelhill.com |
郵寄: |
阿德萊德STN郵政信箱370號 |
多倫多,安大略省 |
M5C 2J5 |
以掛號信、專遞或專遞方式: |
大學大道70號,套房1440 |
安大略省多倫多,M5J 2M4 |
傳真: |
1-416-646-2415 |
如有任何問題或請求協助或附加 本傳送函和要約副本至 |
購買和通函可由普通股持有者 直接發送給託管和信息 |
以上電話號碼和地點的工程師 。您也可以聯繫您的經紀人或其他 |
有關要約的協助中介。 |