Aurora Cannabis Inc.: Exhibit 1.1 - Filed by newsfilecorp.com

目錄表

除非(A)超過50%的所尋求類別的未償還證券(不包括由要約人(定義見此)或任何與要約人共同或一致行動的人士實益擁有或行使控制權或指示的證券)已投標(法定最低條件)，(B)已過適用證券法規定的最低存款期，及(C)投標的任何及所有其他條件已獲遵守或豁免(視乎適用而定)，否則不會認購本次投標的證券。如果符合這些標準，要約人將根據適用的證券法接受根據投標交存的證券，並將投標延長至少10天，以允許進一步存放證券。

這份文件很重要，需要您立即注意。如果您對如何處理有疑問，您應諮詢您的投資交易商、經紀人、銀行經理、律師或其他專業顧問。此外，如果您有任何疑問，請通過電話與要約的託管和信息代理Laurel Hill聯繫(如本文所述)1-877-452-7184(北美免費)，或1-416-304-0211(北美以外的對方付費電話)，或發送電子郵件至assistate@larelhill.com。託管人和信息代理人的其他聯繫方式載於本文件背面頁。

本次要約尚未獲得任何證券監管機構的批准，也沒有任何證券監管機構就要約的公正性或是非曲直或本文所載信息的充分性進行評估。任何相反的陳述都是違法的。美國股東應閲讀《致美國CanniMed股東的通知》。

本要約和向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的文件中的通知中引用了相關信息。可免費從Aurora Cannabis Inc.的公司祕書處(電話：1500-1199 West Hastings Street，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 3T5)或電話：604-362-5207免費獲取本文引用的文件的副本。這些文件也可以在SEDAR上以電子方式獲得，網址是www.sedar.com。

2017年11月24日

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奧羅拉大麻公司。

報價購買

所有的普通股

CanniMed治療公司

以Aurora Cannabis Inc.的每股普通股換4.52586207股Aurora Cannabis Inc.的普通股

CanniMed Treateutics Inc.，根據本協議的規定進行調整

報價接受截止時間為太平洋時間3月9日(星期五)晚上11：59，

2018年，除非要約人加速或延長要約，或者

被要約人撤回

Aurora Cannabis Inc.(Aurora Cannabis Inc.)購買CanniMed治療公司(CanniMed Treateutics Inc.)所有已發行和已發行普通股(CanniMed股票)的要約(要約或購買要約)(Aurora Cannabis Inc.)將根據條款並受本要約所含條件的限制，包括可能在本次要約日期之後但在轉換、交換或行使任何目前未發行的可轉換證券(定義如下)後發行和發行的任何CanniMed股票，接受接受的截止時間為晚上11：59。(太平洋時間)2018年3月9日(星期五)，除非要約人加快或延長要約保證期(到期時間)，或要約人撤回要約。要約受制於購買要約第4節中規定的某些條件，即要約條件。

目錄表

要約對價

根據要約，CanniMed股票的持有人將獲得每股CanniMed股票4.52586207股(基礎交換比率)收購人的普通股(Aurora股票)，上限為Aurora股票24美元(上限價格)。如果在到期時間和要約的所有條件得到滿足的日期(以較早者為準)，在多倫多證券交易所(TSX)交易的Aurora股票的20天成交量加權平均價格(計算日期VWAP) 大於每股Aurora股票5.30美元(上限VWAP價格)，則CanniMed股票持有人將從每股CanniMed股票中獲得的Aurora股票數量將通過將上限價格$24.00除以計算日期 VWAP(上限交換比率)來計算。作為對CanniMed股票的對價而發行的Aurora股票數量，無論是由於應用基本換股比率還是上限換股比率，在本文中稱為要約對價。下表分析了Aurora股票在要約對價和交換比率方面的價格變化。


計算日期VWAP (極光股價)	極光的數量每股已發行股份 CanniMed共享	考慮事項在奧羅拉股票
$4.50	4.52586207	$20.37
$4.75	4.52586207	$21.50
$5.00	4.52586207	$22.63
$5.25	4.52586207	$23.76
$5.50	4.36363636	$24.00
$5.75	4.17391304	$24.00
$6.00	4.00000000	$24.00
$6.25	3.84000000	$24.00
$6.50	3.69230769	$24.00

報價條件

除法定最低條件(如本文所述)外，要約還須遵守本文件中以下所述的某些條件，包括但不限於

(i)

超過66²⁄₃已根據要約有效投標且未撤回的CanniMed股東(定義如下)持有的CanniMed股票(按完全稀釋計算)的百分比(最低投標條件)；

(Ii)

CanniMed在其2017年11月17日的新聞稿(NewStrike新聞發佈)中宣佈的對NewStrike Resources Ltd.(NewStrike Resources)的擬議收購將不會繼續進行，此類收購的任何收購協議(NewStrike資源協議)應已終止；

(Iii)

要約人認為與要約有關的監管批准(如本文定義)和其他第三方批准應以要約人在其唯一判斷中滿意的條款獲得；

(Iv)

(根據要約人的判斷)CanniMed在方面沒有發生任何重大不利變化(如本文定義)；

(v)

CanniMed不應採取可能(根據要約人的判斷)損害要約人收購CanniMed股票的能力或大幅降低收購CanniMed對要約人的經濟價值的某些行動；以及

(Vi)

批准Aurora的股東根據要約發行Aurora股票。

要約的每個條件都是為購買要約的第4部分設置的，要約的條件。

-II-

目錄表

Aurora擬於到期日前召開及召開股東大會，以審議一項決議案，以批准發行與要約有關的Aurora股份。在適用的加拿大證券法(如本文所界定)的規限下，要約人保留撤回或延長要約的權利，並保留不認購和支付任何已存放的CanniMed股份的權利，除非要約人在到期日前滿足或放棄要約的每項條件(法定最低條件不能放棄)。

根據適用的加拿大證券法，在某些情況下，由於CanniMed的行動，包括CanniMed達成替代交易(如NI 62-104所定義)，要約人可以縮短要約下的最低存款期。此外，Aurora已向薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局和安大略省證券委員會申請豁免減免，以縮短存款期限，但尚不確定是否會獲得這種減免。

如何接受這個提議？

希望接受要約的CanniMed股東(以下簡稱CanniMed股東)必須按照要約函中的指示，正確填寫並正式簽署隨附的提交函(用黃紙打印)或手動簽署的傳真件，並將原始簽署的提交函與代表其持有的CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)一起交存。或者，CanniMed股東可以遵循購買要約第3節中規定的基於書籍的轉讓程序、基於書籍的轉讓的接受方式和購買要約第3節中規定的保證交付程序、使用附帶的保證交付通知(打印在綠紙上)或其傳真的接受方式和保證交付程序。

CanniMed股東的CanniMed股票由投資交易商、經紀商、銀行、信託公司或其他中介機構代為或代為持有，如果他們希望接受要約，應直接聯繫其中介機構。中介機構可能會將投標截止時間設定為在到期時間之前最多48小時。因此，如果CanniMed股東希望將其CanniMed股票提交要約，並且其CanniMed股票是通過中介持有的，則應迅速並謹慎地遵循其投資交易商、經紀商、銀行、信託公司或其他中介向他們提供的説明。

此要約僅針對CanniMed股票，不針對任何可轉換證券(如本文定義)。希望參與要約的可轉換證券持有者應行使此類權利收購CanniMed股票，並作為對要約的迴應存入由此產生的CanniMed股票。如果任何可轉換證券持有人在到期日之前沒有行使該等可轉換證券，該等可轉換證券將根據其條款及條件在到期日後仍未清償，包括有關到期日的條款、歸屬時間表及行使價。可轉換證券持有人行使或不行使其可轉換證券的税收後果未在通知中的某些加拿大聯邦所得税考慮因素或某些美國聯邦所得税考慮因素中説明。可轉換證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得與他們決定行使或不行使其可轉換證券有關的潛在所得税後果的建議。

Aurora股票在多倫多證交所交易，代碼為ACB。要約人已提交申請，要求在多倫多證券交易所上市可能與要約有關的Aurora股票。Aurora股份的上市將受制於要約人滿足多倫多證券交易所所有適用的上市要求。

股東問題

問題和協助請求可直接向Laurel Hill諮詢小組(Laurel Hill或儲存庫和信息代理)提出。還可以免費從勞雷爾·希爾那裏獲得本文件、傳送函和保證交付通知的其他副本。聯繫方式可在此文檔的背面找到。本文件和相關材料的副本也可以在

-III-

目錄表

極光和S網站www.auroramj.com或SEDAR網站www.sedar.com。本SEDAR網站地址僅供參考，本網站上包含或可從本網站訪問的任何信息均未通過引用併入本文檔，除非本文另有明確説明。

本文檔不構成對任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，而此類要約或邀約在任何司法管轄區是非法的。不會向CanniMed股東提出要約，也不會接受來自或代表CanniMed股東的存款，因為在任何司法管轄區，提出或接受要約將不符合該司法管轄區的法律。然而，要約人可全權酌情采取其認為必要的行動，以將要約擴大至任何此類司法管轄區的CanniMed股東。

要約的目的是使要約人能夠收購所有已發行的CanniMed股票。只要滿足最低投標條件，要約人將擁有足夠數量的CanniMed股票，以收購根據後續收購交易(如本文定義)未提交要約的所有CanniMed股票，或如果有足夠數量的CanniMed股票提交要約，則強制收購(如本文定義)。見通知第19節，收購未根據要約存放的CanniMed股票。

本文檔(包括這些封面)中使用的各種大寫術語在本文檔的詞彙表中進行了定義。

如有疑問或要求協助，可直接向

要約的託管和信息代理

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勞雷爾·希爾諮詢小組

大學大道70號，套房1440

多倫多，M5J 2M4

北美美國免費電話：

1-877-452-7184

北美以外的地區：

1-416-304-0211

傳真：1-416-646-2415

電子郵件：assistance@larelhill.com

-IV-

目錄表

給美國持有者的通知

該要約是對一家加拿大外國私人發行人的證券提出的，該發行人沒有根據美國法律第12條註冊的證券。.S. 1934年《證券交易法》(《證券交易法》)。因此，要約不受《交易法》第14(D)條或根據該法頒佈的第14D條的約束。

根據要約要約提供的作為對價的Aurora股票是根據規則802規定的豁免 1933年美國證券法(經修訂)及其頒佈的規則和法規(美國證券法)進行發行的。除非要約人信納，根據美國證券法和相關美國州或其他地方司法管轄區的證券登記規定的現有豁免，或基於要約人自行決定可接受的其他基準，且不受要約人的任何登記或類似要求的約束，Aurora股份將不會在美國或為美國境內的個人賬户或為了個人利益而交付。

根據美國證券法，持有第144條所定義的受限證券的美國CanniMed股東將獲得受到相同程度限制的Aurora股票，包括傳説，以及美國Aurora股東持有的Aurora股票是受限證券的比例。只有根據隨後的註冊聲明或豁免或排除美國證券法和適用的州證券法的註冊要求，才可以直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓受限證券。

要約人將向美國證券交易委員會提交本要約及通函所載有關收購及出售奧羅拉股份的收購要約/供股通告表格(表格CB)。要約人希望將這份要約和通知郵寄給CanniMed股東。我們敦促CanniMed股東閲讀本要約和通告以及將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，因為這些文件將包含重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)免費獲取這些文件。此外，要約人向美國證券交易委員會提交的文件將免費提供給要約人。您應直接向Laurel Hill Consulting Group索取文件，地址：安大略省多倫多大學大道70號，Suite 1440，郵編：M5J 2M4，北美免費電話：1-877-452-7184，北美境外電話：1-416-304-0211。為獲得及時交付，應不遲於到期時間(如本文定義)前五(5)個工作日要求提供此類單據。

本通函(定義見本文)已以CB表格的形式提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。

本次要約是根據交易法第14(E)節第802條及其頒佈的第14E條進行的。收購人是一家加拿大外國私人發行人，獲準根據適用的加拿大省級證券法的披露要求以及適用的加拿大聯邦和省級公司和收購要約規則準備要約和通函。

根據加拿大現行的披露要求，要約由加拿大發行人和獲準準備要約和通告的加拿大發行人提出。美國的CanniMed股東應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，可能受到加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

美國的CanniMed股東應該意識到，如本文所述，出售其CanniMed股票和收購Aurora股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者而言，此類後果在本文中可能無法全面描述，因此鼓勵這些CanniMed股東諮詢他們的税務顧問。另請參閲

- v -

目錄表

《通知》中的加拿大聯邦所得税某些考慮因素和美國聯邦所得税某些考慮因素。

CanniMed股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：要約人是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，CanniMed是根據加拿大聯邦法律註冊的，他們各自的部分或所有高級管理人員和董事可能是外國居民，本文中提到的一些或所有專家可能是外國居民，以及要約人和CanniMed和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。CanniMed股東可能無法在外國法院以違反美國證券法為由起訴要約人或CanniMed或其高級管理人員或董事。可能很難迫使要約人或CanniMed或其各自的關聯公司(如本文定義)接受美國法院S的判決。

您應該知道，要約人可以購買要約以外的證券，但必須遵守適用的加拿大證券法。

這些證券未經美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何美國州證券委員會也未就要約和通函的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據規則802，要約不需要擴大到那些需要登記或資格的州的擔保持有人。

這些證券尚未在CanniMed股票持有人居住的某些美國州登記或以其他方式獲得要約和銷售資格，不得在這些州進行此類要約出售或出售或徵求購買要約。

前瞻性陳述和信息

本文檔和本文中引用的某些文件包含符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息(前瞻性信息或前瞻性陳述)。前瞻性陳述經常，但不總是通過使用以下詞語來識別：預期、計劃、意圖、目標、預定、持續、持續、估計、預期、可能、將、項目、應該、或暗示未來事件、情況或結果的類似詞語。特別是，在本文件的要約背景、要約的目的和要約的計劃、隨附的通函中包含的接受要約的理由、要約的目的和要約的計劃、通函所附的備考財務報表以及有關CanniMed股東的税務待遇、要約條件的滿足程度、要約的預期完成情況、要約獲得適用於要約的監管批准的流程和時間以及其他批准的陳述中，包括要約人的股東批准、要約的預期到期時間、要約的預計支出、強制收購或後續收購交易的完成、要約的預期效果、要約成功時收購人S對CanniMed的計劃、要約向CanniMed股東提出要約的預期好處、CanniMed股東獲得股息的權利及其時機、要約人S在要約成功完成後的資本化實力以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述，不包括本文其他部分以及通過引用納入的有關業務的文件中包含的某些陳述和信息。收購人和CanniMed的運營、財務表現和狀況不是歷史事實，屬於前瞻性陳述或前瞻性陳述-

-vi-

目錄表

查找適用證券法範圍內的信息。所有這些前瞻性陳述都會受到重要風險、不確定因素和假設的影響。重要的是要知道：

除非另有説明，否則本文件中的前瞻性表述描述了要約人S在2017年11月24日的預期，因此在該日期之後可能會發生變化；

本文以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述與適用文件中規定的日期相同，並受文件中所作陳述的明確限定；

如果已知或未知風險影響要約人的業務，或者如果其估計或假設被證明不準確，要約人S的實際結果和事件可能與本文檔或通過參考併入的文件中的前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。因此，要約人不能保證任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件將成為現實，因此，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述；以及

要約人沒有任何意圖，也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，即使由於未來事件或任何其他原因而獲得新信息，除非符合適用的加拿大證券法。

前瞻性陳述以要約人管理層於該等陳述生效之日的意見及期望為基礎，在某些情況下，亦基於第三方提供的資料。儘管要約人相信該等前瞻性陳述所反映的意見和預期是基於合理的假設，並且從第三方收到的信息是可靠的，但它不能保證這些意見和預期將被證明是正確的。要約人在要約及通函中作出前瞻性陳述時作出多項假設，包括以引用方式併入的文件。特別是，在作出此等陳述時，要約人已假設(其中包括)要約人將於目前預期的時間內及以方式收到適用於要約的監管批准，以及要約的其他條件將根據其條款及時獲得滿足。

有關要約、要約的各種條款以及與要約相關的某些步驟或事件的預期時間的前瞻性信息基於各種假設和因素，包括公開報告的有關CanniMed的財務信息、公開報告的有關CanniMed已發行股票數量和期權數量的信息以及 CanniMed授予的其他可轉換或可交換權利和證券(使其持有人有權收購CanniMed股票)、專業顧問對法律規定的各種申請的時間框架以及與要約相關的步驟/事件的建議，CanniMed已根據適用的加拿大證券法全面、準確地披露與CanniMed有關的所有重要信息(包括披露所有重要合同以及現有和潛在的或有負債)，並且CanniMed的業務、事務、資本、前景或資產沒有重大變化。有關要約人和CanniMed的業務合併後可能實現的協同效應和效率以及要約人和CanniMed的業務合併的其他好處的前瞻性信息基於各種假設和因素，包括(除上文和本文件其他部分所述的假設和因素外)、通過公開提交的文件獲得的CanniMed的財務信息以及要約人S的一般行業知識和經驗。有關要約人和CanniMed的業務合併後可能實現的業務和地域多元化的前瞻性信息基於各種假設和因素，包括(除了本文件中上述和其他地方所述的假設和因素)可公開獲得的有關各種CanniMed運營設施的位置和規模的信息以及要約人S的一般行業知識和經驗。有關要約人成功完成要約後的預期市值的前瞻性信息基於各種假設和因素，包括要約人和CanniMed的當前市值、要約人S財務顧問的意見、沒有影響極光股票交易價格的市場中斷以及沒有影響要約人或CanniMed的重大不利變化或事態發展。

-vii-

目錄表

額外的風險因素可能會導致實際結果或事件與本文及本文引用的各種文件中的前瞻性陳述所明示或暗示的結果或結果大不相同。關於此類風險的討論，請特別參閲通函中題為《要約的目的和CanniMed的計劃》、《關於要約人證券的某些信息》、《監管事項和風險因素》以及通過引用併入本文的每份文件中標題為《風險因素》的信息。

要約人提醒您，本節中描述或提及的風險並不是唯一可能影響要約或要約人的風險。要約人目前不知道或要約人目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對要約人收到監管批准、要約人對要約任何條件的滿意或放棄、要約或業務的成功完成、經營、財務狀況、財務業績、現金流、聲譽或前景產生不利影響。除非要約人另有説明，否則前瞻性表述並不反映任何特殊舉措或任何處置、貨幣化、合併、收購、其他業務合併或可能在2017年11月23日之後宣佈或發生的其他交易的潛在影響。任何此類特別舉措或交易的財務影響可能是複雜的，並將取決於每個舉措或交易的具體情況。因此，要約人不能以有意義的方式或以同樣的方式描述預期影響，因為它提出了影響其業務的已知風險。本聲明為前瞻性陳述，旨在提供有關要約人、要約及其預期影響的信息。

通貨

除另有説明外，本協議中所表達的所有貨幣金額均以加元表示。

披露文件的可得性

要約人是加拿大所有省份的報告發行人或同等機構，並向加拿大適用的證券監管機構提交其持續披露文件。這些文件可在SEDAR上的要約人S個人資料中獲得，網址為www.sedar.com。

非國際財務報告準則計量

通過引用併入本文的各種文件可能包括某些非國際財務報告準則措施。這些非國際財務報告準則的措施不是國際財務報告準則下公認的措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。這些措施是對《國際財務報告準則》措施的補充，從管理層S的角度提供了對運營的進一步瞭解。因此，絕不應孤立地考慮非《國際財務報告準則》的衡量標準，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》報告的財務信息分析的替代辦法。

有關CanniMed信息的通知

除本文另有説明外，本文檔中包含的有關CanniMed的信息摘自或基於CanniMed提交給加拿大各證券監管機構的公開信息以及截至2017年11月23日的其他公共來源。截至要約日期，要約人尚未接觸到CanniMed的非公開賬簿和記錄，要約人無法獨立評估或核實CanniMed在S公開提交的文件中的某些信息，包括其財務報表。CanniMed尚未審查本文件，也未確認其準確性

-viii-

目錄表

以及此處包含的有關CanniMed的信息的完整性。雖然要約人沒有理由相信此類信息不準確或不完整，但要約人無法核實此處包含的任何信息的準確性或完整性，或CanniMed是否未能披露可能發生的事件或事實，或是否可能影響任何此類信息的重要性或準確性。要約人或要約人的任何董事或高級職員對該等資料的準確性或完整性或CanniMed未能披露可能已發生或可能影響任何該等資料的重要性或準確性的事件或事實，但要約人或該等人士並不知悉，概不承擔任何責任。

-ix-

目錄表


關於CanniMed信息的通知			VIII

摘要			1

報價購買			8

	1.	T他 OFFER	8
	2.	TIME 為 A截止度	9
	3.	M安納的 A截止度	9
	4.	C條件的這個 OFFER	14
	5.	A合作伙伴關係, E擴展 A釹 V分支機構的這個 OFFER	17
	6.	WITHDRAWAL 的 D環境保護 C安妮M邊緣 S野兔	19
	7.	PAYMENT 為 D環境保護 C安妮M邊緣 S野兔	20
	8.	R回憶錄的 D環境保護 C安妮M邊緣 S野兔	21
	9.	M郵件 S服務 I企業間合作	21
	10.	C漢斯在……裏面 C應用化, DIvidend 和 D中介組織	22
	11.	NOTICES 和 DELIVERY	22
	12.	M市場 PURCHASES 通過 O誤差率 P可能的	23
	13.	O在那裏 TERMS 的這個 OFFER	23

收購投標通告			25

	1.	T他 O誤差率	25
	2.	C某件事 I信息 C正在進行 S成績單的這個 O誤差率	26
	3.	D文件 I公司通過 R參考和 F烏瑟爾 I信息	29
	4.	C安妮M邊緣 THERAPEUTICS INC.	31
	5.	C某件事 I信息 C正在進行 S成績單的 C安妮M邊緣	31
	6.	BACKGROUND 至這個 OFFER	32
	7.	R伊森至 ACCEPT 這個 OFFER	34
	8.	C安妮M邊緣S H伊格利 C無誤的 A《綠色協定》 W第1個 NEWSTRIKE R資源	44
	9.	I集成 POST-S成功 C操作的這個 OFFER	45
	10.	A格里門茨 R興高采烈至這個 OFFER	46
	11.	A截止度的這個 OFFER	49
	12.	T相關內容的 C不可逆 S成績單	49
	13.	F折中 S野兔	49
	14.	B熱情洋溢 OWNERSHIP 的和 T放坡在……裏面 S成績單 OF C安妮M邊緣	49
	15.	P以前的 PURCHASES 和 S麥酒	49
	16.	E效果的這個 OFFER	50
	17.	COMMITMENTS 至 ACQUIRE C安妮M邊緣 S野兔	50
	18.	A範圍, A格里門茨或 U不同的標準; O在那裏 BENEFITS 至 INSIDERS, 代銷商和 ASSOCIATES	50
	19.	A徵用 OF C安妮M邊緣 S野兔 N加班 D環境保護 U下邊 OFFER	50
		C不着邊際 A徵用	51
		S下級 A徵用 T交換	51
	20.	C某件事 C阿納迪亞 FEderal I來之不易 T斧頭 C一種解決方案	54
	21.	C某件事 UNited S狀態 FEderal I來之不易 T斧頭 C一種解決方案	62
	22.	M航空公司 C漢斯和 O在那裏 I信息	71
	23.	R排除法 M阿特斯	71
	24.	D環境保護	73
	25.	E體驗的這個 OFFER	74
	26.	BENEFITS 從… 這個 OFFER	74
	27.	EExperts	74

- x -

目錄表


	28.	L埃格勒 M阿特斯	74
	29.	R伊斯克 F演員	74
	30.	O參考資料 S紋身 R燈光	77
	31.	DIRECTORS A批准	77

詞彙表			78

McMillan LLP的同意			84

奧羅拉大麻公司證書。			85

附件A			A-1

-XI-

目錄表

摘要

以下是作為CanniMed股東的您可能對收購要約有一些問題，要約人S回答了這些問題。以下僅為摘要，並受要約購買和通告中其他部分包含的詳細規定所限。本摘要中使用的某些大寫單詞和術語在詞彙表中有定義。CanniMed 敦促股東閲讀收購要約和通告全文。

是誰出價購買CanniMed的股票？

要約人Aurora Cannabis Inc.是加拿大領先的大麻公司，正在提出購買CanniMed股票的要約。見《通知》第1節《要約人》。

要約人S的普通股，奧羅拉股份，在多倫多證券交易所上市，交易代碼為ACB，在聯交所上市，交易代碼為ACBFFACBFF。

出價是多少？

根據要約，持有一股CanniMed股票的股東將獲得每股CanniMed股票4.52586207股(也稱為基本交換比率) Aurora股票，上限為24美元(也稱為上限價格)。若於屆滿時間及要約所有條件已獲滿足的日期較早者，在多倫多證券交易所買賣的VWAP Aurora股份計算日期大於每股Aurora股份5.30美元，則CanniMed股份持有人將按每股CanniMed股份的上限價格除以計算日期VWAP(亦稱為上限交換比率)計算得出每股CanniMed股份將獲得的Aurora股份數目。


計算日期VWAP (極光股價)	極光的數量每股已發行股份 CanniMed共享	考慮事項在奧羅拉股票
$4.50	4.52586207	$20.37
$4.75	4.52586207	$21.50
$5.00	4.52586207	$22.63
$5.25	4.52586207	$23.76
$5.50	4.36363636	$24.00
$5.75	4.17391304	$24.00
$6.00	4.00000000	$24.00
$6.25	3.84000000	$24.00
$6.50	3.69230769	$24.00

CanniMed的大股東是否同意將他們持有的CanniMed股票存入銀行？

是。某些CanniMed股東已與要約人訂立鎖定協議(即鎖定協議)，根據該協議，他們已同意將其股份提交要約。截至2017年11月23日，禁售協議涵蓋了約38%的CanniMed流通股，相當於根據要約為達到最低投標條件而必須進行投標的完全稀釋的CanniMed流通股的52%。

我為什麼要接受這個提議呢？

要約人認為，對您的CanniMed股票提出的對價是全面和公平的價格，併為CanniMed的股東提供了一個獨特的機會，通過保留大麻行業的股權敞口。

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目錄表

要約人的所有權權益。此外，出於這裏提到的幾個原因，CanniMed的股東應該接受這一要約，其中包括：

相對於市場價的顯著溢價。此次要約基於極光S於2017年11月22日的收盤價6.42美元，將導致CanniMed股東獲得24美元的Aurora股票上限價，較Aurora S有意尋求與CanniMed合併的最後一天即2017年11月14日的收盤價溢價56.9%，較截至2017年11月14日的最後20個交易日的VWAP溢價74.7%。所提供的隱含溢價較S總公司於2016年12月1日收購Mettrum Health Corp.提供的隱含溢價分別為42.2%和43.6%。

收取溢價與支付溢價。Aurora收購要約為CanniMed股東提供了機會 獲得56.9%的溢價比2017年11月14日，也就是極光公開披露S有意尋求與CanniMed合併的前一天，CanniMed股票的收盤價高出74.7%，在截至2017年11月14日的最後20個交易日，VWAP溢價74.7%。相比之下，NewStrike資源協議讓CanniMed的股東支付26%的溢價至NewStrike Resources截至2017年11月6日的收盤價，也就是NewStrike發佈迴應其股票交易活動的新聞稿的最後一天。

大股東的支持完成的可能性很高。Aurora已與持有目前已發行CanniMed股票38%的CanniMed股東(鎖定股東)簽訂了鎖定協議。被鎖定的股東包括三名CanniMed最大股東S。他們已同意以要約為受益人提交其股份，並被禁止投標其持有的任何CanniMed股份，以支持與CanniMed相關的任何其他競爭性收購提議。受鎖定協議約束的CanniMed股票佔根據要約要求進行投標以達到最低投標條件的完全稀釋的已發行CanniMed股票的52%。因此，奧羅拉認為，它很有可能達到最低投標條件，要約將成功。

如果要約不被接受，股價可能會下跌。此次收購要約較奧羅拉·S公開宣佈有意收購CanniMed之前的CanniMed股票市價有顯著溢價。鑑於禁售協議，奧羅拉認為，CanniMed將極難進行替代要約的競爭性交易。Aurora認為，如果要約不成功，且沒有進行競爭性交易，CanniMed股票的交易價格可能會跌至要約前的水平。

持續參與行業領導者的工作。奧羅拉已迅速成為一傢俱有全球影響力的大麻公司，擁有卓越的股東價值創造記錄。自2015年2月從加拿大衞生部獲得第一個生產許可證以來，Aurora已經完成了多項收購和投資，完成了擴建設施的資本計劃，並發展了營銷和交付能力，展示了我們靈活、創新和執行業務計劃的能力。收購要約為CanniMed股東提供了繼續參與Aurora業已確立的成功記錄的同時，繼續參與這一引人注目的行業增長的機會。

規模擴大，資本市場的存在和獲得資本的機會增加。根據Aurora股票的當前交易價格，形式上合併後的公司的市值將接近35億美元，此外，相對於CanniMed，預計合併後的公司的流動性將顯著增強，從而提供更多的資本渠道。Aurora擁有超過1.8億美元的現金(在完成當前的資本計劃後，現金增加到3.4億美元以上)，而CanniMed在其最近的季度財務報表中披露的現金僅為5400萬美元。奧羅拉S的資本化使其處於有利地位，可以繼續推行其全球擴張和差異化戰略。

見《通知》第7節，接受要約的理由。

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目錄表

這一合併的戰略理由是什麼？

要約人認為，兩家公司的合併極具説服力，符合所有股東的最佳利益，並將加快合併後實體的增長和股東價值創造，進一步擴大其在全球大麻行業的領導地位。預計合併後的公司市值將接近35億美元，穩定地成為市值第二大的大麻公司。通過與奧羅拉合併，CanniMed將能夠利用奧羅拉和S的某些優勢來擴大其業務，合併後的公司將擁有擴大的地理足跡、產能、產品組合和其他協同優勢。見購買要約第7節，接受要約的理由？

發揮極光S的優勢

奧羅拉相信，CanniMed將能夠利用奧羅拉·S的以下能力：

石油產量增加。通過奧羅拉和S戰略開採實現高通量石油生產合作伙伴Radient Technologies Inc.(Radient？)滿足日益增長的國際需求；

CanvasRx.奧羅拉·S全資子公司CANVRX是行業領先的醫生教育和患者諮詢服務公司，已幫助超過35,000名患者在特許生產商註冊；

通過創新加快增長。CanniMed將能夠利用奧羅拉和S部門在執行、技術集成和創新方面的領導地位，以加快發展和增長潛力；

電子商務。CanniMed將訪問極光S電子商務平臺，包括加拿大唯一支持客户購買的移動應用程序；

當天送貨。CanniMed將擁有奧羅拉S的當天送貨能力；以及

強勁的現金狀況和資產負債表，以支持額外的增長。奧羅拉和S行業領先的現金狀況和資產負債表將使CanniMed加快推出加速增長的計劃。

奧羅拉-坎尼梅與S強強聯合

除了奧羅拉-S的獨立優勢，可以用來打造CanniMed S品牌和收入之外，合併後的Aurora-CanniMed將擁有：

超過13萬公斤的資金能力。提供資金的年產能超過13萬公斤(包括現有設施和在建設施)，並計劃增加大量產能；

擴大國際存在通過北美、歐盟、澳大利亞、南非和開曼羣島的業務和協議加強國際存在；

六個最先進的設施。顯著的栽培能力，有六個最先進的設施；

增加了出口能力。多個符合歐盟GMP的生產設施，顯著提高了出口能力；

遺傳學。擴大兩家公司的基因產品組合；

更廣泛的產品組合。兩家公司產品線的合併將拓寬S的產品供應、交付機制和設備的數量。

戰略產品協同效應。提供互補的產品，為新行業的市場滲透提供更好的機會；以及

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目錄表

提高了產量。通過交叉應用Aurora和CanniMed各自的專有技術和知識產權，預期可提高產量和產品質量。

我必須在多長時間內接受該提議？

報價在晚上11點59分之前接受接受。(太平洋時間)2018年3月9日(星期五)，除非要約人加快或延長要約保證期，或要約人撤回要約。見購買要約第2節，接受時間？根據適用的加拿大證券法，根據CanniMed的行動，在要約人的選舉中，要約的保證期在某些情況下可能會縮短。此外，要約人已向薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局和安大略省證券委員會申請命令，將要約期從要約開始之日起減少至不少於35天。不能確定要約人是否會收到這樣的訂單。見要約第5節，要約的加速、延期和變更。

我如何存入我的CanniMed股票？

您可以通過以下三種方式之一存放您的CanniMed股票：

(a)	如果您持有CanniMed股票的實物證書(S)或DRS聲明(S)，則為了接受要約，您必須存放代表您的CanniMed股票的證書(S)，以及簽署的原始提交函(打印在黃紙上或使用表格的複印件)，並在截止日期或之前將簽署的提交函原件正確填寫和籤立到提交函中指定的託管人辦公室之一。説明書包含在隨要約購買和通知一起提交的意見書中；

(b)	如果您以代理人的形式持有CanniMed股票(例如，在經紀賬户中)，如果您希望接受要約，您應該聯繫您的經紀人、投資交易商、銀行、信託公司或其他被指定人來存放您的CanniMed股票。如果適用，可以根據賬面轉讓程序存放以代名人形式持有的股票；以及

(c)	如果您無法在到期日之前將任何所需的文件或票據交付給託管機構，您可以通過讓經紀人、銀行或作為合格機構(如本文定義)的其他受託機構保證託管機構將在下午5：00之前收到遺失物品來獲得額外的時間。(多倫多時間)在到期時間後的多倫多證券交易所第三個交易日。為此，您可以使用隨報盤附上的保證交貨通知(印在綠紙上)。經紀人、被提名者和CDS參與者也可以關注日誌選項。然而，為了使押金有效，託管人必須在下午5點之前收到丟失的物品。(多倫多時間)在多倫多證券交易所到期時間後的第三個交易日，通過實物方式或日誌保證交付程序。保證交付的程序在採購要約第3節、接受方式和保證交付程序中作了規定。

CDS或DTC的參與者應就根據要約存放其CanniMed股票的事宜與託管人聯繫。CDS和DTC將向其參與者發出指示，説明根據要約條款存放此類CanniMed股票的方法。

有關如何存放CanniMed股票的更多細節，請參閲收購要約第3節，接受方式。

要約中尋求的是什麼證券？

該要約僅針對CanniMed股票，不針對任何可轉換證券，其中包括股票期權和認股權證。

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目錄表

我持有期權或認股權證。我可以將這些期權或認股權證存入要約嗎？

不是的。如果您持有期權、認股權證或其他可轉換證券並希望接受要約，您應行使權利收購CanniMed股票，並將由此產生的CanniMed股票作為對要約的迴應。任何此類操作必須在到期日之前充分進行，以確保CanniMed股票在到期日或到期日之前可供存放，或有足夠的時間遵守要約購買要約、接受方式和保證交付程序中提到的程序。

CanniMed董事會是否採取了任何行動來支持這一收購要約？

不是的。

此優惠最重要的條件是什麼？

該要約受某些條件(在此描述)的約束，其中包括，

(I)法定最低條件；

(Ii)CanniMed在NewStrike新聞稿中宣佈的對NewStrike Resources的擬議收購將不會繼續進行，並且NewStrike收購的NewStrike Resources協議應已終止；

(Iii)超過 66²⁄₃已根據要約有效投標且未撤回的CanniMed股東持有的CanniMed股份(按完全稀釋基礎計算)(定義見本文)的百分比；

(4)收到要約人認為與要約有關的必要或適宜的所有政府、監管和第三方批准；

(V)(根據要約人的判斷)對CanniMed沒有發生任何重大不利變化；

(Vi)CanniMed不應採取可能(根據要約人的判斷)損害要約人收購CanniMed股份的能力或大幅降低收購CanniMed對要約人的經濟價值的某些行動；以及

(Vii)收到要約人股東的批准，允許要約人發行將與要約有關的Aurora股份。要約人擬於到期日前召開股東大會，以考慮批准發行與要約有關的Aurora股份的決議案。

有關要約條件的更詳細説明，請參閲要約購買要約條件第4節。

要約人是否擁有CanniMed的股份？

不，要約人目前不擁有任何CanniMed股票。

然而，要約人打算從2017年11月29日起購買最多5%的CanniMed股票或可轉換為CanniMed股票的證券。有關此類購買的細節和條件，請參閲要約人可能進行的市場購買要約第12節。

如果報價的條件沒有得到滿足，會發生什麼情況？

如果要約人不符合要約條件或放棄要約，要約人將沒有義務接受、接受或為要約提供的任何CanniMed股票付款。

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目錄表

我是否擁有與要約相關的異議或評估權？

不是的。CanniMed的股東將沒有與收購要約相關的異議或評估權。但是，如果要約人通過強制收購或後續收購交易的方式收購其CanniMed股票，則未將其CanniMed股票提交要約的CanniMed股東可能擁有異議權利。

我需要支付任何費用或佣金來存放我的CanniMed股票嗎？

不是的。如果CanniMed股東通過將其CanniMed股票直接傳輸到託管機構(包括通過賬簿登記轉讓)接受要約，或利用招攬交易商的服務接受要約，則CanniMed股東將不需要支付任何費用或佣金。如果您通過經紀人或其他代理人持有CanniMed股票，而該經紀人或代理人代表您將CanniMed股票存入，則經紀人或代理人可自行收取執行此項服務的服務費。

我必須在多長時間內提取任何之前存放的CanniMed股票？

如果要約人尚未認購CanniMed股票，則根據要約存放的CanniMed股票可隨時撤回，在要約收購要約第6節所述的其他情況下，可以撤回已存放的CanniMed股票。

要約人將於何時接受並支付根據要約存放的CanniMed股票？

假設要約的所有條件(包括法定最低條件)均獲滿足，或在到期日或之前獲豁免(如適用)，要約人將立即認購根據要約有效繳存的CanniMed股份，並在任何情況下不遲於認購該等CanniMed股份後三(3)個營業日內，就初始存款期內繳存的CanniMed股份認購。在要約人認購CanniMed股份的首個日期後，根據要約存放的任何CanniMed股份將於切實可行範圍內儘快認購及支付，在任何情況下均不遲於該等存款後10個歷日。見收購要約第7節，支付存放的CanniMed股票。

針對加拿大聯邦所得税的目的，將如何對CanniMed股東徵税？

如果您是加拿大居民並持有CanniMed股票作為資本財產，並且您根據要約交換您的CanniMed股票，則除非您選擇在發生交換的年度的加拿大納税申報單中報告收益(或虧損)，否則您通常不會實現有關交換的資本收益(或資本損失)。

同樣，如果您不是加拿大居民並持有CanniMed股票作為資本財產，並且您根據要約交換了此類CanniMed股票，則除非您選擇在發生交換的年度的加拿大納税申報單中報告此類收益(或損失)，否則您通常不會實現有關交換的資本收益(或資本損失)。此外，如果您不是加拿大居民，您一般不會根據税法為您在要約下出售您的CanniMed 股票而獲得的任何資本收益繳税，除非您的CanniMed股票被持有或被視為作為應納税的加拿大財產持有。

上述僅是對某些加拿大聯邦所得税後果的簡要總結，並受《通知》中某些加拿大聯邦所得税考慮事項所述的加拿大聯邦所得税事項的限制。敦促CanniMed股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據要約出售CanniMed股票或根據任何強制收購或後續收購交易處置CanniMed股票對他們造成的特殊税務後果。持有者

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目錄表

期權、認股權證或其他可轉換證券不在本摘要或通告中涉及加拿大聯邦所得税的某些考慮事項，所有此類持有人也應諮詢其自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，CanniMed股票的美國持有者將如何徵税？

根據通函所述的資格和下文討論的被動型外國投資公司規則，持有CanniMed股票作為資本資產的美國持有人(定義見下文某些美國聯邦所得税考慮事項)將不會確認根據要約將其CanniMed股票交換為Aurora股票的損益，前提是根據修訂後的美國國税法第368(A)節，該交換構成遞延納税重組。取而代之的是，美國持有者將結轉其納税基礎和其在 CanniMed股票中的持有期，並將其移交給收到的Aurora股票。

如果交易所不符合遞延納税重組的資格，則根據下文討論的被動外國投資公司規則，美國持有者將在交易所獲得資本收益或虧損，相當於交出的CanniMed股票的納税基礎與收到的Aurora股票的公平市場價值之間的差額。如果CanniMed股票在要約結束時持有超過一年，則收益或虧損將是長期收益(並受税率降低的約束)或長期虧損；否則將是短期收益(應按普通收入徵税)或短期虧損。

如果CanniMed在任何課税年度由美國持有者持有CanniMed股票，則將適用於美國持有者的特殊規則。根據這些規則，美國持有者可以在交易所實現收益(但不是虧損)，即使交易所符合遞延納税重組的資格，而且這些收益將按普通所得税税率徵税，並可能受到利息的影響。

以上內容僅是對某些美國聯邦所得税後果的簡要總結，僅限於《通知》中關於某些美國聯邦所得税考慮事項的説明。敦促CanniMed股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據要約出售CanniMed股票或根據任何強制收購或後續收購交易處置CanniMed股票對他們造成的特殊税務後果。期權、認股權證或其他可轉換證券的持有人在本摘要或通知中不涉及某些美國聯邦所得税考慮事項，所有此類持有人也應諮詢自己的税務顧問。

CanniMed將繼續作為一家上市公司嗎？

要約及任何強制收購或後續收購交易完成後，要約人擬安排 CanniMed向多倫多證交所申請將CanniMed股票從多倫多證交所退市。

如果適用法律(如本文定義)允許，在要約和任何強制收購或後續收購交易完成後，要約人打算使CanniMed不再是適用的加拿大證券法規定的報告發行人(或同等機構)。

如果我對這項提議有疑問，我可以找誰？

有關該提議的問題和協助請求，請直接向勞雷爾·希爾提出，地址為1-877-452-7184(北美免費)或 1-416-304-0211(在北美以外地區收集)，或發送電子郵件至assistate@larelhill.com，或使用本文檔背面的其他聯繫方式。

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目錄表

報價購買

隨附的通函併入並構成本要約的一部分，其中包含重要信息，在就要約作出決定之前應仔細閲讀。除文意另有所指外，本要約中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有本文件詞彙表中賦予它們的各自含義。

2017年11月24日

致：CanniMed治療公司普通股持有者

出價


計算日期VWAP (極光股價)	極光的數量每股已發行股份 CanniMed共享	考慮事項在奧羅拉股票
$4.50	4.52586207	$20.37
$4.75	4.52586207	$21.50
$5.00	4.52586207	$22.63
$5.25	4.52586207	$23.76
$5.50	4.36363636	$24.00
$5.75	4.17391304	$24.00
$6.00	4.00000000	$24.00
$6.25	3.84000000	$24.00
$6.50	3.69230769	$24.00

該要約僅針對CanniMed股票，不針對任何可轉換證券，其條款包括期權和認股權證。任何希望接受要約的可轉換證券持有人必須行使該等權利，以獲得代表CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)，然後根據要約將該等CanniMed股票存入。任何此類操作必須在到期日之前充分進行，以確保CanniMed股票在到期日或到期日之前可供存入，或有足夠的時間遵守購買要約第3節，接受方式和保證交付程序中提到的程序。如果任何可轉換證券持有人沒有在到期日之前行使該等可轉換證券，則該等可轉換證券可根據其條款及條件在到期日後仍未償還，包括有關到期日、歸屬時間表及行使價，但根據可轉換證券的條款所容許的範圍除外。可轉換證券持有人行使或不行使其可轉換證券的税收後果未在通知中的某些加拿大聯邦所得税考慮因素或美國聯邦所得税考慮因素中説明。可轉換證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得與決定行使或不行使其可轉換證券有關的潛在所得税後果的建議。

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目錄表

要約人已提交申請，要求在多倫多證券交易所上市可能與要約有關的Aurora股票分發給CanniMed股東。Aurora股份的上市將取決於要約人滿足多倫多證券交易所的所有適用要求。

本文檔不構成對任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在這些司法管轄區內，此類要約或邀約是非法的。要約不會向任何司法管轄區的CanniMed股東提出，也不會接受來自或代表CanniMed股東的存款，而在任何司法管轄區，要約的提出或接受將不符合該司法管轄區的法律。然而，要約人可全權酌情采取其認為必要的行動，將要約擴大至任何該等司法管轄區的CanniMed股東。

隨附的通函、傳送函和保證交貨通知均納入並構成本要約的一部分，包含重要信息，在就要約作出決定之前應仔細閲讀這些信息。

驗收時間

要約在晚上11點59分到期之前接受。(太平洋時間)2018年3月9日(星期五)，除非要約人加快或延長要約保證期，或要約人撤回要約。根據適用的加拿大證券法，由於CanniMed可能採取的行動，要約下的保證期在某些情況下可能會在要約人的選舉中縮短。此外，要約人已向薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局和安大略省證券委員會申請豁免救濟，以縮短保證期。目前還不能確定會不會得到這樣的救濟。要約人不會修改要約以使到期日早於要約日期後35天。如在要約的初步存款期屆滿時，要約人符合法定最低條件，且要約人滿足或豁免要約的其他條件，而要約人接手根據要約繳存的CanniMed股份，要約人將發出公告確認該等事項，並將CanniMed股份可存放及提交要約的期限延展至不少於該公告日期後十(10)個歷日。請參閲要約的第5節，以購買、加速、延長和更改要約。

承兑方式

意見書

CanniMed股票的登記持有人可接受要約，方法是將下列文件送交要約隨附的傳送函中所列的託管辦公室，以便不遲於到期時間到達：

(a)

代表接受要約的CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)；

(b)

購買要約和通函所附格式的傳送信(打印在黃紙上)或其人工執行的傳真件，按照傳送函中規定的指示正確填寫和妥善執行，包括在需要時保證簽名；以及

(c)

要約條款和意見書中規定的指示要求的任何其他文件。

只有當託管人在截止時間之前在寄存函上註明的託管人地址實際收到這些文件時，該要約才被視為接受。

簽名

擔保

除非遞交函中的指示另有規定或要約人可能允許，否則遞交函上的簽字必須由合格機構(如定義)擔保

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目錄表

此處)。如果意見書是由登記持有人以外的人籤立的，而登記持有人並非登記持有人所代表的佳美股份登記持有人(S)或股份過户説明書(S)，則股票(S)或股份過户説明書(S)必須由登記持有人妥為簽署或附上適當的股份轉讓授權書，並由合資格機構擔保的股份轉讓授權書或股份轉讓授權書上簽字。

CanniMed註冊股東如不能在到期前及時遵守這些存入代表其CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)的程序，可使用下文所述的保證交付程序。

CanniMed股東的CanniMed股票是以銀行、經紀商、信託公司投資交易商或其他中介機構的名義註冊的(非註冊CanniMed股東)，不需要填寫意見書。如果非註冊CanniMed股東希望競購CanniMed股票，應直接與此類中介機構聯繫。

CanniMed 股東將其CanniMed股票直接提交給託管機構(包括通過賬簿登記轉讓)或利用招攬交易商的服務接受要約，將不需要支付任何費用或佣金。

證書或DRS報表丟失

如果一名CanniMed股東遺失了代表CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)，但希望將其CanniMed股票要約轉讓給要約，該股東應儘可能填寫意向書，並將其與描述有關損失情況的信件一起交付給存託和信息代理人。存託和信息代理和/或轉讓代理將向CanniMed股東告知CanniMed股東為其CanniMed股票獲得補發證書(S)或DRS聲明(S)必須採取的步驟。上述行動必須於到期前充分提前採取，以便有足夠時間取得補發股票(S)或補發股票聲明(S)，以便根據要約於到期時間或之前存放補發股票(S) 或補發股票聲明(S)所代表的CanniMed股份。

Ii)

基於書本的轉賬程序(CDS)

以CDS的名義持有CanniMed股票的某些非註冊CanniMed股東也可以通過遵循加拿大證券託管有限公司(CDS)建立的賬面轉讓(Booked-Based Transfer？)程序接受要約，前提是在到期之前，託管機構在到期前將該等CanniMed股票通過CDSX以賬面轉讓的方式繼續轉移到CDS的託管S賬户。託管機構已為此次要約在CDS開立了賬户。參與CDS的任何金融機構均可促使CDS通過賬面轉讓的方式對CanniMed股東和S的CanniMed股票進行賬面轉讓，該轉讓將構成要約下的有效投標。

CanniMed股東通過各自的CDS參與者使用CDSX以賬面方式將其所持股份轉移到CDS的託管S賬户來接受要約，應被視為已完成並提交了一份傳送函，並受其條款的約束，因此託管人收到的此類指示被視為根據要約條款的有效投標。

中介機構可能會在投標截止時間之前設定最長48小時的截止時間。因此，希望將其CanniMed股票提交給要約的非註冊CanniMed股東以及通過中介持有其CanniMed股票的應迅速並謹慎地遵循其經紀人、投資交易商、銀行、信託公司或其他中介向他們提供的指示。

- 10 -

目錄表

如果CanniMed股東不能在到期前及時遵守這些基於賬面的轉賬程序，則可以使用上述第3節中所述的保證交付程序。

CDS和DTC將根據要約條款向其參與者發佈指示，説明如何存放此類CanniMed股票。CDS或DTC的參與者也可以就根據要約存放其CanniMed股票的事宜與託管人聯繫。

此外，CanniMed股票可以按照以下規定的程序存放，以保證不遲於到期時間交付。

保證交付的程序

如果CanniMed股東希望根據要約存放CanniMed股票，並且無法立即獲得代表CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)，或者CanniMed股東無法在到期時或之前向託管人交付證書(S)或DRS聲明(S)和所有其他必需的文件，則只要滿足以下所有條件，這些CanniMed股票仍可根據要約存放：

(a)

存款由合資格機構或通過合資格機構支付；

(b)

保管人在保送通知所列的安大略省多倫多辦事處收到保送通知(印在綠紙上)，通知或其傳真件填妥並妥為籤立，包括合資格機構按保送通知中規定的格式提供的保證，保管人在保送通知中規定的保送通知中規定的格式在保送通知中規定的格式，在保送通知或保送通知中列明的保送通知或其傳真中；以及

(c)

代表已存放的CanniMed股份的適當轉讓形式的證書(S)或DRS聲明(S)，連同一份以要約購買和通函所附格式印在黃紙上的傳送信或一份人工簽署的傳真件，並正確填寫和妥善籤立，連同任何所需的簽名擔保和傳送函要求的所有其他文件，於下午5：00前由託管銀行在其位於安大略省多倫多的辦事處收到保證交付通知中所載。多倫多時間在多倫多證券交易所到期時間後的第三個交易日。

股東通過其各自的CDS參與者通過登記轉賬使用CDS(參見上文的基於記賬的轉讓程序)，也可以選擇通過CDSX在線保函(LOG)選項(LOG選項)提交保證交付通知。通過CDSX中的日誌選項投標的參與者被視為已完成保證交付通知，並且此類指示在要約條款中被視為有效。

如果信用違約互換參與者S賬户中的證券在到期時間後的第三個交易日之前或在日誌期權中指定的之前仍未在CDS參與者的賬户中獲得，信用違約互換參與者可能會對未能交割全部或部分投標的價值承擔責任。

保證交付通知必須在到期日或之前以日誌選項、親手或快遞方式交付，或通過傳真或郵寄至保證交付通知中指定的代理人和託管機構的信息，並且必須包括由合格機構以保證交付通知中規定的格式提供的擔保。將保證交付通知和代表普通股的傳送函和隨附證書(S)或DRS聲明(S)以及所有其他所需文件送達或傳真至保證交付通知中規定的號碼以外的傳真號碼，均不構成滿足保證交付的交付。

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目錄表

一般信息

在任何情況下，收購人交存及認購CanniMed股份的款項，只會在託管人及時收到代表CanniMed股份或基於賬簿轉讓的CanniMed股份的證書(S)或DRS聲明(S)、一封妥為填妥及妥為籤立的傳真函或傳真(如有需要)並經簽名保證後，方可支付。

代表CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)、遞送函和所有其他所需文件的交付方式由交存人選擇並承擔風險。要約人建議將所有此類單據親手交付給保管人，並使用所獲得的收據，或如果郵寄，則使用要求退回收據的掛號信，並獲得適當的保險。

關於根據要約存放的任何CanniMed股份的有效性、形式、資格(包括及時收到)和接受程度的所有問題，將由要約人自行決定。存入CanniMed的股東同意，這一決定是最終的，具有約束力。要約人保留絕對的權利拒絕任何及所有其認為形式不當或根據任何司法管轄區的法律可能屬非法接受的存款。要約人保留放棄任何CanniMed股票押金中任何缺陷或違規行為的絕對權利。要約人或託管人或任何其他人士均無責任或義務就任何存款中的任何瑕疵或不合規之處發出通知，而任何一方亦不會因未能發出任何此等通知而承擔任何責任。要約人S對要約購買、通函、傳送函和保證交付通知的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

要約人還保留允許以上述以外的方式接受要約的權利。

股息和分配

在符合要約條款和條件的情況下，根據上述程序接受要約，CanniMed股東向要約人存入、出售、轉讓和轉讓交付給託管人的傳送函(已交存證券)所涵蓋的CanniMed股份的所有權利、所有權和權益，以及此類已交存證券產生的所有權利和利益，包括可能宣佈、支付、應計、發行、分發、在要約之日或之後就所存放的證券或其中任何證券作出或轉讓，但不包括任何現金股息、分派或付款(根據要約購買要約第10條降低要約價格的任何現金股息、分派或付款除外)、資本股息和分派的變動，但包括就該等股息、分派、付款、證券、財產或其他權益(統稱為分派)的任何股息、分派或付款。

儘管有這種轉讓，但如果CanniMed股東收到任何分派，或向其訂單支付任何分派，則：(A)要約人將有權作為任何此類分派的所有者享有所有權利和特權，該分派應由該CanniMed股東代表要約人的賬户接受和持有，並應由CanniMed股東為要約人的賬户迅速匯款和轉讓給託管人，並附上適當的轉讓文件(形式和實質令要約人滿意)；或 (B)要約人可全權酌情從要約人根據要約向CanniMed股東發行的其他Aurora股份數目中扣除若干Aurora股份，以代替該匯款或轉讓，以代替根據要約向該CanniMed股東支付的代價金額，該等股份的價值由要約人全權酌情釐定。

關於CanniMed股票的任何此類分配的聲明或支付，或任何此類證券、權利或其他權益的分發或發行，可能會產生未在中討論的税收後果

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目錄表

通知第20節，加拿大聯邦所得税的某些考慮事項；或通知的第21節，美國聯邦所得税的某些考慮事項。CanniMed股東應就任何此類分配諮詢自己的税務顧問。

授權書

籤立的轉讓函(或如果是通過賬面轉讓存放的CanniMed股票)不可撤銷地指定要約人接受並支付傳送函或賬面轉讓所涵蓋的已存放證券(這些證券在被接受並支付時，連同其上的任何分派，以下稱為購買的證券)、要約人的某些高級人員和要約人以書面指定的任何其他人(每個被指定的人)為真實和合法的代理人、代理人和事實律師以及具有完全替代權的存入CanniMed股東的代理人。遞交或賬面轉讓的函件不可撤銷地授權所有指定人以該CanniMed股東的名義或代表該CanniMed股東登記或記錄該等已購買證券的轉讓和/或註銷(以證券為限)，並在要約人接收和支付該等已存入的證券之日起生效：(B)只要所購買的證券以該CanniMed股東的名義登記或記錄，即可行使該CanniMed股東的任何及所有權利，包括但不限於與CanniMed有關證券持有人的任何一次或多次會議(不論年度、特別或其他會議或其任何續會)有關的權利，投票任何或所有已購買的證券，以要約人滿意的形式及條款就任何或所有已購買的證券籤立、交付或撤銷任何及所有代表委任、授權或同意的文書，撤銷任何有關文書、授權或同意並在該等文書、授權或同意內指定就購買的證券授權或同意任何人作為該CanniMed 股東的代表，包括但不限於與CanniMed相關證券持有人的任何一次或多次會議(無論年度、特別或其他會議或其任何休會)有關的會議；(C)為該CanniMed股東及以其名義及代表該等CanniMed股東籤立、背書及議付代表任何分派的任何及所有支票或其他票據；及(D)行使CanniMed購入證券股東的任何其他權利。

CanniMed 股東根據提交函的條款接受要約，撤銷任何和所有其他授權，無論是作為代理，事實上的律師，CanniMed股東在任何時候就存放的證券或任何分派事先授予或同意授予的代理人、代表或其他。接受要約的CanniMed股東同意，無論作為代理人，事實上的律師，CanniMed股東或其代表將就所交存的證券或任何分派授予代理人、委託書或其他形式的授權，除非交存的證券未根據要約認購和支付。接受要約的CanniMed股東還同意不會在CanniMed相關證券持有人的任何會議(無論是年度會議、特別會議或其他會議或其任何續會)上投票，也不會行使所購買證券附帶的任何其他權利或特權，並同意就所有或任何所購買證券籤立和交付任何和所有代表、授權或同意文書，並在任何該等代表、授權或同意文書中委任要約人指定的一名或多名人士作為所購買證券的代表。在任命後，所有先前的代理人和其他授權(包括但不限於任何代理人、律師或的所有任命事實律師)或該已購買證券持有人就此給予的同意將被撤銷，且該人不得就此給予任何其後的委託書或其他授權或同意。

進一步保證

接受要約的CanniMed股東(包括通過以賬面為基礎的轉讓接受要約的CanniMed股東)根據要約書的條款應要約人的請求籤署任何必要或合乎需要的附加文件、轉讓和其他保證

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目錄表

完成將購買的證券出售、轉讓和轉讓給要約人，並承認其中授予或同意授予的所有權力可在該CanniMed股東隨後的任何法律行為能力喪失期間行使，並在法律允許的範圍內，在該CanniMed股東死亡或喪失行為能力、破產或資不抵債的情況下繼續存在，該CanniMed股東在其中的所有義務應對該CanniMed股東的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

存放CanniMed股東的陳述和擔保

按照上述程序接受要約即構成交存CanniMed股東與要約人根據要約條款和條件達成的協議。本協議包括存款CanniMed股東的陳述和保證：(A)簽署遞交書或以其名義進行賬面轉讓的人完全有權存放、出售、轉讓和轉讓所存放的證券和任何被存放到要約中的分派；(B)所存放的證券和分派沒有被出售、轉讓或轉讓，也沒有就向任何其他人出售、轉讓或轉讓任何已存放的證券和分派達成任何協議；(C)所存放的證券和分派的存放符合適用法律；(D)當存入的證券和分派由要約人接受和支付時，要約人將獲得良好的證券所有權，不受任何留置權、限制、費用、產權負擔、索賠和其他人的權利的影響；以及(E)CanniMed股東不是為來自任何司法管轄區的人行事，而在該司法管轄區接受要約將不符合該司法管轄區的法律，也不在該司法管轄區內，也不從該司法管轄區遞送遞交函。

要約的條件

儘管要約有任何其他規定，但在適用法律的規限下，除了要約人S根據要約第5節擁有(但不限於)更改要約的權利，即要約的加速、延期和更改，要約人將不會接受、購買或支付任何CanniMed股票，除非在到期時間(目前設定為晚上11：59)。(太平洋時間)於2018年3月9日，或根據要約可存放CanniMed股份的最低法定存款期屆滿後的較早或較後時間(不包括強制性的延展期或其後的任何延期)，根據要約已有效繳存且未撤回佔已發行CanniMed股份50%以上的該數量的CanniMed股份，不包括由要約人實益擁有或由要約人或與要約人共同或一致行動的任何人士對其行使控制權或指示的任何CanniMed股份 (法定最低條件)。如果不滿足法定最低條件，要約人有權撤回或終止要約，或延長要約開放接受的期限。要約人不能放棄法定的最低條件。

此外，要約人有權撤回要約，不接受、購買或支付就要約要約提出的任何CanniMed股票，除非要約人在目前設定為晚上11：59的到期時間之前滿足或放棄下列所有條件。(太平洋時間)2018年3月9日或更早或更晚的時間，在此期間，CanniMed股票可以根據要約存放，不包括強制性延期或此後的任何延期：

超過66²⁄₃對CanniMed股東不感興趣的CanniMed股東持有的CanniMed股票(以完全稀釋為基礎計算)的百分比應已根據要約有效投標，且未被撤回(最低報價條件)；

NewStrike Resources新聞稿中披露的對NewStrike Resources的擬議收購將不會繼續進行，NewStrike資源協議應已終止；

要約人認為與要約有關的監管批准和其他第三方批准應以要約人在其唯一判斷中滿意的條款獲得，或者在等待或暫停期限的情況下，這些期限已經到期或被放棄或終止，

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目錄表

任何政府實體在任何適用的法定或監管期限內不得提出、發起或提出任何未被撤回、否決或克服的異議或反對；

CanniMed不得因要約或任何強制收購或後續收購交易而採取或實施股東權利計劃，改變CanniMed的資本結構，包括髮行任何CanniMed股票或(本文定義的)可轉換為CanniMed股票的證券，或採取任何其他行動，向CanniMed股東提供購買CanniMed的任何證券的權利。

法律並不禁止要約人提出要約，或接受並支付要約下的CanniMed股票，或就任何不是根據要約收購的CanniMed股票完成任何強制收購或後續收購交易；

CanniMed、其任何附屬公司或任何其他人士不得采取任何行動或授權、推薦、提議或宣佈打算採取任何行動：(I)已經或可能具有(由要約人根據其單獨判斷確定的)效果(A)損害要約人收購CanniMed股份的能力，或 (B)大幅減少收購CanniMed對要約人的預期經濟價值，包括由於任何出售、處置或其他處理CanniMed任何資產的結果，發行CanniMed的任何證券(2017年11月24日未償還的任何可轉換證券的行使除外)，或產生任何重大債務或其他債務，或(Ii)會使要約人進行要約和/或接受和支付要約的CanniMed股票或根據強制收購或隨後的收購交易收購CanniMed股票的情況(由要約人根據其單獨酌情決定權確定)；

要約人應在其個人判斷中確定：(I)在加拿大或其他地方，任何政府實體或任何經選舉或任命的公職人員或私人(包括任何個人、公司、商號、團體或其他實體)不得在任何政府實體之前或由其採取、開始或威脅採取、開始或威脅任何行為、訴訟、訴訟或程序，無論是否具有法律效力；以及(Ii)在任何情況下，均不得提議、制定、頒佈或適用任何法律：

(i)

質疑要約的有效性或要約人S在要約完成後維持或完成要約或按要約人認為適當的方式經營CanniMed業務的能力；或

(Ii)

停止交易、責令、禁止或對要約人購買或向要約人出售CanniMed股份或要約人在要約完成後擁有或行使CanniMed股份的全部所有權施加重大和不利的限制、損害或條件；或

(Iii)

如果完成要約(或與CanniMed股票有關的任何強制收購或後續收購交易)，預計將導致重大不利變化；或

(Iv)

尋求禁止或限制要約人對CanniMed或其任何子公司的業務的任何實質性部分或資產的所有權或經營，或迫使要約人或其任何子公司在完成要約(或任何強制收購或後續收購交易)後處置或單獨持有CanniMed或其任何子公司的任何重大部分的業務或資產；

要約人應根據其個人判斷確定，自要約發出之日起，不存在也不應發生或公開披露構成對CanniMed的重大不利變化或可能引起重大不利變化的任何事件、變更、情況、發展或事件；

要約人不應意識到對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求陳述或使陳述不具誤導性所必需的重大事實

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目錄表

在CanniMed向任何證券監管機構或美國或其他地方的類似證券監管機構提交的任何文件中，根據作出該要約的情況和作出該要約的日期(在實施要約日期之前與先前文件中涵蓋的所有事項有關的所有後續文件之後)；

要約人應根據其唯一判斷確定：

(i)

如果完成要約、強制收購或隨後的收購交易，CanniMed或其任何關聯公司作為當事方或約束CanniMed或其任何關聯公司的重大許可、權利、許可、特許經營、契約、文書或協議將不會受到損害或不利影響(包括由於任何義務的歸屬或加速或在規定日期之前到期的債務的履行(在每種情況下，要麼是立即到期，要麼是在通知或時間過去之後，或者兩者兼而有之))。如果此類減值或影響將構成重大不利變化或以其他方式大幅降低其根據要約收購的CanniMed股票對要約人的價值；或

(Ii)

CanniMed或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何重大許可證、權利、許可證、特許經營權、契諾、文書或協議中不存在任何契諾、條款或條件(單獨或整體)，如果完成要約、強制收購或後續收購交易，可：

(A)

導致要約人、CanniMed或其各自關聯公司的任何重大責任或義務的產生或加速；

(B)

導致任何此類許可證、權利、許可證、特許經營權、契據、文書或協議的任何違約或導致暫停或終止，或導致任何人暫停或終止該等許可、權利、許可、特許經營、契約、文書或協議；或

(C)

限制或以其他方式不利影響CanniMed或其任何附屬公司在任何許可、權利、許可、特許經營、契約、文書或協議項下的任何實質性權利或利益，或在任何實質性方面降低其價值；

要約人應已獲得其股東的批准(其形式和實質內容令要約人滿意)，以發行將由其與要約有關的Aurora股票；以及

要約人及其任何聯營公司均未與CanniMed訂立最終協議或原則上的協議，就安排、合併、合併、收購資產或與CanniMed的其他業務合併或收購CanniMed的證券或開始對CanniMed股份提出新要約作出安排、合併、合併、收購資產或其他業務合併的計劃，要約人據此決定此項要約將終止。

上述條件(法定最低條件除外)是為要約人的獨有利益而設，並可由要約人在任何時間提出，而不論導致任何該等條件的情況如何。除下文第4節另有規定外，要約人可在要約人S全權酌情決定權下，在到期日之前及之後的任何時間及不時放棄任何前述條件(法定最低條件除外)，但不損害要約人可能享有的任何其他權利。要約人在任何時間未能行使任何前述權利，將不被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。

任何放棄條件或撤回要約的行為，應於收購人向其位於安大略省多倫多的主要辦事處的託管機構發出書面通知或其他書面確認後生效。要約人在發出任何該等通知後，將立即作出有關放棄或撤回的公告，並向多倫多證券交易所及證券監管當局(視何者適用而定)提供該通知的副本，並在適用法律要求的範圍內儘快促使託管機構

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目錄表

此後在可行的情況下，以本要約第11節規定的方式通知CanniMed股東和可轉換證券持有人，通知和交付。如果要約被撤回，要約人將沒有義務接受、接受或支付投標要約的任何CanniMed股票。

要約人就本條第4款所述條件中所述的任何事件或其他事項作出的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。

5.	加速、延長和更改要約

要約由要約日期起至到期日(如適用，由要約人加速或延長) 接受，但須視乎要約人S全權酌情作出更改或如下所述，除非要約人撤回要約。此外，如果要約人認購要約下的任何CanniMed股票，要約將延期，並在首次認購CanniMed股票之日起不少於十(10)天內(也稱為強制性延期期限)內存放CanniMed股票。

在以下所列限制的規限下，要約人保留在要約公開接受期間的任何時間及不時(或在適用法律允許的任何其他時間)更改要約條款的權利(包括但不限於延長或縮短根據要約可存放CanniMed股份的期限) 。

根據適用法律，要約人必須允許根據要約存放CanniMed股票的最低法定存款期為至少105天。在下列情況下，要約的最低法定存款期可以縮短，但最低存款期自要約之日起至少為35天： (I)如果CanniMed就要約或另一要約人S收購要約發佈了保證期新聞稿，規定保證期不到105日，要約人可以更改要約條款，將初始保證期縮短至保證期新聞稿中規定的至少自要約之日起計的天數；(Ii)如果CanniMed發佈新聞稿，宣佈它已同意進行或決定進行替代交易；或(Iii)如果適用的證券監管機構的命令允許的話。在該等情況下，要約人可更改要約條款，將初始存款期縮短至自要約日期起計至少35天。在任何情況下，要約人打算通過將最低法定存款期限縮短至適用法律允許的最短期限來改變要約條款。要約人已向薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局和安大略省證券委員會申請命令，允許要約人縮短保證期。不能保證要約人S的申請會成功。

如果在要約到期日之前或之後但在與要約有關的所有提存權到期之前，要約條款發生變化(要約條款的變化完全包括放棄要約的條件和要約的任何延長，但因放棄要約而導致的強制性延展期的延長除外)，包括根據適用法律縮短根據要約可以存放證券的期限，或根據適用的加拿大證券法延長根據要約可以存放證券的期限。且不論該等變更是否因行使要約所載的任何權利所致，要約人將立即(A)按適用法律規定的範圍及方式發出及提交新聞稿，及(B)按要約第11節所載方式，向根據適用法律須向其發送要約且其CanniMed股份在變更日期前未獲認購的每名人士發出變更通知。如果有變更，根據要約存放CanniMed股票的期限不得在變更通知日期後十(10)天之前到期。如果要約人被要求在初始保證期屆滿前發送變更通知，要約的初始保證期不得在變更通知日期後十(10)天之前屆滿，且要約人不得在變更通知日期後十(10)天前認購根據要約存放的CanniMed 股票。此外，要約人將提交該通知的副本，並將以適用法律要求的方式向CanniMed、多倫多證券交易所和證券監管機構提供該通知的副本。

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目錄表

適用的權限。任何更改要約的通知將被視為已發出，並於交付或以其他方式傳達至位於安大略省多倫多的主要辦事處的託管銀行之日生效。如果變更僅包括放棄一項條件，要約人將立即發佈並提交一份新聞稿，宣佈放棄。

如果在要約到期日之前或到期日之後但與要約有關的所有撤回權利到期之前，要約或通告或任何變更通知或變更通知中所包含的信息發生變化，而在這兩種情況下，合理地預計這兩種情況都會影響CanniMed股東接受或拒絕要約的決定(不在要約人或要約人的關聯方控制範圍內的變更除外，除非該變更是與Aurora股份有關的重大事實的變更)，要約人將迅速(A)發佈並提交新聞稿，按適用法律要求的範圍和方式列出有關變更的信息，並(B)按照要約、通知和交付第11條所述的方式向每個在變更日期之前需要向其發送要約且其CanniMed股票未被認購的人發送變更通知。如果要約人被要求在初始保證期屆滿前發出變更通知，要約的初始保證期不得在變更通知日期後十(10)天之前屆滿，要約人不得在變更通知日期後十(10)天前認購根據要約交存的CanniMed股票。此外，要約人將提交該通知的副本，並將在可行的情況下儘快以適用法律要求的方式向CanniMed、多倫多證券交易所和證券監管機構提供該通知的副本。任何更改信息的通知將被視為已發出，並在交付或以其他方式傳達給位於安大略省多倫多的主要辦事處的託管機構之日生效。

在任何延期期間或要約作出任何變更或資料更改時，所有先前已交存但未獲認購或撤回的CanniMed股份將繼續受要約所規限，並可由要約人根據本協議條款認購。除非另有明確説明，否則延長到期時間、更改要約或更改信息並不構成要約人放棄要約第4節、要約條件下的權利。儘管有上述規定，但在適用法律的規限下，要約人不得更改要約條款，但在要約人有責任認購根據要約交存的CanniMed股份後，不得更改要約條款以延長根據要約交存CanniMed股份的時間或增加CanniMed股份的對價。如果根據要約對CanniMed股票提出的對價被提高，增加的對價將支付給根據要約認購CanniMed股票的所有存款CanniMed股東，而無論該等CanniMed股票是否在增持之前被認購。

強制延長期限

如果要約人滿足或放棄要約的條件，並且要約人持有根據要約存放的CanniMed股票，則要約人將發佈並提交新聞稿宣佈該等事項，並將CanniMed股票存放和提交要約的期限延長不少於該公告公佈之日起十(10)個日曆日(強制性延展期)。要約人不會修改要約以縮短或取消強制性延長期限。

根據加拿大證券法，強制性延期將構成要約的延期。要約人S的新聞稿(關於強制延長期限)將包括披露最低投標條件已得到滿足，截至初始存款期屆滿時存入和未提取的CanniMed股票數量以及要約開放接受的期限；該新聞稿將提供給託管人，要約人將促使託管人在可行的情況下儘快按照要約第11節規定的方式向所有在延期之日尚未根據要約認購其CanniMed股票的CanniMed股東提供該新聞稿的副本。在強制性延期期間，向存放CanniMed股票的CanniMed股東支付的對價形式和金額將與該期間開始之前支付的相同。要約人將允許撤回在強制性收購期間存放的CanniMed股票

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目錄表

延長期限，在該強制性延長期限到期之前的任何時間；但是，這一退出權利不適用於已由要約人認購和支付的CanniMed股票。根據前述判決，後續要約的到期時間為晚上11點59分。在強制性延長期的最後一天，或其任何延展。

6.	撤回已存放的CanniMed股票

除非適用法律另有要求或允許，否則接受要約而交存的任何CanniMed股票可由交存的CanniMed股東或其代表撤回：

(a)

在要約人根據要約認購該等CanniMed股份之前的任何時間；

(b)

在下列任何一項的日期起計10個歷日屆滿前的任何時間：

(i)

與要約中包含的信息中發生的變更有關的變更通知，如果該變更發生在要約到期時間之前或之後但有關要約的所有撤回權利到期之前，則可以合理地預期該變更將影響CanniMed股東接受或拒絕要約的決定(不在要約人或要約人的關聯方控制範圍內的變更除外)；或

(Ii)

關於要約條款變更的變更通知(僅包括根據要約提高對CanniMed股票的要約對價的變更，但存款時間不超過10個歷日的變更，或僅由放棄要約的條件構成的變更除外)，

已郵寄、交付或以其他方式適當傳達，但前提是該等存放的CanniMed 股票在發出通知時尚未被要約人認購，並須根據加拿大法院或證券監管當局可能給予的命令縮短該期間，或

(c)

在要約人認購CanniMed股票之日起三個工作日後的任何時間，如果要約人尚未支付該等CanniMed股票。

根據要約存入的CanniMed股票的提取必須由存入CanniMed的股東或其代表發出退出通知，並且必須在上述時限內由存託人在適用的CanniMed股票的存放地實際收到。退出通知必須(I)為原始簽署的通知(無傳真或電子郵件)，向託管人提供書面或打印副本，(Ii)由簽署將被撤回的CanniMed股票的附隨函或保證交付通知的人簽署，及(Iii)指明該人在代表將被撤回的CanniMed股票的每張股票上顯示的S姓名、要退出的CanniMed股票數量、登記持有人的姓名和證書編號。提款將在保管人實際收到填寫妥當的書面提款通知後生效。退出通知上的任何簽名必須由合格機構以相同的方式在傳送函中擔保(如該函中所述的指示所述)，但存入合格機構賬户的CanniMed股票除外。要約人、託管人或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能發出該通知而招致任何責任。

或者，如果CanniMed股票已根據基於賬簿的轉讓程序存入，則任何退出通知都必須指定 CDS的賬户名稱和編號，以貸記被撤回的CanniMed股票，否則必須遵守CDS的程序。

退出要約的CanniMed股票只能按照上述第6節中描述的程序完成。退出僅在託管人實際收到正確填寫並簽署的書面或傳真退出通知後生效。

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目錄表

投資交易商、經紀商、銀行、信託公司或其他中介機構可以將根據要約存入的CanniMed股票的提取期限設定為早於上述第6節所述的截止日期。CanniMed股東應聯繫其中介機構尋求幫助。

關於撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由要約人自行決定，這一決定將是最終的，對所有各方都具有約束力。要約人、託管人或任何其他人士均無責任或義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因任何一方未能發出該等通知而承擔任何責任。

提款不得撤銷，任何被撤回的CanniMed股票此後將被視為未有效存入要約。然而，撤回的CanniMed股票可以在到期時間或到期之前的任何時間重新存入，方法是再次遵循購買要約第3節所述的程序之一，接受方式。

如果要約人延遲認購或支付CanniMed 股票，或因任何原因無法認購或支付CanniMed股票，則在不損害要約人S的其他權利的情況下，CanniMed股票不得撤回，除非存入CanniMed的股東有權依照本條款第6款或根據適用法律的規定退出。

除上述撤銷權外，加拿大某些省份的CanniMed股票持有者在某些情況下有權享有法定撤銷權或損害賠償權，或兩者兼而有之。見《通知》中的要約法定權利。關於撤回通知的有效性(包括及時收到)和形式的所有問題將由要約人全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。

7.	支付CanniMed股票保證金

如果在初始存款期屆滿時，法定最低條件已得到滿足，且收購要約第4節所述的所有其他條件，要約人已滿足或放棄要約條件，要約人將立即認購根據要約有效存放且未被撤回的CanniMed股份。要約人將盡快支付根據要約認購的CanniMed股份，但無論如何不遲於認購CanniMed股份後三個工作日支付。根據適用法律，如果要約人有義務認購該等CanniMed 股票，要約人將根據要約將普通股的繳存期限延長至少十天，並可在強制性10日延展期(可選擇的延展期)屆滿後延長繳存期。

要約人將在強制性 10天延展期和任何可選延展期內(不遲於繳存後10天)認購和支付根據要約交存的CanniMed股票。

在適用法律的規限下，要約人明確保留其全權酌情決定權，以延遲或以其他方式不認購及支付任何CanniMed股份，或終止要約及不認購或支付任何CanniMed股份，如要約人未能滿足或放棄要約購買要約第4節所述的任何條件，要約人須向其位於安大略省多倫多的主要辦事處發出書面通知或其他經書面確認的通訊。要約人亦明確保留全權酌情決定延遲認購及支付CanniMed股份以全部或部分遵守任何適用法律的權利，而不論要約的任何其他條件。然而，要約人不會認購併支付根據要約存放的任何CanniMed股份，除非其同時認購併支付根據要約有效存放且未被撤回的所有CanniMed股份。

要約人將被視為已認購根據要約有效存放的CanniMed股份，且在要約人向託管人發出書面通知或其他書面確認表明這一點的情況下，收購人將不會被撤回。

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目錄表

要約人將通過促使要約人S轉讓代理髮行足夠數量的Aurora股票以傳遞給存放CanniMed的股東的方式，為根據要約有效存放且未被撤回的CanniMed股票支付費用。

結算將由負責發行Aurora股票的託管機構進行，金額為存放CanniMed股票的人有權獲得的金額。除非意見書中另有指示，否則Aurora股票將以已交存的CanniMed股票的登記持有人的名義發行。除非寄存CanniMed股票的人指示託管人通過勾選遞送函中的相應框來持有Aurora股票以供領取，否則Aurora股票將以頭等郵資預付的方式按遞送函中指定的地址發送給該人，如果未指定地址，則可就已登記的CanniMed股票發行的Aurora股票將被遞送到由CanniMed或代表CanniMed保存的股票登記冊上顯示的持有人的地址。根據本段郵寄的Aurora 股票將被視為在郵寄時已送達。

存入CanniMed 如果股東接受要約，直接將其CanniMed股票存入存託機構，則他們將沒有義務支付任何經紀費用或佣金。如果CanniMed股東通過經紀商、交易商或其他被指定人擁有CanniMed股票，而該被指定人代表CanniMed股東S將CanniMed股票存入，則被指定人可因提供這項服務而收取費用。

Aurora股票不會交付給任何其他外國居民，或在要約人或託管人看來是任何其他外國居民的任何人，除非該等Aurora股票可以合法地交付給居住在該外國的人士，而無需要約人採取進一步行動。如果在不採取進一步行動的情況下，Aurora股票不能合法地交付給外國居民，則該等Aurora股票將由託管機構交付給為代表該人完成銷售而保留的經紀。

8.	退還已存放的CanniMed股票

如果任何已存放的CanniMed股票因任何原因沒有根據要約條款和條件被認購和支付，則未被購買的CanniMed股票的證書(S) 或DRS聲明(S)將在要約到期後或要約撤回並提前終止(視情況而定)後在切實可行的範圍內儘快退還，費用由要約人S承擔。通過將代表未回購的CanniMed股票的證書(S)或DRS聲明(S)發送給各自的CanniMed股東，或者如果是以賬簿轉讓的方式存放的CanniMed股票，則此類CanniMed股票將記入在CDS維護的存款 CanniMed股東的S賬户。證書(S)或股東權益説明書(S)(及其他相關文件)將以CanniMed股東的名義以CanniMed股東的名義及指定的地址以頭等郵件郵寄至由CanniMed或代表CanniMed備存的股份登記冊上所示的地址(如該名稱或地址並無指明)。

郵件服務中斷

儘管收購要約另有規定，但如要約人決定以郵寄方式交付有關文件，通函、送達函或保證交付通知、支票、股票(S)或股票説明書(S)及任何其他相關文件將不會郵寄。凡因上述原因而未能郵寄支票、股票(S)或股東名冊(S)及任何其他有關文件的人士，可將支票、股票(S)或股東名冊(S)及任何其他有關文件郵寄至有關CanniMed股份的已交存股票(S)或股東名冊(S)所在的託管人辦事處，直至要約人決定將不再延遲郵寄為止。在作出該決定後，要約人將在合理可行的情況下儘快按照購買要約第11條的規定，提供不根據第9條郵寄的通知、通知和交付通知。儘管有收購要約第7條的規定，已交存的CanniMed股票、支票、證書(S)或DRS對賬單(S)或其他因上述原因而未郵寄的相關文件的付款，將被最終視為已在可供交付給交存的CanniMed股東的第一天郵寄到託管機構的適當辦公室。

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目錄表

10.	資本化、股息和分配的變化

如果在要約日期或之後，CanniMed應拆分、合併、重新分類、合併、轉換或以其他方式改變任何CanniMed股票或其市值，或應披露其已採取或打算採取任何此類行動，則要約人可在不損害其在要約收購第4節下的權利的情況下，全權酌情對要約的基本交換比率、上限價格、上限交換比率或要約的其他條款進行其認為適當的調整(包括但不限於，要約購買的證券類型和因此而應支付的對價)，以反映此類拆分、合併、重新分類、合併、轉換或其他變化。

根據要約收購的CanniMed股票應由CanniMed股東轉讓，並由要約人自由收購，不受任何留置權、押記、產權負擔、債權和股權以及由此產生的所有權利和利益的影響，包括但不限於且除以下規定外，獲得任何和所有股息、分派、支付、證券、財產或其他可能宣佈、支付、累積、發行、分配的權益的權利。在要約之日及之後，在存入的證券或其中任何證券當日或之後作出或轉讓的證券，但要約購買的本第10條所規定者除外。

如果在要約日期或之後，CanniMed應在將該等CanniMed股份轉移到由CanniMed或其代表保存的股份登記冊中的收購人或其代名人或受讓人名下的日期之前的記錄日期，聲明、作出或支付關於CanniMed股份的任何其他應付或可分派給CanniMed股東的其他分派，則在不損害要約購買第4節規定的要約人S權利的情況下，所有此類分派將由交存CanniMed股東為要約人的賬户和利益收取和持有，並將由交存CanniMed股東迅速匯款並轉讓給託管機構，由要約人賬户，並附上適當的轉讓文件。在匯款前，要約人將有權享有作為任何此類分銷的所有所有者的所有權利和特權，並可扣留要約人根據要約應支付的全部購買價格，或從要約人根據要約應支付的購買價格中扣除由要約人全權酌情決定的分銷的金額或價值。宣佈或支付任何此類股息或分派可能會產生税收後果在通知中的某些加拿大聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦所得税考慮事項中沒有討論。

11.

通知和遞送

在不限制任何其他發出通知的合法方式的情況下，除非適用法律另有規定，否則要約人根據要約向託管人發出的任何通知，如以書面形式向已登記CanniMed股份持有人發出，並以頭等郵遞、預付郵資的方式郵寄至由CanniMed或其代表保存的有關CanniMed股份的股份登記冊上所示的登記股東的地址，則該通知將被視為已向登記CanniMed股份持有人發出，除非適用法律另有規定，否則將被視為在郵寄日期後的第一個營業日收到。就此而言，營業日是指在收到通知的司法管轄區內星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。即使任何意外遺漏向任何一名或多名CanniMed股東發出通知，以及在郵寄後加拿大或美國的郵遞服務中斷，這些規定仍適用。除法律另有要求或允許外，如果郵寄服務中斷或延遲，要約人打算在郵寄後作出合理努力，通過發佈等其他方式傳播通知。除法律另有規定或允許外，如果加拿大的郵局不接受郵件寄存，要約人或託管人根據要約可能發出或安排發出的任何通知，如果在(I)《環球郵報》或《國家郵報》國家版和(Ii)La Presse或(C)通過其設施發佈一次，將被視為已正確發出並已被CanniMed股東收到。

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目錄表

購買要約、通函、遞交函和保證交付通知將郵寄給CanniMed股票的登記持有人(以及可行使或可轉換為CanniMed股票的證券的登記持有人)，或以適用監管機構允許的其他方式作出，要約人將盡其合理努力向證券持有人名單上的經紀商、銀行和類似人士提供此類文件，或在適用的情況下，向被列為清算機構S證券頭寸上市參與者的經紀人、銀行和類似人士提供文件。以便在收到該名單或上市時，隨後向CanniMed股票(以及可行使或可轉換為CanniMed股票的證券)的實益擁有人傳遞。

只要要約要求將單據交付給託管人，此類單據將不被視為已交付，除非且直到這些單據已實際收到遞送函或保證交付通知中所列託管人地址之一(視情況而定)。只要要約要求將文件交付給託管人的特定辦公室，此類文件將不會被視為已交付，除非在實際收到該特定辦公室的遞送函或保證交付通知中列出的地址(視具體情況而定)為止。

12.	要約人有可能進行市場購買

要約人打算收購或促使聯營公司取得CanniMed股份的實益所有權，透過多倫多證券交易所的設施於任何時間及不時根據適用法律於到期時間前買入。然而，在任何情況下，要約人(或其關聯公司)在要約日期後的第三個工作日之前都不會購買CanniMed股票，如果要約人決定進行任何此類購買，則要約人應遵守NI 62-104第2.2(3)節的以下要求：

(a)

根據適用法律計算，實益收購的CanniMed股票總數不得超過要約之日已發行CanniMed股票的5%。

(b)

購買應在正常過程中通過多倫多證券交易所的設施進行；

(c)

要約人應在購買CanniMed股票的每一天，在多倫多證券交易所交易結束後立即發佈並提交包含加拿大證券法所要求的信息的新聞稿；以及

(d)

參與此類交易的經紀人只能提供慣常的經紀服務，並只收取慣常的費用或佣金，要約人或其代理人(要約以外)或賣方或其代理人不得就出售或購買CanniMed股票進行招攬。

根據NI 62-104第2.2(3)節進行的採購將不計入是否滿足法定最低條件的任何確定中，但將計入確定是否滿足最低投標條件時。

儘管要約人目前無意出售根據要約認購的CanniMed股份，但要約人保留在到期日之前作出或訂立協議、承諾或諒解的權利，以在到期日後出售任何該等CanniMed股份，但須受適用法律及NI 62-104第2.7(2)節的規限。就本第12條而言，要約人包括與要約人共同或一致行事的任何人。

13.

要約的其他條款

要約人保留向要約人指定或與要約人有關聯的一位或多位人士全部或不時轉讓購買根據要約存放的全部或任何部分CanniMed股份的權利，但任何此類轉讓不會解除要約人在要約下的義務，亦不會損害存放 CanniMed股份的人士就根據要約有效存放及接受付款的CanniMed股份收取付款的權利。

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目錄表

除要約中所載者外，任何經紀、投資交易商或其他人士均未獲授權代表要約人或其任何聯屬公司就要約提供任何資料或作出任何陳述或保證，如提供或作出任何該等資料、陳述或保證，則不得被視為已獲授權。就要約而言，任何經紀人、投資交易商或其他人士不得被視為要約人或其任何關聯公司或託管人的代理人。

要約及因接受要約而產生的所有合同應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。因無條件和不可撤銷地接受要約而產生的任何協議的每一方都享有不列顛哥倫比亞省法院的非排他性管轄權。

收購要約不是向居住在任何司法管轄區的CanniMed股東提出的(也不會接受CanniMed股票的存款或其代表)，而提出要約或接受要約將不符合該司法管轄區的法律。要約人可全權酌情采取其認為必要的行動，以在任何該等司法管轄區提出要約，並將要約擴大至任何該等司法管轄區的CanniMed股東。

要約人有權全權酌情就有關收購要約、通函、傳送函及保證交付通知、要約接受的有效性及退出CanniMed股份的有效性的所有問題作出最終及具約束力的決定。

收購要約附帶的通函、傳送函和保證交付通知的規定，包括其中所載的説明，構成要約條款和條件的一部分。

收購要約和隨附的通函一起構成了加拿大證券法要求的有關要約的收購投標通函。CanniMed股東請參閲隨附的通函，瞭解與要約有關的更多信息。

日期：2017年11月24日

奧羅拉大麻公司。

特里·布斯(簽名)

首席執行官

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目錄表

收購投標通告

本通函乃就要約人於2017年11月24日提出收購任何及全部已發行及已發行CanniMed股份(包括於要約日期後行使任何可轉換證券後可能變得已發行的任何CanniMed股份)而提供，以一股CanniMed股份換取4.52586207股Aurora股份為基準，最高為每股CanniMed股份24元。購買要約、送貨函和保證交貨通知的條款和規定納入本通知，並構成本通知的一部分。CanniMed股東應參考收購要約，以瞭解其條款和條件的詳細信息，包括付款和提款權的詳細信息。除文意另有所指外，本通函所使用的要約收購中所用的定義術語與本通函中使用的含義相同。

除另有説明外，收購要約及本通函中包含的有關CanniMed的信息已由CanniMed提供給要約人，或摘自或基於加拿大證券監管機構和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。儘管要約人不知道本新聞稿中包含的任何有關CanniMed的陳述取自或基於該等文件和記錄是不真實或不完整的，但要約人及其任何聯營公司或其任何高級管理人員或董事對摘自或基於該等文件和記錄的有關CanniMed的信息的準確性或完整性，或CanniMed未能披露可能已經發生或可能影響任何該等信息的重要性或準確性但要約人不知道的事件，概不承擔任何責任。

要約人

概述

要約人於2006年根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1199號1500 Suite，郵編：V6E 3T5。要約人的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

極光S股票在多倫多證券交易所上市，交易代碼為ACB，在場外交易市場上市，交易代碼為ACBFFACQ。要約人是加拿大各省的報告發行商。

Aurora通過其全資子公司Aurora Cannabis Enterprise Inc.，根據ACMPR在加拿大從事生產和銷售醫用大麻的業務。通過其全資子公司Pedanios，收購人還分別根據《藥品產品法》(Arzneimittelgesetz)和《德國麻醉藥品法》(Betäubungsmittelgesetz)在德國和歐洲聯盟成為獲得許可的藥品批發商和有執照的醫用大麻經銷商，並已成功地將醫用大麻通過Pedanios運往德國。

極光S在加拿大的主要市場是使用醫用大麻的患者。自2016年1月開始銷售產品以來，在不到兩年的時間內，要約人目前已達到20,000多名活躍和等待註冊的患者，管理層認為這是商業運營啟動後獲得許可的生產商中患者註冊速度最快的一次。Aurora 目前銷售幹醫用大麻的價格為每克9美元，體恤價格為每克6美元，大麻油的價格為每30毫升95美元，體恤價格為每30毫升65美元。

極光S的戰略和願景是通過建設高效的專門建造的設施，通過積極而周到的國際擴張、強大的品牌差異化、和行業領先的董事會、管理和生產團隊，使要約人能夠生產大量低成本、高質量的大麻，從而打造一家領先的全球綜合大麻公司。Aurora預計，隨着要約人在國內和國際醫用大麻市場以及加拿大成人使用市場獲得並保持相當大的市場份額，這一戰略將帶來強大的股東價值。

為了實現要約人S的願景和短期目標，極光正在加快完成其在埃德蒙頓國際機場的主要設施擴建工程Aurora Sky和位於魁北克省Pointe-Claire的Aurora Vie。

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目錄表

極光天空

？奧羅拉天空工廠建成後，將是艾伯塔省勒杜克縣的一個822,000平方英尺的大麻生產設施。它目前正在埃德蒙頓國際機場建設中，要約人從埃德蒙頓地區機場管理局租賃了30英畝土地。Aurora Sky的獨特地理位置提供了許多主要的競爭優勢，包括獲得充足和可靠的低成本電力，以及靠近基礎設施和基本服務，如天然氣、水、污水、公共交通、快遞服務和國際海關，以清關物資和設備。

Aurora Sky預計將成為加拿大產量最高的温室，將擁有17個足球場的生產空間，以及與世界領先科學家共同投資的世界級研發實驗室。

擴展

要約人目前正在積極尋求國際擴張，2017年5月收購德國Pedanios就是明證，奧羅拉和S牽頭參與了2017年5月在澳大利亞的Cann Group首次公開募股。要約人還在積極尋求更多的國內和國際機會。Aurora正在繼續加快其對加拿大醫用大麻市場的滲透，並利用其加拿大衞生部的衍生產品銷售許可證。如果正如預期的那樣，加拿大聯邦政府通過立法，使成年消費者使用大麻合法化，要約人正在建設組織和生產能力，以奪取成人使用市場的份額。最近，奧羅拉任命了新的首席財務官和首席運營官，以及負責財務、生產、市場開發、公司事務和人力資源的四名副總裁，從而加強了高級管理團隊。

財務信息

截至2017年6月30日的年度，要約人的總收入約為1,806萬美元，淨虧損為1,296萬美元。截至2017年9月30日止三個月期間，要約人的總收入約為820萬美元，淨收益約為350萬美元。

2.	有關要約人證券的若干資料

極光S的法定股本包括無限數量的沒有面值的普通股(在此也稱為極光股份)、無限數量的每股面值為1.00美元的A類股票以及無限數量的每股面值為5.00美元的B類股票。截至2017年9月30日，已發行和繳足股款的普通股共有371,909,858股(2017年6月30日)。沒有A類或B類流通股。

截至2017年9月30日，稀釋性證券摘要如下：


安全類型	奧羅拉股票可發行(#)		行權價格 (平均值)(元)		現金收益或在以下情況下減少債務已行使(元)
認股權證⁽¹⁾		21,805,607		2.43		52,938,513
股票期權		18,602,650		2.08		30,105,180
補償令⁽²⁾		1,865,249		2.25		4,196,810
可轉換債券		25,010,760		3.17		79,370,000

		64,739,242				166,610,503

備註：

⁽¹⁾	未償還認股權證詳情：(I)2,160,000份可於2017年12月9日前以0.50美元價格行使的普通股認購權證；(Ii)61,500份可於2018年8月9日前以0.55美元價格行使的普通股回購權證；(Iii)3,306,250份可於2018年8月17日前以0.55美元價格行使的普通股認購權證；及(Iv) 16,668,750份可於2019年2月28日前以3.00美元價格行使的普通股認購權證。

⁽²⁾	指由一股普通股和一半認股權證組成的單位，可按每單位2.25美元的價格行使。每份完整的認股權證可按每股3.00美元的價格轉換為一股普通股。

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目錄表

普通股

每一股極光普通股(也稱為極光股份)有權出席所有普通股股東大會並在股東大會上投票普通股有權在董事會酌情宣佈時按比例從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，在要約人清算、解散或清盤時有權按比例獲得要約人在償還債務和其他負債後的淨資產，在每種情況下，均受權利、特權、在股息或清算方面優先於普通股持有人或按比例優先於普通股持有人的任何其他系列或類別股份的限制和條件。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

A類股

A類股可不時以一個或多個系列發行，董事可於發行前不時釐定每個系列A類股的數目及附帶的指定、權利及限制，包括任何投票權、股息權、贖回、購買或轉換權、償債基金或其他規定。就要約人清盤、解散或清盤時的股息及資本回報或要約人的任何其他資本回報或資產分配而言，A類股份優先於普通股及按其條款排名低於A類股份的任何其他股份。

B類股份

B類股可不時以一個或多個系列發行，董事可於發行前不時釐定每個系列B類股的數目及附帶的指定、權利及特權，包括任何投票權、股息權、贖回、購買或轉換權、償債基金或其他規定。就要約人清盤、解散或清盤時的股息及資本回報或要約人的任何其他資本回報或資產分配而言，B類股份優先於普通股及按其條款排名低於B類股份的任何其他股份。

合併資本化

下表載列有關要約人於二零一七年九月三十日，於要約人根據要約發行極光股份作為代價前及之後的綜合資本的資料。本表應與：(A)Aurora截至2017年6月30日和2016年6月30日的已審計綜合財務報表及其附註和審計師報告一併閲讀；(B)Aurora截至2017年9月30日的三個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表；(C)CanniMed截至2017年7月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表；以及(D)附件A所附的截至2017年9月30日的財務狀況簡明中期綜合報表的形式。


	奧羅拉9月30日，2017		CanniMed7月31日，2017		形式上調整		奧羅拉親表格
	($)		($)		($)		($)
財務狀況表
流動資產		193,236		67,052				260,288
總資產		347,834		107,661		481,694		937,189
流動負債		23,562		5,453		5,470		34,485
總負債		102,918		16,833		5,470		125,221
股東權益		244,916		90,828		476,224		811,968

分紅

要約人不支付股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。

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目錄表

極光股票價格區間及成交量

截至2016年10月4日，Aurora股票在CSE交易，交易代碼為ACB。2016年10月5日，要約人從CSE退市，並開始在多倫多證券交易所交易，交易代碼為ACB？？2017年7月24日，要約人從多倫多證券交易所畢業到多倫多證券交易所，並繼續以代碼？？ACB？？進行交易。下表彙總了所述每個月的交易價格範圍和成交量：


	價格範圍
月份	高		低		總音量
TSXV
2016年11月		3.950		1.560		150,482,185
2016年12月		2.780		1.960		131,697,678
2017年1月		2.720		2.250		64,680,586
2017年2月		2.840		2.250		53,890,550
2017年3月		2.680		2.210		58,114,893
2017年4月		3.480		2.500		100,405,379
2017年5月		2.770		2.340		32,060,901
2017年6月		2.340		1.900		42,396,846
2017年7月1日-23日		2.595		2.050		19,818,643
多倫多證券交易所
2017年7月24日至31日		2.820		2.630		12,867,225
2017年8月		2.710		2.350		17,502,208
2017年9月		2.890		2.490		31,775,052
2017年10月		3.190		2.650		80,450,988
2017年11月1日至22日		6.900		3.010		360,440,989

2017年11月14日，極光宣佈已向CanniMed提交建議書。2017年11月14日，也就是宣佈這一消息之前的最後一個交易日，Aurora股票在多倫多證交所的收盤價為6.41美元。截至2017年11月22日的最後20個交易日，Aurora股票在多倫多證交所的VWAP為5.16美元。

以前的銷售額

在本要約和通函日期之前的12個月期間，Aurora發行了以下Aurora 股票和可轉換為Aurora股票的證券：


發行日期範圍	證券類別已發佈	數量證券已發行或可發行			發出、行使或折算價格 (低；高)
2016年11月18日 2017年10月17日	奧羅拉股份		110,949,812	⁽¹⁾		$0.02; $3.29
2017年5月2日	可轉換債券		22,796,353			$3.29
2016年12月12日 2017年9月29日	認股權證		17,928,857			$0.55; $3.00
2017年1月19日 2017年9月29日	選項		13,655,249			$2.25; $2.76

備註：

⁽¹⁾	因行使購股權而發行1,930,033張；因行使認股權證而發行46,271,913張；因行使補償期權而發行3,507,781張；因轉換債權證而發行10,493,191張；根據業務合併及收購資產而發行9,305,114張；因私募單位(每個單位由一股普通股及一半認股權證組成)而發行33,337,500張；以及根據業務合併達到業績里程碑而發行6,104,280張。

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目錄表

3.	引用成立為法團的文件和進一步的信息

Aurora向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入要約和通函，除非本要約另有規定，否則構成要約和通函的組成部分：

截至2017年6月30日的財年，日期為2017年9月25日的年度信息表；

截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度經審計的綜合財務報表以及與此相關的附註和審計師報告；

管理層與S討論分析截至2017年6月30日的年度財務狀況和經營業績；

截至2017年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合中期財務報表；

管理層與S討論分析截至2017年9月30日的三個月的財務狀況和經營業績；

有關要約人S股東於2017年11月13日舉行的股東周年大會的管理資料通函(日期為2017年10月2日)。

2017年7月10日關於獲得在多倫多證交所上市的有條件批准的重大變更報告；

2017年7月12日的材料變更報告，涉及通過德國國內生產招標申請程序的第一階段，成為德國獲得許可的醫用大麻生產商；

2017年7月13日關於接待由農業部長和地區發展部長率領的澳大利亞代表團的實質性變化報告；

2017年7月18日關於與佳能集團有限公司簽訂技術服務協議的重大變更報告；

2017年7月21日關於普通股在多倫多證券交易所上市交易的重大變化報告；

日期為2017年7月24日的關於多倫多證交所開盤時敲鐘的重大變化報告；

2017年7月31日關於擬議的對Hempco食品和纖維公司(Hempco)的戰略投資的重大變化報告；

Radient關於債券轉換的2017年7月31日重大變更報告；

2017年8月8日關於某些副總裁任命的重大變化報告；

2017年8月31日關於業務更新的材料變更報告；

2017年9月18日關於完成對Hempco的投資的重大變更報告；

2017年9月19日的材料變更報告，涉及從加拿大向德國運送幹大麻花所需的許可證；

日期為2017年9月26日的關於公佈第四季度和財政年度末財務業績的重大變化報告；

2017年9月28日關於與Namaste Technologies Inc.簽訂硬件供應協議的材料變更報告；

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目錄表

日期為2017年9月29日的關於授予限制性股票單位和股票期權的重大變化報告；

日期為2017年10月2日的關於收購BC Northern Lighters企業有限公司和Urban Cultuator Inc.的重大變更報告；

2017年10月5日關於推出Aurora特使的重大變化報告，這是一種正在申請專利的活植物運輸機，目標是家庭種植市場；

關於宣佈5000萬美元招股説明書發行的重大變更報告日期為2017年10月10日；

日期為2017年10月10日的關於先前宣佈的5000萬美元招股説明書發行規模擴大的重大變化報告；

2017年10月16日關於600萬美元私募的重大變更報告；

日期為2017年10月23日的材料變更報告，涉及與Radient最終敲定協議的延期；

日期為2017年11月2日的關於之前宣佈的6900萬美元招股説明書發行結束的重大變化報告；

2017年11月6日關於與Radient簽訂主服務協議的材料變更報告；

2017年11月6日通過極光S網站發佈的關於汽化器開始銷售的材料變更報告；

日期為2017年11月7日的關於轉換奧羅拉S 2500萬美元債券剩餘餘額的重大變化報告；

日期為2017年11月9日的重大變更報告，公佈奧羅拉和S第一季度財務業績；

日期為2017年11月9日的重大變更報告，內容涉及Hempco股東批准奧羅拉·S投資；

2017年11月14日公佈2017年度股東大會表決結果的重大變更報告；

關於向CanniMed提交建議書的材料變更報告日期為2017年11月14日；

2017年11月15日關於加速權證到期的重大變更報告；

日期為2017年11月16日的重大變更報告，宣佈1億美元融資；

日期為2017年11月16日的關於轉換奧羅拉S 7,500萬美元債券剩餘餘額的重大變化報告；以及

關於要約意向的重大變更報告日期為2017年11月20日。

報價和通函中的信息來自加拿大某些省份向某些證券委員會或類似監管機構提交的文件中的參考信息。這些文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 3T5温哥華西黑斯廷斯街1500至1199室的公司祕書索要，電話：604 362-5207，或可從SEDAR網站www.sedar.com獲得。

奧羅拉在本通函日期之後、到期前向加拿大某些省份的證券委員會或類似監管機構提交的所有重大變動報告(不包括機密報告)、財務報表(包括核數師的任何報告，如適用)、管理層對S的討論和分析、年度信息表、信息通函和業務收購報告，也將被視為通過引用納入本通函。

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目錄表

就本通函而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，將被視為修改或取代，惟本通函或以引用方式併入或視為以引用方式併入或視為併入的任何其他隨後提交的文件所載的陳述，將被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。在任何情況下，作出修改或替代陳述不會被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或作出不具誤導性陳述的重大事實。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本通函的一部分。

極光S網站、

4.	CanniMed治療公司

CanniMed是根據加拿大法律成立的。CanniMed的總部和註冊辦事處位於加拿大SK薩斯卡通植物技術路1號，郵編：S7K 3J8。

CanniMed有三家全資子公司：Prairie Plants Systems，Inc.(PPS？)、 CanniMed Ltd.(？？CML？)和Subterra LLC(？)。CanniMed是根據加拿大法律成立的。PPS和CML都是根據薩斯喀徹温省的法律成立的。CanniMed、PPS和CanniMed的總部都位於薩斯喀徹温省的薩斯卡通。Subterra是根據密歇根州的法律成立的，位於密歇根州的白松市。

CanniMed 是一家加拿大植物生物技術公司。自1988年其子公司PPS成立以來，要約人一直從事植物生物技術研究、產品開發和生產以植物為基礎的材料，用於生物製藥、農業和環境市場應用。運營和生產都需要得到監管部門的批准。

CanniMed自2000年以來一直在加拿大衞生部的適用許可證下生產醫用大麻，並專注於開發一個由臨牀試驗和廣泛的產品組合支持的藥物品牌。CanniMed在加拿大和國際醫用大麻市場銷售大麻，並參與開發大麻類藥物作為主流醫藥產品。

5.	關於CanniMed證券的某些信息

法定股本和未償還股本

根據公開信息，截至2017年7月31日，CanniMed的法定股本由A類普通股股組成。每一系列股票所附帶的權利、特權、限制和條件由董事會在創建該系列股票時確定。

CanniMed的普通股有權在所有股東大會上投票，在解散或任何其他資產分配時，有權獲得可分配給普通股持有人的CanniMed資產。

截至2017年7月31日，CanniMed 發行和發行了22,958,261股CanniMed股票。

有關CanniMed的更多信息，請參閲CanniMed S向加拿大相關證券監管機構提交的文件，該文件可通過SEDAR獲取，網址為www.sedar.com。

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目錄表

CanniMed股票的價格區間和成交量

CanniMed的股票在多倫多證交所上市和發佈交易，交易代碼為？CUM？根據公佈的消息來源，下表列出了所指時期內CanniMed股票的高收盤價和低收盤價以及多倫多證交所的交易量：


月份	高		低		總音量
2016年12月		13.18		10.28		1,993,112
2017年1月		12.40		10.78		2,883,087
2017年2月		13.35		11.90		1,694,507
2017年3月		12.70		10.35		1,336,980
2017年4月		13.25		10.40		1,988,641
2017年5月		11.60		8.65		998,289
2017年6月		9.20		7.32		1,623,490
2017年7月		10.75		7.90		762,245
2017年8月		10.60		9.00		580,406
2017年9月		10.16		8.59		834,184
2017年10月		13.00		9.65		1,357,229
2017年11月1日至22日		21.90		12.54		3,962,193

提出要約的意向於2017年11月20日通過新聞稿公佈。收購要約的對價較奧羅拉S有意尋求與CanniMed合併的最後一天即2017年11月14日CanniMed股票的收盤價溢價56.9%，較截至2017年11月14日的最後20個交易日的VWAP溢價74.7%。

CanniMed股票的優先分配

根據可公開獲得的信息，要約人不知道自2017年11月24日以來有任何CanniMed股票分配，不包括根據行使期權可能發生的CanniMed股票分配，但以下情況除外：


約略簽發日期	提供的安全性	單價安防		近似值總收益
2016年12月29日	CanniMed股票	$	12.00	$	69,000,000

CanniMed的股息政策

根據公開資料，CanniMed於過去兩個財政年度並無就任何股份支付股息，且預期近期內不會對CanniMed的任何股份支付任何股息，因為預期所有可用資金將用於資助CanniMed和S的運營。

報價的背景信息

在過去幾年中，特別是在2017年，各種投資銀行公司和機構股東推動了大麻行業內整合的必要性，Aurora收到了許多關於具體合併機會的建議。作為他們持續努力的一部分，奧羅拉S管理層還監測潛在收購的市場。為此，在過去三年中，奧羅拉及其附屬公司完成了七項收購或戰略投資，最近宣佈了另外兩項。極光S專注的團隊不斷分析和評估新的和正在出現的收購和投資機會。

2017年11月6日，奧羅拉迎來了一個難得的機會，一名CanniMed大機構股東的代表與奧羅拉董事的約瑟夫·德爾·莫洛先生聯繫，討論國家問題

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目錄表

大麻行業以及奧羅拉一般的商業和事務。在談話過程中，股東代表向Del Moral先生建議，如果Aurora 考慮與CanniMed進行業務合併，股東集團將準備支持Aurora和CanniMed的合併。德爾·莫拉爾在奧羅拉的內部討論了這一對話。

在這些對話之後，Aurora的高級管理層對CanniMed進行了評估，以確定目前業務合併是否可行和可取。該評估向極光S管理層證實，合併將為極光帶來戰略利益，將能夠成功整合到極光中，並將為未來的潛在增長在行業內更好地定位。

由首席執行官特里·布斯領導的Aurora管理層隨後與他們的財務顧問Cannaccel Genuity Corp.討論了CanniMed和Aurora合併的概念。在那次會議上，討論了合併的好處以及合併對金融和資本市場的影響。

在這些活動之後，布斯先生指示法律顧問準備一份提交給CanniMed的提案草案，以及反映之前與CanniMed各機構股東討論的條款的鎖定協議草案。執行並交付了正式鎖定協議(其中設想了包括安排計劃在內的多個交易結構)。Aurora於2017年11月13日早些時候向CanniMed提交了提案。

該提案以信函形式提交，詳細描述了CanniMed 股東將收到的對價(即要約對價)。這封信詳細闡述了Aurora和CanniMed合併的商業案例，並強調了兩家公司各自的優勢。Aurora還描述了它從持有已獲得的CanniMed股份38%的股東那裏獲得的支持。這封信還包含擬議最終協議的框架，包括擬議的條款、條件、陳述和擔保，這些都是此類最終協議所期望的。該提案還包含了合併後公司未來管理結構的大綱，包括奧羅拉制定的整合計劃概述，以及佳美管理層S對合並後公司的重要參與。

2017年11月14日，布斯先生給CanniMed首席執行官布倫特·澤特爾留了幾條信息。2017年11月14日，CanniMed提供了一封標準信函，確認收到奧羅拉和S的提案，但沒有建議或以其他方式考慮任何進一步的討論。鑑於為CanniMed股東提供的重大價值和令人信服的戰略理由，Aurora S管理層和Booth先生對CanniMed缺乏對話感到非常驚訝。

11月14日，Aurora發佈了一份新聞稿，承認已向CanniMed提交了一份業務合併提案。新聞稿還提供了有關極光S管理層與佳美S董事會和管理層進行建設性對話的進一步細節，

2017年11月17日，也就是奧羅拉·S的提議到期之日，CanniMed宣佈已達成收購NewStrike Resources的最終協議。交易新聞稿稱，奧羅拉11月13日S提案的條款是未知的，這讓奧羅拉感到驚訝，因為可供CanniMed股東使用的詳細條款已在其提案中概述並於2017年11月14日公開宣佈。鑑於這些事實，奧羅拉認為有必要直接接觸CanniMed的股東。

2017年11月20日，Aurora宣佈有意向CanniMed股票持有人提出要約(以收購要約的方式)。根據要約，持有一股CanniMed股票的股東將獲得每股CanniMed股票4.52586207股(也稱為基本換股比率)Aurora股票，上限為

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目錄表

Aurora股票24.00美元(也稱為上限價)。如果在到期時間和要約所有條件得到滿足的日期(以較早者為準)，Aurora股票在多倫多證券交易所交易的20日成交量加權平均價(也稱為計算日期VWAP)大於每股Aurora股票5.30美元(也稱為上限VWAP價格)，則CanniMed股票持有人將獲得的Aurora 股票數量將通過將上限價格24.00美元除以計算日期VWAP來計算。

接受要約的理由

要約人認為，其對CanniMed股票提出的對價是其根據要約建議購買的CanniMed股票的全面和公平價格。CanniMed股東在決定是否接受收購要約時，應考慮以下因素及其他因素。

這項要約有令人信服的戰略理由。通過與Aurora合併，CanniMed將能夠利用Aurora和S的某些優勢來擴大其業務，合併後的公司將擁有更大的地理足跡、產能和產品組合。

除了可以利用奧羅拉-S的獨立優勢打造佳美S品牌和收入外，合併後的極光-佳能將為超過130,000公斤的年產量提供資金，在多個大洲擴大國際業務，擁有六個具有顯著種植能力的最先進設施，並通過多個符合歐盟GMP標準的生產設施增加出口能力。合併還將擴大兩家公司的基因產品組合，擴大提供的產品、交付機制和設備的更廣泛的公共產品組合，允許市場滲透到新行業的戰略產品協同效應，並通過交叉應用兩家公司的專有技術來提高產量和產品質量。

這一報價代表着有意義的溢價。根據Aurora股票在2017年11月22日的收盤價6.42美元計算的要約對價，將導致CanniMed股東獲得Aurora股票的上限價格24.00美元。這一收購價較S有意尋求與佳美合併的最後一天即2017年11月14日的收盤價溢價56.9%，較截至2017年11月14日的最後20個交易日的收盤價溢價74.7%。 S提出的隱含溢價分別高於冠捷S於2016年12月1日收購美敦力的溢價42.2%和43.6%。

獲得一筆溢價v.v.支付溢價。Aurora收購要約為CanniMed股東提供了獲得56.9%的溢價高於2017年11月14日，也就是極光公開披露S有意尋求與CanniMed合併的最後一天的收盤價，在截至2017年11月14日的最後20個交易日，較VWAP溢價74.7%。相比之下，NewStrike資源協議讓CanniMed的股東支付26%的溢價至NewStrike Resources截至2017年11月6日的收盤價，也就是NewStrike發佈迴應其股票交易活動的新聞稿的最後一天。

強烈的股東支持排除了支持競爭對手的提議。

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目錄表

不得對其任何普通股進行投標或投票，以支持與CanniMed有關的任何其他競爭性收購提議。被鎖定的股東包括佳美集團S的三名最大股東。另見，與要約有關的協議。

如果要約不被接受，股價可能會下跌。收購要約較奧羅拉·S公開宣佈有意收購CanniMed之前的CanniMed股票市價有顯著溢價。鑑於Aurora的鎖定協議，Aurora認為，CanniMed 將極難繼續進行替代報價的競爭性交易。Aurora認為，如果要約不成功，且沒有進行競爭性交易，CanniMed股票的交易價格可能會跌至要約前的水平。

持續接觸醫用大麻行業，擁有可靠的行業領導者和良好的記錄 。此次要約為CanniMed的股東提供了繼續參與一家全球多元化大麻公司的機會，該公司與其前身一起，在過去五年裏對其業務的運營和增長採取了專注、紀律和資本效率的方法。此次要約將為CanniMed的股東提供對奧羅拉·S經驗豐富且一致的管理團隊的敞口，強大的財務狀況，更好地定位合併後的實體，以繼續利用未來的增長機會。

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目錄表

規模擴大，資本市場的存在和獲得資本的機會增加。形式上合併後的公司市值將接近35億美元，穩定地成為加拿大市值第二大的大麻公司。奧羅拉相信，合併後的實體將獲得更多資本，同時加強合併後的公司在公開市場上的S地位。Aurora擁有超過1.8億美元的現金(在其當前的資本計劃結束後增加到3.4億美元以上)，以提供全額資金的商業計劃，而CanniMed根據其最新的公開信息僅有5400萬美元的現金。相對於佳美S，極光在過去18個月中籌集了超過3.8億美元的資金 2016年12月募集了6,900萬美元；極光認為，這表明了極光擁有強大的資本市場地位，併為繼續追求合併後的實體S的全球擴張和差異化戰略奠定了穩定的基礎。

下表概述了擬議中的Aurora和CanniMed合併實體相對於行業競爭對手的預計市值：

預計市值(C$)

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資料來源和註釋¹

¹	基於公開披露，包括加拿大最大的15家上市運營大麻公司：

(i)

所有公司的股票計數基於實至名歸按要求使用金庫法的證券

(Ii)

CanniMed截至2017年11月14日的收盤價，也就是公開披露奧羅拉S有意尋求與CanniMed合併的前一天

(Iii)

NewStrike截至2017年11月6日的收盤價，也就是NewStrike發佈新聞稿迴應其股票交易活動的最後一天

(Iv)

其餘公司截至2017年11月22日的收盤價

(v)

預計Aurora和CanniMed的合併計算為(A)當前Aurora加(B)CanniMed，每股完全稀釋的流通股價值24.00美元

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目錄表

規模效益。在檢查可比公司交易指標時，規模優勢顯而易見。加拿大最大的公司(Aurora是其成員)的平均交易價格是TEV/CY2019E的16.2倍EBITDA(不包括Canopy)，而加拿大前15名公共參與者的交易價格為11.7倍TEV/CY2019E EBITDA(針對具有研究共識估計的公共參與者)。(來源：研究共識估計；其他11大(含估計)包括宣佈前交易價值的CanniMed).

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目錄表

為股東帶來更高的回報. 與業內同行，特別是CanniMed相比，Aurora在向股東返還價值方面有着良好的記錄。自2016年12月29日CanniMed S首次公開募股以來，極光S股東的總回報率為180%，而同期CanniMed股東的總回報率為28% 。

下表彙總了加拿大領先的大麻公司的總股東回報：

股東總回報

(自CanniMed IPO以來)

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資料來源和註釋²

²	(I)最大的四個包括Canopy、Aurora、Aphria和MedReleaf

(Ii)

其他前11名包括加拿大最大的11家上市運營大麻公司，不包括最大的四家公司(Cronos、CannTrust、Supreme、OrganiGram、Aqupthecary、CanniMed、Emerald、MariCann、ABcann、Emblem、NewStrike)

(Iii)

？綜合指數包括最大的四個？和其他排名前11的其他？

(Iv)

2016年12月29日之後上市的公司最初按納入前一天的集團平均水平納入

(v)

退款計算時間為2016年12月29日至2017年11月14日，也就是奧羅拉S宣佈已向CanniMed提交建議書之前的未生效日期

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目錄表

強大的滲透率和不斷增長的大麻銷售。自2016年第1季度以來，Aurora增加了 每季度大麻銷售總額的複合季度增長率為68%，而同期CanniMed的增長率僅為16%。雖然在2016年第一季度(2016年第一季度)，CanniMed的大麻銷量幾乎是Aurora的四倍，但Aurora在兩個季度後超過了CanniMed，2016年第三季度的大麻銷量比AuriMed多51%。自那以後，Aurora進一步拉大了與CanniMed的差距，2017年第二季度銷售的大麻當量比CanniMed多出63%。³

共售出公斤(大麻乾和大麻油千克當量)

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資料來源和註釋⁴

³	大麻銷售量按大麻乾和大麻油千克當量銷售量計算

⁴	Aurora按日曆年度顯示；CanniMed按截至10月31日的財政年度顯示(即，2017年第二季度對應於截至2017年7月31日的3個月

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目錄表

訪問六個最先進的資金能力顯著增加的設施。奧羅拉擁有領先的生產設施，專注於高科技製造技術，從而以較低的生產成本生產高質量的大麻產品。Aurora目前的年產能為8,700公斤，另外100,000公斤的年產能將在Aurora Sky設施(預計於2018年年中)建成後上線。奧羅拉天空工廠將是S在世界上最大、最先進的大麻生產設施。

CanniMed目前的年產能為7000公斤，計劃到2019年達到最高18000公斤_.⁵CanniMed S預計最大年生產能力將不到Aurora S的20%，這限制了CanniMed和S獨立佔領越來越大的市場份額的能力。⁶

下圖概述了擬議的Aurora和CanniMed合併完成後將擁有的設施，包括個目前正在建設的設施，預計將於2019年完工：

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⁵	Https://s21.q4cdn.com/121834357/files/doc_presentations/CMED-HIP-Presentation_FINAL.pdf

⁶	Http://www.newswire.ca/news-releases/aurora-announces-q4-and-full-financial-year-2017-results-647906433.html

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CanniMed和Aurora的合併將增強他們的國際影響力。極光擁有強大的國際影響力，在德國、歐盟和澳大利亞都有業務，再加上S在澳大利亞、南非、開曼羣島和歐盟的業務，這將有助於將合併後的公司定位為全球大麻領域的領先者之一。合併後的平臺將允許收入多樣化、交叉銷售機會和進入更多的成長型市場。

Aurora最近獲得了將幹大麻花從加拿大運往德國所需的材料許可證，使要約人能夠通過其全資子公司Pedanios開始向德國醫用大麻市場供應大麻。德國的人口是加拿大S的兩倍多，醫用大麻市場快速增長，目前只能由四家國際生產商提供服務，其中三家通過佩達尼奧斯分銷產品。此外，佩達尼奧斯提供了通往更廣泛的歐盟市場的良好門户，隨着更多國家通過建立自己的國家醫用大麻系統來改善患者的獲取途徑，歐盟市場繼續增長。

Aurora還投資了美人魚集團有限公司，這是澳大利亞第一家獲得許可進行醫用大麻研究和種植的公司。⁷^,⁸

下圖概述了CanniMed和Aurora的國際覆蓋範圍，突出了擁有新興大麻市場的司法管轄區：

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資料來源和註釋：⁹

⁷	Http://www.newswire.ca/news-releases/aurora-acquires-german-medical-cannabis-market-leader-pedanios-gmbh-624649463.html

⁸	Http://www.newswire.ca/news-releases/aurora-and-cann-group-execute-technical-services-agreement-635284713.html

⁹	Https://www.pfm.ca/cannimed-therapeutics-inc-expands-international-supply-partnerships-to-africa

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可以接觸到越來越多的戰略合作伙伴。通過其獨家戰略合作伙伴，Aurora 能夠利用價值鏈中其他大麻生產商的專業知識。到目前為止，奧羅拉已經建立了許多有意義的戰略夥伴關係。

與Radient建立合作伙伴關係(並擁有Radient 12.9%的股份)，Radient在艾伯塔省埃德蒙頓經營着一家20,000平方英尺的GMP認證天然保健品和食品提取設施；

與領先的大麻遺傳和檢測實驗室Anandia Labs Inc.合作，為每種產品提供分析證書，概述Anandia和S獨立的第三方效力和污染物測試結果；

與總部位於埃德蒙頓的亨普科食品和纖維公司合作，後者是一家領先的大麻種子食品的先驅、創新者和供應商，獲得高達50.1%的所有權股份，將提供進入大麻食用市場的機會；

基石投資者，持有Cann Group Limited 19.9%的股份，Cann Group Limited是第一家獲得許可從事醫用大麻研究和種植的澳大利亞公司，目的是進一步發展在澳大利亞市場的存在；

Aurora擁有Pedanios，這是一家總部設在德國的歐盟範圍內領先的醫用大麻批發進口商、出口商和分銷商，使Aurora能夠抓住歐盟和德國新興大麻行業的機會；以及

收購雙方：(I)BC Northern Lights Ltd.，該公司參與生產和銷售用於安全、高效和高產室內大麻種植的專有系統，以及(Ii)城市種植公司，該公司參與最先進的室內園藝用具，用於在家庭和專業廚房種植有機微綠、蔬菜和草藥。

CanniMed的戰略合作伙伴關係也很少，可以被合併後的公司利用。

CanniMed與Avara Health&Beauty Corp達成協議，分銷外用醫用大麻產品、產品開發和臨牀研究；以及

與南非公司Akula Trading 2 Pty Ltd.合作，在非洲提供CanniMed石油產品的出口銷售。

通過創新和電子商務加速增長。 此次收購將使CanniMed的S患者能夠使用流行的移動應用程序Aurora S，再加上Aurora S行業領先的當日和次日送貨服務，將成為合法大麻市場的關鍵差異化因素。

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目錄表

合併後的實體將佔據大約20%的收入市場份額。與其他最大的加拿大上市大麻公司相比，Aurora成功地增加了其在大麻領域的收入份額。自2016年第一季度以來，極光的收入市場份額從1.0%增長到11.3%，而在同一時期，CanniMed S的市場份額從10.6%下降到9.1%。

下表概述了基於季度收入的Aurora和CanniMed的合併市場份額，與加拿大最大的13家可比公司的市場份額進行了比較：

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資料來源和註釋：¹⁰^,¹¹^,¹²^,¹³

增強了交易流動性。合併後的公司和CanniMed尤其將受益於其普通股相對於當前流動性水平的市場流動性增加。Aurora S在過去六個月內所有交易所的日均成交量為6,324,994股Aurora股票，而同期CanniMed S在所有交易所的日均成交量為81,374股CanniMed股票，為CanniMed和S的股東提供了顯著改善的流動性。

¹⁰	公開披露，季度MD&A

¹¹	？加拿大其他13家最大的可比公司包括加拿大前13家上市運營大麻公司，不包括Aurora和CanniMed(Canopy、MedReleaf、Aphria、Cronos、CannTrust、Supreme、OrganiGram、Aqupthecary、Emerald、MariCann、ABcann、Emblem、NewStrike)

¹²	CanniMed的收入僅代表生物製藥產品的收入

¹³	Aurora按日曆年度顯示；CanniMed按截至10月31日的財政年度顯示(即2017年第二季度對應於截至2017年7月31日的3個月)

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目錄表

有關詳細信息，請參閲下表，其中彙總了日均交易量。


	日均交易量				日均成交量 ($)
	CMED		ACB		CMED		ACB
2017年5月		74,035		2,793,523		738,961		7,136,557
2017年6月		132,292		3,274,614		1,082,745		6,997,934
2017年7月		57,160		3,122,965		537,748		7,774,792
2017年8月		33,391		1,597,934		333,638		3,968,636
2017年9月		59,467		3,321,273		552,646		9,016,708
2017年10月		88,922		7,345,894		1,034,494		21,612,525
2017年11月1日-22日		372,507		37,418,271		6,792,314		190,683,082
2017年5月15日至11月14日		81,374		6,324,994		838,777		22,980,672

經過驗證的完成和整合收購的記錄. 在過去的三年裏，Aurora及其附屬公司完成了七項收購或戰略投資，最近宣佈了另外兩項。極光S專注的團隊不斷分析和評估新的和正在出現的收購和投資機會。

奧羅拉預計，與CanniMed的合併將提高運營效率Aurora認為，目前的行業狀況和由此產生的客户期望要求大麻行業尋求機會，以實現實質性的業務協同效應和成本效益，與CanniMed的結合將提高這種業務效率。

8.	CanniMed與新鋭資源達成S高度有條件的協議

2017年11月17日，也就是奧羅拉·S的提議到期之日，CanniMed宣佈已就收購NewStrike Resources(也稱為NewStrike資源協議)達成最終的協議。

CanniMed S於2017年11月17日決定簽訂NewStrike資源協議，儘管奧羅拉·S於2017年11月13日向CanniMed董事會提交了真誠的收購建議，但出於以下幾個原因，CanniMed的股東應該感到擔憂：

CanniMed股東的主要反對意見：NewStrike Resources交易需要 CanniMed股東批准交易。鑑於持有CanniMed 38%股份的CanniMed股東已同意支持Aurora收購要約，並同意投票反對任何競爭交易，NewStrike資源交易的成功是一個具有重大不確定性的高度有條件的提議。假設100%的CanniMed股東投票支持NewStrike資源協議，則超過80%和75%的CanniMed股東需要分別在基本和完全稀釋的基礎上投贊成票。

缺乏參與度：CanniMed在簽訂NewStrike資源協議時沒有徹底評估和考慮奧羅拉和S的提議。CanniMed沒有與Aurora就提交給CanniMed股東的重大提議進行討論，該提議已經得到了持有CanniMed 38%股份的股東的支持，其中包括其三個最大的股東。

材料終止費：當CanniMed知道Aurora將向其股東提出要約時，CanniMed同意向NewStrike Resources支付950萬美元的終止費，如果出現像要約這樣的更好的提議。終止費相當於每股CanniMed股票約0.41美元的現金，根據之前傳達的報價，Aurora將無法再獲得這一現金來源。

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目錄表

出於以下原因，奧羅拉認為，與奧羅拉S的要約相比，新罷工資源協議所考慮的交易對CanniMed股東的價值較低。

收取溢價與支付溢價。Aurora收購要約為CanniMed股東提供了機會 獲得56.9%的溢價較2017年11月14日，也就是極光公開披露S有意尋求與CanniMed合併的前一天CanniMed股票的收盤價，以及比截至2017年11月14日的最後20個交易日的成交量加權平均價格溢價74.7%。相比之下，NewStrike資源協議讓CanniMed的股東支付26%的溢價截至2017年11月6日，即NewStrike發佈新聞稿迴應其股票交易活動的最後一天之前，NewStrike Resources的收盤價。

整合和交易風險：NewStrike資源協議規定，相對於Aurora/CanniMed交易，CanniMed股東面臨更大的整合和交易風險，以形式上的相對股份所有權衡量；CanniMed/NewStrike的所有權為65.5%/34.5%，¹⁴而Aurora/CanniMed的持股比例為79.7%/20.3%。¹⁵

NewStrike Resources設施缺乏規模：NewStrike Resources在安大略省的布蘭特福德、克里莫爾和尼亞加拉有三個種植設施。與其他工業生產商相比，布蘭特福德和克里莫爾的工廠規模較小。此外，布蘭特福德和克里莫爾的設施都是在安大略省的室內種植，安大略省的電價是全國最高的。規模較小的設施，再加上較高的電價，可能會使這些設施相對於該國其他地區的大型生產商處於劣勢。

NewStrike Resources設施沒有資金，CanniMed股東將為NewStrike提供資金：NewStrike 資源公司需要額外資金，為其宣稱的每年27,500公斤的擴張計劃提供資金。需要籌集額外的資本來為NewStrike Resources的擴張提供資金，因為NewStrike Resources 45%的擴張計劃沒有資金。鑑於CanniMed和S目前的增長計劃資金充足，NewStrike的擴張資金需要由合併後的公司提供資金。此外，任何成本超支都將由CanniMed支付，這可能會導致需要額外的資本要求。

NewStrike資源許可風險：許可風險是NewStrike資源和CanniMed股東的重要考慮因素。在三家NewStrike工廠中，只有一家工廠獲得了種植許可證，三家NewStrike Resources工廠中有兩家沒有種植許可證，三家工廠都沒有銷售許可證。不能保證所需的許可證會及時到位。

9.	整合後-成功完成報價

要約的目的

如果要約成功，預計CanniMed董事會將立即被要約人提名的人取代。要約人管理層將尋求與CanniMed管理層接觸，努力留住那些與要約人的文化和戰略保持一致的CanniMed管理團隊成員，以幫助合併後實體的未來增長和發展。要約人還將尋求整合現場業務，以消除重複的間接成本，特別是利用要約人S廣泛擁有的房地產組合。除上述情況外，要約人並無就CanniMed或其業務，或根據要約收購CanniMed股份後其資產、業務策略、管理層或人員的任何變動制訂任何具體建議。要約人認為要約人S和CanniMed S各自的員工之間有合理程度的文化和專業兼容性，要約人S有意在收購CanniMed後整合兩個團隊。

¹⁴	按完全攤薄計算(金庫法)

¹⁵	在完全攤薄的基礎上，根據基本匯率計算(金庫法)

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目錄表

如果由於某些原因，要約人無法如上所述進行強制收購或後續收購交易，要約人將評估其他可用的替代方案。這些替代方案可以包括，在適用法律允許的範圍內，購買額外的CanniMed股票：(A)在公開市場上；(B)在私下協商的交易中；或(C)在另一收購要約或交換要約或其他方面。任何額外購買CanniMed股票的價格可能高於、等於或低於根據要約購買CanniMed股票的價格，可能是現金、證券或其他對價。或者，要約人可以決定不尋求完成CanniMed的私有化，並出售或以其他方式處置根據要約收購的任何或全部CanniMed股票。這些交易可能按要約人當時確定的條款和價格完成，這些條款和價格可能與要約中購買CanniMed股票的條款和價格不同。

成功完成報價後對CanniMed的計劃

要約人擬於要約及與此相關的任何強制收購或後續收購交易完成後，向多倫多證交所申請將CanniMed股份從多倫多證交所退市。

如果適用法律允許，在要約和任何強制收購或後續收購交易完成後，要約人打算使CanniMed不再是適用的加拿大證券法規定的報告發行人(或同等機構)。

如果要約成功，要約人打算對CanniMed及其關聯公司及其公司和資本結構進行詳細審查，以確定根據審查和當時存在的情況進行哪些改變(如果有的話)是可取的。

10.

與要約有關的協議

禁售協議

要約人於2017年11月13日與四名CanniMed 股東訂立鎖定協議，該四名股東於該日持有或行使對CanniMed約38%的已發行及已發行股份(按未稀釋基礎計算)的控制權或指揮權。

以下是禁售協議的主要條款摘要。它並不自稱是完整的，並通過參考鎖定協議的全文進行了限定，鎖定協議已由要約人向加拿大適用的證券監管機構提交，並可在SEDAR www.sedar.com上查閲。

下表顯示了已同意接受要約的鎖定股東以及每個股東打算接受要約的證券數量。


	協議	股票	百分比
1.	Saskworks風險基金公司。	1934,064股CanniMed股票	8.42%
2.	黃金機會基金公司。	3978,668股CanniMed股票	17.33%
3.	頂點投資有限責任公司	798,497股CanniMed股票	3.48%
4.	Vantage資產管理	2000,000股CanniMed股票	8.71%

	總計	8,711,229股CanniMed	37.94%

概述

鎖定協議設想通過收購出價(如本次要約)和其他替代交易結構進行的業務合併交易，如談判安排計劃(替代交易)。

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目錄表

出價

要約人同意按照禁售協議中規定的條款和條件提出要約。在收購要約的情況下，要約人約定要約將包含慣例條件，包括但不限於66²⁄₃%最低投標條件；收到所有監管、政府和第三方批准；CanniMed的業務、運營或資產沒有任何構成重大不利影響的變化。若要約以安排計劃或其他經磋商的業務合併(例如替代交易)的形式提出，要約人承諾要約條款將包括一項條件，即如在取得有關合並或替代交易(視何者適用而定)所需的股東批准後及在該等交易完成前，於該期間內任何日期的一股CanniMed股份的價值少於每股18美元(以20天VWAP計)，則被鎖定股東有權遞交禁售協議終止通知。此項權利受要約人可：(I)選擇修訂有關合並或替代交易的最終協議(視何者適用而定)以增加應付代價，使其不低於每股18美元；或(Ii)不作出選擇並終止最終協議的條件所規限。

非邀請函

各被鎖定股東同意，除非鎖定協議另有規定，否則不會直接或間接通過其各自的任何代表：(I)出售、轉讓、贈與、質押、期權、對衝或達成任何與CanniMed股票有關的交易，或以其他方式處置或阻礙任何CanniMed股票；(Ii)招攬、促成、發起或知情地鼓勵或採取任何行動以招攬、便利或鼓勵任何競爭性投標；(Iii)進行或參與任何關於競爭性投標的討論或談判；或(Iv)授予或同意授予鎖定股東S佳美股份的任何委託權或其他權利。

鎖定協議將競爭性投標定義為任何其他人、法人團體、合夥企業或其他商業組織就收購CanniMed股份的潛在競爭性或更高報價(無論是通過收購投標、資產出售、合併、合併、安排、重組或其他業務組合)進行的任何查詢、提交提案或要約。

被禁閉的股東的契約

除上述事項外，在觸發事件 (定義為包括(I)要約人以收購要約的方式公開宣佈要約開始；或(Ii)要約人與CanniMed聯合公佈合併協議，包括促進替代交易的協議)發生時，鎖定股東同意：

(a)	根據要約條款，根據要約條款，採取一切必要行動，根據要約有效存入或安排有效存入由該被鎖定股東擁有或被該被鎖定股東控制或指示的所有CanniMed股票(包括在適用的鎖定協議日期後直接或間接獲得或發行給該被鎖定股東的任何其他CanniMed股票)；

(b)	如果另類交易涉及CanniMed S證券持有人的一次或多次會議，被鎖定的股東同意投票(或安排投票)，

所有被鎖定的股東S美化股份贊成另類交易；

Ii)

在CanniMed的任何股東大會上投票(或導致投票)所有被鎖定的股東S股票，反對以任何方式挫敗、阻止、延遲或使替代交易無效的任何決議或交易；以及

Iii)

不對批准替代交易的任何決議行使任何異議或評估權；

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目錄表

(c)	行使鎖定股東S美化股份附帶的投票權，反對美利、其董事、高管和/或股東、其任何子公司或任何其他人提出的任何行動：

Ii)

這將被合理地視為直接或可能阻止或推遲根據要約存放的股東S股票的認購和支付或要約的成功完成，包括但不限於對CanniMed、其子公司或其組織結構的持續文件的任何修訂；

Iii)

對於本協議日期之後的任何新的股東權利計劃或毒丸；或

四)

這將合理地預期會對CanniMed造成實質性的不利影響。

信託分拆

儘管禁售協議要求存入、投票和支持，但如果董事或股東(或其任何關聯公司)的高管同時也是CanniMed的董事，則該個人有權以其作為CanniMed的董事的身份行使受託責任。

終止權

每一被鎖定股東和要約人都有權終止鎖定協議，具體如下：

(a)

經要約人和被鎖定股東共同書面同意；

(b)

任何一方在2018年4月15日之前，如果沒有根據合併或替代交易收購或收購CanniMed股票；

(c)

任何一方在履行協議項下的義務方面沒有實質性違約的情況下，如果另一方沒有在所有實質性方面遵守其在《禁售協議》項下的契約；

(d)

任何一方在沒有實質性違約的情況下，如果另一方的任何陳述和擔保在任何實質性方面不真實或不準確；

(e)

如果要約或替代交易的修改違反了本禁售協議的條款或適用證券法規的規定，或者要約人提出了一項非替代交易的交易(要約以外的交易)，被鎖定股東可在任何時間，在沒有實質性違約的情況下，履行其在本協議項下的義務；

(f)

如果要約人在下午12：30之前沒有將要約通知CanniMed，則由鎖定股東提供。(東部時間)2017年11月13日(滿意)；

(g)

被鎖定的股東，如果觸發事件沒有發生 (現在已經發生)，在2017年11月27日(或雙方共同商定的較晚日期)之後的任何時間；

(h)

由被鎖定的股東支付，但條件是：(I)到期時間(如果要約是以收購要約的方式)；(Ii)召開批准合併的CanniMed證券持有人會議(如果適用)；或(Iii)合併的預期完成日期(通過安排計劃或其他協商的業務合併交易)之前十(10)個工作日內的任何時間，每股CanniMed股票的對價價值低於每股16美元；

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目錄表

(i)

被鎖定股東，如果每股CanniMed股票的要約價格低於每股18美元，基於要約日期Aurora股票的20天VWAP，則即使股東提出將每股CanniMed股票的要約價格提高到 $18，被鎖定股東仍可選擇終止鎖定協議，

(j)

要約人撤回或終止要約，並且

(k)

於有關要約(或另一項交易)的最終協議終止後的任何時間，包括在另一項交易項下的應付代價低於每股18美元的情況下，因鎖定股東作出選擇而導致最終協議終止。

11.

接受要約

根據鎖定協議，被鎖定的股東已同意根據要約條款將其持有的CanniMed股票提交給要約。請參閲通知第10節，與報價鎖定協議相關的協議。

12.	關於可轉換證券的處理

該要約僅針對CanniMed股票提出，不針對任何可轉換證券提出。希望參與要約的可轉換證券持有人應行使此類可轉換證券收購CanniMed股票，並將由此產生的CanniMed股票作為對要約的迴應。如果任何可轉換證券持有人沒有在到期日之前行使該等可轉換證券，該等可轉換證券將根據其條款及條件在到期日後仍未清償，包括有關到期日的條款、歸屬時間表及行使價格。

可轉換證券持有人行使或不行使其可轉換證券的税收後果未在通知中説明加拿大聯邦所得税的某些考慮事項或美國的某些聯邦所得税考慮事項。可轉換證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得與決定行使或不行使其可轉換證券有關的潛在所得税後果的建議。

13.

零碎股份

在任何情況下，任何CanniMed股東都無權獲得Aurora的零星股份。如果根據要約向一名CanniMed股東發行的作為對價的Aurora股票總數將導致可發行Aurora股票的零頭，則該CanniMed股東將收到的Aurora股票數量應向上舍入(如果零碎權益等於或超過0.5)或向下(如果零頭權益小於0.5)到最接近的整數。

14.	CanniMed證券的實益所有權和交易

要約人並不直接或間接實益擁有CanniMed的證券，要約人S的任何董事或高級管理人員亦無對CanniMed的任何證券行使控制權或指示。據該等董事及高級職員所知，經合理查詢後，董事的任何聯繫人或要約人的高級職員，或持有要約人任何類別股權證券超過10%的任何人士或公司，或與要約人共同或一致行動的任何人士或公司，並無直接或間接擁有CanniMed的任何證券，亦無對CanniMed的任何證券行使控制權或指示。

15.

以前的購進和銷售

據要約人經合理查詢後所知，要約人或上述任何人士及公司於本協議日期前六個月內並無買賣CanniMed的任何證券。

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目錄表

16.

要約的效力

只要滿足最低投標條件，要約人將擁有足夠數量的CanniMed股份，以收購所有未根據後續收購交易投標的CanniMed 股份，或如果投標足夠數量的CanniMed股份，則強制收購。在這種情況下，如果適用法律允許，要約人將申請將CanniMed股票從多倫多證交所退市，CanniMed股票將不再有交易市場。

即使強制收購或後續收購交易不能像預期的那樣迅速完成，要約人根據要約購買CanniMed股票將減少原本可能公開交易的CanniMed股票數量以及CanniMed股東數量，並可能對公眾持有的剩餘CanniMed股票的流動性和市值產生不利影響。

如果適用法律允許，在要約和任何強制收購或後續收購交易完成後，要約人打算使CanniMed不再是適用的加拿大證券法規定的報告發行人(或同等機構)。

17.	收購CanniMed股份的承諾

除非根據要約，要約人或奧羅拉，或據要約人董事及高級管理人員經合理查詢後所知，要約人任何聯繫人或要約人高級管理人員、任何持有要約人任何類別股權證券超過10%的人士或公司，或與要約人共同或一致行動的任何人士或公司，均未就收購CanniMed的任何證券訂立任何協議、承諾或諒解。

18.	安排、協議或諒解；對內部人士、附屬公司和聯營公司的其他好處

要約人與CanniMed的任何董事或高級職員之間並無訂立或擬訂立任何協議、承諾或諒解，要約人亦不擬就失去職位或在要約成功的情況下繼續留任或退任向該等董事或高級職員作出付款或給予其他利益。

除鎖定協議外，要約人與CanniMed的任何證券持有人之間並無就要約達成或擬達成的協議、承諾或諒解。見《通知》第10節，與報價鎖定協議有關的協議。

要約人與CanniMed之間未就要約達成任何協議、承諾或諒解。

收購人並不知悉任何協議、承諾或諒解可能會影響收購人對CanniMed的控制權，而收購人有權並可合理地視為CanniMed股東在決定是否根據要約存放其CanniMed股份時具有重大意義。

19.	收購未按要約存放的CanniMed股票

如果根據要約存放了足夠的CanniMed股份，要約人打算根據CBCA規定的強制收購權利收購剩餘的CanniMed股份。如果要約人收購受要約約束的CanniMed股份少於90%，或由於任何原因沒有強制收購的權利，或要約人選擇不利用該法定權利，要約人可根據後續收購交易，選擇以其他方式收購未根據要約存放的剩餘CanniMed股份。要約是有條件的，其中包括，法定最低條件。要約的這些條件和其他條件在要約的第4節，要約的條件中有描述。

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目錄表

強制徵收

如果在要約到期日或要約日期後120天內(以較短的期間為準)，要約人認購併支付要約項下90% 或以上的已發行CanniMed股份(要約人或其代表或要約人的聯屬公司或聯營公司在要約日期持有的CanniMed股份除外)，則要約人打算以不少於《CBCA》第17部分的強制收購(強制收購)的方式收購剩餘的CanniMed股份，以換取每股CanniMed股份的對價並採用與要約對價相同的形式。

為了行使強制收購的法定權利，要約人必須在要約終止之日起60天內，無論如何在要約終止之日起180天內，向未接受要約的每一名CanniMed股東(以及隨後收購任何該等CanniMed股票的每一人)(在每種情況下，均為持不同意見的受要約人)發送通知(要約人S通知)。在要約人發出要約人S通知後20天內，要約人必須向CanniMed支付或轉讓代價如果要約人選擇接受要約，則要約人必須支付或轉讓給異議要約人，該要約人將以信託形式為異議要約人持有。根據牛熊證第206(5)款，每名持不同意見的受要約人必須在接獲要約人S通知後20天內，向CanniMed送交代表該持不同意見受要約人所持有的CanniMed股份的證書(S)(如有)，並必須選擇按要約條款將有關CanniMed股份轉讓予要約人，或在收到要約人S通知後20天內通知要約人，要求支付有關持有人所持有的CanniMed股份的公允價值。持不同意見的受要約人在收到要約人S通知後20天內未有通知要約人，表示異議受要約人選擇要求支付持異議受要約人S CanniMed股份的公允價值，則視為已選擇按要約人從接受要約的CanniMed股東收購CanniMed股份的相同條款將該等CanniMed股份轉讓給要約人。如果持異議的受要約人已選擇要求支付該等CanniMed股份的公允價值，要約人可向法院申請審理確定該持異議受要約人的該等CanniMed股份的公允價值的申請。如果要約人在支付上述款項或將對價轉讓給CanniMed後20天內未向法院提出申請，則持異議的受要約人可在20天內再向法院申請法院確定公允價值。如果持異議的受要約人在該期限內並無提出該等申請，則持異議的受要約人將被視為已選擇按要約人從接受要約的CanniMed股東收購CanniMed股份的條款，將該等CanniMed股份轉讓予要約人。對CanniMed股票公允價值的任何司法裁決都可能少於或高於根據要約支付的金額。

如果在要約發出之日起120天內未能滿足《CBCA》第17部分的所有要求，要約人可根據《CBCA》第206(18)條向具有管轄權的法院申請延長該期限。

以上僅是要約人可能獲得的強制收購權和異議受要約人可能獲得的異議權利的摘要，並完全受《商法》第17部分的規定限制。CBCA第17部分的規定很複雜，可能需要嚴格遵守通知和時間規定，否則可能會失去或更改對S持異議的要約權利。CanniMed股東應參考CBCA第17部分以瞭解相關法定條款的全文，希望更好地瞭解CBCA條款的人應諮詢其法律顧問。不能保證要約人將進行強制收購。

有關強制收購對CanniMed股東的某些税務後果的討論，另請參閲《加拿大聯邦所得税的某些考慮事項》和《美國聯邦所得税的某些考慮事項》。

後續收購交易

如果要約人根據要約收購的CanniMed股份少於90%，則上述強制收購權因任何原因不可用，或要約人選擇不利用該權利

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目錄表

法定權利，要約人打算尋求其他方式收購未根據要約存放的剩餘CanniMed股份，包括但不限於，召集當時的CanniMed股東召開一次或多次特別會議，以考慮合併、法定安排、資本重組、修訂章程細則、合併或涉及要約人和/或要約人和/或CanniMed和/或CanniMed股東的其他交易，以便CanniMed直接或間接成為要約人的全資子公司或聯營公司(隨後的收購交易類似)。如果要約人繼續進行後續收購交易，要約人S目前的意向是，根據任何該等後續收購交易向CanniMed股東支付的代價將在金額和形式上與根據要約支付的金額和形式相同。

後續收購交易的時間和細節(如果有)必然取決於各種因素，包括但不限於根據要約收購的CanniMed股票數量。如果在根據要約收購CanniMed股份後，要約人擁有的股份超過 66²⁄₃根據MI 61-101，要約人應擁有足夠的CanniMed股份以進行後續收購交易。不能保證要約人將進行後續收購交易。

如果後續收購交易將導致CanniMed股票持有人的利益在未經持有人同意的情況下終止，則MI 61-101可將該後續收購交易視為業務合併，而不管替代交易中規定的對價的性質。要約人預計，任何與CanniMed股票相關的後續收購交易將是MI 61-101下的業務組合。

在某些情況下，MI 61-101的規定也可將某些類型的後續收購交易視為關聯方交易。然而，如果隨後的收購交易是根據MI 61-101進行的業務合併或根據MI 61-101的豁免，則其中的關聯方交易條款不適用於此類交易。要約完成後，就MI 61-101而言，要約人可能是CanniMed的關聯方，但要約人預期任何後續收購交易將是MI 61-101的商業合併，因此MI 61-101的關聯方交易條款將不適用於後續收購交易。要約人打算根據MI 61-101或任何後續條款或MI 61-101下的豁免進行任何該等後續收購交易，以使 MI 61-101的關聯方交易條款不適用於該等後續收購交易。

MI 61-101規定，除非獲得豁免，否則擬進行業務合併的公司必須編制受影響證券的估值(以及在某些例外情況下為其提出的任何非現金代價)，並向受影響證券的持有人提供此類估值的摘要。要約人目前擬依賴現有豁免(或如該等豁免不可用，則根據MI 61-101尋求豁免，豁免CanniMed及要約人或其一名或多名聯屬公司(視何者適用而定)遵守MI 61-101的估值要求)。根據MI 61-101，在正式收購報價到期後120天內完成的某些業務組合可獲得豁免，如果該業務組合下的每種證券的對價在價值上至少等於並與交存證券持有人有權在收購報價中獲得的對價相同，前提是收購報價披露文件中給出了某些披露。要約人已提供此類披露，目前預計這些豁免將可用。

根據後續收購交易的性質和條款，CBCA和CanniMed S持續文件的規定可能需要至少66²⁄₃已發行的CanniMed股份持有人在為批准後續收購交易而正式召開並舉行的會議上投下的投票數的百分比。MI 61-101還要求，除了任何其他所需的證券持有人批准外，為了完成業務組合(如後續收購交易)，

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目錄表

每類受影響證券的小股東投票的多數必須獲得批准，除非適用的證券監管機構提供豁免或酌情減免。然而，如果要約發出後，要約人及其聯營公司在隨後的收購交易開始時是90%或以上的CanniMed股份的登記持有人，如果少數股東獲得可強制執行的評估權或實質上同等的權利，則少數股東批准的要求將不適用於該交易。

就要約及任何隨後的業務合併而言，除非獲得豁免或適用的證券監督管理當局給予酌情寬免，否則少數股東將是所有CanniMed股東，但(I)要約人(以下所述根據要約人收購的CanniMed股份除外)、 (Ii)任何利害關係方(MI 61-101所指的)、(Iii)要約人或任何其他利害關係方的某些關聯方(在每種情況下均屬MI 61-101所指的涵義內)以外的所有CanniMed股東，包括要約人或要約人的任何高級管理人員。要約人或其任何董事或高級管理人員的關聯公司或內部人士，以及(Iv)與上述任何人士的任何共同行動人(符合MI 61-101的含義)。MI 61-101還規定，要約人可將根據要約收購的CanniMed股票視為少數股，並在下列情況下投票贊成或考慮投票贊成這種企業合併：(A)企業合併不遲於到期時間後120天完成；(B)企業合併中每種擔保的對價至少與根據要約支付的對價的價值相同；和(C)向要約提供該等CanniMed股票的股東不是(I)要約與要約人的共同行動人(MI 61-101所指)，(Ii)與要約有關的任何關連交易(MI 61-101所指)的直接或間接當事人，或(Iii)有權直接或間接接收與要約有關的信息，？附帶利益(在MI 61-101的含義內)或每股CanniMed股票的對價，其金額和形式與加拿大CanniMed股票的普通持有人的權利不同。要約人目前擬就其建議的任何後續收購交易向CanniMed股份提出的代價在價值上與根據要約支付予CanniMed股東的代價相等，並以相同的形式支付予CanniMed股東，而該等隨後的收購交易將不遲於到期日後120天完成，因此，要約人擬促使根據要約收購的CanniMed股份投票贊成任何該等交易，並在MI-101允許的情況下，被視為任何該等交易所需的任何少數股東批准的一部分。要約人目前不持有任何CanniMed股票，因此預計不會有任何CanniMed股票被排除在後續收購交易的投票權之外。

任何此類後續收購交易也可能導致CanniMed 股東有權對此提出異議，並要求支付其CanniMed股票的公允價值。如果持有人遵守了某些程序，行使這種異議權利可能會導致對其CanniMed股票所需支付給該異議要約人的公允價值進行司法確定。這樣確定的公允價值可能多於或低於根據該交易或根據要約支付的每股CanniMed股票的金額。CanniMed股東可獲得的異議權利的確切條款和程序將取決於後續收購交易的結構，並將在提供給CanniMed股東的與後續收購交易相關的委託書通函或其他披露文件中進行全面説明。

是否會提出後續收購交易，以及任何此類後續收購交易的細節，包括但不限於實施的時間和CanniMed股份的少數股東將收到的對價，將受到許多考慮因素的影響，包括但不限於根據要約收購的CanniMed股份的數量。儘管要約人可能提出強制收購或後續收購交易，其條款與要約相同，但由於要約收購的CanniMed股份數量、要約人S實施此類交易的能力延遲、要約人此後獲得的信息、總體經濟、行業、監管或市場狀況或CanniMed業務的變化，或其他目前無法預見的情況，此類交易可能不會被提出，也可能被推遲或放棄。要約人明確保留提出直接或間接收購所有

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目錄表

根據適用法律發行的CanniMed股份，包括但不限於按通函未述條款進行的後續收購交易。

如果要約人無法或根據其選擇不實施強制收購或提出後續收購交易，或提出後續收購交易但不能迅速獲得任何所需的批准或豁免，要約人將評估其其他選擇。此類替代方案可包括在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的交易、另一收購要約或交換要約或其他方式，或從CanniMed購買額外的CanniMed股票。根據適用法律，任何額外購買CanniMed股票的價格可能高於、等於或低於根據要約購買CanniMed股票的價格，並可能是現金、證券和/或其他對價。或者，要約人可以不採取任何行動收購額外的CanniMed股票，或者在符合適用法律的情況下，按照要約人當時確定的條款和價格出售或以其他方式處置根據要約收購的任何或全部CanniMed股票，該價格可能與要約下購買CanniMed 股票的價格不同。見要約第12節，要約人可能進行的市場購買。

後續收購交易對股東的税收後果可能與接受要約對該股東的税收後果不同。另請參閲某些加拿大聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦所得税考慮事項聯邦所得税考慮事項。

CanniMed股東應諮詢他們的法律顧問，以確定他們的法律權利和對他們的税收後果，並考慮到他們自己與後續收購交易有關的特殊情況。

20.	加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在要約人的律師McMillan LLP看來，以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮事項摘要 《所得税法》(加拿大)及其下的法規(統稱為税法)，自本税法之日起，一般適用於就税法而言和在任何相關時間持有CanniMed股票並將持有根據要約收購的任何Aurora股票作為資本財產，與CanniMed和要約人進行公平交易，與CanniMed或要約人沒有關聯的CanniMed股東，及根據要約向要約人出售CanniMed股份以換取Aurora股份，或(在本摘要所述範圍內)根據本通函所述收購非要約存放的CanniMed股份的若干交易以其他方式處置CanniMed股份的人士。在本摘要中，符合上述所有要求的CanniMed股東稱為持有人，本摘要僅針對如此定義的持有人。

就税法而言，CanniMed股份和Aurora股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在從事證券買賣業務的過程中持有該等股份，或者持有人在一項或多項被視為交易性質的冒險或交易中收購或持有該等股份。

本摘要基於截至本摘要日期生效的現行税法條款和S律師對本摘要日期前公佈的現行管理政策和加拿大税務局(CRA？)評估實踐的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前已公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(税收建議)，並假設任何此類税收建議將以提議的形式頒佈，儘管無法保證税收提議將以提議的形式頒佈或根本不頒佈。本摘要不考慮或預期法律的任何其他變化，無論是通過司法、政府或立法決定或行動，或行政政策的變化或CRA的評估做法，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本摘要中描述的有實質性差異。

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目錄表

本摘要不針對期權、認股權證或其他可轉換證券的持有人，所有此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

此摘要不適用於根據員工股票期權或其他員工補償計劃購買CanniMed股票的持有者。此外，本摘要不適用於以下持有人：(A)就下列目的而言是金融機構的持有人按市值計價税法規則，(B)税法所界定的避税投資權益，(C)税法所界定的指定金融機構，(D)已根據税法第261條作出職能貨幣選擇，(E)已經或將就CanniMed股票或Aurora股票訂立或將訂立衍生遠期協議或綜合處置安排，其中每一術語均在税法中界定，(F)根據税法第一部分獲豁免繳税，或(G)為加拿大税務目的的合夥企業。所有此類持有者應諮詢其自己的税務顧問。此外，本摘要不適用於以下情況的持有人：在緊接將CanniMed股份交換為Aurora股份後，持有人或持有人並未與S(按税法的定義)進行交易的人士，或持有人與該等人士一起控制要約人或實益擁有要約人股份的股份，而該等股份的公平市價高於要約人所有已發行股份的公平市值的50%。所有這些持有人也應該諮詢他們自己的税務顧問。

此外，本摘要不適用於(I)為加拿大居民公司，且(Ii)為或成為交易或事件或一系列交易或事件的一部分的持有人，該交易或事件或一系列交易或事件包括收購極光股份，該等交易或事件由非居民公司就税法212.3節的外國附屬公司傾銷規則的目的而控制。任何這樣的持有者也應該諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應解釋為向任何特定人員(包括持有人)提供法律或税務建議或陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，我們敦促所有CanniMed股東(包括上文定義的持有者)和其他CanniMed證券的持有者在考慮到他們的特定情況，包括可能適用的任何國家、省或其他司法管轄區的所得税和其他税法的適用和影響的情況下，就對他們的税收後果諮詢他們自己的法律和税務顧問。

CanniMed股東常駐加拿大

摘要的這一部分僅適用於就《税法》和任何適用的所得税條約或公約而言，且在任何相關時間均在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有者(居留持有者)。根據税法第39(4)款，其CanniMed股份可能不構成資本財產的某些居民持有人可能有資格根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其CanniMed股票和所有其他加拿大證券(定義見税法)在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度被視為資本財產。考慮舉行這樣的選舉的居民持有人應該首先諮詢他們自己的税務顧問。

根據要約出售CanniMed股份

投標和存放其CanniMed股票並根據要約認購其CanniMed股票的居民持有人將直接與要約人交換其CanniMed股票以換取Aurora股票(即直接交換)。

居民持有者在直接交易所以CanniMed股票交換Aurora股票，一般而言，將被視為根據遞延税項出售了此類CanniMed股票以股換股除非該居民持有人選擇按下文(B)段所述的直接交易確認資本收益(或資本虧損)，否則不得根據税法第85.1節的規定進行交易。

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目錄表

(A)如居民持有人在計算髮生交換的年度的收入時(在該年度的居民持有人S加拿大所得税報税表中)沒有計入以其他方式釐定的交換損益的任何部分，居民持有人將被視為已按緊接交換前釐定的出售CanniMed股份的總調整成本基數出售CanniMed股份，而居民持有人將被視為已按等於CanniMed股份的該等調整成本基數的總成本收購Aurora股份。這項成本將與居民持有人持有的所有其他Aurora股份的調整成本基數作為資本財產進行平均，以確定居民持有人持有的每股Aurora股份的調整成本基數作為資本財產。

(B)居民持有人可選擇在計算居民持有人S在進行直接交換的課税年度的收入時，計入所有資本收益(或資本虧損)，以確認與CanniMed股份交換奧羅拉股份有關的所有資本收益(或資本虧損)。在此情況下，居民持有人將實現一項資本收益(或資本損失)，其金額(如有)等於收到的Aurora股份的公平市價，扣除任何合理的處置成本，超過(或少於)在緊接交換前釐定的CanniMed股份對居民持有人的調整成本基礎總和。居民持有者不可能僅就出售CanniMed股票時變現的資本收益(或虧損)的部分選擇此類待遇。有關資本利得和資本損失的税務處理説明，請參閲下面的CanniMed股東居住在加拿大的資本利得和資本損失税收。在這樣的交易所收購的Aurora股票的成本將等於其公平市場價值。此成本將與居民持有人持有的所有其他Aurora股份的調整成本基數作為資本財產進行平均，以確定居民持有人持有的每股Aurora股份的調整成本基數作為資本財產。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，居民持有者在計算某個課税年度的收入時，將被要求計入該年度實現的任何資本利得(應税資本利得)金額的一半。居民持有人將被要求從居民持有人在該納税年度實現的應税資本收益中扣除任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失可以結轉到之前三個課税年度中的任何一個，或結轉到任何後續課税年度，並在符合税法詳細規定的情況下從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

作為公司的居民持有人出售CanniMed股份或Aurora股份而變現的任何資本虧損金額，可在税法規定的範圍和情況下，減去公司就該股份(或該股份被替代或交換的股份)收到或被視為已收到的任何股息的金額。類似的規則可適用於股份由公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託擁有的情況。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有者如果全年都是加拿大控制的私營公司，根據税法的定義，可能有責任為某些投資收入支付附加税(在某些情況下可退還)，包括已實現的應税資本收益、利息和某些股息。

在根據税法確定替代性最低税額的責任時，個人或信託以外的居民持有人實現的資本收益將被考慮在內。

根據強制收購處置CanniMed股份

如本通函“收購未按要約繳存的CanniMed股份”及“強制收購”項下所述，在某些情況下，要約人可收購併非根據

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目錄表

根據其中描述的流程提供報價。在這種情況下出售CanniMed股票以換取Aurora股票對居民持有者的所得税後果一般將在上文標題JC CanniMed股東根據要約處置CanniMed股票下描述。

居民持有人如就強制收購提出異議並從具司法管轄權的法院取得命令，並從要約人就該持有人S的CanniMed股份收取現金付款，將被視為已出售該等CanniMed股份，出售所得款項相等於所收到的金額(不包括法院判給的任何利息的金額)。因此，持不同意見的居民持有人將實現一項資本收益(或資本損失)，其數額等於收到的現金金額(不包括法院授予的任何利息的金額)扣除任何合理處置成本後超過(或低於)居民持有人的CanniMed股份的調整成本基礎的金額(如有)，該成本基數是在緊接要約人認購CanniMed股份的時間之前確定的。有關資本利得和資本損失的税務處理的説明，請參閲上文中的CanniMed駐加拿大股東和資本利得和資本損失的税收。

法院判給持有異議的居民持有人與強制收購有關的任何利益，必須計入根據税法計算該居民持有人S的收入。

居民持有者應就根據強制收購收購其CanniMed股份對其可能產生的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

根據後續收購交易處置CanniMed 股票

如本通函“收購未交存於要約下的CanniMed股份”及“後續收購交易”項下所述，倘若要約人並無根據要約收購或透過強制收購方式收購全部CanniMed股份，要約人可建議以其他方式收購其餘已發行及已發行的CanniMed股份。

對居民持有人的後續收購交易的所得税處理將取決於交易的確切進行方式和所提供的對價。在確定此類交易的形式之前，無法對此類交易的税務處理髮表實質性評論。然而，這種交易的所得税後果可能與根據要約出售CanniMed股票而產生的後果不同，並將取決於交易的特定形式和情況。根據交易的形式，居民持有者可能會在其他潛在影響中實現資本收益(或虧損)和/或被視為收到股息。本文不對任何此類交易對居民持有者的所得税後果發表任何意見。

居民持有者應就根據後續收購交易收購其CanniMed股份對其可能產生的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在退市

如本通函在要約效力項下所述，在本通函所述情況下，CanniMed股份可停止在多倫多證交所上市。未根據要約交換其CanniMed股票的居民持有人請注意，如果CanniMed股票不再在指定證券交易所(目前包括多倫多證交所)上市，並且CanniMed 因任何原因不再是税法中的上市公司，CanniMed股票將不是受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)、註冊教育儲蓄計劃(RSP)、註冊殘疾儲蓄計劃(RDSP)、遞延利潤分享計劃或免税儲蓄賬户(統稱為遞延收入計劃)管轄的信託基金的合格投資。居民持有者應就所得税對他們的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

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目錄表

持有和處置極光股份

Aurora股票的股息

就税法而言，極光股份的股息(如有)將計入受贈人S的收入。作為個人的居民持有人收到的此類股息將受税法中適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則的約束。只要要約人做出適當的指定，就税法而言，此類股息可被視為符合條件的股息，作為個人的居民持有人可就此類股息享受增強的股息税收抵免。奧羅拉·S支付股息的能力(如果有的話)根據税法的目的作為合格股息可能受到税法的限制，而奧羅拉尚未在這方面做出任何承諾。個人(包括某些信託)收到的股息可能會產生替代最低税額的責任。

若極光股份的居民持有人為一間公司，則就極光股份收取的股息須計入收取該等股息的課税年度的公司S收入，並一般可在計算公司S的應納税所得額時扣除，但須受税法的規則及限制所規限。極光股份的居民持有人如屬私人公司(定義見税法)，或居住於加拿大並由個人(信託除外)或相關團體(信託除外)或為個人(信託除外)或為其利益而控制的任何其他公司(不論是否因在一個或多個信託中擁有實益權益而控制)，亦有責任根據税法第IV部就從極光股份收取的股息支付特別税(在某些情況下可退還)，惟有關股息在計算居民持有人S的應納税所得額時可予扣除。

在某些情況下，税法第55(2)款將股息重新定性為資本收益或處置的額外收益。公司居民持有人應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

處置Aurora股份

居民持有人處置或視為處置奧羅拉股份(在不包括要約人在公開市場購買股份的情況下向要約人作出的處置除外)一般會導致資本收益(或資本虧損)，條件是出售所得款項扣除任何合理處置成本後，將超過(或低於)緊接出售前奧羅拉股份持有人的經調整成本基礎。有關資本利得和資本損失的税務處理説明，請參閲上文中的CanniMed股東居住在加拿大的《資本利得和資本損失的税收》。

投資資格

根據税法的當前條款，Aurora股票將在任何特定時間根據税法針對遞延收入計劃的合格投資，前提是屆時Aurora股票在税法定義的指定證券交易所(目前包括多倫多證券交易所)上市。

儘管極光股票可能是受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託的合格投資，但RRSP或RRIF下的年金持有人或TFSA的持有人(或根據2017年3月22日首次公佈的税收建議，RESP的認購人或RDSP的持有人)，如果該等股票是被禁止的投資交易(定義見税法)，將被徵收懲罰性税收。極光股份一般不會是相關遞延收入計劃的禁止投資項目，前提是(I)TFSA或RSP的持有人、RSP或RRIF項下的RSP或年金的認購人(視情況而定)與Aurora進行公平交易，且在Aurora中並無重大權益(定義見税法)或(Ii)Aurora股份為TFSA、RRSP、RSP、RSP或RRIF的除外財產(定義見税法207.01(1)節)。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確保在他們的特定情況下，Aurora股票不會被禁止投資於受遞延收益計劃管轄的信託。

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目錄表

CanniMed股東不在加拿大居住

本摘要的這一部分一般適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，並且在任何相關時間既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且不使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的CanniMed股票或Aurora股票的持有人(非居民持有人)。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

根據要約出售CanniMed股票

非居民持有人將不會根據税法對根據要約出售CanniMed股票而實現的任何資本收益納税，除非(I)這些CanniMed股票構成應納税的加拿大財產，並且，(Ii)不是税法定義的條約保護財產(條約保護財產)。非居民持有人S CanniMed股份在特定時間將構成受條約保護的財產，前提是根據加拿大與非居民持有人居住司法管轄區之間的所得税條約或公約，出售該等股份的收益將豁免加拿大聯邦所得税。

一般來説，CanniMed股票在特定時間將不是非居民持有人的加拿大應税財產，前提是該股票在當時在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所)上市，除非在緊接該特定時間之前的60個月期間的任何時間，(A)非居民持有人、非居民持有人沒有與S保持一定距離交易的人、非居民持有人或非居民股東通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，或非居民股東與該等人士或合夥企業共同持有會員權益的合夥企業，擁有CanniMed任何類別或系列股份的25%或以上的已發行股份，以及(B)CanniMed股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產或木材資源財產(如税法定義)中的一個或任何組合，以及任何該等財產的期權、權益或民法權利(無論該財產是否存在)。如下文不在加拿大居住的CanniMed股東和可能退市的股東所述，在某些情況下，CanniMed股票可能不再在指定的證券交易所上市，從而影響CanniMed股票作為税法規定的加拿大應税財產的潛在地位。

就税法而言，在其他情況下，CanniMed股票也可被視為非居民持有人的加拿大應税財產。CanniMed股票可能構成加拿大應税財產的非居民持有者應根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問以獲得建議。

如果CanniMed股票被認為是加拿大的應税財產而不是受條約保護的財產，則該非居民持有人將在一般情況下實現資本收益(或資本損失)，並按照上文所述的方式根據要約處置CanniMed股票，就像非居民持有人是居住在加拿大的股東一樣。如果該非居民持有人滿足上述税法第85.1節遞延納税條款的規定，則該非居民股東可根據要約處置加拿大CanniMed股票，且該非居民持有人一般不是居住在加拿大的納税人的外國附屬公司，且該外國附屬公司已將以其他方式確定的收益或損失計入其外國應計財產收入。一般而言，如果税法第85.1條適用，以CanniMed股票換取的Aurora股票對該非居民持有人構成應課税的加拿大財產可被視為對該非居民持有人的應税加拿大財產。非居民持有者實現的任何資本收益(或損失)通常將按照上述方式在CanniMed駐加拿大股東税項下計算資本利得和資本損失。CanniMed股票可能作為加拿大應税財產持有的非居民持有者應諮詢其自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

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目錄表

根據強制收購處置CanniMed股份

如本通函在收購未按要約繳存的CanniMed股份及強制收購項下所述，在某些情況下，要約人可根據其內所述的程序收購併非根據要約繳存的CanniMed股份。

非居民持有人的CanniMed股票不構成加拿大的應税財產，將不會根據税法就通過強制收購出售CanniMed股票而實現的任何資本收益納税。CanniMed股票在以強制收購的方式進行處置時是否被視為應納税的加拿大財產，通常將如上所述確定(請參閲根據要約處置CanniMed股票的非加拿大居民CanniMed股東)，但如果CanniMed股票停止在指定證券交易所上市，則可能適用更嚴格的規則 (請參閲下文中不居住在加拿大的CanniMed股東可能被退市)。

非居民持有者的CanniMed股票根據税法是加拿大的應税財產而不是受條約保護的財產，可根據税法就通過強制收購出售CanniMed股票而實現的任何資本收益繳納税金。如果該非居民持有人僅收到Aurora股票作為非居民持有人的CanniMed股票的對價，則該非居民可能需要繳納税法第85.1節遞延條款的税金，如上文有關不在加拿大居住的CanniMed股東根據要約處置普通股的一般規定。

一般來説，如果與強制收購相關的利息支付或貸記給非居民持有人，根據税法，非居民持有人將不需要就此類利息繳納加拿大預扣税。

非居民持有者應就根據強制收購收購其CanniMed股份對其可能產生的所得税後果諮詢自己的税務顧問。

根據後續收購交易處置CanniMed股票

如本通函“收購未按要約收購的CanniMed股份”一節所述，如要約人沒有根據要約收購或透過強制收購的方式收購所有CanniMed股份，要約人可建議以其他方式收購餘下的已發行及已發行的CanniMed股份。

對後續收購交易的非居民持有人的所得税待遇將取決於交易的確切進行方式和所提供的對價。在確定此類交易的形式之前，無法對此類交易的税務處理髮表實質性評論。然而，此類交易的所得税後果可能與根據要約出售CanniMed股票而產生的後果不同，並將取決於交易的特定形式和情況。

根據交易的形式，非居民持有者可能(在其他潛在影響中)實現資本收益(或虧損)和/或被視為收到股息。非居民持有人是否將根據税法就任何此類資本收益一般納税，這在一定程度上將取決於處置時CanniMed股票是否為非居民持有人在税法中的應税加拿大財產，以及此類CanniMed股票是否構成受條約保護的財產。CanniMed股票在通過後續收購交易進行處置時是否被視為加拿大應税財產，通常將如上所述確定 (請參閲不在加拿大居住的CanniMed股東-根據要約處置CanniMed股票)，但如果CanniMed股票不再在指定證券交易所上市，則可能適用更嚴格的規則(見下文不在加拿大居住的CanniMed股東可能退市的協議)。

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目錄表

支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息(如果有)將按25%的税率繳納加拿大預扣税，並可根據適用的所得税條約或公約進行任何減免。

一般來説，如果非居民持有人因隨後的收購交易而支付或貸記利息，根據税法，非居民持有人將不需要就此類利息繳納加拿大預扣税。

非居民持有人應就根據後續收購交易收購其CanniMed股票對其可能產生的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在退市

如本通函在要約效力項下所述，在本通函所述情況下，CanniMed股份可停止在多倫多證交所上市。

非居民持有人如未根據要約交換其CanniMed股票，請注意，在處置時未在指定證券交易所上市的CanniMed股票將被視為非居民持有人的加拿大應税財產，如果在緊接處置前60個月期間的任何時間，CanniMed股票公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)、與任何此類財產(不論是否存在)有關的選擇權、或其中的權益或民事法律權利。儘管如此，在税法規定的某些其他情況下，CanniMed股票也可能被視為應納税的加拿大財產。

如果CanniMed股票在處置時是非居民持有人的加拿大應税財產，但不是受條約保護的財產，則非居民持有人可能需要根據税法就處置時實現的任何資本收益徵税。此外，如果此類CanniMed股票構成加拿大應税財產，並且在處置時未在公認的證券交易所(包括多倫多證券交易所)上市，則税法第116條的通知和預扣條款將適用於非居民持有人，在這種情況下，要約人(或其繼承人，視情況適用)可從向非居民持有人支付的任何款項中扣除和扣繳25%，並將該金額匯至加拿大破產管理署署長，原因是非居民持有人S在税法項下負有納税責任。非居民持有人可能受某些加拿大聯邦所得税申報義務的約束。在這方面，持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

持有和處置Aurora股票

Aurora股票的股息

就Aurora股份向非居民持有人支付或被視為支付的任何股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，並可根據適用的所得税條約或公約進行任何減免。

奧羅拉股份的處置

非居民持有人(要約人除外)處置或視為處置Aurora股份而變現的任何資本收益，將不會根據税法繳税，除非該等股份對該非居民持有人構成受條約保護的財產以外的加拿大應税財產。另請參閲上文關於加拿大應税財產和受條約保護的財產的討論，CanniMed股東不居住在加拿大，根據要約處置CanniMed股票。持有Aurora股票的非居民持有人如果是或可能是加拿大應税財產，應就出售其Aurora股票的加拿大所得税後果諮詢自己的顧問。

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目錄表

21.	美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，其中涉及要約以及根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因要約或根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置權而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下討論外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。本摘要不涉及要約或收購、所有權和處置CanniMed股票或Aurora股票的美國持有者的美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。每個美國持有者應就要約以及收購、所有權和處置CanniMed股票和Aurora股票的後果向其自己的税務顧問諮詢美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收。

尚未請求或將獲得有關要約的美國聯邦所得税後果以及根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置的法律意見或美國國税局(國税局)的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)、美國財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)以及美國法院適用的裁決，以及在每種情況下截至本要約之日有效和可用的裁決。本摘要所依據的任何權限都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯或預期應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指參與要約的CanniMed股票(或要約之後的Aurora股票)的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(B)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

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目錄表

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是參與要約的CanniMed 股票的實益所有人，該股票不是美國持有人，也不是合夥企業。本摘要不涉及因要約或根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置而適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與要約有關的美國聯邦、美國聯邦替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)以及根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

未處理的事務處理

本摘要不涉及在要約之前或之後或與要約同時進行的交易的美國聯邦所得税後果(無論此類交易是否與要約有關)，也不涉及以下內容：(A)任何票據、債券或其他債務工具轉換為CanniMed股票或Aurora股票； (B)任何歸屬、轉換、假設、處置、行使、交換或其他涉及收購CanniMed股票或Aurora股票的任何期權、認股權證或其他權利的交易；以及(C)收購CanniMed股票或Aurora股票的任何交易，但要約除外。

未解決受美國聯邦所得税特殊規則約束的美國持有者

本摘要不涉及向受《守則》特別條款約束的美國持有者提供的美國聯邦所得税考慮因素，包括美國持有者：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商按市值計價會計方法；(D)擁有美元以外的功能貨幣； (E)擁有CanniMed股票(或要約後的Aurora股票)，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式補償服務而收購CanniMed股票(或要約後的Aurora股票)；(G)持有CanniMed股份(或要約收購後的Aurora股份)，但不作為守則第1221條所指的資本資產(一般指為投資目的而持有的財產)；或(H)直接、間接或按投票權或價值歸屬擁有已發行的CanniMed股份(或要約收購後的Aurora 股份)5%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)已經、現在或將成為加拿大居民或根據税法被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為使用或持有CanniMed股票(或要約之後的Aurora股票)的人；(D)其CanniMed股票(或要約後的Aurora股票)根據税法構成應納税加拿大財產的個人；或(E)就《加拿大-美國税務公約》而言在加拿大擁有常設機構的個人。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就有關要約的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果以及根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有CanniMed股票(或要約收購後的Aurora股票)，則美國聯邦所得税對該合夥企業和參與要約的合夥人的影響以及根據要約獲得的Aurora股票的所有權一般將部分取決於該合夥企業的活動和該等合作伙伴的地位。出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體的合夥人應就要約的美國聯邦所得税後果以及根據要約獲得的Aurora股票的所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

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目錄表

這一提議的某些美國聯邦所得税後果

根據要約交換CanniMed股票的後果

在考慮報價的税收後果時，美國持有者必須考慮如果CanniMed 被歸類為以下PFIC？的税收後果項下的討論。

確定要約是否符合《守則》第368(A)節所指的遞延納税重組(重組)取決於複雜問題和事實的解決，其中一些問題和事實要到要約和任何強制收購或隨後的收購交易結束後才能知道，因此，不確定要約是否符合重組或全額應税交易的資格。Aurora尚未確定任何後續收購交易的結構，截至本次要約之日，Aurora預計美國聯邦所得税對美國持有人的影響不會成為決定任何此類後續收購交易的結構的重要因素。如下文詳細描述的，即使要約符合重組的條件，如果CanniMed 被視為相對於特定美國持有人的PFIC，則PFIC(如下定義)規則可能要求美國持有人完全確認收益(但不是損失)。CanniMed股票的所有美國持有者應就適用於他們的要約的具體美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果要約符合重組資格，將產生税收後果

如果該要約符合重組的條件，則根據下面討論的PFIC規則，美國聯邦所得税將對美國持有者產生以下後果：

(A)在根據要約將CanniMed股票交換為Aurora股票時，美國持有者將不會確認任何收益或損失。

(B)根據要約收購的用於交換CanniMed股票的Aurora股票的美國持有人的税基將等於美國持有人S在交換的CanniMed股票中的税基；

(C)根據要約收購以換取CanniMed股票的Aurora股票的美國持有人的持有期將包括美國持有人S對CanniMed股票的持有期；以及

(D)根據要約將CanniMed 股票交換為Aurora股票的美國持有者通常將被要求向美國國税局報告其在要約發生的納税年度的美國聯邦所得税申報單，並保留與要約相關的某些記錄。

將要約作為應税交易處理

如果要約不符合美國聯邦所得税的重組要求，則根據下面討論的PFIC規則，美國聯邦所得税持有人將承擔以下後果：

(a)

美國持有人將確認損益，金額等於(I)根據要約換取CanniMed股票而收到的Aurora股票的公平市值(以美元表示)和(Ii)該美國持有人在交換的CanniMed股票中的調整税基(以美元表示)之間的差額(如果有)；

(b)

美國持有者根據要約獲得的Aurora股票換取CanniMed股票的税基將等於該等Aurora股票在收到之日的公平市場價值；以及

(c)

根據要約獲得的Aurora股票的美國持有者的持有期將從收到要約之日的次日開始。

如果CanniMed在美國持有者持有CanniMed股票的任何納税年度內不被歸類為PFIC，則上文(A)款中描述的任何損益通常為資本收益或損失，如果此類CanniMed股票持有超過一年，則為長期資本收益或損失。適用優惠税率

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目錄表

屬於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

如果CanniMed被歸類為PFIC，則會產生税收後果

如果CanniMed的美國持有者在任何税務年度內持有或持有CanniMed股票，則該美國持有者將受到與收購要約有關的特殊的、可能不利的税收規則的約束，如果CanniMed根據守則第1297條被歸類為被動型外國投資公司(a PFIC？)。

非美國公司在以下每個納税年度被歸類為PFIC：(I)其總收入的75%或以上是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)；或(Ii)在該納税年度的季度平均水平上，其50%或更多(按價值計算)的資產產生或被持有用於產生被動收入。就PFIC條款而言，毛收入通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶或外部運營或來源的收入，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品或證券交易收益。在確定是否被歸類為PFIC時，非美國公司必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益的每個公司的收入和資產按比例分配。

Aurora不知道CanniMed在一個或多個以前的納税年度是否被歸類為PFIC，或者是否將在其本納税年度被歸類為PFIC。

根據擬議的美國財政部法規，如果不適用？PFIC-For-PFIC以下討論的例外情況是，如果CanniMed被歸類為美國持有人持有或曾經持有CanniMed股票的任何納税年度的PFIC，特殊規則可能會增加此類美國持有人S關於要約的美國聯邦所得税負擔。根據PFIC規則，對於美國持有人S與要約有關的美國聯邦所得税責任，將產生以下税收後果：

根據要約收購CanniMed可被視為應税交換，即使此類交易符合上文討論的重組資格；

出售、交換或以其他方式處置CanniMed股票的任何收益將按比例分配給美國股東S持有期間；

分配給本課税年度和CanniMed被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税；

分配給其他每個納税年度的數額將按該年度適用的納税人類別的最高税率作為普通收入徵税；

將對可歸因於其他每個課税年度的由此產生的税款徵收被視為遞延福利的利息費用，該利息費用不可由非美國公司持有人扣除；以及

如果要約符合重組的條件，任何已實現的損失通常不會被確認。

一位美國持有者已經做出了 ·按市值計價根據守則第1296節進行的選舉？或根據守則第1295節將CanniMed視為合格選舉基金(QEF選舉)的及時和有效的選舉(QEF選舉)通常可以減輕上述關於要約的PFIC後果。

美國持有人應意識到，不能保證CanniMed將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證CanniMed將向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF規則需要報告的信息，如果CanniMed在本納税年度是PFIC或在上一個納税年度是PFIC。因此，美國持有者可能無法就其持有的CanniMed股票進行QEF選舉。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可用的

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目錄表

QEF選舉的制定程序。美國持有者應就可能適用的PFIC規則或任何按市值計價選舉或優質教育基金選舉。在本摘要中，未及時進行QEF選舉的PFIC股票股東稱為非選舉股東。

根據某些擬議的美國財政部法規：

非選舉股東不承認重組中的收益如果非選舉股東轉讓了PFIC的股票，只要該非選舉股東在其納税年度(包括轉讓日期的後一天)以交易所方式收到另一家公司的有資格作為PFIC的股票(在本摘要中，此例外將被稱為PFIC-For-PFIC 例外)；以及

非選舉股東一般在重組中確認收益(但不包括損失)，如果非選舉股東轉讓了PFIC的股票，並以交換方式收到了另一家公司的股票，而該公司的納税年度包括轉讓日期後的天，而該公司的股票不符合PFIC的資格。

如下文所述，根據目前的業務計劃和財務預期，Aurora 預計，在截至2018年6月30日的本納税年度和可預見的未來，它不應成為PFIC。因此，如果擬議的美國財政部法規最終敲定並適用於要約(即使這發生在要約生效日期之後)，很可能PFIC-For-PFIC與要約有關的美國持有者不能獲得例外。Pfic 分類是事實性質的，通常要到有關納税年度結束時才能確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋的影響。因此，在包括要約生效日期的第二天或可獲得的納税年度內，不能保證Aurora的PFIC地位PFIC-For-PFIC例外。

每個美國持股人應就根據要約將PFC規則應用於CanniMed股票交換Aurora股票的可能性以及與要約相關的信息報告責任諮詢其自己的税務顧問。

此外，上述擬議的美國財政部條例是在1992年提出的，尚未最終通過。擬議的美國財政部法規規定，這些法規將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。然而，由於擬議的美國財政部法規尚未最終通過，它們目前並未生效，也不能保證它們最終會以建議的形式和生效日期通過。目前尚不確定美國國税局是否會認為擬議的美國財政部法規在確定美國聯邦所得税對收購CanniMed的處理方式方面是有效的。在擬議的美國財政部法規沒有以其當前形式最終敲定的情況下，上文討論中闡述的美國聯邦所得税對美國持有者的後果？如果要約符合重組條件或將要約視為應税交易的税收後果應適用於收購CanniMed；然而，尚不清楚美國國税局是否會同意這種解釋和/或美國國税局是否可以嘗試在其他基礎上將收購CanniMed視為應税交換。如果根據擬議的美國財政部法規沒有確認收益，則就應用PFIC規則而言，美國持有人S持有極光股票的期間可能包括美國持有人持有其CanniMed股票的期間。因此，根據上文所述的默認PFIC規則，Aurora股票的後續出售可能應向非有投票權的股東徵税。如果收購CanniMed符合重組的資格，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據該守則第1291條擬議的美國財政部法規是否適用。此外，在發佈擬議的美國財政部法規方面，美國國税局宣佈，在沒有最終的美國財政部法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的法規條款適用合理的解釋，美國國税局認為擬議的美國財政部法規中規定的規則是對這些法規條款的合理解釋。美國持有者

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目錄表

如果收購CanniMed符合重組資格，則應諮詢其自己的税務顧問，瞭解根據該守則第1291節擬議的美國財政部法規是否適用。關於PFIC規則的其他信息在下面的Aurora股票所有權一節中討論。

轉讓未根據要約交換的CanniMed股票

如本要約第19節所述，收購未根據要約繳存的CanniMed股票，Aurora在某些情況下可根據強制收購或後續收購交易收購未根據要約繳存的CanniMed股票。根據強制收購收購CanniMed股票的美國持有者應繳納與上文根據要約交換CanniMed股票的後果大體類似的税收後果。-後續收購交易對美國持有者的税收待遇將取決於後續收購交易的確切執行方式，可能與上述税收後果基本相同或存在實質性差異。Aurora 預計美國聯邦所得税對美國持有者的影響不會成為決定任何此類後續收購交易結構的重要因素。美國持有者應就根據強制收購或後續收購交易收購其CanniMed股票的所得税後果，包括根據強制收購或後續收購交易行使異議權利的後果，諮詢其自己的税務顧問。

在任何強制收購或後續收購交易中行使異議權利並以現金換取所有此類美國持有者S的CanniMed股票的美國持有者通常將確認損益，其金額等於(A)該美國持有者為交換CanniMed股票而收到的美元現金 (不包括為美國聯邦所得税目的而計入或被視為利息的金額，這些金額將作為普通收入徵税)和(B)該等CanniMed股票的美國持有者交出的納税基礎。根據本摘要中討論的PFIC規則，此類損益一般為資本收益或虧損，如果此類CanniMed股票持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

奧羅拉股份的所有權

以下討論受制於下面關於Aurora股份所有權的被動外國投資公司規則中討論的PFIC規則。

關於Aurora股票的分配

根據下面討論的PFIC規則，獲得有關Aurora股票的分配(包括推定分配，但不包括代碼第305節中描述的按比例分配的股票)的美國持有人將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不扣減任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税 )至根據美國聯邦所得税規則確定的Aurora的當前或累計收益和利潤。如果分配超過了奧羅拉當前和累計的收益和利潤，則此類分配將被視為：(A)首先，按照美國持有人S對奧羅拉股票的納税基礎，作為資本的免税回報；以及 (B)此後，作為出售或交換該等股票的收益(見下文處置奧羅拉股票的標題下的更詳細討論)。然而，Aurora可能不會按照美國聯邦所得税原則進行收益和利潤的計算，因此，每個美國持有人可能不得不假設Aurora就Aurora股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。為Aurora股票支付的股息通常不符合收到的股息扣除資格，通常適用於從美國公司獲得股息的美國公司股東。在符合適用限制的情況下，如果Aurora有資格享受加拿大-美國税收公約或

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目錄表

Aurora股票可隨時在美國證券市場交易，如果Aurora向包括個人在內的非公司美國股東支付股息，一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括Aurora在分配的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

奧羅拉股份的處置

美國持有人將確認出售或以其他方式處置極光股份的損益，金額等於：(A)美元現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與 (B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的極光股份中的S納税基準之間的差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損益一般為資本收益或虧損，如果持有Aurora股票超過一年，則為長期資本收益或虧損。優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

被動型外國投資與Aurora股份所有權有關的公司規則

如果Aurora是或成為一家PFIC，本摘要的前一部分可能不會描述美國聯邦所得税對Aurora股票所有權和處置的美國持有者的影響。如果Aurora是或成為PFIC，則擁有和處置Aurora股票的美國聯邦所得税後果如下。

如果Aurora將在美國股東S持有期間的任何納税年度構成PFIC，那麼某些可能不利的規則可能會影響因Aurora股票的所有權和處置而對美國股東產生的美國聯邦所得税後果。

根據目前的業務計劃和財務預期，Aurora預計，在本納税年度和可預見的未來，它將不會成為PFIC。美國國税局沒有就奧羅拉作為私募股權投資委員會的地位徵求法律顧問的意見或作出任何裁決，也沒有計劃要求這樣做。確定任何非美國公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何非美國公司在任何納税年度是否為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本提議的日期無法確定預測。因此，不能保證Aurora在本課税年度或未來任何納税年度將或不會是PFIC，也不能保證美國國税局不會質疑Aurora(或Aurora的任何子公司) 關於其PFIC地位的任何決定。每個美國持有人應就Aurora及其任何子公司的PFIC地位、PFIC規則對Aurora股票的適用情況以及被視為子公司PFIC的所有者的後果諮詢其自己的税務顧問。

在Aurora是PFIC的任何納税年度，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8621的要求。

如果Aurora在美國持有人持有Aurora股票的任何納税年度內是一家PFIC，則該持有人一般將遵守關於Aurora對Aurora股票的任何超額分派以及出售Aurora股票的收益的特別規則。？超額分派通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的有關Aurora股票的超額分派，超過該美國持有人在較短時間內從Aurora收到的平均年分派的125%

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目錄表

之前三個納税年度，或此類美國持有人S持有極光股份的期限。一般來説，美國持有者將被要求在其持有Aurora股票的期間按比例分配任何多餘的分配或出售Aurora股票所獲得的收益。分配給處置或超額分配的課税年度以及奧羅拉是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的這類款項將作為普通收入徵税，分配給所有其他納税年度的金額將作為普通收入按此類納税年度的最高有效税率徵税，並將適用於少繳税款的税率徵收利息費用。出售Aurora股份所產生的任何虧損一般不會被確認。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括根據守則第1295條進行的QEF選舉和 ·按市值計價根據《守則》第1296條進行選舉)，此類選舉在有限的情況下進行，必須及時進行。

美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果有的話，Aurora是一家PFIC，Aurora不能保證它將滿足記錄保存要求，也不能向美國持有人提供此類美國持有人就Aurora或也被歸類為PFIC的Aurora的任何子公司進行QEF選舉所需的信息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解是否可能將PFIC規則應用於Aurora股票的所有權和處置，以及Aurora及其也是PFIC的任何子公司是否可以根據PFIC規則進行某些美國税收選舉。

其他考慮事項

外國税收抵免

就收購要約或因擁有或處置Aurora股票而支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，可能有權獲得已繳納的加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將減少美國持有者S美國聯邦對美元對美元扣除將減少美國持有者S繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉是在以下日期進行的：逐年遞增適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是預扣)。

外國税收抵免適用複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過該美國持有人S對該美國持有人S在全球範圍內的應納税所得額承擔的美國聯邦所得税義務的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者和S必須根據複雜的規則將各種收入和扣除項目歸類為外國來源或美國來源。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且如果根據該法進行了適當的選擇。然而，被視為股息的Aurora股票的分派金額對於美國聯邦所得税來説可能低於加拿大聯邦所得税目的，導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

外幣

以加元向美國持有人支付與Aurora股份所有權有關的任何分派或收益，或因出售、交換或以其他方式處置Aurora股份，或因CanniMed股東根據強制收購或後續收購交易行使異議權利而收到的任何加元，通常將等於根據收到日適用的匯率計算的該等加元的美元價值(無論該等加元當時是否已兑換成美元)。收到加元的美國持有者和

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目錄表

以不同於收到之日有效匯率的換算率將此類加元兑換成美元可能會產生外幣匯兑收益或損失，對於外國税收抵免而言，這通常會被視為來自美國的普通收入或損失。

以加元支付的有關Aurora股票的應税股息將計入美國持有者的總收入，按照實際或推定收到股息之日的匯率計算，無論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的加元基準。任何美國持有者如果收到加元付款，並在隨後兑換或以其他方式處置加元，可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。

不同的規則適用於使用權責發生制的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置加元所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被動收入附加税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者(免税信託基金除外)將對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中包括CanniMed股票或Aurora股票的股息以及出售CanniMed股票或Aurora股票的淨收益。此外，根據上文討論的PFIC規則，超額分配被視為股息，收益被視為超額分配，以及按市值計價計入和扣除都計入了淨投資收益的計算。

美國財政部法規規定，根據下一段所述的選舉，僅為徵收這項額外的税，以前納税的收入的分配將被視為股息，幷包括在投資淨收入中，但需繳納3.8%的額外税。此外，為了確定出售或出售CanniMed股票或Aurora股票的任何資本收益或其他應税將對淨投資收入徵收附加税的金額，已進行QEF選舉的美國持有者將被要求重新計算此類股票的基礎，不包括QEF基礎調整。

或者，美國持有者可以做出一項選擇，該選擇將對當年持有或在未來幾年收購的受控外國公司和QEF的所有權益有效。在這次選舉中，美國持有者須為納入QEF的收入和實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税是否適用於其與CanniMed股票或Aurora股票有關的任何收入或收益。

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法和美國財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有特定指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，但以金融機構維護的賬户中持有的除外。美國持有者可能會受到這些報告要求的約束，除非他們的CanniMed股票或Aurora股票是在某些金融機構的賬户中持有的。如果沒有提交某些信息申報單，將受到沉重的懲罰。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

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目錄表

在美國境內或由美國付款人或美國中間人進行的付款： (A)對極光股票的分配；(B)出售或其他應税處置極光股票所產生的收益；或(C)與強制收購或隨後的收購交易相關的任何付款如果美國持有者：(I)未能提供此類美國持有者和S正確的美國納税人識別號碼(通常在美國國税局W-9表格中)，則一般可能按28%的税率繳納信息報告和備用預扣税；(Ii)提供了錯誤的美國納税人識別碼；(Iii)美國國税局通知該美國納税人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目；或 (Iv)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，這些信息報告和備份扣留規則一般不包括某些豁免人員。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人S的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

22.

材料變更和其他信息

除本通函其他地方披露或CanniMed公開披露外，收購人並無資料顯示自CanniMed上次刊發財務報表之日起CanniMed的事務有任何重大變動，且收購人並不知悉任何先前未予全面披露但可合理預期會影響CanniMed股東決定接納或拒絕要約的任何其他事項。

23.

監管事項

《競爭法》

《競爭法》第九部分要求某些類別交易的當事人在超過《競爭法》第109條和第110條規定的適用門檻且不適用豁免的情況下，向專員提供規定的信息(每筆交易都是一筆應予以通報的交易)。

除某些有限的例外情況外，除非交易各方均已向專員提交根據《競爭法》第114(1)款規定的信息(通知)，且適用的等待期已過或專員已放棄或提前終止，否則交易無法完成。如果擬議的交易是一項收購一家公司股份的主動要約，而專員收到要約人S通知，根據競爭法第114(3)款，專員必須立即通知要約人擬收購其股份的公司專員已收到要約人S通知，該公司必須在此後十天內提供其通知。

等待期是交易各方各自提交通知之日後30天，除非是主動要約，根據《競爭法》第123(3)款，等待期從要約人提交通知之日開始。雙方當事人或主動要約中的要約人有權在30天期限結束時完成應通報的交易，除非專員根據《競爭法》第114(2)款通知雙方(或主動要約中的要約人)，他需要與專員S對交易的評估相關的額外信息(a

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目錄表

補充信息請求)。如果專員向各方提供補充信息請求，只要競爭審裁處沒有根據《競爭法》第3(1)款發佈實際上禁止在相關時間完成的命令，則在遵守該補充信息請求後30天內才能完成應公示的交易。如果是主動要約，則補充信息請求遵守後的30天期限從要約人S遵守補充信息請求的次日開始。

交易各方在法律上有權完成其交易： (A)在適用的法定等待期屆滿時；(B)在專員S根據《競爭法》第102條頒發預先裁決證書時(ARC)；或(C)S專員發出信函，表明他當時無意根據《競爭法》第92條向審裁處提出申請，同時保留S專員在交易完成後一年內的任何時間向審裁處提出質疑的法定權利(不採取行動函)，同時(I)終止適用的法定等待期；或(Ii)放棄通知要求，並相應地放棄適用的等待期。

在完成合並(如《競爭法》所界定)之前的任何時候，即使專員已根據《競爭法》第114(1)款接到通知，並且適用的等待期已經屆滿，專員仍可根據《競爭法》第100(1)款向審裁處申請臨時命令，禁止申請書中被點名的任何人作出任何行為或事情，而審裁處覺得該作為或事情可能構成或直接導致完成或實施擬議的合併。如果(A)專員已證明正在根據《競爭法》第10(1)(B)款進行調查，並認為需要更多時間來完成調查，且(B)審裁處認定，在沒有臨時命令的情況下，擬議合併的一方或任何其他人可能會採取行動，大大削弱審裁處根據《競爭法》第92條補救擬議合併對競爭的影響的能力，則審裁處可在最長30天內發出此類命令，因為該行動將難以撤銷。如審裁處在接獲專員的申請後，發現專員因非專員所能控制的情況而不能在命令所指明的期限內完成研訊，則該臨時命令的有效期可再延長最多30天。

無論合併是否受到《競爭法》第IX部分的通知，專員可在合併完成之前的任何時間，或如果完成，則在實質上完成後一年內，根據《競爭法》第92條向法庭申請補救令，前提是專員沒有就合併發出ARC，或者如果專員確實就合併發出了ARC，但條件是(A)合併是在發出仲裁委員會後一年內完成的，以及(B)專員擬向審裁處申請補救令的理由，與發出仲裁委員會所依據的資料並不相同或實質上相同。在專員根據《競爭法》第92條提出申請時，如果法庭認為合併妨礙或減少競爭，或很可能阻礙或削弱競爭，法庭可命令不繼續進行合併，或在完成合並後，命令解散或處置與合併有關的資產或股份；除命令所針對的人和專員同意外，或經專員同意，法庭可命令某人採取任何其他行動。如果審裁處認為合併或擬議的合併帶來或可能帶來的效率收益將大於，並將抵消合併將導致或可能產生的任何防止或減少競爭的影響，並且如果作出該命令，則不太可能實現效率收益，則不得發佈補救令。

雖然要約考慮的交易構成合並，並可能構成競爭法規定的須予公告的交易，但根據有關CanniMed的公開財務資料，要約人目前並不認為該等交易構成須予公告的交易。如果需要，或根據要約人的單獨判斷認為合適，在對CanniMed S進行審查後，可能會更改

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目錄表

根據財務報表，要約人完成要約的義務除其他事項外，須符合以下條件：(I)要約人收到ARC；或(Ii)要約人收到不採取行動的函件，且根據競爭法第IX部分的規定，等待期已屆滿、終止或豁免，在這兩種情況下，要約人均以令要約人滿意的條款行使其唯一判斷(競爭法批准)。見購買要約第4節，要約條件。

美國證券法

根據要約，可向CanniMed股東發行以換取其CanniMed股票的Aurora股票尚未也不會根據美國證券法註冊，此類證券的發行將依賴於規則802規定的豁免美國證券法的註冊要求。公司將向美國證券交易委員會提供有關發行該等極光股份的CB表格。

根據要約可向CanniMed股東發行的Aurora股票將是美國證券法規定的受限證券，因此受美國證券法規定的轉售限制，其範圍和比例與根據要約交換的Aurora股票相同。因此，任何持有CanniMed股票的CanniMed股東持有根據美國證券法屬於受限證券的CanniMed股票，將獲得受限證券的Aurora股票。只有在美國證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的豁免或排除的情況下，才可以直接或間接地發行、出售、質押或以其他方式轉讓受限證券。

在若干限制的規限下，該等極光股份的持有人可根據美國證券法下的S法規，在美國以外地區轉售其持有的極光股份而無須註冊。此外，美國證券法對收購後要約人的關聯公司持有的Aurora股票或收購前90天內一直是要約人的關聯公司的Aurora股票施加限制。可被視為發行人附屬公司的人員包括控制發行人、受發行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，一般包括髮行人的高管和董事以及發行人的主要股東。該等聯營公司(及前聯營公司)亦可根據美國證券法第144條轉售Aurora股份(如有)。

以上討論只是對美國證券法中適用於根據要約獲得的Aurora股票轉售的某些要求的總體概述。所有收到Aurora股票的CanniMed股東應諮詢法律顧問，以確保其證券的轉售符合適用的證券法規。

24.

託管人

要約人已聘請Laurel Hill作為託管人，負責收取有關CanniMed股份的證書(S)或DRS聲明(S)及根據要約存放的相關函件及保證交付通知。託管人將從要約人那裏獲得與要約有關的服務的合理和慣例補償，並將按以下方式獲得補償：自掏腰包費用。要約人亦同意就與要約有關的若干債務及開支向託管銀行作出彌償，包括加拿大各省證券法下的若干債務。

任何將其CanniMed股票直接轉讓給託管機構的CanniMed股東不需支付任何費用或佣金。如果您目前通過經紀人或其他被指定人以及該經紀人或被指定人持有CanniMed股票，根據可公開獲得的有關CanniMed的財務信息，要約人不認為這些股票構成應公告的交易。如果需要，或在要約人對S 2017年10月31日的財務報表進行審查後可能會發生變化的情況下，要約人認為合適的，可以公開獲得，代表您存放CanniMed股票，經紀或被指定人可以收取執行這項服務的費用。有關要約的問題和協助請求應直接向保管人提出。

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目錄表

25.

要約的費用

要約人估計，若根據要約收購任何及全部CanniMed股份，包括於本要約日期後根據可轉換證券行使而發行的任何CanniMed股份，則相關費用及開支(包括法律、財務諮詢、會計、提交及印刷成本、準備及郵寄要約的成本)的現金總額將約為5,250,000美元。

26.

優惠帶來的好處

除本通函其他部分披露外，本通函中在CanniMed證券實益所有權和交易項下指名的任何人士將不會因接受或拒絕接受要約而獲得任何直接或間接利益，但將CanniMed股票存入要約的任何CanniMed股東可獲得的對價除外。

27.

專家

於本要約及通函中引用併入要約人截至二零一七年六月三十日及二零一六年六月三十日止年度的經審核綜合財務報表已由MNP LLP(特許專業會計師)審核，其日期為二零一七年九月二十五日的報告所述，該報告以參考方式併入本要約及通函內。經審計的綜合財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。MNP LLP已確認，在加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義下，它獨立於要約人。

28.

法律事務

代表要約人的法律事務將由要約人的律師McMillan LLP傳遞，並由要約人的律師McMillan LLP提供加拿大聯邦所得税的某些考慮事項項下包含的意見。截至本通函日期，McMillan LLP的合夥人及聯營公司直接或間接實益擁有任何類別收購人或CanniMed的未償還證券不足1%。

29.

風險因素

CanniMed股東應仔細考慮以下與要約和要約人相關的風險因素，以及通過引用併入本要約和通函的文件中列出的風險。此類風險可能不是適用於要約或要約人的唯一風險。要約人目前不知道或要約人目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對要約的成功完成或要約人的業務、運營、前景、財務狀況、財務業績、現金流或聲譽產生重大不利影響。

與要約和要約人有關的風險因素

由於各種原因，要約可能無法完成

除了《前瞻性陳述和信息》標題下確定的各種風險外，要約的完成還取決於許多條件的滿足或放棄，其中某些條件不在要約人的控制之下，包括但不限於CanniMed股東向要約提供足夠數量的CanniMed股票，以及要約人根據需要獲得監管部門的批准。不能確定，要約人也不能提供任何保證，要約的條件將得到滿足。

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目錄表

如果要約完成，CanniMed股票市場可能會受到不利影響，CanniMed股票可能會被摘牌，CanniMed可能不再是報告發行人。

根據要約購買任何CanniMed股票將減少可能公開交易的CanniMed股票數量和CanniMed股東數量，根據參與要約的CanniMed股東數量和這些CanniMed股東根據要約存入的CanniMed股票數量，成功完成要約可能會對公眾持有的剩餘CanniMed股票的流動性和市值產生不利影響。在根據要約購買CanniMed股票後，要約人可能能夠促使CanniMed根據適用的加拿大證券法取消CanniMed的任何公開報告義務。多倫多證券交易所的規則和法規建立了某些標準，如果不符合這些標準，可能會導致CanniMed股票從多倫多證交所退市。儘管CanniMed的股票可以在其他證券交易所或在非處方藥如果市場上的任何交易或報價將由此類交易所或其他來源報告，則不能保證會發生任何此類交易或報價。此外，CanniMed股票的公開市場範圍和此類報價的可獲得性將取決於當時剩餘的CanniMed股票的持有者數量和/或總市值，以及證券公司維持CanniMed股票市場的興趣。要約人擬安排CanniMed在要約或任何強制收購或後續收購交易完成後，於切實可行範圍內儘快申請將CanniMed股份從多倫多證交所退市。如果CanniMed股票被摘牌，如果CanniMed因任何原因不再是税法規定的上市公司，CanniMed股票可能不再是受RRSP、RRIF、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃和免税儲蓄賬户管轄的信託的合格投資。退市還可能對非居民CanniMed股東造成不利的税收後果，如某些加拿大聯邦所得税考慮事項中所述。

根據要約發行Aurora股票作為要約代價，可能會在要約認購CanniMed股票後對Aurora股票的市場價格產生不利影響。

如果完全稀釋的CanniMed股票被投標接受要約，大量額外的Aurora股票(假設基本交換比率適用於認購)將可在公開市場交易。Aurora股份數目的整體增加可能會導致出售該等股份，或令人認為該等出售可能會發生，兩者均可能對Aurora股份的市場及市場價格造成不利影響。意識到大量出售Aurora股票的風險，以及該等Aurora股票在公開市場上的任何實際銷售，可能會對Aurora股票的市場價格產生不利影響。

如果沒有CanniMed股東行使與強制收購或後續收購交易相關的異議和評估權，收購所有已發行的CanniMed股票可能無法成功完成。

要約人要收購所有已發行及已發行的CanniMed股份，很可能需要在要約完成後實施強制收購或後續收購交易。強制收購或後續收購交易可能導致CanniMed股東有權提出異議並要求支付其CanniMed股票的公允價值。如果管轄異議權利的法定程序可用並得到遵守，這項權利可能導致司法裁定就持不同意見的CanniMed股東所需支付的公允價值，該公允價值與要約下支付的對價不同。不能保證強制收購或後續收購交易可以在沒有CanniMed股東對大量CanniMed股份行使異議的情況下完成，這可能導致需要支付大量現金，從而可能對要約人S的財務狀況和流動性產生不利影響。

收購要約對CanniMed股東的税務後果可能與強制收購或後續收購交易對CanniMed股東的税務後果有很大不同。

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目錄表

要約完成後，要約人S的權益可能與其餘CanniMed少數股東的權益不同。

要約完成後，要約人擬行使其強制收購的法定權利(如有)，以收購併非根據要約存放的所有CanniMed股份，或如該法定收購權不存在或要約人選擇不追求該權利，則通過後續收購交易將CanniMed與要約人整合，以便要約人或聯營公司能夠收購所有未根據要約收購的CanniMed股份。在上述任何情況下，要約人S對CanniMed的權益可能與其他任何CanniMed少數股東的權益不同或與之衝突。

收購CanniMed時觸發的CanniMed和S協議中控制權條款的更改可能會導致不良後果。

CanniMed可能是包含控制權變更條款的協議的一方，這些條款可能會在要約成功完成後觸發，因為收購人將持有代表CanniMed多數投票權的CanniMed股票。如果觸發這些控制權條款變更的實施，可能會在要約完成後導致意外支出和/或現金支付，或對CanniMed S的運營業績和財務狀況產生不利影響，或在任何強制收購或後續收購交易完成後，對CanniMed和要約人合併後的運營結果和財務狀況產生不利影響。除非任何此類協議的另一方放棄這些控制權變更條款，否則任何這些條款的實施都可能對CanniMed的運營結果和財務狀況產生不利影響，或在任何強制收購或後續收購交易完成後，對CanniMed和要約人合併後的運營結果和財務狀況產生不利影響。

要約人無法獨立核實要約和通告中CanniMed信息的準確性和完整性。

要約人無法獲取 CanniMed S的詳細會計記錄或其他非公開賬簿和記錄。要約人未能獨立評估或核實佳美S公開提交的文件中的信息，包括其財務報表。因此，本文中包含的有關CanniMed的所有歷史信息，包括CanniMed S的所有財務信息和反映CanniMed和要約人組合的形式效果的所有形式財務信息，部分源自CanniMed的S財務信息，必然源自CanniMed和S的公開報告和證券備案文件。儘管要約人沒有理由懷疑CanniMed S公開披露的信息的準確性，但CanniMed公開披露的信息(包括要約中包含的與CanniMed有關或相關的信息)中的任何不準確或重大遺漏都可能導致意想不到的負債或費用，增加兩家公司的整合成本，或對合並後公司的運營計劃及其運營結果和財務狀況產生不利影響。

要約人可能無法實現交易完成後的所有預期利益和協同效應。

提出這一要約的預期是，它的成功完成將帶來一定的協同效應和成本節約。這些預期收益將在一定程度上取決於CanniMed和要約人的業務是否能夠以高效和有效的方式整合，以及強制收購或後續收購交易(如果有的話)的完成時間和方式。兩家公司的整合可能會給要約人的管理帶來挑戰，要約人可能會遇到意想不到的延誤、債務和成本。如果要約人沒有獲得至少66²⁄₃%的CanniMed股份，並且不能或不能完成強制收購或後續收購交易，它將無法完全和有效地將CanniMed整合到其業務中。不能保證要約人期望在合併後的實體中實現的運營或其他協同效應最終實現，也不能保證兩家公司的運營整合將及時或有效地完成，或最終將導致成本降低。

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目錄表

30.

受要約人的法定權利

加拿大某些省和地區的證券法規為CanniMed的證券持有人提供了除他們可能依法享有的任何其他權利外的撤銷或損害賠償的權利，或者兩者兼而有之，如果在要求交付給該證券持有人的通告或通知中有失實陳述的話。但此類權利必須在規定的期限內行使。CanniMed股東應參考其所在省份或地區證券立法的適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢律師。

31.

董事批准

收購要約及本通函的內容已獲要約人董事會及極光董事會批准，並已送交CanniMed股東。

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目錄表

詞彙表

在要約收購和通知中，除非標的物或上下文與要約和通知不一致，否則下列術語的含義如下：



·ACMPR？		指為醫療目的而使用大麻的條例；

？附屬公司？		除非另有説明，否則具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)賦予該詞的含義；

·替代交易？		具有NI 62-104中賦予的含義，除非該術語在第10節中提及與要約有關的協議；

·阿南迪亞？		指Anandia Labs Inc.；

被任命者？		是否具有購買要約第3節所賦予的含義，即律師的接受權方式；

？ARC？		具有第72頁給予該詞的涵義；

？聯營公司		除非另有説明，否則具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)賦予該詞的含義；

·極光股份		指奧羅拉資本中的普通股；

·奧羅拉？		指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Aurora Cannabis Inc.；

·基本交換比率		具有第II頁給予該詞的涵義；

·董事會		指CanniMed的董事會；

·基於書本的轉賬		具有第10頁給予該詞的涵義；

？工作日？		指星期六、星期日或在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多被視為法定假日或公民假日的任何日子；

？計算日期VWAP？		具有第II頁給予該詞的涵義；

·加拿大證券法		指經不時修訂的加拿大各省和地區的證券法規，包括所有法規、規則、政策聲明、通知和根據這些法規、規則、政策聲明、通知和一攬子命令或裁決；

？Cann集團？		指佳能集團有限公司；

？CanniMed股東？		指CanniMed股份的股東；

·CanniMed股票		指在本協議日期構成的CanniMed普通股，以及在本協議日期之後但在到期時間之前發行的任何CanniMed股票；

？CanniMed？		指CanniMed治療公司，一家根據CBCA註冊成立的公司；

·CanvarRx？		指於2016年8月17日收購的Aurora的全資子公司Canvis Rx Inc.；

·上限交換比率		具有第II頁給予該詞的涵義；

？上限價格？		具有第II頁給予該詞的涵義；

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目錄表



？設置VWAP價格上限		具有第II頁給予該詞的涵義；

？CBCA？		指《加拿大商業公司法》；

·CDS？		指加拿大證券託管有限公司；

CDSX？		指CDS在線招標系統；

《環狀》		指伴隨要約收購併構成要約一部分的收購要約投標通知；

？CML？		具有第31頁給予該詞的涵義；

？專員？		指《競爭法》第7(1)款規定的競爭事務專員或任何經正式授權代表競爭事務專員履行職責的人；

《競爭法》		指的是《競爭法》(加拿大)及根據該等條例訂立並經修訂的規例；

《競爭法》批准		具有第73頁給予該詞的涵義；

·強制徵用		具有第51頁給予該詞的涵義；

·要約條件		具有要約條件第4節賦予的含義；

·可轉換證券		指購買、轉換、交換、行使或以其他方式收購CanniMed股票的任何現有或未來的權利、認股權證或期權；

？CRA？		指加拿大税務局；

？CSE？		指加拿大證券交易所；

遞延收入計劃		具有第57頁給予該詞的涵義；

保證期？		指自本合同訂立之日起至屆滿之日止的期間；

？託管和信息代理？		指的是勞雷爾·希爾；

·存放的證券？		具有購買要約第3節賦予的含義、接受股息的方式和分配；

？直接交換？		具有第55頁給予該詞的涵義；

不同意見的受要約人		具有第51頁給予該詞的涵義；

？分發？		具有購買要約第3節賦予的含義、接受股息的方式和分配；

？DTC？		指存託信託公司；

？DRS報表？		指證明以適用股東的名義發行並以電子方式登記在佳美S記錄中的佳美股份的聲明；

生效日期？		指要約人根據要約收購和支付CanniMed股票的第一個日期；

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目錄表



符合條件的機構？		指加拿大附表I特許銀行、證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)成員、證券交易所徽章計劃(SEMP)成員或紐約證券交易所公司徽章簽名計劃(MSP)成員。這些計劃的成員通常是加拿大或美國公認的證券交易所的成員、加拿大投資交易商協會的成員、美國全國證券交易商協會或銀行和信託公司的成員；

《交易法》		指1934年美國證券交易法；

？到期時間？		指晚上11：59(太平洋時間)2018年3月9日星期五，或要約人根據要約購買、加速、延期和更改要約第5節不時確定的較早或較晚的時間和日期；

？完全稀釋基？		指關於已發行的CanniMed股票的數量，是指根據以下假設計算的已發行的CanniMed股票數量：購買或收購CanniMed股票的所有可轉換證券、認股權證或其他權利均已全部行使；

·政府實體？		指任何(I)多國、聯邦、省、地區、州、市、地方或其他政府或公共部門、中央銀行、法院、委員會、專員、法庭、董事會、局、機構或機構，無論是國內的還是國外的，(Ii)上述任何機構的任何分支或權力，或(Iii)根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力的任何半政府或私人機構；

加拿大衞生部？		是加拿大負責衞生的聯邦部門嗎？

·Hempco？		指亨普科食品和纖維公司；

3.法律？		指任何政府實體的所有法律、法規、裁決、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令、裁決、機關要求、許可證或許可。

？遞送函		指購買要約和通知所附的黃紙格式的接受信和傳送函；

《持證製片人》		具有ACMPR中賦予該詞的含義；

*被鎖定的股東？		具有第2頁給予該詞的涵義；

？鎖定協議？		具有第1頁給予該詞的涵義；

？日誌選項？		是否具有購買要約第3節中所賦予的含義、接受方式和保證交付的程序。

·強制性延長期		具有第18頁給予該詞的涵義；

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目錄表



重大不利變化？		指(I)在或與CanniMed及其附屬公司的業務、財產、資產、狀況(財務或其他)、負債(或有或有)、經營結果或未來前景有關的任何變化、情況、發展、事實狀態、事件或影響(I)個別地或與任何其他變化、情況、發展、事實狀態、事件或影響一起，已經或合理地預期會在或關於CanniMed及其附屬公司的業務、財產、資產、條件(財務或其他)、負債(或有或有)、經營結果或未來前景產生或將會產生重大不利變化或影響(單獨或與任何其他不利變化或影響合計)，或(2)合理地預期會阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲要約人完成要約所擬進行的交易；

·實質性的不利影響		指在合併基礎上對CanniMed及其任何附屬公司的業務行為、運營結果或財務狀況、收益或前景產生重大不利影響的任何變化或影響；

·MI 61-101？		指多邊文書61-101收購出價和特殊交易 ;

·最低投標條件		具有第II頁給予該詞的涵義；

？NewStrike？或？NewStrike Resources？		指NewStrike Resources Ltd.；

·NewStrike資源協議		具有第II頁所賦予該詞的涵義；

·NewStrike新聞發佈		具有第II頁給予該詞的涵義；

？NI 62-104		指國家樂器62-104接管投標和發行人投標;

·不採取行動的信函		具有第72頁給予該詞的涵義；

·保證交付通知		指購買要約和《通函》所附綠紙形式的保證交貨通知；

·應通知的交易？		具有第71頁給予該詞的涵義；

？通知？		具有第71頁給予該詞的涵義；

？提供對價？		具有第II頁給予該詞的涵義；

？提供購買？		指購買構成要約一部分的CanniMed股票的要約；

？優惠？		指特此向CanniMed股東提出的購買CanniMed股票的要約，其條款和條件在購買要約、通函、傳送函和保證交付通知中闡述；
《要約人S通知》		具有第51頁給予該詞的涵義；

·要約人？		指根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Aurora；

·佩達尼奧斯		指Aurora的全資子公司Pedanios GmbH，於2017年5月30日收購；

？？人員？		包括任何自然人、法人、信託、有限合夥、政府實體或其他法人實體；

- 81 -

目錄表



+PPS？		具有第31頁給予該詞的涵義；

·購買的證券？		是否具有購買要約第3節所賦予的含義，即律師的接受權方式；

·Radient？		具有第3頁給予該詞的涵義；

？監管審批		？監管批准是指(I)競爭法批准，(Ii)多倫多證券交易所批准將Aurora股票上市，以及(Iii)要約人確定與要約開始或要約完成有關的政府實體(國內或國外)的此類其他制裁、裁決、同意、命令、豁免、許可和其他批准(包括法規或法規規定的規定時間的無異議失效，該法規或法規規定，如果在發出通知後規定的時間過去，可以實施交易)，要約人確定需要與要約開始或要約完成有關的，強制收購或任何隨後的收購交易；

·RRIF？		是否具有《通告》標題下《加拿大聯邦所得税的某些考慮》中所賦予的含義；

RRSP？		是否具有《通告》標題下《加拿大聯邦所得税的某些考慮》中所賦予的含義；

·規則802？		此頁上未定義。

--美國證券交易委員會		指美國證券交易委員會；

證券監督管理機構		指加拿大各省和地區的證券委員會或類似的監管機構。

？SEDAR？		指加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統；

法定最低條件		具有第14頁給予該詞的涵義；

·後續收購交易		具有第52頁給予該詞的涵義；

？子公司？		指其有表決權的股份由母公司控制的公司，其子公司的董事會由母公司決定；

《地下世界》		具有第31頁給予該詞的涵義；

·補充信息請求？		具有第71頁給予該詞的涵義；

《税法》		是否具有《通告》標題下《加拿大聯邦所得税的某些考慮》中所賦予的含義；

税收建議？		是否具有《通告》標題下《加拿大聯邦所得税的某些考慮》中所賦予的含義；

·TFSA？		是否具有《通告》標題下《加拿大聯邦所得税的某些考慮》中所賦予的含義；

- 82 -

目錄表



·受條約保護的財產		是否具有《通告》標題下《加拿大聯邦所得税的某些考慮》中所賦予的含義；

19.法庭？		指根據《競爭法》第3(1)款設立的競爭審裁處；

？觸發事件？		具有第47頁給予該詞的涵義；

·多倫多證券交易所		指多倫多證券交易所；

·TSXV？		指多倫多證券交易所創業板；

《美國證券法》		具有第v頁給予該詞的涵義；及

·VWAP？		指成交量加權平均價。

- 83 -

目錄表

McMillan LLP的同意

致：要約人董事

我們特此同意引用收購人於2017年11月24日向CanniMed Treateutics Inc.的CanniMed股票持有人提出的要約所附的通告中加拿大聯邦所得税某些考慮事項下包含的我們的意見。

日期：2017年11月24日

(簽署)麥克米蘭律師事務所

- 84 -

目錄表

奧羅拉大麻公司證書。

日期：2017年11月24日

前述不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。此外，上文並不包含任何可能影響要約標的的CanniMed股票價值的失實陳述。

(簽署) 特里·布斯

董事首席執行官兼首席執行官

奧羅拉大麻公司。

(簽署) 格倫·伊博特

董事首席財務官兼首席執行官

奧羅拉大麻公司。

代表奧羅拉大麻公司董事會。

(簽署) 邁克爾·辛格

董事

(簽署) 斯蒂芬·多布勒

董事

- 85 -

目錄表

奧羅拉大麻公司。

備考簡明中期綜合財務狀況表

截至2017年9月30日和2017年7月31日

(未經審計的資產，單位為數千加元)


	奧羅拉9月30日，2017			CanniMed7月31日，2017			備註	形式上調整			形式上已整合
	$			$				$			$
資產
當前
現金和現金等價物		127,915			54,195							182,110
應收賬款		3,701			1,455							5,156
有價證券		34,760										34,760
庫存		11,653			10,552							22,205
生物資產		6,083			640							6,723
應收本票		5,250										5,250
應收貸款		2,132										2,132
預付資產和其他流動資產		1,742			210							1,952

		193,236			67,052							260,288
財產、廠房和設備		71,385			37,641							109,026
導數		4,892										4,892
無形資產		30,670			2,476							33,146
商譽		47,651			492		3(a)		(492	)		529,837
							3(a)		482,186

		347,834			107,661				481,694			937,189

負債
當前
應付賬款和應計負債		12,015			2,747		3(b)		5,250			20,232
							3(c)		220
遞延收入		1,548			124							1,672
融資租賃		71										71
貸款和借款					2,582							2,582
應付或有對價		9,928										9,928

		23,562			5,453				5,470			34,485
遞延收入					12							12
融資租賃		263										263
貸款和借款					11,368							11,368
可轉換票據		66,581										66,581
衍生工具遞延收益		3,856										3,856
遞延税項負債		8,656										8,656

		102,918			16,833				5,470			125,221

股東權益
股本		230,432			109,594		3(a)		572,522			802,734
							3(a)		(109,594	)
							3(c)		(220	)
儲量		39,108			3,579		3(a)		(3,579	)		39,108
赤字		(24,624	)		(22,345	)	3(a)		22,345			(29,874	)
							3(b)		(5,250	)

		244,916			90,828				476,224			811,968

		347,834			107,661				481,694			937,189

見未經審計的備考合併財務報表附註。

A-1

目錄表

奧羅拉大麻公司。

備考簡明中期綜合全面收益表(損益表)

截至2017年9月30日和2017年7月31日的三個月

(未經審計的金額以數千加元計算，不包括每股和每股金額)


	奧羅拉9月30日，2017			CanniMed7月31日，2017			備註	形式上調整			形式上已整合
	$			$				$			$
收入		8,249			4,770							13,019
生物資產公允價值變動的未實現收益		(4,611	)		(1,450	)						(6,061	)
庫存費用與銷售成本之比		1,973			2,232							4,205
生產成本		2,077			1,345							3,422

銷售成本(回收)		(561	)		2,127							1,566

毛利		8,810			2,643							11,453
費用
一般事務及行政事務		2,993			1,371							4,364
銷售和市場營銷		3,668			1,517							5,185
研發		107			147							254
購置和項目評估費用		340					3(b)		5,250			5,590
折舊及攤銷		634			314							948
基於股份的支付		2,486			143							2,629

		10,228			3,492				5,250			18,970

運營虧損		(1,418	)		(849	)			(5,250	)		(7,517	)
利息和其他收入		590			93							683
財務和其他成本		(2,016	)		(381	)						(2,397	)
外匯		(247	)		(335	)						(582	)
債券未實現收益		6,937										6,937
衍生工具未實現收益		817			116							933

		6,081			(507	)						5,574

所得税前收入(虧損)		4,663			(1,356	)			(5,250	)		(1,943	)
所得税費用
當前
遞延，淨額		(1,103	)									(1,103	)

		(1,103	)									(1,103	)

淨收益(虧損)		3,560			(1,356	)			(5,250	)		(3,046	)
其他全面收益(虧損)
遞延税金		(1,632	)									(1,632	)
有價證券的未實現收益		12,551										12,551
外幣折算		(4	)		(79	)						(83	)

		14,475			(1,435	)			(5,250	)		7,790

每股淨收益(虧損)：
基本信息		$ 0.01			$ (0.06	)						$ (0.01	)
稀釋		$ 0.01			$ (0.06	)						$ (0.01	)

加權平均流通股數量：
基本信息		368,631,600			22,741,000							472,537,523
稀釋		376,199,780			22,741,000							472,537,523

見未經審計的備考合併財務報表附註。

A-2

目錄表

奧羅拉大麻公司。

備考簡明中期綜合全面損失表

截至2017年6月30日和2017年7月31日的12個月

(未經審計的金額以數千加元計算，不包括每股和每股金額)


	奧羅拉2017年6月30日			CanniMed7月31日， 2017			備註	形式上調整			形式上已整合
	$			$				$			$
收入		18,067			15,031							33,098
生物資產公允價值變動的未實現收益		(7,469	)		(3,588	)						(11,057	)
庫存費用與銷售成本之比		3,472			6,261							9,733
生產成本		6,008			2,906							8,914

銷售成本		2,011			5,579							7,590

毛利		16,056			9,452							25,508
費用
一般事務及行政事務		6,813			5,418							12,231
銷售和市場營銷		10,270			4,248							14,518
研發		314			973							1,287
購置和項目評估費用		1,551					3(b)		5,250			6,801
折舊及攤銷		716			908							1,624
基於股份的支付		7,584			960							8,544

		27,248			12,507				5,250			45,005

運營虧損		(11,192	)		(3,055	)			(5,250	)		(19,497	)
其他收入(費用)
利息和其他收入		861			516							1,377
財務和其他成本		(6,582	)		(1,942	)						(8,524	)
外匯		(215	)		(565	)						(780	)
債券未實現收益		(1,135	)									(1,135	)
有價證券的未實現收益		1,334										1,334
衍生工具未實現收益		(335	)		(10,446	)						(10,781	)

		(6,072	)		(12,437	)						(18,509	)

所得税前虧損		(17,264	)		(15,492	)			(5,250	)		(38,006	)
所得税追回
當前		19										19
遞延，淨額		4,277			762							5,039

		4,296			762							5,058

持續經營淨虧損		(12,968	)		(14,730	)			(5,250	)		(32,948	)
非持續經營的淨虧損					(12,986	)						(12,986	)

淨虧損		(12,968	)		(27,716	)			(5,250	)		(45,934	)
其他全面收益(虧損)
遞延税金		(885	)									(885	)
有價證券的未實現收益		6,077										6,077
外幣兑換--持續運營		(25	)		(10,659	)						(10,684	)
外幣折算不再繼續運營					(78	)						(78	)

		(7,801	)		(38,453	)			(5,250	)		(51,504	)

每股淨虧損：
基本信息		$ (0.05	)		$ (1.69	)						$ (0.12	)
稀釋		$ (0.05	)		$ (1.69	)						$ (0.12	)

加權平均流通股數量：
基本信息		279,029,226			22,741,000							382,935,149
稀釋		279,029,226			22,741,000							382,935,149

見未經審計的備考合併財務報表附註。

A-3

目錄表

奧羅拉大麻公司。

形式簡明合併財務報表附註

(未經審計的金額以數千加元計算，不包括每股和每股金額)

交易記錄的説明

2017年11月13日，奧羅拉大麻公司(Aurora Cannabis Inc.)向CanniMed Treateutics Inc.(CanniMed Treateutics Inc.)董事會提交了一份提案，收購CanniMed(收購)的所有已發行和流通股，CanniMed是一家獲得許可的醫用大麻生產商和經銷商。《醫療用大麻使用條例》(ACMPR？？)。CanniMed從事植物生物技術研究、產品開發以及用於生物製藥、農業和環境市場應用的植物性材料的生產。CanniMed和Aurora分別在多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼分別為ACB和CMED。

根據此次收購，奧羅拉將收購CanniMed的所有已發行和流通股，其基礎是，每持有一股CanniMed股票，每個CanniMed股東將獲得4.52586207股Aurora普通股。交換比率最高為每股24美元，較2017年11月14日，即奧羅拉·S宣佈有意與CanniMed合併的前一天，CanniMed股票的收盤價溢價56.9%。

陳述的基礎

截至2017年9月30日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表、截至2017年9月30日止三個月的未經審核備考簡明中期綜合全面收益(虧損)表及截至2017年6月30日止12個月的未經審核備考簡明中期綜合全面收益(虧損)表乃按照國家文件62-104F1編制收購競價通告為反映本公司S收購S已發行及已發行普通股的全部建議。

奧羅拉未經審計的備考簡明綜合財務狀況表和未經審計的備考簡明綜合綜合全面收益(虧損)表由以下信息組成：

截至2017年9月30日的未經審計的奧羅拉簡明中期綜合財務狀況表；

CanniMed截至2017年7月31日的未經審計簡明中期綜合財務狀況報表；

截至2017年9月30日止三個月未經審計的奧羅拉簡明中期綜合全面收益表；

CanniMed截至2017年7月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合綜合損失表；

截至2017年6月30日的12個月經審計的奧羅拉綜合綜合損失表；

CanniMed截至2016年10月31日的12個月經審計的全面虧損報表；

CanniMed截至2017年1月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合綜合損失表；及

CanniMed截至2017年4月30日的三個月的未經審計的簡明中期綜合綜合損失表。

A-4

目錄表

奧羅拉大麻公司。

形式簡明合併財務報表附註

(未經審計的金額以數千加元計算，不包括每股和每股金額)

陳述依據(續)

未經審核的備考簡明綜合財務報表不包括國際財務報告準則(IFRS)所要求的所有信息披露，應與奧羅拉S截至2017年9月30日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表、截至2017年6月30日止年度的經審計奧羅拉綜合財務報表、CanniMed於截至2017年7月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表以及CanniMed截至2016年10月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。

CanniMed截至2017年7月31日止十二個月之預計簡明中期綜合全面損失表乃根據CanniMed截至2017年7月31日止九個月之未經審核簡明中期綜合全面損失表及CanniMed截至2016年10月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合全面損失表編制。用於編制預計財務報表的CanniMed財務報表是為編制預計財務報表而編制的，與CanniMed公開提交的財務報表不符。

未經審計的財務狀況備考簡明綜合報表使擬議的收購CanniMed生效，就像它發生在2017年9月30日一樣。截至二零一七年九月三十日止三個月及截至二零一七年六月三十日止十二個月之未經審核備考簡明綜合全面損益表將建議收購事項視為已於二零一六年七月一日發生。

編制未經審核備考簡明綜合財務報表所使用的會計政策與奧羅拉截至2017年6月30日止年度經審核綜合財務報表所述的會計政策一致。某些歷史上的CanniMed金額已重新分類，以符合極光S的陳述。

未經審核的備考簡明綜合財務報表不一定顯示在收購CanniMed的情況下將會發生的業務的結果，也不一定顯示未來期間的情況。建議收購事項完成時所記錄的實際金額將不同於該等未經審核的備考簡明綜合財務報表。由於編制備考簡明綜合財務報表是為了追溯顯示預計在較後日期發生的交易的影響(即使這是通過遵循普遍接受的做法和使用合理的假設實現的)，這種備考數據本身就存在固有的侷限性。

截至這些形式合併財務報表發佈之日，奧羅拉尚未獲得CanniMed的非公開賬簿和記錄，而Aurora無法獨立評估或核實CanniMed S公開提交的文件中的某些信息，包括其財務報表。CanniMed沒有審查這些形式合併的財務報表，也沒有確認本文中包含的有關CanniMed的信息的準確性和完整性。因此，本文中包含的所有關於CanniMed的形式上的財務信息都必然來自CanniMed S截至2017年11月15日的公開報告和證券備案文件。雖然Aurora沒有理由相信此類公開提交的信息不準確或不完整，但Aurora不對任何此類信息的準確性或完整性承擔任何責任。

A-5

目錄表

奧羅拉大麻公司。

形式簡明合併財務報表附註

(未經審計的金額以數千加元計算，不包括每股和每股金額)

預計合併調整

Aurora截至2017年9月30日的未經審計備考簡明中期財務狀況綜合報表已進行調整，以反映以下交易，就好像收購CanniMed已於2017年9月30日完成：

(a)

此次收購將根據IFRS 3作為一項業務合併入賬。收購CanniMed 100%所有權的淨資產和支付的對價的估計公允價值分配如下：


	$
現金和現金等價物		54,195
應收賬款		1,455
盤存		10,552
生物資產		640
預付費用和其他資產		210
財產、廠房和設備		37,641
無形資產		2,476

總資產		107,169

應付賬款和應計負債		2,747
遞延收入		136
貸款和借款		13,950

總負債		16,833

取得的淨資產		90,336

支付的對價		572,522

商譽		482,186

為交易發行的股份是通過使用奧羅拉-S於2017年11月13日在多倫多證券交易所的20日VWAP每股5.3美元確定的，換股比例為4.52586207股奧羅拉股票與每股CanniMed股票。奧羅拉將以103,905,923股換股比例收購CanniMed的全部已發行和流通股，總代價為572,522美元，或每股5.51美元，這是奧羅拉S股票於2017年11月17日的公允價值。

根據國際財務報告準則第3號，作為轉讓代價的一部分而發行的權益證券的公允價值將於收購完成日以當時的市價計量。因此，收購完成時用於確定收購對價的奧羅拉和S的股價很可能與估計收購對價時使用的股價不同，這種差異可能是重大的。極光S的歷史股價波動率約為89%。因此，可以合理地預期，收購完成時，奧羅拉S的股價可能與該等財務報表中使用的普通股價格相差至少至本次股價波動的金額。極光S股價變動89%導致購買代價的估計增加或減少合共約509,544美元，商譽亦相應增加或減少。

預計收購價格可能會根據最終確定的收購價格調整和管理層完成S對資產和負債的公允價值評估而發生變化

A-6

目錄表

奧羅拉大麻公司。

形式簡明合併財務報表附註

(未經審計的金額以數千加元計算，不包括每股和每股金額)

形式合併調整(續)

已獲取。由於宣佈收購的時間，極光尚未獲得足夠的信息來按類別準確確定CanniMed S淨資產的公允市場價值，因此已將收購的淨資產的賬面價值作為公允價值的代理於2017年7月31日分配，但消除CanniMed S的歷史商譽492美元除外。商譽是指購買價格超出賬面價值的金額，是收購資產和承擔的負債的公允價值的代表。收購價格的最終計算和分配將基於截至收購截止日期購買的淨資產和當時可獲得的其他信息。由於最終估值的確定，這一形式上的採購價格分配可能會有實質性差異。根據S管理層的初步估計，商譽可能會分配給其他項目，例如某些已確認的無形資產，包括客户名單和遞延税項資產。

作為收購的結果，CanniMed的S權益賬户在財務狀況的形式合併報表中被註銷。

(b)

估計收購相關成本約5,250美元，包括投資銀行費用、法律費用及會計費用，將於收購完成時支出，並已記入截至2017年9月30日止三個月及截至2017年6月30日止三個月及十二個月的備考簡明綜合財務狀況表虧損及反映於備考簡明綜合財務狀況表。

(c)

估計的股份發行成本約為220美元，包括與為收購而發行股份有關的監管及轉讓代理費，已在備考綜合財務狀況表中按股本入賬。

預計每股淨虧損

截至2017年9月30日的三個月和截至2017年6月30日的年度的預計每股淨虧損如下：


	三個月告一段落2017年9月30日			12個月告一段落2017年6月30日
預計淨虧損		(3,046	)		(45,934	)
加權平均流通股		368,631,600			279,029,226
向CanniMed發行的形式股票		103,905,923			103,905,923

形式加權平均流通股		472,537,523			382,935,149

預計每股淨虧損基本和攤薄	$	(0.01	)	$	(0.12	)

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