於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-274011

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 2 號修正案
到

表格 S-1
1933 年《證券法》下的註冊聲明

金礦公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
(303) 839-5060
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Julie Z. Weedman
高級副總裁兼首席財務官
印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
(303) 839-5060
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Brian Boonstra
Davis Graham & Stubbs LLP
第十七街 1550 號，500 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 892-7348

擬向公眾出售的大致開始日期：在註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

 

解釋性説明

Golden Minerals Company（“Golden Minerals”、“我們” 和 “我們的”）正在S-1表格（註冊編號333-274011）（“註冊聲明”）上提交這份生效前的第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”），作為提交附錄23.2的僅限展品的文件。本第2號修正案並未修改招股説明書中構成註冊聲明一部分的任何條款。因此，省略了初步招股説明書。

 

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分銷費用

下表列出了Golden Minerals Company或註冊人應支付的與出售和分銷註冊證券有關的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

第 14 項。董事和高級管理人員的賠償

金礦公司在特拉華州註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違反DGCL的股票回購或獲得不正當的個人利益。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，我們可以賠償任何曾經或現在是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是應我們的要求擔任董事、高級職員、代理人或代理人的任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（我們的訴訟除外）的當事方或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員承擔費用，包括律師費、判決書、罰款以及該人因此類訴訟, 訴訟或訴訟而實際和合理支付的和解金額.賠償權適用：(a) 如果該人根據案情或其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他或她有理由認為符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則賠償權適用。賠償權也適用於由我們提起的訴訟或我們有權提起的訴訟，但僅限於辯護費用，包括律師費，但不包括和解中支付的金額，實際和合理產生的金額，不符合索賠本身的判決或和解，而且進一步的限制是，在這種訴訟中，如果對我們的責任作出任何裁決，則不得作出賠償，除非法院認為應適用賠償。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法股票回購或贖回的董事可能對此類行為負責。董事要麼在非法行為獲得批准時缺席，要麼在當時持異議，可以在此類行動發生時或缺席董事收到非法行為通知後立即將其對此類行為的異議記錄在包含董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

我們分別經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及經修訂和重述的章程規定，我們應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經簽訂了向董事和高級管理人員提供賠償的協議，並預計將繼續簽訂協議，向所有董事和高級管理人員提供賠償。除其他外，這些協議要求我們在法律不禁止的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。這些賠償條款和

 

II-1

 

賠償協議可能足夠寬泛，允許賠償我們的高管和董事根據《證券法》產生的責任，包括償還所產生的費用。

我們維持保險單，根據這些保單，我們的董事和執行官在這些保單的限額和限制範圍內為他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的某些責任提供保險，這些費用與辯護有關的某些費用以及可能因其作為董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的某些責任。根據特拉華州《通用公司法》的規定，無論我們是否有權就此類責任向此類人員提供賠償，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售。

在過去三年中，註冊人發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

(1)

2023年6月26日，註冊人與停戰資本主基金有限公司（Armistice）簽訂了購買協議，根據該協議，根據協議中規定的條款和條件，註冊人同意發行認股權證，以1.90美元的行使價向停戰購買多達1,427,587股公司普通股。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在首次行使之日起五年後到期。

​

(2)

2020年4月20日，註冊人共發行了11,25萬份認股權證，最終包括 (i) 購買7,500,000股公司普通股的7,500,000份A系列認股權證，以及 (ii) 以每股0.30美元的行使價購買375萬股公司普通股的375萬股B系列認股權證。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在首次行使之日起五年後到期。

​

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條例規定的豁免，上述各段所述證券的要約、銷售和發行是在沒有註冊的情況下根據《證券法》進行發行和出售的。這些交易中的每個證券接收者都可以通過業務或其他關係充分獲得有關注冊人的信息。

第 16 項。展品和財務報表附表

展品

 

II-2

 

*

以前提交過。

​

**

在此提交。

​

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中單獨或在 中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件

​

 

II-3

 

彙總表示註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落的生效後修正案中包含的信息註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 節所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

​

(5)

下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債務真誠地提供這些東西。

​

 

II-4

 

(6)

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7