son-20230915
0001819395假的桑頓科羅拉多州12/3100018193952023-09-152023-09-150001819395美國通用會計準則：普通股成員2023-09-152023-09-150001819395US-GAAP：Warrant 會員2023-09-152023-09-15


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月15日
SONDER 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華001-39907
85-2097088
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
證件號）
東 84 大道 500 號，A-10 套房
桑頓, 科羅拉多州
80229
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617) 300-0956
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
(以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a—12）第14a—12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d—2 (b)）第14d—2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e—4 (c)）第13e—4 (c) 條，啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元聲音納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元SONDW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本表格8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 5.03 對公司章程或章程的修訂；財政年度的變更

2023 年 9 月 19 日，Sonder Holdings Inc.（”公司”）提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（”修正證書”）與特拉華州國務卿一起實施1比20的反向股票拆分（”反向股票分割”）公司普通股（包括特別有表決權的普通股）的流通股，面值每股0.0001美元，自美國東部時間2023年9月20日下午4點01分起生效（”生效時間”)。預計該公司的普通股將在納斯達克全球精選市場進行反向拆分調整後的基礎上開始交易（”斯達克”）截至2023年9月21日開盤，現有股票代碼為 “SOND”。反向股票拆分後，公司普通股的CUSIP編號將更改為83542D 300。公司公開交易認股權證的CUSIP編號不會改變。

公司股東批准了反向股票拆分，並批准了公司董事會（”板”）有權在2023年9月15日舉行的股東特別會議上確定最終拆分比率以及何時進行反向股票拆分。有關股東投票的更多信息，見下文本報告第5.07項。股東大會結束後，董事會決定以1比20的比率進行反向股票拆分。

自生效時間起，公司每20股已發行和流通的普通股以及每20股已發行和流通的特殊表決權普通股將分別合併為一股已發行和流通的普通股或一股已發行和流通的特殊表決普通股。普通股的法定股份總數將從4億股減少到2000萬股，特別表決權普通股的授權股份總數將從4000萬股減少到200萬股。優先股的法定數量將保持不變，為2.5億股，公司普通股（包括特別有表決權的普通股）的面值將保持不變，為每股0.0001美元。任何因反向股票拆分而本來可以發行的普通股部分將以現金支付，參照生效時間前一個交易日公司普通股的收盤價（經調整以適應反向股票拆分），不計利息。

自生效時間起，還將按比例調整公司行使未償還的認股權證和股票期權後可發行的普通股數量、根據未償還的限制性股票單位可發行的股票數量，以及根據公司的股權激勵和員工股票購買計劃授權和保留髮行的股票數量。如果適用，還將按比例調整未償還的股票期權、認股權證和股票獎勵的行使價和股價目標。因此，對於公司交易代碼為 “SONDW” 的上市認股權證，在反向股票拆分前每20份未償還的認股權證可以按每股230.00美元的行使價行使一股普通股，行使價為每股230.00美元，即當前每股行使價11.50美元的20倍。還將對根據經修訂的公司2021年4月29日協議和合並計劃中規定的Earn Out可發行的股票數量及其觸發事件的股價進行按比例調整。

公司子公司Sonder Canada Inc. 的已發行可交換優先股也將按1比20進行合併，以反映反向股票拆分。可交換優先股的任何部分權益將以現金支付，適用適用於公司普通股的相同每股價格，特殊表決普通股關聯股的部分權益將參照公司註冊證書中規定的自動贖回價格以現金支付。



該公司的過户代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company將擔任反向股票拆分的交易所代理人。以賬面記賬形式以電子方式持有公司普通股逆向分割前股票的註冊股東無需採取任何行動即可獲得反向拆分後的股份。那些在經紀賬户或 “街道名稱” 中持有股票的股東的頭寸將自動調整以反映反向股票拆分，具體取決於每個經紀商的特定流程，並且無需就反向股票拆分採取任何行動。

此處列出的信息並不自稱完整，其全部內容均參照修訂證書的全文進行限定。修正證書作為本8-K表格當前報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2023年9月15日，公司舉行了股東特別大會（”特別會議”)。在特別會議上，截至2023年8月1日，即特別會議的記錄日期，共有124,555,138股（佔56.55％）的公司已發行和流通普通股，包括特別有表決權的普通股，有記錄在案，有124,555,138股（佔56.55％）親自或通過代理人出席，這構成了特別會議業務交易的法定人數。

公司股東在特別會議上對以下提案進行了表決，公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書中有更詳細的描述（”秒”) 將於 2023 年 8 月 2 日。該提案的最終表決表列於下文。

1.批准和批准公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票拆分並減少普通股的法定總數。

該提案獲得批准，如下所示：

對於反對棄權經紀人非投票
124,132,918401,67020,550不適用

第 7.01 項 FD 監管披露

2023年9月19日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8-K表格最新報告第7.01項（包括隨附的附錄99.1）中包含的信息 “已提供” 而不是 “存檔” 的（《交易法》”），或者以其他方式受該節規定的責任約束。此類信息不得以提及方式納入根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》提出的另一份文件中（《證券法》”），除非此類其他文件特別以提及方式包含此類信息。

項目 8.01 其他活動

特此將本8-K表格當前報告第5.03項中規定的信息以引用方式納入本項目8.01。

該公司向美國證券交易委員會存檔了S-3表格（文件編號333-262438）的註冊聲明和S-8表格（文件編號333-263914、333-2705和333-274200）上的註冊聲明。美國證券交易委員會的法規允許公司在S-3表格或S-8表格上提交的註冊聲明所涵蓋的發行終止之前，以提及方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為每份註冊聲明中包含的招股説明書的一部分。因此，本8-K表格當前報告第8.01項中的信息旨在通過引用自動納入上面列出的每份有效註冊聲明中，從而對其進行修改。根據《證券法》第416（b）條，自反向股票拆分生效之日起，上述公司有效註冊聲明中視為涵蓋的未分配普通股金額將按比例減少。



項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

展品編號描述
3.1
Sonder Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書
99.1
2023年9月19日的新聞稿
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

桑德控股公司
日期：2023 年 9 月 19 日
來自：/s/ 多米尼克·布爾高
姓名：多米尼克·布爾高
標題：首席財務官