附錄 5.1

	克拉倫登街 200 號
	馬薩諸塞州波士頓 02116
	電話：+1.617.948.6000 傳真：+1.617.948.6001
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	馬德里	華盛頓特區

Eloxx 製藥公司

阿森納路 480 號，130 套房

馬薩諸塞州沃特敦 02451

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Eloxx Pharmicals, Inc. 的特別顧問（”公司”），與 (i) 305,590股股票的發行有關（”股份”) 公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”)，以及 (ii) 用於購買多達 75,000 股普通股 股票的預先融資認股權證（”認股證”)。根據經修訂的1933年《證券法》，股票和認股權證包含在 S-3表格的註冊聲明中（”法案”），向證券和 交易委員會提交（”佣金”) 2021 年 8 月 20 日（註冊號 333-258994）（the ”註冊聲明”），2021年8月30日的基本招股説明書（”base 招股説明書”）以及根據該法 第 424 (b) 條向委員會提交的2023年9月18日招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”招股説明書”)。股票和 認股權證是根據截至2023年9月18日由公司與其中指定的買方簽訂的證券購買協議出售的（”購買協議”)。本意見是在 中根據該法案S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的，除此處 中就股票、認股權證和認股權證（定義見下文）的發行明確説明外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

2023年9月20日

第 2 頁

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實事項和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了 的證書以及公司高級管理人員和其他方面的其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。 我們在此就特拉華州通用公司法發表意見（”DGCL”），我們對任何其他法律均不表達 意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項 的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當股票以買方名義或代表買方在過户代理人和登記機構的賬簿上正式登記 ，並且在購買協議所設想的情況下，由公司 通過付款（不低於面值）發行，則 股份的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且股票將是有效的已簽發，已全額支付 ，不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無憑證股票的所有適用通知要求 。

2。在購買協議所設想的情況下，當公司 以付款方式發行認股權證時，認股權證的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且認股權證將是 公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3。當普通股在行使認股權證時最初可發行時 （”認股權證”) 應已以認股權證持有人的名義或代表認股權證持有人在轉讓代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司在認股權證所設想的情況下按其付款發行 （不低於面值），認股權證的發行將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，認股權證股份將有效發行，已全額支付，無需繳税。在提出 上述意見時，我們假設 (i) 公司將遵守DGCL中規定的關於無憑證 股票的所有適用通知要求；（ii）在發行任何認股權證時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據經修訂的 和重述股權證獲準發行的普通股總數經修訂的公司註冊證書，以及由公司董事會頒發的與本次發行有關的公司註冊證書註冊聲明中已考慮到 。

經您同意，我們假設認股權證作為公司具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違反或違約 協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能向其進行必要的登記、聲明或申報的影響，政府 當局。

2023年9月20日

第 3 頁

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響 的類似法律的影響；(ii) (a) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序 中考慮（包括可能無法具體履行或禁令救濟），(b) 實質性的概念, 合理性, 誠信和公平交易, 以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權;以及 (iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果賠償或繳款違反公共政策，則規定向一方提供賠償或分擔責任的條款無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整筆保費或其他 經濟補救措施的條款，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制管轄 法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟的條款；(c) 任何要求支付律師費用的條款 費用，如果此類付款違反法律或公共政策；(d) 其他適用的例外情況；以及 (e) 條款的可分割性（如果 無效）大致如上所述。

本意見與註冊聲明有關 是為了您的利益，根據該法的適用條款 ，您和有權依賴該意見的人可以信賴該意見。我們同意你將本意見作為公司2023年9月20日8-K表格的附錄提交， 在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於該法第7條或委員會相關規章和條例 要求其同意的人員類別。