根據2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 5 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

35 E Horizon Ridge Pkwy，Ste 110-481

內華達州亨德森 89002-7906

(949) 449-0553

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯·諾普夫

首席執行官

巴基斯坦玩家公司

35 E Horizon Ridge Parkway，110-481 套房

內華達州亨德森 89002-7906

(949) 449-0553

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果要根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出股東都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和賣出股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 9 月 20 日

初步招股説明書

普通股

巴基斯坦玩家公司

該公司正在發行1,700,000股普通股

1,706,329股普通股由賣出股東發行

公司不會從賣出股東發行的1,706,329股股票中獲得任何收益。

請參閲 “管理層——本金和賣出股東”。

這是我們的首次公開募股。我們將發行170萬股普通股，面值每股0.0001美元，此處確定為賣出股東的賣出股東將發行多達1,706,329股普通股（“出售股東股份”）。我們目前預計，普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。普通股的實際公開發行價格將由承銷商和我們在定價時決定，同時考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的總體評估。鑑於最近的市場動盪，我們在此選擇了較低的每股4.00美元作為我們股票的估計實際銷售價格，以計算本招股説明書中的預計收益用途、估計的稀釋度和其他事項。如果我們無法在本次發行中實現每股發行價格至少為每股4.00美元，我們將不會繼續進行此次發行。

目前，我們的普通股沒有公開市場。我們已申請在納斯達克資本市場以 “GPAK” 的代碼上市我們的普通股。本次發行的結束取決於我們的普通股在納斯達克資本市場成功上市。

我們不會從賣出股東出售股東股份中獲得任何收益。在我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易之前，不得出售股東股票，此後將按現行市場價格或私下協商的價格出售。請參閲 “出售股東——分配計劃”。我們將支付與在美國證券交易委員會註冊普通股股東有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用，如果有的話）。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。見 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

WestPark Capital, Inc

本招股説明書的發佈日期為 ____，2023

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，賣出股東沒有，承銷商也沒有，也沒有授權任何人向你提供不同的信息，我們認為不是，賣出股東不這樣做，承銷商對其他人可能向你提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不是，賣出股東不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售任何普通股的時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有，賣出股東沒有，承銷商也沒有采取任何行動允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書，而美國除外，在這些司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股發行和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們已經對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商沒有行使超額配股權，也沒有行使代表的認股權證。

商標：本招股説明書中提到了屬於其他組織財產的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有®™ 符號，但這些提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

在包括2023年________（本招股説明書發佈之日起25天后）之前，所有購買、賣出或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。該交割要求是交易商在擔任承銷商時以及就未售出的配股或認購提交招股説明書的義務的補充。

這個 1^st曾經是 “所有巴基斯坦大學間全國電子競技冠軍”-

米爾布爾科技大學 AJK。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息。要更全面地瞭解本次發行，在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“GAMER” 或類似提法均指巴基斯坦Gamer Inc.和K2 Gamer。但是，有關公司收購K2 Gamer的可能性未獲批准，請參閲 “風險因素——收購K2 Gamer”。

概述

我們是一家開發階段的互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是為男子和女子隊伍創建大學、大學間和職業電子競技賽事，尤其是巴基斯坦高校的電子競技機會。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計，從2020-21年度，大約有50萬名學生在技術和職業教育中入學，約有76萬名學生在授予學位的學院學習，196萬名學生在大學就讀。¹儘管上述內容可能會在至少12個月內繼續是我們的重點，但隨着時間的推移，我們打算擴大電子競技產品的範圍，擴展到其他市場，並最終考慮直播體育賽事。我們將努力將包括我們的球隊和聯賽在內的競技賽事與其他人贊助的地區和全球球隊和聯賽相結合。

我們通過K2 Gamer（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和Elite Sports Pv.Ltd.（“ESP”）在巴基斯坦開展業務，這兩家公司都是根據巴基斯坦法律正式註冊成立的公司。根據與K2 Gamer三位所有者的協議，我們於2022年11月收購了K2 Gamer的90％所有權，但須獲得巴基斯坦證券交易委員會（“SECP”）的必要批准，該批准已於2023年7月獲得批准。我們收購了K2Gamer90％的股份，因此它可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。根據ASC 805的規定，我們將把轉讓視為對企業的收購。迄今為止，所有活動均由K2 Gamer和ESP進行，而不是由公司進行，因為它們是巴基斯坦公司。但是，作為許多錦標賽的贊助商，該公司已獲得公眾認可。

由於ESP將其與利用電子競技有關的所有權利轉讓給了K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的子公司，由於我們收購了K2 Gamer的90％股份，ESP現在也是我們的關聯公司。就本招股説明書而言，除非另有説明，否則我們假設在上述期間，K2 Gamer一直是我們的子公司，ESP一直是我們的關聯公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者，也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席執行官兼董事。

在2021年11月至2022年11月期間，我們組織並舉辦了27場單獨的錦標賽，其中包括2022年6月30日至7月1日的第一屆 “年度大學電子競技全國錦標賽和錦標賽”。2022 年 12 月，我們舉辦了為期一週的首屆全國電子競技自由射擊錦標賽。在2023年期間，截至2023年8月5日，K2 Gamer和/或ESP已經完成了五個錦標賽，部分完成了另一個錦標賽，並計劃在今年再完成13個錦標賽。已完成的錦標賽沒有付費贊助商，因此我們沒有確認來自他們的收入。我們相信，隨着錦標賽越來越受歡迎，我們將能夠獲得付費贊助商。

電子競技是業餘和職業隊伍或個人為獲得現金和其他獎品而進行的競技電子遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時策略和競賽，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲。這些遊戲可在專用硬件（主機）、個人計算機 (PC) 或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與偶然遊戲或運氣遊戲不同，電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、PC、移動設備或上述兩者的組合來舉辦。參賽者可以在家中或電腦咖啡館參加大型面對面活動、小型面對面活動。

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人們對電子競技的興趣正在迅速增長。根據市場研究和諮詢公司Niko Partners的數據，亞洲的電子競技受眾在2021年增長了13％，達到近7億電子競技粉絲，而亞洲電子競技行業在2021年創造了6.343億美元的總收入，比上年增長了16.6％。 ²2021年，亞洲佔估計的11億美元全球電子競技市場收入的57％。 ³ 另一家市場研究和諮詢公司估計，到2025年，全球電子競技收入將增長至18.66億美元。 ⁴

巴基斯坦是電子競技的巨大市場。⁵巴基斯坦是世界第五大人口大國，目前的人口估計約為2.31億人。 ⁶巴基斯坦的平均年齡為22.8歲，35.1％的人口是城市人口（77,437,729歲）。 ⁷在巴基斯坦，移動蜂窩用户以驚人的速度增長，2020年有79.51％的居民訂閲了移動蜂窩網絡，而2000年的這一比例僅為0.22％。⁸據估計，到2022年，巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲，預計到2026年，這一數字將增加到5,090萬（占人口的20.6％），電子遊戲行業的收入預計將在2022年達到2.087億美元，從2022-2026年起將以2.17％的年增長率增長，到2026年估計年收入將達到2.274美元。⁹

在2010年之前，巴基斯坦的競技電子遊戲僅限於工程學院的小型活動。隨着功能強大、價格更低的智能手機、4G技術、手機遊戲、更好的內容、更好的畫面和豐厚的獎金的推出，巴基斯坦的電子競技近年來取得了顯著增長。 ¹⁰

儘管仍相對不發達，但在前伊姆蘭·汗政府於2019年發起的 “數字巴基斯坦” 計劃的背景下，巴基斯坦的電子競技行業與巴基斯坦的在線遊戲（遊戲包括幻想體育、機會遊戲和紙牌遊戲）截然不同，正在積極增長。 ¹¹在巴基斯坦，電子競技被公認為一項官方運動。巴基斯坦的2.07億人口中約有65％年齡在30歲以下，寬帶1.16億，3G/4G用户1.13億，是電子遊戲和電子競技的巨大潛在市場。¹² 巴基斯坦已成為 “移動優先” 的遊戲市場，手機是遊戲的主要模式，而不是遊戲機或計算機；預計2022年手機遊戲將產生1.713億美元的收入，而在線遊戲的收入為2134萬美元，下載遊戲為1,630萬美元。¹³

我們打算通過銷售廣告和贊助來將我們的努力商業化，以配合錦標賽和賽事的直播和延遲直播，以及營銷和銷售贊助。贊助收入一直是電子競技收入的主要來源，佔2022年所有電子競技收入的近60％。 ¹⁴2022年的其他電子競技收入來源是媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。¹⁵

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為了實現我們最初的重點，我們已經與ESP簽訂了一項任務和諮詢協議，根據該協議，ESP已根據ESP與大學間社會科學促進聯盟（“IUCPSS”）之間的為期10年的可續訂協議及其與各所學院和大學的直接協議，將其權利分配給了K2 Gamer。IUCPSS擁有巴基斯坦的96所大學，是巴基斯坦約186所大學的成員。2022年，IUCPSS和ESP簽訂了一項協議，根據該協議，IUCPSS將電子競技開發和貨幣化的所有權利專門許可給ESP，並同意提供與之相關的某些非金錢援助（但不提供現金補償）（見 “業務：重大協議”）。ESP繼續與K2 Gamer合作並在K2 Gamer的指導下為IUCPPS協議提供服務。從2021年12月到2022年11月，K2 Gamer和ESP組織並舉辦了27場大學電子競技錦標賽，每場錦標賽有8至32支隊伍參加。ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽，聯繫大學或團隊以確定興趣，如果有足夠的興趣，則組織和舉辦錦標賽。目前計劃在2023年剩餘時間內舉辦大約十二場錦標賽，每場比賽將有四支到多達160支隊伍參加。IUCPSS協助組織了這些錦標賽。

從左上角，順時針方向：

拉合爾MINHAJ大學（MUL）自豪地展示了 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 的多層橫幅。

剪綵儀式由：（從左到右）、K2 Gamer Pvt., Ltd.首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希、拉合爾MINHAJ大學副校長（MUL）薩吉德·馬哈茂德·沙扎德博士和大學代表主持。

拉合爾MINHAJ大學（MUL）副校長薩吉德·馬哈茂德·沙扎德博士在有史以來第一屆 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 上向教師、媒體、團隊官員和參賽者發表講話。

K2 Gamer Pvt., Ltd.首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希很自豪地將 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 帶到拉合爾的MINHAJ大學。

在高壓的 “全巴基斯坦全國電子競技錦標賽” 中，學生選手的熱情和精神得到了充分體現，反映了他們對電子競技的專注和熱情。

電子競技是一種新常態，自Covid-19問世以來，它在學術機構和社會中一直在加速發展。學術機構必須定期組織此類活動，以使電子競技文化正常化並制定標準規章制度。電子競技將成為2023年亞洲錦標賽的官方獎牌賽

奧運會將於2023年9月23日至2023年10月8日在中國杭州舉行。¹⁶國際奧委會也宣佈了將於2023年6月在新加坡舉行的奧運會電子競技周的細節。 ¹⁷ 電子競技也是學生的收入來源，他們可以在參加職業聯賽的同時獲得現金獎勵。

GAMER的 “全巴基斯坦全國大學間電子競技錦標賽” 於2022年6月30日至7月1日在拉合爾MINHAJ大學（MUL）舉行。這是首個官方的Intervarsity eSports National賽事，向本次錦標賽的冠軍和亞軍隊伍頒發了價值30萬巴基斯坦盧比（以下簡稱 “PKR”）的現金獎勵，並向參賽大學的團隊官員和體育總監頒發了現金獎勵。為了鼓勵和福利電子競技學科的學生，提供鉅額現金獎勵，這在高等教育領域是前所未有的。本次錦標賽由來自著名大學的49支隊伍組成，是巴基斯坦各地八場比賽的高潮：

西南聯盟

西方資本會議

南方大聯盟

北部復活節克什米爾會議

東南聯盟

拉合爾東部聯盟

拉合爾西部聯盟

中東會議

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本次錦標賽的獲勝者如下：

第一名（10萬巴基斯坦盧比）：米爾布爾科技大學

第二名（75,000 PKR）：拉合爾Pak Aims管理科學研究所

第三名（50,000 巴基斯坦盧比）：MNS-農業木爾坦

獲勝的隊伍將參加將於2023年8月在孟加拉國達卡舉行的巴基斯坦對印度大學運動會。此外，獲勝的隊伍還獲得了一張職業卡，可以在國外參加職業電子競技聯賽，以及價值5,000美元的年度獎學金。

2022 年 12 月，我們舉辦了首屆全國電子競技自由射擊錦標賽。為期一週的活動吸引了巴基斯坦各地的48支Free Fire（電子競技）隊伍參加了四次省級會議。在每場會議中，有十二支球隊參加了資格賽，並進行了6場比賽才有資格進入最後一輪。每次會議有四支隊伍有資格進入最後一輪，兩支全國排名靠前的自由射擊隊也應邀參加了最後一輪比賽。我們估計，大約有10,000人或更多的人通過直播和社交媒體觀看了本次錦標賽。向獲勝者、亞軍和持倉者分配了20,000巴基斯坦盧比的現金池獎金。

為了繼續我們的活動，我們最近簽下了巴基斯坦阿扎德克什米爾米爾普爾科技大學的國家電子競技冠軍隊，以支持和促進巴基斯坦的電子競技社區。

2023年，我們計劃組織或共同組織大約20場錦標賽，其中包括我們希望將涉及我們自己的eGame的幾場錦標賽。預計幾場錦標賽將有數百名選手參加。2023年2月，我們的附屬公司ESP與2023年快速奧林匹克競賽簽訂了諒解備忘錄，成為2023年快速奧林匹克競賽電子競技類別的冠名贊助商。2023年Fast Olympiad 是卡拉奇國立計算機與新興科學大學學生舉辦的非營利活動，提供為期五天的活動，分為三大類別，包括電子競技比賽。

我們相信，GAMER將成為第一家專門專注於巴基斯坦電子競技併成為美國上市公司的公司。

GAMER的商業計劃考慮了以下幾點：

我們認為，此次發行的淨收益將足以滿足我們在未來24個月的營運資金和資本支出需求。如果本次發行的淨收益不足以滿足公司的融資需求，則無法保證公司能夠獲得任何額外的融資。請參閲 “風險因素”。未能獲得任何額外的融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這取決於我們的業績和支出，可能會給我們繼續作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為518,215美元。我們現有的現金餘額，不包括本次發行的預期收益，將不足以滿足我們在未來24個月的營運資金和資本支出需求。

巴基斯坦1號的剪綵儀式^st2022 年全國大學電子競技年度錦標賽。

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本次發行

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假設承銷商未行使超額配股權或代表的認股權證，其基礎是截至2023年8月31日已發行23,879,319股普通股。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於內華達州亨德森市35 E Horizon Ridge Pkwy，110-481套房 89002。我們的電話號碼是 949-449-0553。

我們在美國的流程服務代理是Paracorp Incorporated。我們在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州卡姆登市南杜邦高速公路2140號，19934年。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》修訂的《證券法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早出現以下情況：（i）年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；（ii）我們成為 “大型加速申報人” 之日，如經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》（如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元）所定義截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的百萬美元；（iii）我們在任何一個財季的發行日期三年期，超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）在本次發行完成五週年後結束的財年的最後一天。

作為一家新興成長型公司，我們可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，那麼根據《就業法》，這種選舉將是不可撤銷的。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要非關聯公司持有的普通股市值在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於1.00億美元，我們就可以利用這些規模化的披露，並且能夠利用這些規模化的披露按我們第二個工作日的最後一個工作日計算，還不到7億美元財政季度。

某些財務數據摘要

在2023年1月1日至2023年6月30日期間，K2 Gamer沒有確認我們的電子競技錦標賽的任何收入。在此期間，我們的支出總額為152,336美元，其中包括用於支持在巴基斯坦組織電子競技賽事的約97,000美元，法律和顧問費99,000美元以及會計費用10,000美元。

巴基斯坦玩家公司

資產負債表

截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 “風險因素” 標題下和本招股説明書其他地方討論的風險、不確定性和假設。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。假設我們的普通股是公開交易的，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的業務相關的風險

我們的商業計劃最初側重於巴基斯坦的大學間和專業電子競技賽事，尤其是與學院和大學的賽事，我們可能無法成功實現盈利的業務。

電子競技比賽是一個相對較新的行業。我們的管理層認為，通過門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業隊相關的商品銷售以及其他收入來源，創造可觀的收入，可以從該行業中創建大型且有利可圖的體育業務。但是，無法保證這項新運動會得到市場的接受或公眾的極大興趣，也無法保證我們可以成功地與其他進入該行業的企業競爭，也無法保證我們可以從電子競技比賽、錦標賽和相關收入來源中獲得可觀的收入和利潤。

我們將依賴第三方提供的信息技術和其他系統和服務，這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未被發現的錯誤。

巴基斯坦在為K2 Gamer提供和接收內容方面面臨的挑戰很大，原因有五個：（i）許多用户可能正在使用遊戲機，限制了他們的比賽地點；（ii）寬帶和移動帶寬的基礎設施不均勻；（iii）移動用户可以在處理能力較低、連接速度較慢的舊智能手機上訪問我們的數字內容；（iv）我們的內容通常是直播的，可能涉及團隊聚集在一起的具體情況地理區域，這意味着他們將從以下位置訪問內容在同一時間，同一地點；(v) 延遲，即玩家做某事與另一名玩家或觀眾看到該動作之間的延遲，必須可以忽略不計，這樣才能進行激動人心的實時競爭。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。但是，我們所依賴的系統的設計可能不具備必要的可靠性和宂餘性，無法避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或中斷。此外，我們可能會受到網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息，也很難防止中斷、數據或信息丟失、欺詐、安全漏洞。將來，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能問題。未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的此類幹擾可能會導致各種負面結果，每種後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或前景產生重大不利影響。

我們的董事會將監督我們的技術基礎設施，並在認為必要時聘請專家來保護此類基礎設施。

我們無法確定我們的業務計劃和運營是否會獲得監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法營銷和發展我們的業務。

我們認為，電子競技應該被公正地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是機會或運氣的遊戲。我們認為，不應將涉及技巧遊戲的 “基於現金” 的錦標賽視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體內容：（i）獎品的發放，（ii）付費對價（意味着參賽者為比賽付費）和（iii）根據機會確定的結果。

我們認為，在巴基斯坦和其他國家，我們的電子競技遊戲將被視為技能遊戲，這些遊戲允許玩家和團隊相互對戰，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的競爭對手。我們目前不打算為玩家提供任何押注遊戲或賽事結果的便利。

在巴基斯坦，機會遊戲被視為賭博，被禁止。目前尚不確定巴基斯坦其他州和巴基斯坦國家政府將來將如何定義或監管我們的電子競技遊戲（如果有的話）。潛在投資者在評估對我們股票的投資時應評估政府監管或禁止的風險，因為任何層面的負面政府監管都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入和業務價值以及您的投資價值。

我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束。

我們面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括面臨複雜的外國和美國法規，例如《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他反腐敗法，這些法律通常禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何不是我們員工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這有可能使我們面臨更大的行為風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能會面臨可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁的法律訴訟和訴訟。任何認定我們違反了任何反腐敗法都可能對我們的業務產生重大不利影響。貿易制裁法的變化可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。

涉及巴基斯坦大學的許可權商業化面臨的風險。

GAMER已獲得許可，可以商業利用ESP持有的與巴基斯坦電子競技聯賽、遊戲、錦標賽、產品和計劃的開發、組織、推廣、營銷和分銷相關的某些權利，與ESP有合同或通信關係的IUCPSS成員大學合作。我們依靠這些權利的商業化來啟動我們電子競技業務的擴張。

但是，無論出於何種原因，其中一所或多所大學都可能決定退出與ESP的安排，要麼完全放棄對電子競技的追求，要麼提名新的第三方來協助他們發展電子競技聯賽和球隊，要麼限制品牌元素的使用。如果多所大學退出，可能會對我們公司和商業計劃的成功實施產生重大的負面影響。

與ESP的協議規定，對於K2 Gamer使用ESP或K2 Gamer創建的與大學及其玩家相關的徽標、商標以及名稱和肖像，ESP有義務向參與的大學及其玩家提供補償，包括支付任何特許權使用費或參與費。ESP已將其電子競技版權轉讓給了K2 Gamer，但將繼續協助實施此類權利。可以想象，ESP或K2 Gamer可能會違約履行ESP的一項或多項義務。任何此類違約都可能對我們公司和業務計劃的成功實施產生重大負面影響。

由於我們是新成立的，所以我們是一家處於開發階段的公司，迄今為止沒有收入，運營歷史也很有限。

該公司成立於2021年11月，旨在繼續和擴大由ESP於2016年在巴基斯坦創辦的電子競技業務（“業務”）。儘管ESP將繼續協助K2 Gamer開展業務，但ESP已將該業務的權利分配給了K2 Gamer。我們正在擴大這項業務，但迄今為止我們還沒有收入。該業務面臨着新業務的許多風險，因為整個電子競技行業非常新，而且在許多方面仍未定義。您應該根據公司在早期發展階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景。特別是，您應該考慮到，我們無法保證我們能夠：

如果我們無法成功實現這些目標，我們的業務和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來的成功將取決於許多因素，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，或者目前無法預測，這些因素可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。隨着業務的擴張，我們將出現初始營業虧損，可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利能力，而且我們可能永遠無法實現這樣的目標。當然，無法保證會產生可觀的收入，也無法保證總收入足以支付我們的自付費用，也無法保證我們會實現利潤。

與巴基斯坦精英體育私人有限公司的關係

最初，我們的業務前景將取決於ESP從大學獲得的權利的實力，以及它與巴基斯坦大學和體育管理機構的持續關係。

如果我們取得成功，我們可能需要額外的融資，並且無法確定在需要時是否會以合理的條件獲得此類額外融資，或者根本無法確定是否可以獲得此類額外融資。

此次發行的淨收益應足以滿足我們至少兩年的運營需求。但是，在未來的某個時候，我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，同時我們實施和執行業務計劃並擴大業務。除本次發行外，我們目前沒有任何其他融資的合同或承諾。未來的任何股權融資都可能涉及大幅稀釋現有股東。無法保證此類額外資金會及時提供，也無法保證按我們可接受的條件提供。如果沒有足夠的資金或無法在需要時以可接受的條件獲得，則公司可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。無法在需要時獲得額外融資可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將減少當時現有股東的所有權百分比，而這些新發行的股票或可轉換債務證券的持有人的權利、優先權或特權可能優先於我們當時的股東和/或票據持有人所擁有的權利、優先權或特權。此外，如果我們建立公開市場，未來出售大量普通股或其他股票相關證券可能會壓低普通股的未來市場價格，並可能損害我們當前或未來通過出售其他股票或股票掛鈎證券或出售債務來籌集資金的能力。無法保證我們的證券會有一個公開市場。我們無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券會對普通股價格產生什麼影響。

由於我們對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

除了我們計劃將此類淨收益用於營運資金、一般公司用途和推進我們的公司戰略外，我們沒有將本次發行的淨收益分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將可以靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

互動娛樂行業競爭激烈。如果GAMER無法有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

電子競技市場是更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂公司之間爭奪消費者的資金競爭激烈。有許多成熟的、資金充足的公司生產電子競技和互動娛樂產品和系統，這些產品和系統將與GAMER計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手中有許多人的財務資源比我們的要多得多。他們可能會花更多的金錢和時間開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者開發比GAMER更具商業成功性的產品和服務。這可能會影響GAMER贏得新業務和留住業務的能力。此外，新的競爭對手可能會進入GAMER的關鍵市場領域。如果GAMER無法獲得可觀的市場份額，或者如果其市場份額輸給了競爭對手，那麼GAMER的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。GAMER的成功取決於其開發新產品和服務的能力，以及以吸引和留住客户的價格和條件增強現有產品和服務的能力。

我們的收入和盈利能力取決於許多無法保證的因素。

我們創造並擴大收入的能力將在很大程度上取決於我們吸引電子競技用户和觀眾觀看我們的產品、留住用户和觀眾以及以具有成本效益的方式重新激活用户和觀眾的能力。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義。我們無法保證消費者會採用我們的電子競技產品和服務。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有收入。

此外，收入並不能保證盈利。盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動電子競技產品和服務的能力、我們識別和獲得其他移動電子競技產品和服務的權利以增加現有產品線的能力、銷售計劃的成功和擴大、玩家和粉絲羣的擴大，以及在支出水平和業務活動的整體成功之間取得適當的平衡。

如果我們實現盈利，我們可能無法按季度或按年維持或提高盈利能力。我們未能創造足夠的收入，或者無法實現並保持盈利，將抑制我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現產品多樣化甚至繼續運營的能力。這可能會導致我們股票的價值下跌，您可能會損失全部或部分投資。截至本招股説明書發佈之日，該公司、K2 Gamer和ESP均未產生任何收入。

訴訟費用和訴訟結果可能會對公司的業務產生重大不利影響。

公司可能不時通過其正常業務運營過程受到訴訟索賠，這些訴訟涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息安全、與供應商的合同關係、營銷和商標及其他知識產權侵權行為以及其他事項。可能需要提起訴訟，以保護公司免受第三方的索賠，或者強制執行我們可能對第三方擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和資源流失，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

截至本文發佈之日，公司尚無任何懸而未決、待決或威脅要提起的重大法律訴訟。

如果我們無法建立和提升我們的品牌和聲譽，或者發生損害我們品牌和聲譽的事件，那麼我們擴大參與者、大學團隊、贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們的電子競技媒體品牌的價值和實力，以及通過電視、手機觀看或在互聯網上直播的受眾。我們電子競技媒體品牌的實力決定了我們擴大玩家和粉絲羣以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功，我們認為我們必須在所有收入來源中保持、發展和利用品牌的價值。對我們的電子競技資產的不利宣傳可能會對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能有效應對負面宣傳也可能削弱我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或負面事件損害我們品牌聲譽可能會干擾玩家、電視和社交媒體受眾、粉絲忠誠度或支持我們電子競技媒體資產的企業贊助商的增長，或導致其減少。因此，我們可能無法獲得足以實現盈利的收入，或者可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，導致我們蒙受損失。那麼，我們可能無法獲得嘗試重建品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險可能無法充分保護我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨可能不在保險範圍內的潛在負債。

大學體育賽事，特別是電子競技聯盟和球隊的運營，面臨許多風險，這可能會使我們承擔重大的人身傷害責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的負債。目前，我們在美國或巴基斯坦的業務沒有任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司的經營業績可能會受到其運營地點或客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

Gamer Pakistan, Inc.、其客户和供應商預計將在受自然事件影響的地點開展業務，例如惡劣天氣和其他地質事件，包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫爆發。由於自然災害，公司的任何設施或其客户或供應商的設施受到任何嚴重幹擾，都可能對我們的潛在收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和開支。

我們將需要擴大我們的組織，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年12月31日，我們有7名全職員工和6名關鍵顧問。巴基斯坦的員工大部分時間都在為我們在巴基斯坦的業務組織活動。在這支由13名成員組成的團隊中，有4人位於美國，6人位於巴基斯坦，3人位於印度。在項目資助之前，沒有一個員工或顧問領取工資。隨着公司的發展，我們計劃擴大員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、提高市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要開發和改善我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制措施，以及需要識別、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理業務的擴張，這可能會導致我們的組織薄弱，導致運營失誤、商機流失、員工流失和/或生產力降低。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭能力將在某種程度上取決於我們有效管理員工擴張和管理未來增長的能力。

與經濟有關的風險

經濟衰退和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟衰退和不利條件都可能對我們的運營產生負面影響。我們預計的未來廣播/流媒體收入將部分取決於消費者的個人可支配收入以及我們的企業營銷和運營預算。此外，預計的未來贊助和商業收入取決於各行各業的企業支出，如果這些行業削減成本以應對任何經濟衰退，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況可能會導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與法律、法規和離岸業務相關的風險

可能通過的有關互聯網和電子商務的法規可能會減少互聯網使用的增長，並導致對公司產品和服務的需求減少。

除了與整個電子競技行業相關的法規外，公司還可能受到可能通過的有關互聯網和電子商務的任何法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律和法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特點和質量等問題。同樣，現行法律早於互聯網和電子商務或與之不相容，其適用和執行方式可能限制電子商務市場。目前尚不確定在互聯網和電子商務背景下管理通信或商業的先前存在的法律的適用情況。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現行法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或者對現行法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用的增長，減少對公司移動電子競技產品和服務的需求，增加我們的經商成本，或者可能對我們的業務、預期收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與國際業務相關的風險可能會對公司的業績產生負面影響。

公司的大部分業務都將在外國司法管轄區進行，包括但不限於巴基斯坦。預計該公司的所有收入將來自以美元以外貨幣計價的交易，公司預計，與國外銷售有關的應收賬款將佔其一段時間內所有未償賬款和應收賬款總額。

因此，公司的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及其他公司無法控制的因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵用、國有化以及限制或限制匯回資金、資產或收益、應收賬款收款期延長、應收賬款收款難度更大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同的重新談判或無效或許可證、政策變化、監管要求或管理人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁以及特許權使用費和增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施、税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性徵税、金融市場的波動和外匯匯率的波動、保護知識產權的困難，尤其是在知識產權方面知識產權保護較少的國家、不斷演變的數據隱私法規可能對公司在線業務產生的影響、與公司有鉅額應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方的信譽發生不利變化、勞資糾紛以及外國政府對公司運營區域的主權所產生的其他風險。

公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅，其業務將受到損害。

公司的國際活動可能需要與東道國政府、國家公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能偏向或要求將合同授予當地承包商，或者要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。如果因公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務而發生爭議，則公司可能受外國法院的專屬管轄，或者可能無法成功地將外國人置於美國法院的管轄之下或在其他司法管轄區執行美國的判決。由於主權豁免的理論，公司也可能被阻礙或阻止行使其對政府機構的權利。因此，公司在外國司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對其產生重大不利影響。公司認為，管理層迄今為止在其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能運營的某些國家可能被認為在政治和經濟上不穩定。

公司面臨可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，公司通過套期保值交易降低外匯風險的能力可能有限。

該公司預計，在可預見的將來，其全部或大部分收入將來自美元以外的貨幣；但是，公司業務活動的很大一部分運營費用可能以美元支付。美元、巴基斯坦盧比和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司的財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險敞口來自以美元以外貨幣計價的經常交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户折算成以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨匯率波動的影響，因為其部分收入和支出以美元以外的貨幣計價，尤其是巴基斯坦盧比一開始。

作為一家美國公司在巴基斯坦經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。

作為一家美國公司在巴基斯坦經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。公司將通過維持在當地招聘的管理層和員工，依靠與ESP的關係，依靠ESP的政治和商業關係，例如該公司計劃開發、推廣和商業化電子競技的IUCPSS，以及巴基斯坦全面的商法結構提供的保護，特別是在知識產權法、商標法、合同法、税法和統一商法等領域提供的保護，來降低部分風險其他南亞司法管轄區的法律。

恐怖主義或內亂導致的業務中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的業務和資產計劃主要位於巴基斯坦，這個國家有恐怖主義和內亂的例子，因此，我們和我們的關聯公司可能成為恐怖主義的潛在目標。此外，在我們舉辦賽事的任何競技場中，任何長期的業務中斷都可能導致電子競技收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險，則可能僅涵蓋部分但不是全部潛在事件，即使是承保範圍內的事件，也可能不足以全額補償我們因此類事件可能造成的損失或損害，包括市場份額的喪失以及我們的商標、聲譽以及玩家和粉絲忠誠度的降低。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

不斷變化的法律、規章制度和法律不確定性，包括税收法律和法規的不利適用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到對現行法律的不利變化或解釋，或者適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規（包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規章和法規）的頒佈的不利影響。這種不利的變化可能會減少對我們服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的負債。此外，電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線業務帶來額外的負擔。

未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品的銷售可能會損害我們的潛在商標。

我們容易受到品牌侵權行為的影響，例如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權。但是，不可能及時發現所有品牌侵權事件。此外，如果發現品牌侵權事件，我們無法保證此類事件會得到預防，因為可能存在法律或事實情況，使我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍和可執行性產生不確定性。目前我們沒有商標。

我們也可能將我們的知識產權許可給第三方。為了保護我們的品牌，在這種情況下，我們將嘗試與此類第三方簽訂許可協議，這些協議管理我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們將努力監控我們的被許可方對我們知識產權的使用，但我們無法向您保證，這些努力足以確保他們的合規性。我們的被許可人未能遵守其許可條款可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將面臨在線安全風險，丟失或濫用我們存儲的信息，包括泄露客户的個人信息，可能會導致政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

作為我們業務的一部分，我們將接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護有許多聯邦、州和地方法律。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益組織或其他機構對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户對我們失去信任，從而可能對我們產生不利影響商業。在信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區都通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户，或者要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。將來，由於解釋的變化或法律的變化，遵守這類法律的成本可能會增加。如果我們未能遵守這些類型的法律，都可能使我們承擔重大責任。雖然我們已指示我們網站的開發者採取安全措施以最大限度地降低此類風險。

我們將依靠其他第三方數據和直播提供商為移動電子競技賽事提供實時和準確的數據和/或直播，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和直播提供商（例如Twitch、YouTube和Facebook）來獲取有關移動電子競技賽事以及此類賽事直播的賽程、結果、表現和結果的準確信息。我們可能會在這些數據和/或直播源中遇到錯誤。如果我們無法充分解決最終用户的問題，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的用户可能不太願意繼續或恢復使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和運營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係，如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何與我們選定的第三方合作伙伴相關的負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務，並對公司的運營產生不利影響。

公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線電子競技產品的能力，這將導致收入減少（一旦實現收入）和客户停工。由於火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件，包括因社交媒體使用量增加而無意中傳播信息，該公司的網絡和數據庫，包括知識產權、商業祕密和其他專有商業信息以及公司使用的第三方的信息，將容易受到停電的影響。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括後臺系統的災難恢復策略，但公司的服務器和計算機資源仍將容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職行為以及其他潛在危害的攻擊。在任何此類情況下，未經授權訪問或篡改公司計算機系統或公司使用的第三方計算機系統造成的中斷都可能導致各種負面後果，包括公司的知識產權商譽和/或品牌吸引力貶值、數據安全支出增加以及訴訟代價高昂，並可能對公司的業務、預期收入、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，而關鍵人員的服務流失可能會對公司的業務產生重大不利影響。

公司依賴幾位主要執行官的服務。這些關鍵人物中的任何一個的流失都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

其中一人或多人意外中斷服務也可能對公司產生不利影響。該公司不受關鍵人物或涵蓋高級管理層成員的類似人壽保險的保護，但正在考慮購買關鍵人物保險。

公司的成功在很大程度上還取決於其在識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員方面的持續能力。對此類人員的競爭可能非常激烈，公司無法保證將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來的增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊以前在管理大學電子競技業務方面經驗有限。

我們目前的執行管理團隊管理電子競技業務的經驗有限，但沒有管理大學電子競技團隊或聯賽的經驗。實際上，幾乎沒有人有這樣的經驗，因為該行業的這一細分市場太新了。這種缺乏經驗可能會對我們正常經營業務或籌集持續運營可能需要的額外資金的能力產生不利影響。我們將努力招聘經驗豐富的高管，前提是有資金可以為他們的招聘提供資金。

與我們的普通股相關的風險

無法保證我們普通股的發行價格會處於我們估計價格區間的低點，即每股4.00美元。

由於市場狀況和其他因素，本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間可能會發生變化。我們和承銷商都無法向投資者保證，我們的普通股將形成一個活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股的價格進行交易。如果我們無法在本次發行中實現每股發行價格至少為每股4.00美元，我們將不會繼續進行此次發行。

我們可能無法在納斯達克資本市場上市。

我們已申請在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GPAK”，並預計將獲得有條件的批准才能上市普通股，前提是我們滿足納斯達克的初始上市要求。無法保證我們會滿足這些要求。如果我們的普通股未獲準在納斯達克上市，我們將無法完成此次發行。

主要發行和轉售產品的發行價格可能有所不同。

我們在首次公開募股中普通股的發行價格由公司與承銷商之間的談判確定。在納斯達克的首次公開募股和普通股上市結束後，賣出股東可以按現行市場價格或私下協商的價格出售轉售股票。因此，首次公開募股和轉售發行的發行價格可能會有所不同。因此，轉售產品的購買者支付的費用可能高於或少於主要發行的發行價格。

我們的普通股價格可能會受到快速而劇烈的價格波動的影響。

最近出現了上市公司價格極度上漲的情況，隨後價格迅速下跌，股價波動似乎與首次公開募股後的公司業績無關，尤其是在上市量相對較小的公司中。無法保證我們的普通股不會受到這種價格波動的影響。這種波動，包括普通股價格的任何上漲，可能與我們的實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

賣出股東在我們的轉售產品中的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

首次公開募股完成後，賣出股東轉售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，儘管每位賣出股東的股票中只有10％登記轉售，但任何賣出股東都可以根據《證券法》第144條決定出售更多股票，前提是賣方股東當時沒有與承銷商簽訂封鎖協議。

我們已發行普通股中有很大一部分可以隨時向市場出售。

在目前流通的23,879,319股普通股中，約有15,900,000股已持有至少12個月並可在公開市場上出售，在某些情況下，受第144條規定的適用交易量限制，其中約有1100萬股受承銷商封鎖期的限制。截至2023年9月8日，將再持有約387萬股普通股至少12個月，其中約有200萬股受承銷商封鎖期的限制。未來在公開市場上出售普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能損害我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

我們的高管、董事和5％的股東可能會對我們的事務施加重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高管、董事和超過5％的股東共擁有約27％的已發行普通股。因此，在共同行動時，儘管這些人不會擁有我們公司的控股權，但他們仍將對我們的董事選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響，包括需要股東批准的公司行動，例如：（i）合併或出售我們的公司，（ii）出售我們公司的全部或幾乎所有資產，以及（iii）修改我們的公司章程和章程。這種投票權和影響力的集中可能會對推遲、推遲或阻止一項本來可能對我們的其他股東有利、對利益與這些人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員或董事，其中某些人還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應依靠自己控制我們公司的能力進行投資。

我們目前不打算為普通股支付股息。因此，獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格上漲。

我們目前預計不會申報普通股或支付普通股股息。此外，將來，我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，你獲得投資回報的唯一機會是，如果我們能夠為我們的股票建立公開市場，普通股的市場價格升值，而你賣出股票。

由於未來將發行更多普通股，股東的所有權可能會被稀釋。

我們從事的是資本密集型業務，如果不發行本次發行中要出售的股票之外的額外證券，我們就沒有足夠的資金為業務增長提供資金，這導致普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前獲準發行1億股普通股和1000萬股優先股。此外，董事會隨後可能會批准增加授權普通股或優先股。如果我們的股票公開市場已經建立，那麼可能額外發行普通股或優先股或可轉換債務，可能會給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。我們還可能發行額外的普通股或其他證券，這些證券可在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或可作為普通股行使，用於籌集資金或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或者認為這種發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。普通股價格的下跌可能會使通過未來發行普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金變得更加困難。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會產生反收購效應，並可能對普通股持有人產生不利影響。

我們的法定資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、偏好、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受未來可能發行的優先股持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。發行額外的優先股雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們未償還的有表決權證券的多數表決權，這可能會剝奪我們的普通股持有人在擬議收購我們公司時可能獲得的溢價。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將適用於我們作為上市公司，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易法》以及納斯達克規則制定的美國證券交易委員會的規章制度。預計這些規章制度將大大增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才擔任董事會或執行官。因此，成為上市公司所產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的證券交易市場發展，則此類證券的市場價格仍可能高度波動，並且波動幅度很大，您可能無法以或高於購買價格的價格出售證券。

整個股票市場，尤其是小型公司的市場經歷了極大的波動，這可能與特定公司的經營業績無關。一旦我們的普通股公開交易，我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們股票的交易價格也可能因影響我們行業中其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，這些因素可能會損害您對我們證券的投資價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

反收購條款

我們是一家特拉華州公司，其反收購條款將來也可能阻止、推遲或阻止控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程禁止對董事進行累積投票，還有其他可能阻止、延遲或阻止我們管理層或控制權變更的規定。儘管大多數普通股股東可能認為有利於改變我們的管理和控制權，但情況仍然如此。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預計的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節中找到，也可以在本招股説明書中找到。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、市場接受度、當前和預期產品的未來業績或業績、銷售工作、費用以及法律訴訟和財務業績等突發事件結果有關的陳述。

本招股説明書中前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營支出、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品的需求、成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些陳述基於我們的管理層對影響我們的未來事件的期望、信念和假設，而這些期望、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則我們明確聲明不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新任何陳述的任何義務或承諾。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們行業、市場和競爭地位的估計、統計數據和其他信息，這些信息來自我們自己的內部估計和研究，以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開信息，以及第三方進行的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們根據這些數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。

在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假設出現在同一段落中的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

行業數據和其他第三方信息是從據信可靠的來源獲得的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

假設沒有超額配股，我們估計，根據每股4.00美元的首次公開募股價格（這是本招股説明書封面上規定的估計發行價格區間的最低點），出售我們發行的股票所得的總收益約為680萬美元。在此基礎上，我們估計，扣除承銷商的62.9萬美元折扣、13.6萬美元的非責任成本補貼、12.5萬美元的承銷商應計費用以及估計的30萬美元發行費用支付後，淨收益約為5,61萬美元。如果承銷商全額行使超額配股權，我們估計在此基礎上的淨收益約為6,503,400美元。

我們打算將頭兩年的淨收益用於以下用途：

(1) 該協議規定在兩年內收取高達120萬美元的費用。

(2) 包括與Face Rebel, LLC、Spivak Management Inc. 和庫爾特·華納的諮詢協議。請參閲 “業務-重大協議”。

(3) 承銷商已要求將40萬美元存入托管賬户，為期12個月，以資助承銷商的任何善意賠償索賠。請參閲 “承保 — 賠償；賠償託管”。我們將使用最初12個月內不需要的運營資金為託管提供資金。

(4) 我們將考慮收購一家開發電子遊戲的公司，這樣我們就可以開發自己的電子競技遊戲。但是，我們尚未開始對任何潛在的收購進行調查。

(5) 我們已向SII借款26萬美元，向理查德·惠蘭共借款87,500美元，用於組織活動和贊助錦標賽。SII貸款每年收取8％的單息，本金和利息應在（i）本次發行完成後的三十（30）天內或（ii）2023年12月31日中以較早者為準。惠蘭先生的貸款不計任何利息，應要求支付。請參閲 “業務-重大協議”。

我們認為，此次發行的淨收益將足以滿足我們大約24個月的現金、運營和流動性需求。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述用途的淨髮行收益將投資於短期投資，例如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，等待使用。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，目前預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），用於我們的業務。未來的股息（如果有）將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

您應閲讀本資本化表，以及 “所得款項的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“風險因素” 以及本招股説明書其他地方出現的我們的財務報表和相關附註。

稀釋

在本次發行中，購買我們普通股的每股有形賬面淨值將立即從首次公開募股價格中稀釋。每股有形賬面淨值的稀釋是普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為25,992美元，合每股普通股0.001美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以普通股的已發行股數。

稀釋是指買方在本次發行中支付的每股金額與發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。在以每股4.00美元（這是本招股説明書封面上規定的價格區間的最低點）出售本次發行中的170萬股普通股之後，扣除承銷佣金和我們應支付的估計發行費用後，我們的預計有形賬面淨值將為每股0.22美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加到每股0.22美元，而按擬議的公開募股價格購買股票的新投資者將立即稀釋每股3.78美元。

下表列出了截至2023年6月30日向我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價和普通股現有持有人支付的平均每股價格，以及新投資者按上述估計的公開發行價格支付的價格：

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表以及本招股説明書其他地方包含的這些報表的相關附註。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於多種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他部分中列出的因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀 “風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

概述

我們是一家開發階段的互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是為男子和女子隊創建大學、校際、大學間和職業電子競技賽事，尤其是涉及巴基斯坦高校的電子競技機會。儘管在至少12個月內，創造涉及巴基斯坦高校的體育機會可能仍將是我們的主要重點，但此後，隨着時間的推移，我們打算擴大電子競技產品的範圍，擴展到其他市場，並最終考慮直播體育賽事。我們將努力整合競技賽事，包括我們的球隊和聯賽，以及由其他公司贊助的地區和全球球隊和聯賽，包括我們的某些股東為在其他國家推廣體育運動（包括電子競技）而成立的公司。我們自己沒有開展任何業務，而是通過持有90％股權的子公司K2 Gamer（此類收購於2022年11月進行，但直到2023年7月才獲得美國證券交易委員會的批准）和ESP（與K2 Gamer簽訂任務和諮詢協議的K2 Gamer的子公司ESP）開展業務。我們收購了K2 Gamer90％的股份，因此它可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。就本招股説明書而言，除非另有説明，否則我們假設在上述期間，K2 Gamer一直是我們的子公司，ESP一直是我們的關聯公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者，也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席執行官兼董事。

從2021年11月成立到現在，我們一直專注於讓K2 Gamer和/或ESP與大學簽訂協議，舉辦由學生將參加的大學認可的電子競技錦標賽，大學將為此提供營銷支持，為我們的業務建立必要的基礎設施，並舉辦初始錦標賽。我們最初的錦標賽的目的是完善我們的物流和技術，向大學展示能力，並向潛在的營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商提供展示機會。我們還沒有創造任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有。截至2022年12月31日，我們的支出總額為311,632美元，其中包括用於支持在巴基斯坦組織電子競技賽事的約31,000美元、20.3萬美元的顧問費、1萬美元的律師費、1,000美元的銀行費用、47,000美元的審計和會計費用以及2萬美元的其他費用。在2023年1月1日至2023年6月30日期間，我們沒有確認電子競技錦標賽的任何收入，而我們的支出總額為216,271美元。

在2023年，我們預計將組織或共同組織大約12場或更多的錦標賽。在2023年的剩餘時間裏，我們打算開始招募營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商，目標是在此後開始創造收入。考慮到我們的銷售、一般和管理費用，無法保證我們會在這項努力中取得成功、實現超過錦標賽成本的收入、或產生利潤。

流動性和資本

截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六個月的現金流摘要和討論：

從成立之初（2021年11月23日）到2021年12月31日的六週內，我們在運營活動上的支出為0美元。我們在2022年花費了453,225美元，在2023年前六個月花費了216,271美元。這主要包括與公司註冊相關的法律和諮詢費，以及與編制註冊聲明和招股説明書以及為我們在巴基斯坦的活動提供資金有關的法律和承保費。

我們沒有從事任何投資活動。

我們在2022年夏季和秋季通過向早期投資者私募出售普通股獲得了54.2萬美元的資金。

現金資源和持續經營

截至2023年6月30日，我們沒有創收業務，K2 Gamer或ESP也沒有。迄今為止，我們的業務一直由私下出售股權證券和關聯方貸款提供資金。我們打算從本次發行中獲得資金，並且將來可能會從私募或公開發行債務或股權中尋求額外資金。任何此類融資的成功、規模或定價都無法保證。我們將需要通過擔保股權或債務融資為我們的運營提供全部或部分資金，直到我們能夠成功地將業務發展到運營現金流為正的程度。在收購電子遊戲開發商、技術、軟件和硬件以及留住更多員工和顧問時，為了節省現金，我們可能會選擇發行限制性普通股而不是現金。

截至2022年12月31日，我們有70,544美元的營運資金。2023年2月，我們從SII獲得了一筆26萬美元的貸款，該貸款的年利率為8％，到期日為本次發行完成後的較早者，即2023年12月31日。2022年，我們向公司股東理查德·惠蘭借了10,750美元，並在2023年第一季度向他又借了7.5萬美元。惠蘭先生的貸款不計利息，按需支付。這些借款沒有書面記錄。 截至2023年6月30日，我們有168,719美元的現金，營運資金赤字為177,031美元。我們的持續運營取決於能否獲得必要的融資，以兑現我們到期的承諾，併為我們業務的未來發展和實施提供資金。

該公司預計，在可預見的將來，它將虧損。公司預計，此次發行的收益將為我們未來24個月的資本需求提供資金，其中包括根據公司簽訂的各種協議（見 “業務——重大協議” 和 “所得款項的使用”）在未來兩年內支付的約214萬美元。我們相信，而且我們目前的現金和現金等價物，加上本次發行的收益，以及我們在此期間產生的任何收入，將足以使我們履行現有的合同義務，並足以制定和實施我們的業務計劃，以便在該期間結束之前至少實現現金盈虧平衡，包括屆時有足夠的收入為我們目前的預期運營成本提供資金。無法保證公司會實現上述目標，無論如何，我們預計將來需要通過公開或私募股權融資籌集額外資金來擴大我們的業務。如果在這段時間內無法獲得此類資金，我們就可能被要求減少活動。

如果本次發行的淨收益不足以滿足公司的融資需求，則無法保證公司能夠獲得任何額外的融資。請參閲 “風險因素”。未能獲得任何額外的融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這取決於我們的業績和支出，可能會給我們繼續作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為518,215美元。

商業

概述

Gamer Pakistan, Inc.（及其擬議的子公司 “GAMER” 或 “公司”）成立於2021年11月23日，是一家互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司。我們通過根據巴基斯坦法律成立的K2 Gamer（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和根據巴基斯坦法律正式註冊成立的Elite Sports Pv.Ltd.（“ESP”）在巴基斯坦開展業務。根據與K2 Gamer三位所有者的協議，我們於2022年11月收購了K2 Gamer的90％所有權，並於2023年7月獲得了巴基斯坦證券交易委員會（“SECP”）的批准。根據ASC 805的規定，我們將把轉讓視為對企業的收購。迄今為止，所有活動均由K2 Gamer和ESP主持，而不是公司舉辦，儘管該公司已被公眾認可為許多錦標賽的贊助商。

由於ESP將其與利用電子競技有關的所有權利轉讓給了K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的子公司，由於我們收購了K2 Gamer的90％股份，ESP現在也是我們的關聯公司。就本招股説明書而言，除非另有説明，否則我們假設在上述期間，K2 Gamer一直是我們的子公司，ESP一直是我們的關聯公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者，也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席執行官兼董事。

我們最初的重點是為男子和女子隊伍創建大學、大學間和職業電子競技賽事，尤其是巴基斯坦高校的電子競技機會。儘管上述內容可能在至少12個月內仍將是我們的重點，但此後，隨着時間的推移，我們打算擴大電子競技產品的範圍，擴展到其他市場，並最終考慮體育直播。

巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計，從2020-21年度，大約有50萬名學生在技術和職業教育中入學，約有76萬名學生在授予學位的學院學習，196萬名學生在大學就讀。²⁶

大學間社會科學促進聯盟（“IUCPSS”）是巴基斯坦高等教育機構中有史以來第一個教育聯盟。在巴基斯坦大約186所大學中，IUCPSS擁有大約96所巴基斯坦大學的成員。2022年，IUCPSS與ESP簽訂了一項為期10年的可續訂協議，根據該協議，ESP在任期內獲得體育和電子競技的所有開發和貨幣化權利；ESP已將電子競技版權轉讓給了K2 Gamer，並就此向K2 Gamer提供了協助。請參閲 “業務-重大協議”。ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽，聯繫大學或團隊以確定興趣，如果有足夠的興趣，則組織和舉辦錦標賽。從2021年12月到2022年12月，K2 Gamer和ESP組織並舉辦了18場大學電子競技錦標賽，每場錦標賽有8至48支隊伍參加。計劃於2023年舉辦更多錦標賽。

管理層認為，GAMER是巴基斯坦第一家尋求在美國公開上市的專門專注於電子競技的公司。

電子競技行業

電子競技是業餘和職業隊伍或個人為獲得現金和其他獎品而進行的競技電子遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時策略和競賽，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲。這些遊戲可在專用硬件（主機）、個人計算機 (PC) 或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與偶然遊戲或運氣遊戲不同，電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、PC、移動設備或上述兩者的組合來舉辦。參賽者可以在家中或電腦咖啡館參加大型面對面活動、小型面對面活動。

在線電子競技錦標賽由兩個或兩個以上的人在移動設備或計算機上的遊戲中相互對戰，而這些玩家不一定要實時玩遊戲。這些賽事可以持續一天、一週甚至一個月，獲勝者將是賽事結束時得分最高或時間最快的人。

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電子競技是世界上發展最快的運動²⁷而電子競技的最大人羣是35歲以下的羣體，他們通常是廣告商最想要的人羣。²⁸根據Statista的數據，2021年全球電子競技市場收入估計約為11.4億美元，預計到2025年將增長到18.7億美元。²⁹ 錦標賽、排名賽和對決鼓勵玩家在爭奪等級、現金和虛擬獎勵和獎品時持續重複玩遊戲。通過電子競技平臺創建一個具有競爭性遊戲玩法的全球社區，使遊戲玩家能夠建立聯繫並一起玩遊戲，從而創建一個旨在保持玩家忠誠度的社區。

真錢遊戲：技巧還是機會

所謂的真錢電子競技遊戲可以讓玩家贏取現金。它們要麼是技巧遊戲，要麼是機會遊戲。技能遊戲根據玩家的知識、練習、注意力和經驗來確定獎勵。在機會遊戲中，結果取決於運氣。

涉及技巧遊戲的現金錦標賽通常不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體內容：（1）獎品的發放，（2）付費對價（意味着參賽者為比賽付費）和（3）根據機會確定的結果。

我們預計，我們的許多電子競技遊戲將允許玩家和團隊相互對戰，獎金將作為現金獎勵分配給最後剩下的競爭對手。

我們目前在錦標賽環境中為用户提供電子競技遊戲，並打算擴展到各種各樣的技能視頻遊戲，這些遊戲可供個人或團隊在線玩，在大型錦標賽中獲得真正的獎品。可以按照我們為大學推廣和開發的形式和平臺，向大學、大學團隊或個人玩家頒發現金獎勵或獎學金。在所有情況下，獲勝都將基於成熟的多人遊戲，這些遊戲的勝負取決於玩家的能力、快速反應、團隊合作、經驗和遊戲技巧。因此，根據現行法律，我們認為我們的移動電子競技遊戲在大多數司法管轄區不會被視為偶然遊戲或構成賭博，但是法律可能會發生變化和/或監管機構可能不同意我們的結論。我們打算遵守每個司法管轄區中涉及向獲勝玩家發放現金獎勵或商品的任何法律準則。

移動電子競技市場

近年來，移動電子競技市場蓬勃發展，預計還會持續下去。³⁰ 據估計，到2025年，全球移動電子競技市場預計將增長到近1150億美元。³¹ 移動電子競技以及整個移動遊戲的增長部分歸因於 COVID-19 疫情，但也歸因於手機的重大技術進步，手機現在可以容納個人電腦或筆記本電腦的力量。³²

從歷史上看，該地區薄弱的在線基礎設施使玩家難以廣泛訪問最大的面向個人計算機的電子競技平臺，例如LoL（英雄聯盟）、《守望先鋒》和《CS: GO》（《反恐精英：全球攻勢》）。但是，現在，寬帶接入越來越多，接入成本也在降低。在巴基斯坦，移動蜂窩用户以驚人的速度增長，2020年有79.51％的居民訂閲了移動蜂窩網絡，而2000年的這一比例僅為0.22％。³³據估計，到2022年，巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲，預計到2026年，這一數字將增加到5,090萬。³⁴事實上，有人説巴基斯坦有一個 “移動優先的遊戲市場”，其中手機是遊戲的主要模式，而不是遊戲機或計算機。 ³⁵

巴基斯坦的電子競技市場

管理層認為，巴基斯坦的電子競技市場，尤其是巴基斯坦的大學電子競技賽事，可能是世界上最大、增長最快的電子競技市場之一。當時的巴基斯坦科學和技術部長法瓦德·喬杜裏將電子競技稱為 “巴基斯坦的新轟動”。³⁶ 巴基斯坦是世界第五大人口大國，目前的人口估計約為2.31億人。³⁷巴基斯坦的平均年齡為22.8歲，35.1％的人口是城市人口（77,437,729歲）。³⁸在巴基斯坦，移動蜂窩用户以驚人的速度增長，2020年有79.51％的居民訂閲了移動蜂窩網絡，而2000年的這一比例僅為0.22％。³⁹據估計，到2022年，巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲，預計到2026年，這一數字將增加到5,090萬。⁴⁰

這種增長是由可支配收入的增加、城市吸引更多農村人口和農村地區經濟發展導致的人口結構變化、外國投資者的進入、外國投資政策的自由化以及政府對巴基斯坦全球競爭力的擔憂所推動的。巴基斯坦為全球投資者提供了快速擴大的中產階級，包括熱情的消費者、不斷改善的基礎設施和年輕、受過良好教育、積極進取的勞動力。

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“贏家圈”：電子競技隊伍在2022年6月30日至7月1日在拉合爾MINHAJ大學（MUL）舉行的巴基斯坦玩家協會 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 上展示他們的獎金。

巴基斯坦有三種類型的電子遊戲。真錢遊戲向玩家收取入場費，並依靠這些費用獲得收入。巴基斯坦開發的遊戲和外國遊戲都屬於此類別，它們包括撲克、老虎機和累積獎金遊戲。

第二類包括擁有廣泛受眾且依賴廣告收入的休閒遊戲。這些遊戲包括 Teen Patti（英語中的 “三張牌”，一款賭紙牌遊戲）和《我的世界》。

第三種是可以與團隊一起玩的有組織的多人視頻遊戲。K2 Gamer目前正是在這一類別中運營，並將擴大運營，組織越來越多的大學活動在PC和手機上播放。

巴基斯坦已經擁有既定的電子競技傳統和大學體育競爭。此外，巴基斯坦大學生（受過教育、精通技術和社交媒體，通常是中產階級或足夠富裕以支付手機、數據消耗費和遊戲訂閲費用，年齡在18-24歲）的人口結構幾乎完全反映了包括中國、美國和韓國在內的其他快速增長的市場中主要電子競技玩家的概況。據估計，2019年全球參加比賽的女性比例為35％。 ³⁹在巴基斯坦，女性已經是競技電子競技選手⁴⁰女隊也參加了 K2 Gamer 的賽事。

當時的巴基斯坦聯邦科學和技術部長法瓦德·侯賽因在2020年宣佈，巴基斯坦體育委員會與巴基斯坦科學基金會簽署了一份備忘錄，該備忘錄將使電子競技獲得 “常規運動” 地位。隨後簽署了備忘錄。他鼓勵那些對電子遊戲感興趣的人，他在推特上説：“如果你對電子遊戲感興趣，那就做好準備，新的機會在等着你。”他還宣佈，該部將在全國各地的機構提供動畫和遊戲開發方面的認證，以鼓勵年輕人加入該行業。⁴¹

2020年Covid-19封鎖期間發表的一項研究稱，最近的趨勢表明，由於贊助商和參與其中的組織，巴基斯坦年輕人對電子競技行業具有吸引力，電子競技行業被認為是新好萊塢。

關注市場趨勢的研究期刊《市場觀察》敍述説，跟隨歐洲和美國市場的腳步，巴基斯坦年輕人很高興為巴基斯坦市場增添電子競技文化。 ⁴² 巴基斯坦龐大的電子競技受眾吸引了全球領先品牌對電子競技進行大量投資，預計2021年的增長將超過2020年。⁴³

巴基斯坦的中產階級消費人口是世界上增長最快的國家之一。 ⁴⁴ 舉個例子：據Topline Securities發佈的一份報告稱，在2020-21財年，巴基斯坦的汽車總銷量估計同比增長90％，達到23.8萬輛。⁴⁵

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我們的營銷計劃

巴基斯坦電子競技和移動應用的快速增長為我們拓展業務創造了機會。最初，在繼續使用當前錦標賽結構的同時，我們計劃許可和利用現有的技術平臺來增加我們的電子競技業務，從而避免開發自己的技術的費用和風險。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、活動註冊費以及包括我們的商標和在我們平臺上競賽且我們擁有所有權或許可權的大學隊伍或球員的徽標和其他商標在內的商品的銷售。

我們的戰略是使我們的公司脱穎而出，成為大學電子競技愛好者的首選平臺，併為南亞和散居國外的巴基斯坦玩家和粉絲提供最先進的視頻報道和互動選項，為廣大觀眾舉辦越來越激動人心的活動。我們計劃收購電子競技遊戲開發商，並在某些錦標賽中推出我們自己的電子競技遊戲，以進一步將自己與競爭對手區分開來。除了 ss 版權和類似權利外，我們還計劃通過項目內容、品牌元素、名字和肖像遊戲的銷售和許可來創造收入。

我們已經舉辦或正在計劃舉辦的電子競技賽事包括以下內容：

我們還計劃將GAMER定位為遊戲開發公司為巴基斯坦和南亞市場推出新的移動電子競技遊戲的主要渠道之一，希望我們可以與這些公司就涵蓋新遊戲收入來源的共享安排進行談判，以換取他們接觸我們的玩家。

我們已聘請Pixel Colony, LLC為我們開發和維護GAMER Core Platform，這是一個網絡平臺，使我們能夠為合作的學校和合作夥伴創建定製的個人資料。該平臺將允許合作學校創建自定義運動、球隊和球員檔案，並跟蹤和共享自定義賽事以及賽事和球員屬性。我們預計，該平臺將能夠舉辦或直播賽事，記錄遊戲分數和玩家統計數據，並通過該平臺出售門票和商品，並最終利用受眾和功能進行用户之間的社交互動，並將該平臺及其部分功能擴展到移動應用程序中。我們相信，通過這個平臺，我們將能夠收集巴基斯坦大學生的獨特數據，重點關注他們與視頻遊戲相關的流動模式，然後在廣告交易所出售這些數據，從而推動廣告創新並吸引目標受眾。但是，我們的數據交易將遵守全球隱私準則，以確保數據的使用合乎道德和合法。

如果我們與聯盟營銷合作伙伴簽訂合同，他們可能會根據聯盟合作伙伴通過其客户羣或粉絲羣產生的淨玩家利潤向他們支付費用，具體取決於他們採用的系統。該系統不必直接產生與在線廣告相關的鉅額成本（必須提前支付），而是允許我們直接在廣告上花費更少的資源，因為我們的聯盟合作伙伴向他們的客户或粉絲羣進行營銷。

我們在巴基斯坦電子競技市場的大學領域具有顯著的先發優勢。玩家是 1^st巴基斯坦歷史上的公司將主辦並完成大學電子競技錦標賽。

電子競技將如何產生收入

電子競技的收入來源包括命名和媒體權、應用內購買（包括品牌商品）、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於激勵的廣告、活動廣告和贊助、賽事入場費、團隊報名費、直播賽事門票費（按下載付費）、遊戲和硬件製造商的贊助以及流媒體收入（廣告、贊助和訂閲）。

在這些細分市場中，媒體版權目前的增長速度快於電子競技市場的其他細分市場。贊助和廣告佔傳統收入的大部分。遊戲設備和配件製造商通常是贊助收入的最大來源，而贊助一直是許多電子競技公司的長期經常性收入來源。在全球範圍內，廣播和流媒體收入仍相對不發達，因為廣播公司正在尋找具有最廣泛人口吸引力的電子競技內容。ESPN、迪士尼和美國廣播公司參與了電子競技賽事的電視轉播，而Twitch、YouTube和Facebook已成為重要的直播平臺。

我們預計將通過註冊費為GAMER創造收入，並將場地入場費、贊助、廣告、內容許可費以及銷售K2 Gamer活動特定商品的共享版税作為收入來源。在建立品牌的過程中，我們計劃通過許可在我們的遊戲和玩家中使用品牌元素、名稱和肖像權以及類似權利來創收。

賽事組織者通常向錦標賽中的每位選手或球隊收取錦標賽費用，並從這些資金中支付現金獎勵。錦標賽費用也由這些資金支付。組織者還收取錦標賽贊助商費（贊助費通常為錦標賽報名費總額的10％）。

將來，我們打算為用户提供各種各樣的技能視頻遊戲，供小團體和大型錦標賽中在線玩真錢遊戲。我們的錦標賽平臺還將作為工具，幫助我們確定哪些市場吸引了最多的電子競技玩家。我們相信，利用錦標賽平臺打入大學市場將使我們能夠在電子競技社區中發展我們的品牌，並降低我們擴大的社交媒體平臺的客户獲取成本。

我們預計，我們的活動參與者將成為我們業務的重要組成部分。GAMER的遊戲玩家將受過教育、富裕並致力於精通電子競技。正是出於這個原因，GAMER認為，對於遊戲開發公司來説，遊戲玩家是一個有吸引力的受眾，這些公司正在尋找一個龐大、有條理、有針對性的用户羣體，作為一個易於交付的市場，以發佈新遊戲和創收的遊戲增強。許多新遊戲都是免費提供的，遊戲開發公司的大部分收入來自額外的可下載內容和遊戲升級。

GAMER的長期商業計劃視資金和人員的可用性而定，考慮進入發展和擁有團隊以及管理玩家的業務。美國國家籃球協會和一級方程式賽車擁有聯賽，國際足聯舉辦大型錦標賽，職業車隊歸金州勇士隊、加拉塔薩雷隊、巴黎聖日耳曼、SK電信、華碩和網易所有。⁴⁶ 據《福布斯》雜誌報道，在過去的幾年中，頂級電子競技隊伍的價值大幅上升。全球排名前兩的團隊價值超過3億美元，年收入超過3000萬美元。⁴⁷

管理層認為，GAMER將能夠推廣和鼓勵遊戲公司在K2 Gamer活動中推出遊戲和增強功能，並將K2 Gamer的內置用户羣用作媒體實驗室以及新產品和增強功能的充滿活力的市場。這可能使GAMER有機會以被許可人或合作者的身份分享遊戲開發公司的部分收入。

隨着資金的可用和機會的出現，我們還計劃擴展到新的地域市場。

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以上圖表的事實信息，包括但不限於人口、學校類型和數量以及學生人數，均來自谷歌搜索。

我們的 2021-2022 年 K2 遊戲玩家電子競技賽事清單

以下是截至2022年由K2 Gamer和ESP創建、組織和舉辦的電子競技賽事清單。一旦確定了潛在的賽事，就會向相應的大學發送活動邀請，或者向K2Gamer和/或ESP所關注的潛在玩家和隊伍公開宣佈。然後，K2 Gamer/ESP將進行正式註冊，日期、時間、地點、錦標賽形式和其他先決條件將最終確定並傳達給參與方。比賽規則和規則將分發給各參賽隊伍和參賽機構，然後舉行錦標賽，隨後公佈結果，並頒發適用的獎品。公司、K2 Gamer和ESP均未從這些活動中獲得任何收入。由於組織活動的費用最低，與這些活動相關的費用不到5,000美元。

我們在 2023 年完成和計劃的 K2 玩家電子競技賽事清單

（截至2023年8月31日）

以下是由 K2 Gamer 和 ESP 創建、組織和舉辦或計劃在 2023 年創建、組織和舉辦的電子競技賽事清單。一旦確定了潛在的賽事，就會向相應的大學發送活動邀請，或者向K2Gamer和/或ESP所關注的潛在玩家和團隊公開宣佈。然後，K2 Gamer/ESP將進行正式註冊，日期、時間、地點、錦標賽形式和其他先決條件將最終確定並傳達給參與方。比賽規則和規則將分發給各參賽隊伍和參賽機構，然後舉行錦標賽，隨後公佈結果，並頒發適用的獎品。迄今為止，該公司、K2 Gamer和ESP均未從這些活動中獲得任何收入。該公司認為，迄今為止的活動儘管尚未產生收入，但將有助於建立這些活動的受歡迎程度，從而吸引贊助商，並認為2023年晚些時候的活動可能會開始產生收入。但是，無法保證實際上會產生任何收入。2023年前六個月與上述活動相關的費用微乎其微，但隨着K2 Gamer和ESP開始對未來活動進行重大宣傳並實施商業計劃，預計費用將大幅增加。

ESP 成員合作大學

ESP-IUCPSS成員大學名單如下：