EX-3.1

附錄 3.1

空氣產品和化學品等

章程

經修訂和重述

2023 年 9 月 17 日生效

第一條

股東會議

第 1 節。年度會議。(a) 空氣產品和化學品公司（以下簡稱公司）的股東年會應在董事會（以下簡稱董事會）每年確定的日期和時間舉行，該日期和時間應在董事會（以下稱為董事會）每年確定的日期和時間舉行，該日期應在董事會（以下簡稱董事會）每年確定的日期和時間舉行，該日期應在會議結束後的13個月內上次年度股東大會。根據《特拉華州通用公司法》第211 (a) (2) 條，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而是隻能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東會議的股東和代理持有人在《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條授權的範圍內，可以通過遠程通信 (a) 參加股東大會，以及 (b) 被視為親自出席並在會議上投票股東是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行此類會議。

(b) 要在年會上妥善提出，業務必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示適當提請會議，或（iii）以其他方式由股東以其他方式在會議之前適當提出。

(c) 為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須在前一屆年會週年日之前不超過120個日曆日或少於90個日曆日向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，無論是親自投遞還是通過預付郵資的美國郵件；但是，前提是年會的日期早於 30 個日曆日或超過 60 個日曆日在這樣的週年日之後，股東的及時通知必須不早於該年度會議之前的第 120 個日曆日營業結束之日，也不得遲於該年度會議之前的第 90 個日曆日或首次公開宣佈該年度會議日期之日後的第 10 個日曆日營業結束之日或首次公開宣佈該年度會議日期之後的第 10 個日曆日。在任何情況下，年會的休會或推遲或推遲或宣佈此類休會或延期均不得為向股東發出上述通知開啟新的時限（或更改現有的時間段）。股東的任何此類通知均應包括：(1) 簡要描述擬在會議上提出的每項業務以及在會議上開展此類業務的原因，如果此類業務包括修訂公司章程的提案，則應包括擬議修正案的措辭；(2) 提出此類業務的股東和其他受保人（定義見下文）的姓名和地址); (3) 一份陳述，説明股東是公司股票記錄持有人，有權獲得在該會議上投票並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務；(4) 該股東或任何其他受保人（定義見下文）就收購、持有、投票的目的與該股東或任何其他受保人（定義見下文）達成任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的每個人的姓名（除非根據針對公開委託書或徵求同意書而向該人提供的可撤銷的委託書）通常由該人向公司股本的所有持有人提供）、或處置任何股份公司股本，或合作獲得、變更或影響公司的控制權（在個別業務的正常過程中行事的獨立財務、法律和其他顧問除外）或與上述第 (1) 條所述的任何業務項目有關，以及對每份此類協議、安排或諒解的描述；(5) 對股東、每個關聯公司（定義為）重大利益的描述根據根據1934年《證券交易法》頒佈的規章制度，經修訂的（《交易法》），該股東、上文第 (4) 條所述的每個人以及該股東根據本章程第二條第 2 款提名的每個人（如果有）在上文至第 (1) 條所述的每項業務項目中當選董事會董事（本第 (5) 條所述的每個人，受保人）；(6) a 每位受保人記錄在案或實益擁有的公司股本的類別或系列和數量的清單，以及以下方面的書面證據此類記錄或實益所有權； (7) 所有衍生證券（定義見《交易法》第16a-1條）以及任何受保人作為交易對手且與公司任何股本有關的所有衍生品或類似安排的清單，對每種此類衍生證券和其他衍生品或類似安排的所有經濟條款的描述，以及與每種此類衍生品有關的所有協議和其他文件的副本 {} 證券和其他衍生品或類似安排；(8) 清單所有交易依據

任何涉及公司任何股本股份、任何衍生證券（定義見《交易所法》第16a-1條）或與公司任何股本股份相關的衍生品或類似安排的任何受保人；(9) 截至通知之日，要求在附表13D中提交的所有其他信息任何受保人根據《交易法》（包括其中的證物），無論該受保人是否有公開提交或必須提交附表13D，其中包含此類信息，或 (b) 委託書或其他文件中披露，這些信息是任何受保人根據《交易法》第 14 (a) 條為支持上文第 (1) 條所述的任何業務項目而招標代理人時必須提交的委託書或其他文件中；(10) 描述任何受保人在與之簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（包括任何此類競爭對手）案例、任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；(11) 任何受保人持有的公司任何主要競爭對手或任何受保人持有的任何衍生品證券（定義見《交易法》第16a-1條）中的任何股權清單，以及任何受保人作為交易對手的其他衍生品或類似安排，涉及公司任何主要競爭對手的任何股本，對所有此類衍生品的所有經濟術語的描述證券和其他衍生品或類似安排，以及與每種此類衍生證券和其他衍生品或類似安排有關的所有協議和其他文件的副本；(12) 描述任何受保人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的未決或威脅訴訟；以及 (13) 股東是否打算尋求代理人來支持任何此類訴訟；以及 (13) 股東是否打算尋求代理人來支持任何此類訴訟股東提案，大意如此的陳述。如果在股東發出此類通知後，上述第 (1) 至 (13) 條中要求在該通知中包含的任何信息在相關年會日期之前發生了變化，則該通知應被視為不符合本第 1 (c) 節，除非該股東在導致此類信息變更的事件發生之日起三個紐約證券交易所工作日內交付，否則該通知無效向祕書提交一份包含此類變更的最新通知。除非根據本第 1 (c) 節，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，任何年度股東大會的主席均可拒絕允許在不遵守上述程序的情況下將任何業務提交年會，或者如果股東在沒有按照前面第二份第 (13) 條的要求作出陳述的情況下徵求代理人來支持此類股東提案 } 句子。

第 2 節。特別會議。(a) 出於會議通知中規定的任何目的或目的的股東特別會議可由 (i) 董事會主席、(ii) 全體董事會的多數或 (iii) 根據第 2 (b) 節的祕書隨時召開，並應在通知中指定的日期和時間在通知中指定的日期和時間舉行。在任何股東特別會議上，只能按照公司會議通知（或其任何補編）中規定的方式開展或考慮此類業務。

(b) 在不違反本第 2 (b) 節和本章程所有其他適用條款的前提下，祕書應書面要求（特別會議請求），代表不少於公司有權投票的已發行股份 10% 的公司登記股東的書面請求（特別會議請求）召開特別會議；但是，前提是每位登記在冊的股東必須連續擁有此類股份自特別會議請求之日起終止的一 (1) 年期限，並且必須繼續擁有這些份額直至特別會議結束（必要百分比）。董事會應真誠地確定本第 2 (b) 節中規定的所有要求是否已得到滿足，該決定對公司及其股東具有約束力。

(i) 特別會議申請必須以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提出，可以是個人快遞，也可以通過預付郵資的美國郵政向祕書提出。特別會議申請只有由提交特別會議申請的每位記錄在案的持有人或正式授權的股東代理人（每位申請股東）簽署並註明日期，共同代表必要百分比，幷包括 (A) 關於特別會議的具體目的和在特別會議上開展此類業務的理由的聲明；(B) 關於擬議的任何董事提名的聲明在特別會議上提出，任何事宜（董事提名除外）提交給在特別會議上進行，對於每位提出請求的股東，根據本章程第二條第 2 款第二條第 2 款的股東提名通知和/或根據本第一條第 1 (c) 款擬提交會議的股東業務通知中必須列出或包含的信息、聲明、陳述、協議和其他文件；(C) a 陳述每位提出申請的股東或每位此類股東的一位或多位代表的意圖親自或通過代理人出席特別會議，介紹擬提交特別會議的提案或事項；(D) 每位要求股東在特別會議記錄日期之前如有任何處置公司記錄在案的股本股份，應立即通知公司，並確認任何此類處置均應被視為撤銷該特別股份有關此類已處置股份的會議請求；(E) 股本的數量每位提出請求的股東擁有的記錄在案的公司；以及 (F) 證明提出特別會議請求的股東在向祕書提交特別會議申請之日合計擁有必要百分比的書面證據，其中包括截至特別會議請求之日代表其提出特別會議請求的受益所有人擁有的股份數量的證據。此外，提出請求的股東應 (x) 進一步

如有必要，更新和補充特別會議請求中提供的信息，使其中提供或要求提供的所有信息自特別會議記錄之日起均為真實和正確，並且此類更新和補充（或書面證明，無需進行此類更新或補充，並且先前提供的信息在記錄之日保持真實和正確）必須以書面形式提供，要麼親自送達通過預付郵資的美國郵寄給國務卿公司的主要執行辦公室不遲於特別會議記錄日期後的五個工作日，並且 (y) 立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特別會議請求不符合本第 2 (b) 節；(B) 特別會議請求與根據適用法律不是股東採取行動的適當主體的事項有關（由董事會本着誠意確定），則特別會議請求無效，也不得舉行股東要求的特別會議；(C) 特別會議請求是在前一屆年會一週年之日前 120 個日曆日開始的期間內交付截止於 (x) 下次年會之日和 (y) 上次年會之日起一週年後的 30 個日曆日中較早者；(D) 在特別會議提交請求前不超過 12 個月舉行的年度會議或特別會議上，提交了相同或大致相似的項目（董事會本着誠意確定的類似項目）；(E) 類似項目是在年度會議或特別會議之前不超過 120 個日曆日舉行的年會或特別會議上提出的特別會議請求已提出（而且，就本 (E) 條款而言，董事的選舉應被視為類似項目，涉及董事的選舉或罷免、董事會規模的變更以及填補空缺和/或新設立的董事職位的所有業務項目）；(F) 類似項目作為一個項目包含在公司的會議通知中要在已召集的年度會議或特別會議上提起的事項但尚未舉行或要求在公司收到特別會議請求後的 120 個日曆日內舉行會議；或 (G) 特別會議請求的提出方式違反了《交易法》第 14A 條或其他適用法律。

(iii) 根據本第 2 (b) 節召開的特別會議應在董事會確定的日期和時間在地點舉行；但是，特別會議的舉行時間不得超過公司收到有效的特別會議請求後的120個日曆日。

(iv) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議申請。如果在最早的特別會議請求之後的任何時候，提出請求的股東提出的未撤銷請求（無論是通過具體的書面撤銷還是根據第2 (b) (i) 條 (D) 被視為撤銷）的總數低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(v) 在確定提出特別會議的股東是否要求召開特別會議時，在合計中至少代表必要百分比時，只有在 (A) 每份特別會議請求都確定了基本相同的特別會議的目的或目的以及提議在特別會議上採取行動的事項基本相同的情況下，才會一起考慮向祕書提交的多份特別會議申請（如果是這樣的目的，則董事會決定）是董事的選舉或罷免，變更董事會規模和/或因授權董事人數增加而導致的填補空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每一次相關的特別會議請求中被提議選舉或罷免的人員完全相同，而且 (B) 此類特別會議請求已在最早的特別會議申請日期後的 60 個日曆日內提交給祕書。就本第 2 (b) 節和提及根據本章程召開的特別會議而言，一個人應被視為僅擁有本章程第二條第 3 (b) (iii) 節所述的公司已發行股份（前提是在該人有權召回不超過五年的借出股份的任何時期內的所有權應被視為持續工作日通知，已召回截至特別會議請求之日已借出的股票並持有此類股份（以及此類股份的投票權）直到適用的特別會議請求中所述的特別會議召開之日）。

(vi) 如果沒有提出請求的股東出席或派出正式授權的代理人將業務提交特別會議請求中規定的對價，則儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人，但公司無需在特別會議上將此類業務提交表決。

(vii) 在根據本第 2 (b) 節召開的任何特別會議上交易的業務應僅限於 (A) 從登記在冊的股東的必要百分比處收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及 (B) 董事會決定在公司特別會議通知中包含的任何其他事項。

第 3 節。會議通知。應向每位登記在冊的股東發出每次次股東大會的書面通知，該通知應説明會議的地點（如果有）；股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）；，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。

除非法律另有規定，否則任何會議的通知均應在會議日期前不少於10天或60個日曆日發給有權在該會議上投票的每位股東。如果根據《交易法》第14a-3 (e) 條規定的户口規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記在冊的股東發出通知。

當股東大會延期到另一個地點、日期或時間時，如果休會的地點、日期和時間是在休會的會議上宣佈的，則無需書面通知休會；但是，前提是任何延會的日期比最初注意到會議的日期晚了30個日曆日，或者如果是新的會議休會的記錄日期已確定，休會地點、日期和時間的書面通知應與本函一致。在任何休會會議上，任何事務都可能被處理，而這些事務可能是在最初注意到的會議上處理的。

第 4 節。股東名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少 10 個日曆日編制並列出一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在會議開始前至少 10 個日曆日向任何股東開放，供任何股東在正常工作時間內在公司主要營業地點審查，無論出於何種目的。在整個會議期間，清單應在會議時間和地點編制和保存，並接受任何可能在場的股東的檢查。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

第 5 節。法定人數；休會。除非法律可能要求更多的股東出席，否則有權在會議上投票的所有股票的大多數持有人，無論是本人出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。如果需要個或多個類別進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的該類別的大多數股份應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。無論是否有法定人數出席，會議主席或有權由股東親自或通過代理人投票的多數票的持有人均可不時休會。在任何可能達到法定人數出席的此類延會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。如果休會超過30個日曆日，或者如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則除非適用法律規定了不同的期限，否則應在會議日期前不少於10個日曆日或超過60個日曆日向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第 6 節。組織。股東大會應由董事會主席主持；或者，在主席缺席的情況下，由首席執行官（如果與主席分開）主持；或者，如果董事長和首席執行官都缺席，則由首席執行官（如果有）主持；或者，如果上述人員缺席，則由董事會指定的董事長主持。祕書應擔任會議祕書；或者，在祕書缺席的情況下，應由助理祕書擔任會議祕書；或者，在他們缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 7 節。商業行為。任何股東大會的主席均應在會議上確定議事順序和程序，包括對他或她認為有序的投票方式和討論進行方式的監管。

第 8 節。投票和代理。根據公司註冊證書的規定，在每次股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股擁有表決權的股本獲得一票表決權。除非代理人規定更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對其進行表決。除董事選舉和法律另有要求外，所有投票均可通過語音投票進行；但是，應有權投票的股東或該人的代理人的持有人提出要求，應進行股票投票。每一次股票投票都應通過選票進行，每張選票都應註明股東或代理人的姓名以及會議既定程序可能要求的其他信息。

除非公司註冊證書、本章程的其他地方、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規，或者法律或適用於公司的任何法規要求獲得更多的贊成票，否則如果在任何股東大會上達到法定人數，則股東應已批准除董事選舉以外的任何事項，前提是出席會議的股東投票個人或由代理人代表出席會議，並有權就此事進行表決對此類問題的支持超過了這些股東對此類問題的投票。董事候選人只有在有法定人數的會議上以多數票才能當選為董事會成員，但董事候選人應通過在任何股東大會上以多數票選出，如果祕書確定截至該會議的記錄日期，被提名人人數超過待選董事人數。就上述句子而言，所投的多數票意味着為此類被提名人選舉所投的選票超過了反對此類被提名人選舉的選票。

第 9 節。選舉監察員。公司可以而且應在法律要求的情況下，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(ii) 確定出席會議的公司的股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留對任何提出的任何質疑的處置記錄} 檢查員的決定，以及 (v) 證明他們對資本份額數量的確定出席會議的公司股票和這些檢查員計算所有選票和選票。此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計算時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任監察員。

第二條

董事會

第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律或證書未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 2 節。人數；提名；資格。

(a) 董事人數。構成整個董事會的董事人數應不時由董事會全體成員的多數票決定。（本章程中使用的整個董事會一詞是指授權董事的總人數，無論是否存在任何空缺或先前授權的董事職位未填補。）

(b) 提名董事候選人。董事會或任何在發出提名通知時是登記在冊的股東且符合本第 2 節規定的提名程序的股東均可提名候選人蔘加任何年度股東大會或為選舉董事而召集的任何股東特別會議，如公司關於此類特別會議的通知所述。任何有權投票支持董事選舉的登記在冊的股東均可提名個人當選董事 (i) 前提名該等股東打算提名此類提名的書面通知是根據本章程第一條第 1 (c) 節規定的將業務提交給年會的，或者 (ii) 如果該合格股東根據《章程》提交了一名或多名股東被提名人本第二條第 3 節的代理訪問要求。

根據本章程第一條第 1 (c) 款發出的每份股東提名通知除了該節所要求的所有信息外，還必須包括：(a) 股東提名參選董事的個人的姓名和地址；(b) 股東是公司股票記錄持有人有權在該會議上投票並打算出席的陳述親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；(c) 對所有協議的描述，任何受保人、每位被提名人和任何其他人（點名此類人士）之間與股東提名每位被提名人有關的安排或諒解（無論是書面還是口頭），以及過去三年中任何受保人、每位被提名人和任何其他此類個人之間的所有直接和間接實質性關係或其他薪酬和其他重要貨幣協議、安排和諒解（點名這樣一個或多個人）； (d) 所有可能的信息合理地與董事會確定該股東提出的每位被提名人是否在所有適用的證券法和證券交易所要求的含義內是獨立的；(e) 與董事會（或其任何相關委員會）確定該股東提出的每位被提名人是否符合董事會（或其任何委員會）在任何公開文件中規定的董事會成員資格標準有關的所有信息；(f) 有關每位被提名人的其他信息由董事會提名或打算提名該被提名人時必須包含在委託書中的股東提名；(g) 每位被提名人同意在當選後擔任董事；以及 (h) 按照緊接着段落的要求為每位被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議。如果在股東發出此類通知後，上文 (a) 至 (h) 條所述通知中要求包含的任何信息在相關股東大會舉行之日之前發生了變化，則該通知應被視為不符合本第 2 節，除非該股東在導致此類信息變更的事件發生之日起三個紐約證券交易所工作日內生效，

向祕書提交一份包含此類變更的最新通知。如果不是按照上述程序提名的，或者股東在沒有按照本章程第 1 條第 1 (c) 款的要求作出陳述的情況下為支持此類股東被提名人而招募代理人，則任何選舉董事的股東大會的主席均可拒絕承認該人的提名。

(c) 董事候選人的資格。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，被提名人必須向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景和資格（應由祕書根據書面要求提供問卷），以及該擬議被提名人的書面陳述和協議（形式由祕書根據書面要求提供）inee (a) 現在和將來都不會成為 (i) 任何協議的當事方，與任何人安排或諒解，但未向任何人做出任何承諾或保證，説明該候選人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司全面披露的任何問題或問題（投票承諾）採取行動或投票，或（ii）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為董事後遵守能力的投票承諾根據適用法律，擁有此類擬議被提名人的公司受託責任；(b) 不是，也不會成為任何協議的當事方與公司以外的任何人就與作為公司董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的協議、安排或諒解，但尚未向公司全面披露；以及 (c) 如果被提名人以個人身份以及代表任何被提名的人當選為公司董事，則符合合規公司並將遵守《公司公司治理準則》和行為準則和商業道德準則道德以及所有其他適用、公開披露的利益衝突、機密性、股票所有權和內幕交易政策以及公司的指導方針。

第 3 節。董事提名的代理訪問權限。

(a) 資格。根據本章程的條款和條件，在選舉董事的股東年會上，公司應在其委託材料中包括根據本第 3 節提交的與董事會候選人有關的姓名和其他信息（定義見下文），前提是：

(i) 股東被提名人符合本第 3 節中的資格要求；

(ii) 股東被提名人是在符合本第 3 節要求的及時通知（股東通知）中確定的，並且由符合條件的股東（定義見下文）或代表合格股東行事的股東交付；以及

(iii) 符合條件的股東符合本第 3 節的要求，並在提交股東通知時明確選擇將股東被提名人納入公司的代理材料。

(b) 某些定義。

(i) 公司代理材料年度股東大會（授權人數）中出現的最大股東被提名人人數不得超過截至根據本第 3 節就年度會議提交股東通知的最後一天在職董事人數的 (A) 二或 (B) 20%，或者如果該金額不是整數，低於 20%（授權數字）的最接近的整數（向下舍入）；前提是授權編號應減去 (A) 董事會根據與股東或一組股東達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東羣體從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或其他諒解除外）作為被提名人列入公司代理材料的人數（如果有）以及 (B) 之前的被提名人人數（如果有）在過去兩年中的任何一屆中當選為股東提名人入選董事會會議以及誰被董事會提名為董事會提名候選人在年會上當選。為了確定何時達到授權人數，符合條件的股東根據本第 3 節提名列入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回或董事會決定提名參選董事會成員，都應算作股東被提名人之一。如果由於任何原因在股東通知發佈之日之後、在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算授權人數。

(ii) 要獲得成為合格股東的資格，本第 3 節所述的股東或集團必須：

(A) 截至股東通知發佈之日，已連續持有（定義見下文）至少三年的股份（經調整以考慮到公司有權在董事選舉中投票的任何股票分紅、股票拆分、細分、合併、重新分類或資本重組），這些股票至少佔公司有權投票的已發行股份的3％在股東公告（所需股份）發佈之日的董事選舉中，以及

(B) 此後繼續通過這樣的年度股東大會擁有所需股份。

為了滿足本第 3 (b) (ii) 條的所有權要求，如果符合本第 3 節對合格股東的所有其他要求和義務，則不超過 (ii) 的股東組成的團體可以彙總有權在董事選舉中投票的公司股份數量，這些股份截至股東通知發佈之日，每位集團成員至少持有三年對構成其股份彙總的集團的每位股東感到滿意。不得將任何股份歸於多名合格股東，根據本第 3 節，任何股東都不得單獨或與其任何關聯公司一起單獨或作為集團成員有資格成為或構成多個合格股東。為此，由任何兩隻或更多基金組成的集團應被視為一個股東，前提是 (A) 處於共同管理和投資控制之下，(B) 受共同管理並主要由單一僱主出資，或 (C) 屬於基金家族的一部分，即一組公開募股的投資公司（無論是在美國還是在美國境外成立），這些公司作為關聯公司向投資者展示自己的投資目的以及投資者服務。就本第 3 節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與根據《交易法》頒佈的規章制度所賦予的含義相同。

(iii) 就本第 3 節而言：

(A) 股東僅被視為擁有公司在董事選舉中有權投票的已發行股份，該人同時擁有 (1) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (2) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險），但根據第 (1) 和 (2) 條計算的股票數量除外) 不包括 (a) 該人在任何尚未結算或平倉的交易中出售的任何股份，(b) 借入的股份該人出於任何目的或由該人根據轉售協議購買的，或 (c) 受該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生品或類似協議約束，無論該票據或協議是根據公司有權在董事選舉中投票的已發行股票的名義金額或價值以股票或現金結算，如果該文書或協議具有或打算具有，或者如果行使本來會有目的，或者(i) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少該人對股票的投票權或指導投票權的全部權利，和/或 (ii) 套期保值、抵消或在任何程度上改變該人對股份的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失的影響。對於股東使用 “擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體時，其含義是相關的。就 (a) 至 (c) 條款而言，“人” 一詞包括其關聯公司。

(B) 股東被視為擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留 (1) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (2) 股份的全部經濟權益。在該人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何時期內，該人的股份所有權均被視為持續。

(iv) 就本第 3 節而言，第 3 (a) 節中提及的公司將在其委託書中包含的其他信息是：

(A)《股東通知》附表14N 中規定的有關每位股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》及其相關規則和法規的適用要求，這些信息必須在公司委託書中披露；以及

(B) 如果符合條件的股東這樣選擇，則必須提供一份支持其股東被提名人的符合條件的股東的書面聲明（或集團的書面聲明），不超過500字，以支持其股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提交，以便納入公司年度股東大會的委託書。

儘管本第 3 (b) (iv) 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為在任何重大方面不真實的任何信息（或者省略發表陳述所必需的重要事實，鑑於陳述的具體情況，不得誤導），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。此外，本第 3 節中的任何內容均不得限制公司向任何符合條件的股東或股東被提名人徵求意見並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(i)《股東通知》應列出本章程第 I 條第 1 (c) 款和第 II 條第 2 (b) 款所要求的所有信息、陳述和協議，包括與 (i) 任何被提名董事候選人、(ii) 任何發出提名候選人參加選舉的通知的股東以及 (iii) 任何股東所要求的信息代表提名是根據本第 3 節作出的。此外，該股東通知應包括：

(A) 根據《交易法》已經或同時向美國證券交易委員會委員會（委員會）提交的附表14N的副本；

(B) 符合條件的股東的書面聲明（如果是集團，則是每位股東的書面陳述，其股份合計以構成合格股東），該聲明也應包含在向委員會提交的附表14N中，(i) 列出並證明有權在董事選舉中投票的公司股份數量截至當日，持有人已持有（定義見本章程第 3 (b) (iii) 節）至少三年在股東通知中，（ii）同意通過年度股東大會繼續擁有此類股份，以及（iii）説明是否打算在年會後的至少一年內繼續擁有此類股份；

(1) 符合條件的股東應 (a) 在股東通知發佈之日起的五個工作日內提供一份或多份由所需股份的記錄持有人以及每位中介機構出具的一份或多份書面聲明，在每種情況下，在必要的三年持有期內，具體説明其根據本第 3 節持續擁有的股數，(b) 在五個業務範圍內在年度股東大會記錄日期之後的幾天內，這兩個信息都是本章程第一條第1 (c) 款以及核實其自該日起持續擁有所需股份的書面通知，以及 (c) 如果公司在年度會議之前停止擁有任何必需股份，則立即通知公司；

(2) 符合條件的股東 (a) 在正常業務過程中收購了所需股份，不是為了改變或影響公司的控制權，並且目前不打算改變或影響公司的控制權，(b) 除了根據本節提名的股東被提名人之外，沒有提名也不得在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉 3，(c) 沒有參與也不得參與、過去和將來都不是參與者（定義見《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的《交易法》附表 14A) 第 4 項，旨在支持除股東被提名人或任何董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，並且 (d) 不得向任何股東分發除委託書以外的任何形式的股東大會委託書由公司分發；以及

(3) 符合條件的股東將 (a) 承擔因與公司股東的溝通或向公司提供的信息而導致的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(b) 單獨賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工免受與任何威脅或待決的行動、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是行政訴訟或對公司或其任何董事進行調查，高管或員工因與公司股東的溝通或向公司提供的信息而產生的，(c) 遵守適用於其提名或與年度股東大會有關的任何招標的所有法律、法規、法規和上市標準，(d) 向委員會提交合格股東或代表合格股東與公司年會有關的任何招標或其他通信，一次或多次的公司董事或董事提名人或任何股東被提名人，無論交易法第14A條是否要求申報，或者交易所法案第14A條規定的材料是否有任何申報豁免，以及 (e) 應公司的要求，立即但無論如何都要在提出要求後的五個工作日內（或者在年會前一天，如果更早）向公司提供合理要求的額外信息由公司提供；以及

(D) 如果是由集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名和與之相關的事項行事，包括撤回提名，以及符合條件的股東的書面協議、陳述和保證，即合格股東應在股東通知發出之日後的五個工作日內提供合理令人滿意的文件公司證明該集團內的股東人數不超過 20 個，包括一組基金是否符合本章程第 3 (b) (ii) 節所指的單一股東的資格。

就第3節而言，根據本第3 (c) (i) 條提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

(ii) 為了及時根據本第 3 節，股東通知必須不早於公司首次分發前一年年度股東大會最終代理材料的週年日之前的 150 個日曆日營業結束之日，或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收，不得遲於第 120 個日曆日營業結束時在此週年紀念日之前；但是，前提是如果日期年會是在該週年日之前 30 個日曆日或之後超過 60 個日曆日，股東的及時通知必須不早於該年會前第 150 個日曆日營業結束之日送達，也不得遲於該年會前第 120 個日曆日或公眾之日之後的第 10 個日曆日營業結束之日首次宣佈此類年會的日期。在任何情況下，年會的休會或推遲均不得為上述股東通知的發出開啟新的期限（或延長任何期限）。

(iii) 在股東通知的交付期限內，每位股東被提名人的書面陳述和協議應提交給公司主要執行辦公室的祕書，該聲明和協議應由每位股東被提名人簽署，並應代表和同意 (A) 本第二條第 2 (b) 款節中規定的事項，以及 (B) 該股東被提名人同意在公司代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事。應公司的要求，股東被提名人必須立即提交本第二條第2 (c) 款所要求的信息，但無論如何都要在該請求後的五個工作日內提交。公司可以要求提供祕書認為可能必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東被提名人是否符合本第 3 節的要求。

(iv) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括省略根據陳述時所作陳述所必需的重要事實，不具有誤導性），則該合格股東或非股東持有人視情況而定，應立即通知祕書並提供所需信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不得視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 3 節所規定的在代理材料中省略股東被提名人的權利。

(d) 代理訪問程序。

(i) 儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，公司仍可在其代理材料材料中省略任何股東被提名人，並且此類提名應被忽視，也不得對該股東被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人：

(A) 符合條件的股東或股東被提名人違反了其在股東通知中規定的或根據本第 3 節以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，《股東通知》中或根據本第 3 節以其他方式提交的任何信息在提供時均不真實、正確和完整（或者省略了根據陳述的具體情況作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性），或者符合條件的股東或適用的股東被提名人未能履行其根據本章程承擔的義務，包括但不限於本第 3 節規定的義務；

(B) 根據任何適用的上市標準、委員會任何適用的規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人 (1) 在過去三年中是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高管或董事，修正後，(3) 是懸而未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體或已被定罪在過去 10 年內的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）中，(4) 受根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）頒佈的 D 條例第 506 (d) 條中規定的任何命令的約束，或 (5) 應向公司或其股東提供任何在任何重大方面不真實或未陳述重大事實的信息根據所作陳述的具體情況，必須使所作陳述不產生誤導；

(D) 股東被提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(ii) 根據本第 3 節提交多個股東被提名人納入公司代理材料的合格股東應根據符合條件的股東希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名，並在提交給公司的股東通知中包含此類分配的等級。如果符合條件的股東根據本第 3 節提交的股東被提名人人數超過授權人數，則應根據以下規定確定公司代理材料中包含的股東被提名人：應從每位符合條件的股東中選出一名符合第 3 節資格要求的股東被提名人納入公司代理材料，直到達到授權編號為止，按人數順序排列（從最多到最少）的每位個符合條件的股東在提交給公司的股東通知中披露為自有股份，並按該合格股東分配給每位股東被提名人的等級（從高到低）順序排列。如果在從每位符合條件的股東中選出一名符合本第 3 節資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權號碼，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次次按照相同的順序進行，直到達到授權號碼。根據此類決定，如果董事會提名了任何符合本第 3 節資格要求的股東被提名人，則此後未包含在公司代理材料中，或者此後由於任何原因未被提交董事選舉（包括符合條件的股東或股東被提名人未能遵守本第 3 節），則不得將任何其他或多名被提名人包含在公司代理材料中或以其他方式提交選舉在適用的年會上擔任董事以股東代替此類股東提名人。

(iii) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (A) 出於任何原因退出或失去資格或無法在年會上當選的任何股東被提名人，包括未能遵守本章程的任何規定（前提是，在任何情況下，任何此類撤回、喪失資格或不可上任都不得開始新的時間段（或延長任何時間段）用於發出股東通知）或 (B) 未收到有利於此類股東被提名人的款項根據本第 3 節，就此類股東被提名人選舉投下的票中至少 25% 沒有資格在接下來的兩次年會上成為股東被提名人。

(iv) 儘管有本第 3 節的上述規定，但除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則提交股東通知的股東（或本章程第一條第 1 (c) 款所定義的合格股東代表）未出席公司年度股東大會以介紹其股東被提名人或股東被提名人、此類提名應不予考慮，儘管有與被提名人有關的代理人公司可能已收到股東被提名人或股東被提名人的選舉。

(v) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權和權力解釋本第 3 節，並做出任何必要或可取的決定，將本第 3 節適用於任何人、事實或情況，包括在不受限制的情況下，有權確定 (1) 一個或多個股東是否有資格成為合格股東，(2) 股東通知是否符合本規定第 3 節且以其他方式符合本第 3 節的要求， (3) 股東被提名人是否滿足第 3 節中的資格和要求，以及 (4) 本章程第 3 節（或第 I 條第 1 (c) 款的任何適用要求）是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）本着誠意通過的任何此類解釋或決定均對所有人具有約束力，包括但不限於公司及其股東。

(vi) 為避免疑問，本第 3 節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人徵求或在其代理材料中包含公司自己的陳述或其他與任何合格股東或股東被提名人有關的信息，包括根據本第 3 節向公司提供的任何信息的能力。

(vii) 本第 3 節應是股東在公司代理材料中納入候選董事候選人的獨家方法。

第 4 節。辭職。任何董事都可以隨時向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知，辭職。任何此類辭職均應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未具體規定其生效時間，則該辭職應在收到時生效。

第 5 節。新設立的董事職位和空缺職位。由於董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺只能按照公司註冊證書的規定填補。

董事會會議

第 6 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會規定並向所有董事公佈的地點、日期和時間舉行。無需在每次例會上另行通知。

第 7 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、當時在職的三分之一董事或首席董事（如果有）召集；並應在他們或她確定的日期和時間舉行。應向每位董事發出每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知，但不得在預定會議時間前不少於四小時提供書面通知。除非其通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 8 節。允許電話會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 9 節。法定人數。在董事會的所有會議上，董事會全體成員總數的三分之一，但不少於兩次，應構成業務交易的法定人數，任何達到法定人數的會議均應由董事會作出，除非本文另有規定或法律要求。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席會議的董事可以不時休會次會議，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 10 節。組織和業務順序。在董事會的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席並主持會議。如果主席不在場，則首席董事應擔任會議的主席並主持。如果董事會主席不是首席執行官，則在主席和首席董事缺席的情況下，首席執行官應擔任會議主席並主持會議。如果董事會主席、領導董事和首席執行官不在場，則由出席董事會多數選出的任何董事均應擔任會議主席並主持會議。祕書或如果他或她缺席該會議，則由該會議主席任命的任何人擔任該會議的祕書並保存會議記錄。每次會議的議事順序應由該次會議的主席決定。

第 11 節。董事同意書代替會議。董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或其任何委員會的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或傳送與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則無需開會。

董事委員會

第 12 節。董事會各委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，成立一個或多個委員會（包括但不限於執行委員會，在董事會通過的決議或委員會章程規定的範圍內，該委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有委託權力。此類委員會應具有董事會不時通過的決議所確定的一個或多個名稱。董事會還應決定每個此類委員會的成員。

第 13 節。執行委員會。應有一個執行委員會，其成員應包括董事會主席和首席執行官（如果分開）。在董事會會議閉會期間，執行委員會應擁有董事會的所有可委託權力和職責，但委託給另一個委員會的事項除外，董事會另有規定除外另有規定。執行委員會自理事會上次會議以來採取的所有行動均應向理事會下次會議報告。

第 14 節。商業行為。每個委員會可以確定開會和開展工作的程序規則，並應根據這些規則行事，除非本協議另有規定、法律要求或設立該委員會的決議中另有規定。應作出適當安排，通知所有會議的成員；三分之一但不少於兩名成員構成法定人數；所有事項均應由出席會議的成員的多數票決定。

第 15 節。緊急章程。

(a) 本第15條應適用於任何緊急情況，在這種情況下，無法根據上述規定的程序輕易召集董事會的法定人數。在不與本第 15 條衝突的情況下，這些章程的其餘條款將在緊急情況下繼續有效。

(b) 如果發生此類緊急情況，任何高級管理人員或董事均可通過當時可行的任何手段召集董事會特別會議。如果此類會議無法獲得董事會的法定人數，則可以召集理事會的緊急委員會。

(i) 主席，如果不是理事會成員；

(ii) 首席財務官；

(iii) 總法律顧問；以及

(iv) 按資歷順序排列的任何其他執行官。

由此組成的應急委員會中每位非董事的成員都應繼續以這種身份行事，直到有董事或名單上排名較高的個人可以接替他們。突發事件委員會應繼續採取行動，直到董事會達到法定人數並能夠採取行動。如果在緊急情況結束時，公司能夠採取行動的董事少於三名，則突發事件委員會應安排在切實可行的情況下儘快召集並舉行股東特別會議，選舉董事。

(d) 突發事件委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，包括執行董事會先前通過的任何首席執行官緊急繼任計劃、填補公司任何其他職位的空缺或為公司任何缺席但無權填補董事會空缺的高管指定臨時替代者的權力。

(e) 突發事件委員會的過半數成員構成法定人數。

(f) 每位非董事的突發事件委員會成員在其任職期間均有權享有《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》和本章程賦予公司董事的權利和豁免。

董事薪酬

第 16 節。補償。董事可以獲得出席董事會每次會議的費用（如果有）、特別委員會和常設委員會以及與公司其他業務有關的費用（如果有的話），也可以因其作為董事和董事會不時通過的決議所確定的委員會成員所提供的服務而獲得報酬。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第三條

通知

第 1 節。通知。每當需要向任何股東、董事、高級管理人員或代理人發出通知時，此類要求不應被解釋為個人通知。

每當需要向任何股東發出通知時，此類通知在任何情況下都可通過美國普通或加急郵件、認可的隔夜送達快遞服務、電報、電報、電報、電傳或傳真複印機、傳真傳輸，或者通過電子郵件或其他電子傳輸（如果該股東已同意這種形式的電子傳輸）向該股東發出，地址為公司的賬簿上也出現了同樣的情況，包括一個電子郵件地址股東已同意收到通知。(i) 如果通過傳真電信，則通知指向股東同意接收通知的號碼，(ii) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(iii) 如果通過電子網絡張貼並單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (a) 此類張貼中較晚者時，應視為已發出通知以及 (b) 單獨發出此類通知，以及 (iv) 在所有其他情況下，在發出此類通知時。

要求向任何董事發出的任何通知都可以通過前述段中的任何一種方法發出。除親自送達的通知外，任何此類通知均應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的郵局地址、傳真號碼或電子郵件地址，如果沒有此類申報，則發送到該董事最後一個已知的地址或電話號碼。不必對所有董事採用相同的通知方法，但可以對任何一位或多位董事使用一種允許的方法，也可以對任何其他董事使用任何其他允許的方法。

第 2 節。豁免。由股東、董事、高級管理人員或代理人簽署的對任何通知的書面豁免，無論是在發出通知的活動發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該股東、董事、高級管理人員或代理人發出的通知。在此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。

第四條

軍官們

第 1 節。軍官。

(a) 公司的高級管理人員應為董事會主席（應為董事會成員）；首席執行官（應為董事會成員）；總裁；首席財務官；一（1）名或多名副總裁，包括執行副總裁；祕書；總法律顧問；財務主管；以及董事會或首席執行官認為權宜之計的其他高管。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。董事會可自行決定不時將公司的任何職位空缺。

任何受《交易法》第16條約束的高管（執行官）都必須由董事會選舉產生，其任期應按董事會規定的期限。本第 1 (a) 節指定的所有其他官員均可由首席執行官任命，其任期應由首席執行官規定。首席執行官可以不時自行決定為任何高級管理人員分配頭銜、權力、職責和報告安排。

(b) 除了本第四條第1 (a) 款中指定的高級管理人員外，公司還可以任命一名或多名副總裁和執行副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高管，他們也應是公司的高級管理人員（每人均為任命高管）。任何被任命的高級管理人員均可由首席執行官任命。首席執行官可以不時自行決定為任何被任命的官員分配頭銜、權力、職責、工作職責範圍和報告安排。被任命的官員的任期應由首席執行官規定。

(c) 董事會可隨時罷免任何執行官。如果任何此類執行幹事的職位因任何原因空缺，則該空缺可留空或由董事會填補。首席執行官可隨時將任何其他官員，包括任何指定官員，免職。如果任何此類幹事的職位因任何原因空缺，則該空缺可留空或由首席執行幹事填補。這些章程中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何形式的合同僱用權。

第 2 節。董事會主席。董事會主席可以是公司首席執行官以外的人，但不必是。董事會主席可以是，但不一定是公司的高級管理人員或僱員。董事會主席應主持董事會會議，並應與首席執行官協商，制定和監督此類會議的議程的編制（如果單獨的話）。董事會主席應是董事會每個常設委員會的當然成員，但執行委員會除外，他或她應是執行委員會的成員。董事會主席應履行董事會確定的其他職責。

第 3 節。首席執行官。根據本章程的規定和董事會的指示，首席執行官官員應負責公司的業務和事務的總體管理和控制，並應擁有與其辦公室有關或董事會可能適當要求其履行的其他權力和職責。他或她可以以公司的名義簽署、簽署和交付公司股本股權證書董事會授權執行的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他工具，除非董事會或本章程明確委託公司其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他工具，或者法律另有規定簽署或執行。他或她可以在董事會確定的範圍內將其權力下放給公司總裁（如果有的話），或者以其他方式將其權力下放給公司總裁。他或她可以不時任命、罷免或變更一個或多個諮詢委員會的成員並解僱，每個顧問委員會應由一定數量的人組成（他們可以但不一定是公司的董事或高級管理人員），其諮詢職責由他或她決定。

第 4 節。總統。總裁應是公司的首席運營官，因此應負責公司的主要運營職能，並應協助首席執行官履行該辦公室的職責。他或她應履行首席執行官分配給他的其他職責，並擁有董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。

第 5 節。首席財務官。首席財務官應是公司財務職能的主管，應考慮公司可用資本資源是否充足，以履行其預計債務和業務計劃，並就此向董事會和首席執行官提出建議；向董事會和首席執行官報告影響業務的財務業績和趨勢；並擁有不時授予的其他權力和履行其他職責由董事會或董事會向他或她提供首席執行官。

第 6 節。副總統。包括執行副總裁在內的副總裁應履行由首席執行官不時分配的職責，並擁有董事會或首席執行官可能不時規定的權力。

第 7 節。總法律顧問。總法律顧問應是公司的首席法務官及其法律部門的負責人。一般而言，他或她應履行與總法律顧問辦公室相關的職責，以及首席執行官可能不時分配給他或她的所有其他職責。如果要任命一名或多名助理或助理總法律顧問，則總法律顧問可以授權他們履行他或她可能決定的職責。

第 8 節。祕書。祕書應保存公司和董事會所有會議的記錄，並在需要時為常設委員會履行類似於的職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行與祕書辦公室有關的所有職責以及首席執行官可能分配給他或她的所有其他職責。他或她應在主要辦公室或公司過户代理人或登記處的辦公室保存或安排保管一份股票登記冊或份副本的股票登記冊，上面寫明所有股東的姓名及其地址、每位股東持有的股份數量和類別、為相同發行證書的數量和日期，以及每份交出註銷的證書的數量和註銷日期。他或她應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權在任何需要公司印章的文書上蓋上公司印章，如果貼上公司印章，則可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。如果要任命一名或多名助理祕書，祕書可以授權他們履行他或她可能決定的職責。

第 9 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，並應定期保存收款和支出賬目。他或她應將屬於公司的所有款項和其他貴重物品存入公司根據董事會授權可能指定的存管機構開設的賬户。他或她應適當支付公司資金，並應在董事會和董事會定期會議上或董事會要求時，向董事會主席和董事會主席提交一份賬目，説明他或她作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。他或她應履行與財務主管辦公室有關的所有職責以及首席執行官可能分配給他或她的所有其他職責。如果要任命一名或多名助理財務主管，財務主管可以授權他們履行他或她可能確定的職責。

第五條

董事和高級職員的賠償

第 1 節。本條的解釋、修正和延續。本第五條規定的賠償和晉升權利均應由公司的每位現任和前任高級管理人員和董事（以下簡稱 “受償人”）強制執行，應自受償人首次履行或履行高級職務或董事之日起歸屬，並且應假定受償人在決定任職或繼續任職時所依據的合同權利或者她在公司的能力。修訂或廢除賠償和/或預付權，通過公司註冊證書或本章程的任何新條款，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內對法律的任何修改，都不得消除或減少賠償和/或預付權對此類修訂、廢除、通過或修改之前發生的任何作為或不作為的影響。

第 2 節。在公司或權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力。在不違反本第五條第 4 節的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內賠償曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何受賠償人，無論是民事、刑事、行政訴訟，

或調查（公司或有權採取的行動除外），原因是他或她現在是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是公司的董事或高管，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員，或代理人，以支付費用（包括律師費）、判決、罰款以及他或她在和解中實際和合理支付的金額如果他或她本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則可以提起此類訴訟、訴訟或訴訟。通過判決、命令、和解、定罪，或根據非訴訟人或同等人的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設受償人沒有本着誠意行事，也不是以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事，或者不反對公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟方面, 有合理的理由相信他或她的行為是非法的.

第 3 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司權利進行賠償的權力。在不違反本第五條第 4 款的前提下，公司應賠償任何曾經是或現在是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或公司有權促成對公司有利的判決的訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅要成為公司一方的受償人。應公司要求擔任董事或高級管理人員，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員的代理人福利計劃或其他企業，如果他本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，則他或她在為此類訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就任何與此類賠償有關的索賠、問題或事項作出賠償。除非大法官法院或其所在的法院，否則應裁定受益人對公司負有責任提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，並且只能在大法官法院或其他法院認為適當的費用範圍內獲得賠償。

第 4 節。賠償授權。只有在董事或高級管理人員符合本第五條第 2 節或第 3 節（視具體情況而定）中規定的適用行為標準而確定在這種情況下對董事或高級管理人員進行賠償是適當的，公司才應根據本第五條第 2 款或第 3 節規定的適用行為標準作出賠償（除非法院下令）。此類決定應由 (i) 董事會以非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事（無私董事）的多數票作出，或者 (ii) 如果沒有無利害關係的董事或此類無私的董事如此指示，則應由獨立法律顧問以書面意見作出，或 (iii) 由股東作出；前提是在公司控制權發生變更的情況下，任何此類決定均應由獨立法律顧問作出對控制權變更之前發生的行為作出的決定應由獨立法律顧問作出。儘管有上述規定，但如果受償人在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時在案情上獲勝，則他或她應獲得賠償，使其免受與之相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，而無需授權在具體情況下。

第 5 節。法院的賠償。儘管根據本第五條第 4 款在具體案件中作出了任何相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在本第五條第 2 款和第 3 節允許的範圍內向特拉華州財政法院申請賠償。法院此類賠償的依據應是該法院裁定對賠償的賠償在這種情況下，nitee 是適當的，因為此類受償人符合適用的標準本第五條第 2 或 3 節中規定的行為（視情況而定）。無論是根據本第五條第4款在具體案件中作出相反的裁決，也不得作為對該申請的任何裁決的辯護，也不得推定尋求賠償的受償人不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請的通知應在提交此類申請後立即通知公司。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節。成功辯護；部分賠償。如果根據案情或其他方式處置任何訴訟、訴訟或程序（包括不帶偏見的處置），但沒有 (i) 處置對受償人不利，(ii) 裁定受償人應對公司負責，(iii) 受償人認罪或不提出異議，(iv) 受償人作出的裁決不得以受償人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或 (v) 在任何刑事訴訟中，裁定受償人有合理的理由認為其行為是非法的，就本第五條而言，應認為受償人在這方面取得了成功。

如果受償人有權根據本第五條的任何規定要求公司賠償部分費用（包括律師費）、判決、罰款或金額，這些費用是受償人或代表受償人實際和合理支付的與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，以及由此產生的任何上訴，但不是的

其總金額，但公司仍應賠償受償人有權獲得的實際和合理產生的部分此類費用（包括律師費）、判決、罰款或在和解中支付的款項。

第 7 節。預付費用。受保人在為威脅或待決的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護，或與根據本第五條第 8 (b) 節採取的執法行動有關而合理產生的費用（包括律師費）應在公司收到 (i) 所述陳述後的 10 個日曆日內在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付在第 8 (a) 節中，要求獲得此類預付款或預付款的受償人不時地，以及 (ii) 受保人或代表受償人承諾償還此類款項，前提是最終確定他或她無權獲得公司的賠償，或者在根據本第五條第8 (b) 款採取執法行動的情況下，受償人未能成功採取此類行動。應在不考慮受償人償還此類款項的經濟能力的情況下接受此類承諾。無論是否已根據第 4 節作出賠償適當決定，均應預付款。預付款應是無抵押和免息的。

第 8 節。程序。

(a) 為了獲得預付款或最終賠償，受償人應立即向祕書提交書面申請，其中應包括受償人合理獲得且為確定受償人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。祕書在收到此類賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會，受償人已申請賠償。

(b) 公司應立即決定是否向受保人提供預付款或最終賠償申請，無論如何，應在收到根據本第五條第7款提出的晉升申請後的10個日曆日內或在任何其他賠償申請後的30個日曆日內作出。如果公司全部或部分拒絕此類請求，或者未能在這10天或30天內作出迴應，則本第五條第2、3或7節授予的賠償和預付款權利應由受保人在任何具有管轄權的法院強制執行。對於任何此類訴訟（為執行根據本第五條第7款提起的費用、費用和開支預付款索賠而提起的訴訟除外），如果受保人沒有達到本第五條第2或第3節規定的行為標準（如適用），則應作為辯護，但舉證此類辯護的責任應由公司承擔。無論是公司（包括其董事會或其中一個委員會、其獨立法律顧問和股東）未能在訴訟開始之前就因受償人符合本第五條第 2 款或第 3 節規定的適用行為標準而作出賠償受償人的決定在當時情況下是適當的，也不是公司已經做出實際裁決（包括其董事會或其中一個委員會、其獨立法律顧問或其股東）如果受保人沒有達到此類適用的行為標準，則應作為對訴訟的辯護，或者假設受償人已經或沒有達到適用的行為標準。公司還應賠償在任何此類訴訟或其他訴訟中成功確立受償人獲得全部或部分部分賠償和預付款的合理費用（包括律師費）。

第 9 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者現任或曾經是公司董事或高級管理人員，應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔的任何責任，或者源於這樣的人身份，無論公司是否會擁有根據本第五條的規定向該人賠償此類責任的權力或義務

第 10 節。某些定義。就本第五條而言，以下定義應適用：

(a) “訴訟、訴訟或程序” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅的、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(b) 由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員這一事實而產生的術語應作廣義解釋，並應包括但不限於任何實際或涉嫌的作為或不作為的行為。

(c) 期限費用應作廣義合理的解釋，應包括但不限於所有類型或性質的直接和間接費用，包括但不限於所有律師費和相關支出、上訴保證金和其他自掏腰包受保人在對訴訟、訴訟或訴訟的調查、辯護或上訴，或根據特拉華州《通用公司法》第五條第145條確定或執行賠償權或其他方面實際和合理產生的費用。

(d) 判決、罰款和在和解中支付的金額一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接付款（包括但不限於所有罰款和要求沒收或報銷給公司的金額），以及就員工福利計劃對個人徵收的任何罰款或消費税）。

(e) “公司” 一詞應包括但不限於由此產生的公司外，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級管理人員或代理人，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為另一公司的董事、高級管理人員或代理人的要求根據本第五條的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與在繼續獨立存在的情況下該組成公司所處的地位相同。

(f) “其他企業” 一詞應包括僱員福利計劃，但不限。

(g) 應公司要求任職的任期應包括但不限於作為公司董事或高級管理人員的任何服務，該董事或高級管理人員對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務。

(h) “公司控制權變更” 一詞是指導致兩年期初擔任公司董事會成員的個人在兩年期末不再佔董事會多數的任何事件或一系列事件。

第 11 節。賠償限制。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據本第五條，公司不承擔以下義務：

(a) 就受償人提起的訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）向受償人賠償或預付費用，但為確立或強制執行賠償權而提起的訴訟、訴訟或程序（受本第五條第 8 (b) 款和第 11 (b) 節的規定管轄）除外，除非此類訴訟、訴訟或程序（或其一部分）已獲得公司董事會的授權或同意。

(b) 賠償受償人因受償人為執行或解釋本第五條或任何其他賠償權而提起的任何訴訟、訴訟或程序所產生的任何費用，除非受償人成功地確立了受償人在該訴訟、訴訟或程序中獲得全部或部分賠償的權利，或者除非和在此類訴訟、訴訟或訴訟中，法院應裁定，儘管受償人未能確立其獲得賠償的權利，受償人有權為此類費用獲得賠償；但是，本第 11 (b) 條中的任何內容均無意限制公司在任何此類訴訟、訴訟或程序中向受償人預付開支的義務。

(d) 在公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求下，向任何受償人賠償或預付與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人有關的費用，但以受償人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業獲得的任何補償或費用預付款為限。

第 12 節。某些和解條款。未經公司事先書面同意，公司沒有義務根據本第五條向受償人賠償為解決任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的款項，不得不合理地扣留這些款項。未經受償人事先書面同意，公司不得以任何方式解決任何會對受償人處以任何罰款或其他義務的訴訟、訴訟或訴訟，不得不合理地拒絕書面同意。

第 13 節。非排他性。本第五條中規定的賠償和預付開支的規定不應被視為排斥受償人根據任何法律條款可能擁有的任何其他權利、公司註冊證書、提起訴訟的任何法院、公司股東或無利害關係的董事、協議或其他方面的投票，本協議下的受償人權利應在受償人停止行事後繼續有效作為公司的董事或高級職員，並應為公司的利益投保受保人的繼承人、遺囑執行人、和管理人。

第六條

權力下放

第 1 節。文件執行。董事會應指定公司的高級管理人員、僱員和代理人，他們有權簽訂和交付契約、合同、抵押貸款、債券、債券、支票、匯票和其他命令，以便向公司或以公司的名義支付款項和其他文件，並可授權這些高管、僱員和代理人通過書面文書將此類權力（包括重新授權的權力）下放給其他高級管理人員、僱員或 {} 公司的代理人。這種指定可以通過決議或其他方式進行，授予的權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況，所有這些都由董事會決定。

第 2 節。其他公司股票或其他證券的代理人。董事會應指定公司的高級管理人員，他們有權不時任命公司的一名或多名代理人以公司的名義並代表公司行使公司作為任何其他公司或商業實體的股票或其他證券或權益持有人可能擁有的權力和權利，並有權對此類股票證券或權益進行表決或同意；這些指定官員可以指示被任命的人或個人關於行使這種權力和權利的方式；這些指定官員可以以公司的名義和代表公司並蓋有公司印章或其他方式執行或促成執行他們認為必要或適當的書面代理人、授權書或其他文書，以便公司行使此類權力和權利。

第七條

股票

第 1 節。庫存證書。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁兼財務主管和/或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他或她在公司中擁有的股份數量。如果證書由公司或其僱員以外的過户代理人會籤，或（2）由公司或其僱員以外的註冊商會籤，則證書上的任何其他簽名都可以是傳真。如果在公司簽發或交付證書之前，已在證書上簽名或傳真簽名的高管、過户代理人或登記員不再是該高管、過户代理人或登記員，無論是因為死亡、辭職還是其他原因，則該證書仍可由公司簽發和交付，就好像簽署該證書的人或其傳真簽名的人一樣在沒有停止擔任此類官員、過户代理人或註冊商。儘管有上述關於股票證書的規定，但公司可以規定，在不違反適用法律規定的股東權利的前提下，部分或全部或全部類別或系列的股票可以是無憑證股票。

第 2 節。證書丟失、被盜或銷燬。如果任何庫存證書丟失、被盜或銷燬，則可以根據董事會可能制定的關於此類損失、盜竊或銷燬的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的法規，簽發另一份來取而代之。

第 3 節。股票轉讓。只有在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿或指定轉讓公司股票的過户代理人才能進行股票轉讓。除非根據本第七條第 2 款簽發證書，否則在發行新證書之前，應交出所涉股份數量的未償還證書以供註銷。

第 4 節。記錄日期。為了讓公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何股票的變動、轉換或交換行使任何權利，或者為了任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期記錄日期已採用，且記錄日期不得超過 60 個日曆日，也不得少於 10 個日曆日在任何股東大會之日之前，不超過上述其他行動之前的60個日曆日；但是，如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時；而且，用於確定 stocks 有權獲得任何股息或其他分配或權利分配的支付或行使任何權利的持有人變更、轉換或交換股票或出於任何其他目的，記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束日。

第 5 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人的專有權，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。

第八條

一般規定

第 1 節。股息。根據法律，董事會可以在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書（如果有的話）。根據公司註冊證書的規定，股息可以以現金、財產或股本支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事們不時認為合適的款項，作為應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產的儲備金，或用於董事應認為有利於公司利益的其他目的，董事們可能認為有利於公司的利益按其設立方式修改或廢除任何此類儲備金。

第 2 節。依賴書籍、報告和記錄。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行職責時都應受到充分保護，以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或員工、董事會指定的委員會或任何其他人向公司提供的信息、意見、報告或陳述該董事或委員會成員合理地認為屬於該其他人內部的事項具有專業或專家能力，並且由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出。

第 3 節。支票。公司的所有支票或要求金錢和紙幣均應由董事會可能不時指定的一個或多個其他人員簽署。

第 4 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 5 節。封印。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和字樣 “特拉華州公司印章”。董事會可以授予任何高級管理人員加蓋公司印章並用其簽名證明蓋章的一般權力。印章的使用方法是讓印章或其傳真件印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第 6 節。爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟；(c) 任何主張根據公司或公司股東提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、公司註冊證書或公司章程的任何條款；或 (d)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應是特拉華州財政法院，或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則應由特拉華州高等法院提出，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則應由美國特拉華州地方法院提出，每起案件均受該法院管轄對其中列名被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。如果以任何股東的名義向位於特拉華州的法院以外的法院提起任何屬於本第 6 節範圍的訴訟（外國訴訟），則該股東應被視為已同意：(x) 特拉華州內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 6 條而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（執法行動），以及（y）在任何此類執法行動中向該股東送達訴訟文件向作為該股東代理人的外國訴訟中的股東提供服務。任何購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到本第 6 節的規定並已同意的規定。

第九條

辦公室和記錄

第 1 節。特拉華州辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託公司，19801。

第 2 節。其他辦公室。公司可能在特拉華州內設立其他辦事處，或者根據董事會可能不時指定的或公司業務可能不時要求在特拉華州以外的。

第 3 節。書籍和唱片。除非法律另有要求，否則公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外的董事會可能不時指定的一個或多個地點。

第 X 條

修正案

SECTION 1. Amendments. These Bylaws may be altered or repealed by the vote of a majority of the whole Board, subject to the power of the stockholders to alter or repeal any Bylaw made by the Board. Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation, these Bylaws may also be repealed, altered, or amended, and new Bylaws may be adopted, at any meeting of the stockholders, either annual or special, by the affirmative vote of a majority of the stock entitled to vote at such meeting.