在美國破產法院

適用於德克薩斯州南區

休斯頓賽區

命令批准債務人的披露聲明並確認經修訂的聯合計劃

清算 APPHARVEST PRODUCTS, LLC 及其債務人關聯公司

（與第 458 號備審案件目錄表有關）

上面標題的債務人和佔有債務人（統稱為 “債務人”）擁有2：

a. 執行債務人、馬斯特羅納迪各方和同意的利益相關者之間的某些重組支持協議（“RSA”）可能會根據其條款不時進行進一步修改、修改或補充，該協議規定，債務人將在隨後的破產中達到某些預算和時間裏程碑，以換取馬斯特羅納迪各方和同意的利益相關者的支持債務人提議的清算計劃；

b. 根據《美國法典》（“破產法”）第11章向美國德克薩斯州南區破產法院（“法院”）提交自願救濟申請，於2023年7月23日（“申請日”）開始審理這些第11章案件（“第11章案件”）；

1 本第 11 章案例中的債務人以及債務人聯邦納税識別號的最後四位數是：AppHarvest Operations, Inc. (5929)、AppHarvest, Inc. (2965)、AppHarvest Farms, LLC (7067)、AppHarvest Morehead Farm, LLC (1527)、AppHarvest Richmond Farm, LLC.（0632）、AppHarvest Morehead Farm, LLC (1527)、AppHarvest Richmond Farm, LLC.（0632）、伯裏亞農場有限責任公司（3140）、AppHarvest Pulaski Farm, LLC（2052）、AppHarvest Development, LLC（無）、羅文縣開發有限責任公司（0700）、AppHarvest Technology, Inc.（4868）、AppHarvest Products, LLC（5929）和AppHarvest基金會有限責任公司（無）。債務人的服務地址是肯塔基州莫爾黑德市阿巴拉契亞路500號 40351。

2 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有債務人計劃或披露聲明（每個聲明定義見下文）中賦予它們的含義（視情況而定）。本節中規定的解釋規則

本計劃的 I.B 應適用於此處。

c. 在本第11章案件中，根據《破產法》第1107 (a) 和1108條，繼續以佔有債務人的身份經營業務和管理其財產；

d. 在 2023 年 7 月 24 日或之後不久提交了：

i. 與AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司的第11章聯合清算計劃有關的披露聲明 [27 號待審案件]（此後可能會不時修改、補充或修改，包括所有證物及其附表，即 “披露聲明”）；

二。AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司的聯合清算計劃 [26 號待審案件]（可能不時更改、修改、修改或補充，包括所有附錄及其附表，即 “計劃”）；

iii。債務人下達命令的緊急動議（I）安排合併披露聲明批准和計劃確認聽證會；

(II) 有條件地批准披露聲明；(III) 確定計劃和披露聲明異議截止日期及相關程序；

（IV）批准招標程序；（V）批准合併通知；（VI）給予相關救濟 [第 17 號備審案件];

四。債務人首席重組官加里·布羅德本特為支持債務人第11章程序而發表的聲明 [第 19 號待審案件]；以及

v. Thomas Studebaker為支持 (I) 債務人獲得請願後融資的動議以及 (II) 其他首日訴狀而發表的聲明 [28 號待審案件];

e. 債務人於2023年7月24日提出緊急動議，要求下達臨時和最終命令 (I) 根據聯邦破產程序規則9019批准債務人與Mastronardi Berea LLC之間的轉讓和 (II) 給予相關救濟 [第25號待審案件]，尋求批准伯裏亞條款表和伯裏亞移交的條款，該條款已獲得法院2023年7月25日的臨時命令的批准 [第71號待審案件]最終命令日期為 2023 年 9 月 1 日 [356 號待審案件];

f. 於 2023 年 7 月 25 日獲得命令 (I) 安排合併披露聲明批准和計劃確認聽證會；(II) 有條件地批准披露聲明；(III) 確定計劃和披露聲明異議截止日期及相關程序；(IV) 批准招標程序；(V) 批准合併通知；(VI) 批准相關救濟 [72 號待審案件]（“日程安排令”），有條件地批准披露聲明，並批准招標程序（“招標程序”）和相關通知、表格和選票（統稱為 “招標一攬子計劃”）；

g. 於2023年7月26日提交了債務人關於下達命令的緊急動議 (I) (A) 批准競標程序；(B) 批准實地考察購買者的選擇；(C) 批准債務人加入實地考察計劃APA和

批准出價保護；(D) 安排拍賣和銷售聽證會；(E) 批准銷售通知的形式和方式；(F) 批准潛在假設和轉讓通知的形式和方式；(G) 批准拍賣後通知的形式和方式；(H) 批准假設和轉讓程序；以及

(II) 給予相關救濟 [88號待審案件]（“競標程序動議”），該動議已由本法院2023年8月25日的命令批准 [298 號待審案件];

h. 在 2023 年 7 月 27 日左右造成了招標一攬子計劃和通知

(I) 第11章破產案件的開始，(II) 關於披露聲明和聯合清算計劃確認的聽證會，(III) 投票接受或拒絕該計劃的截止日期，以及 (IV) 異議和選擇退出權通知（“合併聽證會通知”）以及反對確認計劃的最後期限（“確認書”），該計劃將根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》的條款分發 (“破產規則”) 和 “美國破產法院破產地方法規”德克薩斯州南區（“破產地方法規”）、日程安排令和招標程序，見服務證書 [134 號待審案件];

i. 在 2023 年 7 月 27 日左右導致：(a) 向最終推定接受計劃的未受損索賠持有人發出無表決地位通知並解除選擇退出表格；(b) 向最終推定拒絕本計劃的受損索賠或權益持有人發出無表決地位通知和解除選擇退出表格；以及 (c) 向最終推定拒絕的受損索賠或權益持有人發出無表決地位通知；以及 (c) 向最終推定拒絕的受損索賠或權益持有人發出無表決地位通知計劃和發佈 Opt-Out（統稱為 “無投票狀態通知和選擇退出表格”，以及 “合併聽證會通知”通知”）將發送給無表決權類別中所有索賠或潛在債權（公司間索賠除外）的持有人和權益持有人（公司間權益除外），告知收件人（i）他們作為無表決權類別索賠或權益持有人或潛在持有人的身份，（ii）提供計劃中規定的第三方解除條款的全文，（iii）包括持有人可以選擇退出的表格通過勾選醒目且標籤清晰的方框來獲得第三方發行版，並且 (iv) 附上郵資已預付、附有退貨地址的信封，持有人可以在信封中將其選擇退出選擇退出退還給通知和索賠代理人；

j. 2023年7月31日在《紐約時報》上發佈了聯合聽證會通知

（美國全國版），如《公告》的出版證書所證明

(I) 第11章破產案件的開始，(II) 關於披露聲明和聯合清算計劃確認的聽證會，(III) 投票接受或拒絕該計劃的截止日期，以及 (IV)《紐約時報》的異議和選擇退出權通知 [125 號待審案件]（“出版宣誓書”）；

k. 於 2023 年 8 月 2 日提交了服務證書 [134 號待審案件]，證明招標包裹的送達（連同其中的所有證物，並輔之以在備審文件編號219、228、239、240 241、242、253、274、316和374上提交的補充服務證書，即 “招標包宣誓書”）；

l. 於 2023 年 8 月 24 日提交了債務人聯合第 11 章計劃的計劃補充文件 [278 號待審案件]（“第一份計劃補充文件”，就本計劃和本確認令而言，該補充文件包含在 “計劃” 的定義中）；

m. 於2023年8月25日獲得了（I）（A）號批准招標程序的命令；

（B）批准實地考察購買者的選擇；（C）批准債務人加入實地考察計劃APA並批准投標保護；

(D) 安排拍賣和銷售聽證會；(E) 批准銷售通知的形式和方式；(F) 批准潛在假設和轉讓通知的形式和方式；(G) 批准拍賣後通知的形式和方式；(H) 批准假設和轉讓程序；(II) 批准相關救濟 [298 號待審案件](“招標程序令”), 批准招標程序;

n. 根據本計劃，進行了一次拍賣，從2023年8月30日開始，並於2023年8月31日結束，以促進債務人幾乎所有資產的出售（“出售交易”）；

o. 於2023年8月31日提交了債務人、委員會、Equilibrium和Mastronardi進一步修訂和解條款表的聯合通知（“和解條款表”） [343 號待審案件];

p. 根據和解條款表中對計劃的修改，將對計劃提出異議的最後期限從2023年8月31日延長至2023年9月6日 [337 號待審案件]

q. 於 2023 年 9 月 5 日提交了 AppHarvest Products, LLC 及其債務人關聯公司經修訂的聯合清算計劃 [391 號待審案件]，其中納入了《和解條款表》中規定的全球和解；

r. 分別於2023年9月6日和2023年9月12日獲得的批准銷售交易的命令 [第 413 號和 432 號待審案件];

s. 於2023年9月11日提交了詹姆斯·肖恩·麥奎爾聲明，支持確認AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司的聯合清算計劃 [備審案件目錄表第 428 號](“投票報告”), 其中説明瞭在投票截止日期之前收到的選票;

t. 於 2023 年 9 月 12 日提交了 Thomas Studebaker 聲明，支持確認經修訂的 AppHarvest Products, LLC 及其債務人關聯公司聯合清算計劃 [第 445 號待審案件](“Studebaker宣言”);

u. 於2023年9月12日提交了支持確認AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司聯合清算計劃的加里·布羅德本特聲明 [第 446 號待審案件]（“布羅德本特宣言”，以及《斯圖德貝克宣言》和《投票報告》中的 “支持聲明”）；

v. 2023 年 9 月 12 日提交了修訂計劃補充文件提交通知 [447 號待審案件](“第二計劃補編”), 其中除其他外

事情、計劃管理人的身份、經修訂的清算分析、保留的訴訟原因時間表和最低限度程序；

w. 於 2023 年 9 月 13 日提交了 AppHarvest Products, LLC 及其債務人關聯公司的第二修正聯合清算計劃 [458 號待審案件]；以及

x. 於2023年9月13日提交了支持確認AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司第二修正聯合清算計劃的債務人法律備忘錄 [第 460 號待審案件]（“確認摘要”）。

而本法院有：

y. 在 2023 年 7 月 25 日輸入了計劃單；

z. 於2023年8月25日進入了《招標程序令》；

aa. 將2023年8月31日下午4點（當時的中部時間）定為第3、4和5類索賠持有人接受或拒絕該計劃的最後期限（“投票截止日期”）；

bb. 將2023年8月31日下午 4:00（當時的中部時間）定為提出和送達計劃確認異議的最後期限（“計劃異議截止日期”），債務人將其延長至2023年9月6日下午 4:00（以中部時間為準）；

cc. 將2023年9月14日下午2點（當時的中部時間）定為聯合聽證會的開始日期和時間；

dd. 審查了計劃、披露聲明、計劃補編、投票報告、招標一攬子宣誓書、支持聲明、確認書摘要、合併聽證會通知以及所有提交的關於批准披露聲明和確認書的訴狀、證據、陳述、答覆和評論，包括利益方在這些第 11 章案件中在待審案件目錄表上提出的所有異議、聲明和權利保留；

ee. 於2023年9月14日舉行了聯合聽證會；

ff. 考慮了在聯合聽證會上出示的所有口頭陳述、現場證詞、直接書面證詞、證物、文件、文件和其他證據；

gg. 否決了對批准披露聲明、計劃、確認書以及所有未經雙方同意解決、同意或撤回的權利聲明和保留的所有異議，除非另有説明；

hh. 對這些第 11 章案件中提交的所有文件和訴狀、這些第 11 章案件中提供或舉出的所有證據，以及這些第 11 章案件待審期間在法院舉行的聽證會上提出的所有論點進行了司法審查；以及

ii. 在聯合聽證會上將裁決記錄在案。

因此，現在，法院認定，聯合聽證會的通知以及任何利益方反對批准披露聲明和確認書的機會對於所有受本計劃及其所設想的交易影響或受其影響的各方都是充分和適當的；而為支持披露聲明和確認書而提交的支持披露聲明和確認書的文件中規定的法律和事實依據以及聯合聽證會上提供的其他證據以及這些第11章案件的記錄是公正的原因對於此處給予的救濟；經過適當考慮並就此提出正當理由，法院作出併發布了以下事實調查結果和法律結論以及命令：

事實調查結果和法律結論

特此確定、認定、裁決、頒佈法令和命令：

A. 調查結果和結論。

1。此處和聯合聽證會記錄中提出的調查結果和結論構成了法院根據《聯邦民事訴訟規則》第52條對事實的調查結果和法律結論，破產規則第7052和9014條適用於此處。如果以下任何法律結論構成事實認定，反之亦然，則以事實為依據。

B. 管轄權、地點和核心程序。

2。根據《美國法典》第 28 章，本法院對這些第 11 章的案件擁有管轄權。

§§ 157 和 1334。考慮披露聲明和計劃是否符合《破產法》的適用條款，構成《美國法典》第 28 篇第 157 (b) (2) 節所定義的核心程序。本法院可以下達符合《聯合國》第三條的最終命令

各州憲法。根據《美國法典》第28編第1408和1409條，該地區的場地是適當的。

C. 獲得救濟的資格。

3。根據《破產法》第109條，債務人過去和現在都有資格獲得救濟的實體。

D. 這些第11章案件的開始和聯合管理。

4。在申請日，每位債務人均根據《破產法》第11章自願提起訴訟。根據《(I) 指令共同管理第11章案件和 (II) 給予相關救濟的命令》 [第37號備審案件]，這些第11章的案件僅出於程序目的進行了合併，並根據《破產規則》第1015（b）條和破產地方法規第1015-1條共同管理。根據《破產法》第1107（a）和1108條，債務人繼續以佔有債務人的身份經營業務和管理其財產。沒有任何一方要求任命受託人或審查員。

E. 債權人委員會的任命。

5。2023年8月2日，美國受託人辦公室（“美國受託人”）

根據以下規定任命了無擔保債權人官方委員會（“委員會”）

《破產法》第 1102 條 [130 號待審案件]。在這些第11章的案件中，沒有要求或任命任何其他法定委員會。

F. 舉證責任——計劃的確認

6。作為該計劃的支持者，債務人已經通過大量證據履行了舉證《破產法》第1129（a）和1129（b）條規定的適用內容的責任，這是確認的適用標準。此外，

在適用的範圍內，根據明確和令人信服的證據標準，該計劃是可以確認的。

G. 司法通知。

7。法院對法院書記員或其正式任命的代理人保存的這些第11章案件的待審案件目錄進行司法注意（並認為為確認計劃而被接納為證據），包括所有書狀和其他存檔文件、下達的所有命令、所有聽證記錄以及在第11章案件待決期間在法院舉行的聽證會上提出、提供或引證的所有證據和論點。

H. 通知。

8。正如招標一攬子宣誓書和投票報告所證明的那樣，債務人就這些第11章案件的開始、披露聲明、計劃、聯合聽證會以及選擇退出第三方釋放的機會，以及投票接受或拒絕計劃以及反對披露聲明和計劃的所有截止日期、完整的債權人矩陣和核心/2002名單提供了及時、充分和充分的通知。此外，根據2002年《破產規則》（l），聯合聽證會通知於2023年7月31日在《紐約時報》（美國全國版）上發佈，出版宣誓書就是明證。根據第11章案件的事實和情況，這種通知是充分和充分的，符合《破產法》、《破產規則》（包括2002年和3017年《破產規則》）、《當地破產規則》和《日程安排令》。不需要或不要求其他通知或進一步通知。

一、披露聲明。

9。披露聲明包含 (a) 滿足所有適用的非破產法律、規章和法規（包括《證券法》）的披露要求所必需的足夠信息，以及 (b) “足夠的信息”（該術語的定義見中

《破產法》第1125（a）條，並在《破產法》第1126（b）（2）條中使用），涉及債務人、計劃和其中設想的交易。向法院書記員提交披露聲明符合《破產規則》第3016（b）條。

J. Ballots。

10。第3、4和5類索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃（“投票類別”）。

11。作為《日程安排令》附錄 4A、4B 和 4C 的選票表格

（統稱 “選票”），債務人用來徵求接受或拒絕本計劃的選票

投票類別的持有人充分滿足了這些第11章案例的特殊需求，適合投票類別的持有人投票接受或拒絕該計劃。

K. 招標。

12。如投票報告所述，對該計劃的徵求符合披露聲明和日程安排令中規定的招標程序，根據這些第11章案件的情況，是適當和令人滿意的，並且符合《破產法》、《破產規則》、《破產地方法規》以及任何其他適用的規則、法律和法規的規定，包括《證券法》的註冊要求。

13。如投票報告和招標一攬子宣誓書（如適用）所述，包括計劃書、披露聲明、合併聽證通知和選票在內的招標一攬子計劃已按照《破產法》（包括第1125條和1126條）、《破產規則》（包括破產規則3017和3018）、《破產地方法規》、《破產地方法規》、《日程安排令》以及任何適用的方式傳送和送達，包括投票類別的所有持有人非破產法。的傳輸和服務

根據這些第11章案件的事實和情況，一攬子招標是及時、充分和充分的。無需另行通知。

14。正如投票報告和招標一攬子宣誓書中所述，招標包已分發給截至2023年7月21日（“投票記錄日期”）持有索賠的投票類別的持有人。投票記錄的建立和通知

日期既合理又充分。

15。債務人要求接受或拒絕本計劃的期限是合理而充分的時間，可供投票類別中的每位持有人做出接受或拒絕本計劃的知情決定。

16。根據《破產法》第1126（f）條，第一類和第二類（統稱為 “未受損類別”）的債權持有人沒有受損，最終被推定為

接受了計劃。在招標時，債務人無需向第6、7、8、9、10和11類債權和權益持有人徵求投票（統稱為 “被視為

拒絕受損且被視為拒絕本計劃的階層”）（以及

無損階層，“無投票權階層”）。儘管第 6 類和第 7 類索賠的持有人有

現在有可能根據計劃修改（定義見下文）獲得賠償，根據這些第11章案例的事實和情況，不需要重新招標此類類別，原因如下。

17。債務人向無表決權類別中的所有債權或潛在債權（公司間債權除外）持有人和權益持有人（公司間權益除外）送達了無表決權狀態通知和選擇退出表以及合併聽證通知。無表決權狀態通知和選擇退出表告知收件人 (i) 他們作為無表決權類別索賠或權益持有人或潛在持有人的身份，(ii) 提供了全文

計劃中規定的第三方發行，(iii) 包括一份表格，持有人可以通過勾選一個醒目且標籤清晰的方框來選擇退出第三方發行，以及

(iv) 隨函附上一個郵資已預付、有退貨地址的信封，持有人可以在信封中將其選擇退出選擇退出退還給通知和索賠代理人。

18。這些通知充分概述了該計劃的實質性條款，包括索賠的分類和處理以及第三方新聞稿。此外，由於選票和通知中都包含選擇退出表格，因此每個已知的利益相關者，包括無投票權類別的持有人，都獲得了選擇退出第三方新聞稿的手段，包括預先填寫地址的預付退貨信封。

L. 投票。

19。正如投票報告所證明的那樣，接受或拒絕該計劃的選票是公平、真誠地徵求和列出的，符合《破產法》、《破產規則》、《破產地方法規》、《披露聲明》和任何適用的非破產法。根據《破產法》第1126條，第3、4和5類投票接受了該計劃。綜上所述，正如投票報告所證明的那樣，根據《破產法》第1124和1126條的要求，至少有一類受損債權（不包括債務人任何內部人士的接受）投票接受了該計劃。

M. 計劃補編。

20。2023年8月24日，債務人向法院提交了計劃補充文件。計劃補充文件（包括隨後可能根據其條款進行修改、補充或以其他方式修訂的補充計劃）符合《破產法》和本計劃的條款，債務人根據《破產法》、《破產規則》、《破產地方法規》以及這些規則的事實和情況就申請提供了良好而恰當的通知

第 11 章案例。向通知方和索賠和利息持有人提供了有關計劃補充的及時、充分和充分的通知。對於計劃補充文件，現在或將來都不需要其他通知或進一步通知。計劃補充文件由以下文件組成：(a) 計劃管理人的身份；(b) 計劃管理人將僱用的任何內部人士的身份；(c) 清算分析；(d) 實施計劃所必需或計劃考慮的任何其他文件。《計劃補編》中包含的所有文件均為計劃的組成部分、組成部分，並以提及方式納入該計劃。根據本計劃和本確認令的條款，債務人有權在生效日期之前更改、修改、更新或修改計劃補充文件。

N. 計劃修改。

21。根據《破產法》第1127條，對計劃的任何修改，包括2023年9月5日提交的修訂計劃中規定的修改，以及本確認令或本確認令下達之前提交的任何計劃中規定的對計劃的任何其他修改（統稱為 “計劃修改”）均構成技術或

通過與此類索賠持有人達成的協議澄清對特定索賠的變更、變更，或者不會對本計劃下任何其他索賠或權益的處理產生重大不利影響或改變其處理方式的修改，包括根據《破產法》第1126 (g) 條最終被視為拒絕該計劃的第6類普通無擔保債權持有人，以及先前被列入第6類的第7類Dalsem無擔保索賠持有人加入計劃。這些計劃修改與先前根據日程安排令送達的披露聲明和招標文件所做的披露一致，根據這些第11章案件的事實和情況，這些計劃修改的通知是充分和適當的。

22。根據《破產規則》第3019條，《計劃修改》不要求根據《破產法》第1125條進行額外披露，也不要求根據《破產法》第1126條重新徵求投票，也不要求讓索賠或權益持有人有機會更改先前對本計劃的接受或拒絕。因此，經修改後的計劃已提交本法院，在此修改之前對該計劃進行的所有表決均具有約束力，並應適用於該計劃。

O. 異議被否決。

23。對批准披露聲明和/或計劃確認的異議的任何決議或處置尚未撤回、放棄或和解的，特此根據案情予以否決和拒絕，但有偏見。

P. Plan 符合《破產法》的要求——第 1129 (a) (1) 條。

24。按照《破產法》第1129（a）（1）條，包括其第1122和1123條，該計劃符合《破產法》的所有適用條款。此外，該計劃及其所有修改都註明了日期，並標明瞭提交計劃的實體，從而符合《破產規則》第3016（a）條。

(a) 正確分類——第 1122 和 1123 節。

25。該計劃符合《破產法》第1122（a）和1123（a）（1）條的要求。計劃第三條規定將債權和利息分為十一（11）個類別。對此類索賠和權益類別進行單獨分類存在正當的商業、事實和法律原因。這些分類不是出於任何不當目的而實施的，也不會在索賠或權益持有人之間進行不公平的區分。每類索賠和權益僅包含與該類別中其他索賠或利益基本相似的索賠或利息。

(b) 特定無損類別——第 1123 (a) (2) 條。

26。該計劃符合《破產法》第1123（a）（2）條的要求。

該計劃第三條規定，以下類別的索賠（“未受損類別”）

根據《破產法》第1124條的含義，根據本計劃沒有受損。

27。此外，該計劃第二條規定，允許的管理索賠（包括DIP索賠和專業費用索賠）和允許的優先税申請將根據本計劃的條款全額支付（除非此類索賠的持有人同意替代待遇），儘管這些索賠在本計劃中沒有單獨歸類。

28。為避免疑問，第一類和第二類索賠持有人沒有受損，最終被假定已接受本計劃，無權投票接受或拒絕本計劃。

(c) 受損階層的特定待遇——第1123 (a) (3) 條。

29。該計劃符合《破產法》第1123（a）（3）條的要求。

該計劃第三條規定，根據本計劃第1124條的含義，以下類別（“受損類別”）的索賠和利息（如適用）受到損害

《破產法》，並描述了此類類別的待遇：

30。為避免疑問，在招標時，第6、7、8、9、10和11類索賠持有人受到損害，被視為拒絕本計劃，因此無權投票接受或拒絕該計劃。

(d) 不歧視——第1123 (a) (4) 條。

31。該計劃符合《破產法》第1123（a）（4）條的要求。

該計劃規定，債務人對每個類別中的每項索賠或利息給予相同的待遇，除非特定索賠或利息的持有人同意對此類索賠或利息給予不太優惠的待遇。

(e) 適當的實施手段——第1123 (a) (5) 條。

32。該計劃符合《破產法》第1123（a）（5）條的要求。

計劃第四條和其他地方的規定詳細規定了執行該計劃的充分和適當的手段，包括：(a) 計劃的完成，包括債務人的清盤和解散以及將資產歸屬計劃管理人；(b) 委員會和解協議；(c) 伯裏亞轉讓；(d) 最低限度的出售交易；(e) 出售交易；(f) 委員會和解協議；(c) Berea轉讓；(d) 最低限度的出售交易；(f)) 計劃分配的考慮來源，包括結束預算的資金；(g) 計劃的任命管理人；(h) 授權債務人和/或計劃管理人（如適用）採取根據實施或必要、可取或適當的所有行動或

使計劃生效；(i) 按照計劃中的規定解決和解除索賠和利息；

(j) 債務人、委員會、CEFF II AppHarvest Holdings, LLC（“Equilibrium”）和Mastronardi Berea LLC持有的所有索賠或爭議的真誠妥協和解；

(k) 保留某些保留的行動理由並將其授予計劃管理人；

(l) 達爾塞姆訴訟；(m) 執行合同和未到期租賃的處理；(n) 債務人的解散；(o) 文件和進一步交易的生效和實施；(p) 現有證券和協議的取消；(q) 本計劃下公司行動的授權、批准和准入。

(f) 無表決權股票證券——第1123 (a) (6) 條。

33。該計劃符合《破產法》第1123（a）（6）條的要求。

該計劃沒有規定發行債務人的股權或其他證券，包括無表決權的股權證券。

(g) 主管和高級職員——第1123 (a) (7) 條。

34。該計劃符合《破產法》第1123（a）（7）條的要求。

根據本計劃第四條G款，自生效之日起，債務人的現有董事和高級管理人員應被視為已辭職，債務人的僱員或高級管理人員應被解僱，無需採取任何進一步行動。自生效之日起及之後，計劃管理人應有權代表遺產行事，前提是計劃管理人除本計劃、本確認令或任何管理計劃管理員職責和責任的協議（如適用）中明確規定的職責外，計劃管理人不得承擔任何其他職責。計劃管理人的身份在《計劃補編》中披露。計劃管理人的任命符合債權人的利益和公共政策。

(h) 債務人不是個人 — 第 1123 (a) (8) 和 1123 (c) 條。

35。債務人不是個人。因此，《破產法》第1123 (a) (8) 條和第1123 (c) 條的要求不適用。

(i) 課堂減值/非減值——第 1123 (b) (1) 條。

36。該計劃符合《破產法》第1123（b）（1）條。本計劃第三條規定，每類索賠和利息均受損或不受損害。

(j) 執行合同和未到期租約的處理——第1123 (b) (2) 條。

37。該計劃符合《破產法》第1123（b）（2）條。該計劃第五條規定，債務人的執行合同和未到期的租約（賠償義務和D&O責任保險單除外）在這些第11章案件中沒有根據《破產法》第365條被拒絕、假設或假設和分配，也沒有計劃在本計劃、計劃補充文件、銷售令或最終伯裏亞令下假設的未到期租約（賠償義務和D&O責任保險單除外）。

38。債務人關於假設和拒絕執行合同和未到期租約的決定基於債務人的合理商業判斷，是實施本計劃的必要條件，符合這些第11章案例中債務人、其遺產、債權持有人和其他利益方的最大利益。

(k) 和解、釋放、免責、禁令以及索賠和訴訟理由的保全——第 1123 (b) (3) 條。

39。根據《破產法》第1123 (b) (3) 條和《破產規則》第9019條，考慮到根據本計劃提供的分類、分配、發放和其他福利，在生效之日，本計劃的條款應構成根據本計劃發佈、解決、妥協、解除、清償或以其他方式解決的所有索賠、權益、訴訟理由和爭議的真誠折衷和和解

以及 “委員會和解協議”.此外，本計劃、委員會和解協議中包含的妥協和和解以及RSA中的談判支持使債務人能夠避免可能推遲債務人退出第11章的延長、價值侵蝕的訴訟，從而保持了價值，而委員會和解協議和RSA的各方為債務人及其遺產提供了可觀的價值，該計劃中的妥協和和解是公平、公平、合理和最好的債務人及其遺產的利益。

40。債務人釋放。債務人根據《破產法》第1123（b）條解除債權和訴訟理由（“債務人解除”），如本計劃第九.A條所述，是債務人商業判斷的有效行使。債務人解除協議是本計劃不可或缺的一部分，是公平、合理的，符合債務人、遺產以及債權和權益持有人的最大利益。此外，債務人解除協議是：（a）以換取獲釋方提供的善意和寶貴的對價；（b）對計劃第九條A款中發佈的索賠進行真誠的和解和妥協；（c）在適當通知和聽證機會之後給予和作出；（d）禁止債務人提出計劃第九條A款發佈的索賠或訴訟理由。債務人解除的範圍是根據這些第11章案件的事實和情況進行適當調整的。此外，除其他外，考慮到獲釋方為債務人遺產提供的價值以及債務人解除對計劃的關鍵性質，債務人解除協議是適當的。

41。債務人免責聲明適當地為參與債務人重組過程的各方提供了保護。每個獲釋方都對第11章的這些案件做出了重大讓步和貢獻。債務人現任和前任董事和高級職員的債務人解除協議是恰當的，因為債務人的董事和高級管理人員具有共同的身份

債務人感興趣的，支持本計劃和這些第11章案例，在第11章案例中積極參與會議和談判，並向債務人提供了其他有價值的考慮，以促進本計劃所設想的交易的談判和完成。委員會和解協議和RSA各方的債務人釋放是適當的，因為這些當事方支持該計劃，而RSA的某些各方已同意延長融資並提供了額外的流動性（包括根據DIP信貸協議提供債務人佔有的融資），從而為債務人提供了寶貴的對價，為這些第11章的案件提供便利。

42。第三方發佈。如本計劃第九條B款所述，釋放方發佈索賠和訴訟理由（“第三方釋放”），是在適當通知和聽證機會之後以協商一致方式提供的，是該計劃的一項基本條款。第三方釋放是委員會和解協議、RSA和債權人支持該計劃的協議的重要組成部分，從而防止了就雙方各自的權益提起重大而耗時的訴訟。第三方釋放是在各方之間進行了廣泛的公平談判和真誠談判的結果。它為債務人、其遺產、計劃管理人和其他獲釋方提供了有關雙方在本計劃下各自的義務以及計劃中設想的交易的最終性。第三方發行版在制定一項為債務人所有利益相關者實現價值最大化的計劃方面發揮了重要作用。因此，第三方新聞稿通過支持該計劃等方式，為建設性地參與債務人第11章程序的各方提供了某些保護。

43。已向所有索賠和權益持有人發出了第三方解除通知，從事實和情況來看，此類通知是充分和適當的

第 11 章案例。聯合聽證會通知已發送給索賠和權益持有人，並於2023年7月31日在《紐約時報》（美國全國版）上發表，發給索賠和權益持有人的選票和通知（如適用）明確指出，該計劃包含第三方免責條款，每位此類索賠或權益持有人都可以選擇不批准此類第三方釋放。該計劃的發佈條款引人注目，並在計劃、披露聲明、選票、無表決權狀態通知和選擇退出表格以及通知中以粗體字強調。此外，無投票權類別的持有人還會收到一個預先填寫地址的預付退貨信封，以便於提交任何選擇退出選舉。第三方新聞稿對受第三方新聞稿約束的索賠和訴訟理由進行了適當和具體的披露，無需進行其他披露或通知。

44。第三方解除是：(a) 以換取被解除方提供的善意和寶貴的對價；(b) 對第三方解除的索賠進行真誠的和解和妥協；(c) 符合債務人和所有債權和權益持有人的最大利益；(d) 公平、公平和合理；(e) 在適當通知和聽證機會後給予和作出；(f) 禁止任何解除債務主張根據第三方新聞稿發佈的任何索賠或訴訟理由的當事人；(g) 具體的語言和範圍；以及

(h) 符合《破產法》第105、524、1123、1129和1141條以及其他適用條款。因此，第三方解除是合理、適當的，並且符合《破產法》和適用法律的規定。

45。開脱罪責。該計劃第九.C條所述的免責條款（“免責”）對該計劃是必要和適當的。Exculpation 是精心定製的

保護遺產受託人免受不當訴訟的侵害，並排除被認定有不當訴訟的訴訟

構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失。被免責的當事方在簽訂本確認令後，將被視為本着誠意並遵守了與這些第11章案件、披露聲明、計劃、DIP貸款文件、RSA、銷售交易或重組交易的任何方面（包括任何合同、工具、發行或其他協議或文件）的談判和實施有關的所有適用法律（包括提供任何實體要求的有關法律意見本計劃所設想的任何交易、合同、文書、文件或其他協議，或者任何被免責方依賴本計劃或本確認令來代替此類法律意見），這些交易或與披露聲明或計劃、DIP貸款文件、出售交易、第11章案件的提交、尋求確認、管理和實施本計劃或計劃下的財產分配有關或本計劃下的財產分配或任何其他相關協議，但與任何行為相關的索賠除外在具有管轄權的法院的最終命令中認定為構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失的疏忽，但在所有方面，這些實體都有權合理地依賴律師就其根據本計劃承擔的職責和責任的建議。免責，包括對實際欺詐、重大過失或故意不當行為的例外，符合該司法管轄區和其他司法管轄區的既定慣例。

46。禁令。本計劃第九.D條中規定的禁令條款對本計劃至關重要，也是維護和執行本計劃第九條A、第九.B和第九.C條分別規定的債務人釋放、第三方解除和免責所必需的。

47。根據《破產法》第1123 (b) 條，計劃管理人應保留並可以強制執行債務人所有保留的訴訟理由和訴訟理由的權利，這些訴訟理由和訴訟理由不是根據出售交易（就達爾塞姆訴訟而言，受本計劃第四條D款的約束）以其他方式轉讓或出售，無論是在申請日之前還是之後出現），以及計劃管理人的權利儘管如此，提起、起訴或解決此類訴訟理由的權利仍應得到保留生效日期的發生，但債務人根據本計劃（包括本協議第九條）中包含的免責聲明和免責聲明發布的行動理由除外，自生效之日起，債務人和計劃管理人應視為已解除和放棄。不得保留或保留針對債務人董事和高級管理人員的訴訟理由。任何實體（被釋放方除外）都不得以計劃、計劃補充文件或披露聲明中沒有具體提及任何針對它的行動理由為由，以此作為計劃管理員不會向其追究債務人任何和所有可用的訴訟理由的跡象。

48。如計劃第九.F條所述，發放和解除針對遺產中任何財產的抵押貸款、信託契約、留置權、質押權或其他擔保權益（“留置權釋放”）是實施該計劃的必要條件。留置權解除的規定是

適當、公平、公平、合理，符合債務人、遺產以及債權和權益持有人的最大利益。

49。本確認令實施的本計劃中規定的解除、禁令和免責是公平、公平、合理的，符合債務人、其遺產和所有債權或權益持有人的最大利益。合併聽證會和這些第 11 章案件的記錄足以支持所提供的釋放、禁令和開脱罪責

如計劃第九條所示。因此，該計劃符合《破產法》第1123 (b) (3) 條。

(l) 債權持有人權利的待遇——1123 (b) (5)

50。該計劃符合《破產法》第1123 (b) (5) 條。根據《破產法》第1123（b）（5）條的許可，該計劃第三條修改了某些債權持有人的權利，或使其不受影響（視情況而定）。

(m) 其他計劃條款——第 1123 (b) (6) 條。

51。計劃中的其他自由裁量條款是適當的，符合《破產法》的適用條款，因此符合《破產法》第1123 (b) (6) 條。

問：債務人遵守了《破產法》的要求——第 1129 (a) (2) 條。

52。除非法院命令另有規定或允許，否則債務人遵守了《破產法》的適用條款，因此符合《破產法》第1129 (a) (2) 條的要求。具體而言，每個債務人：

a. 是《破產法》第109條規定的合格債務人，也是《破產法》第1121 (a) 條規定的該計劃的適當支持者；

b. 遵守了《破產法》的適用條款，除非法院命令另有規定或允許；以及

c. 在傳送招標一攬子計劃、無表決權狀態通知和選擇退出表以及相關文件和通知以及徵求和列出計劃表決時，遵守了《破產法》的適用條款，包括第1125和1126條、《破產規則》、《破產地方法規》、任何適用的非破產法律、規則和條例、日程安排令以及所有其他適用法律。

R. 本着誠意提出的計劃——第 1129 (a) (3) 條。

53。該計劃符合《破產法》第1129 (a) (3) 條的要求。

債務人本着誠意提出該計劃，沒有任何法律禁止的手段。在 so

在裁定時，法院審查了圍繞提交第11章案件、本計劃、RSA、銷售交易、委員會和解協議、Berea轉讓以及確認程序（包括對計劃索賠和權益持有人的支持）以及根據該計劃實施的交易的全部情況。這些第11章的案件提起並提出了計劃，其合法目的是允許債務人實施重組交易，以最大限度地造福所有利益方，最大限度地提高遺產的價值並向索賠和權益持有人追回款項。

S. 為服務或成本和費用支付——第 1129 (a) (4) 條。

54。計劃中規定的法院審查和最終確定債務人應支付的與這些第11章案件有關的費用和開支的程序，或者與本計劃有關的費用和開支以及這些第11章案件的附帶程序，符合並符合《破產法》第1129（a）（4）條的目標。

T. 董事、高級管理人員和內部人士——第 1129 (a) (5) 條。

55。由於該計劃規定解散現有債務人董事會，並規定應解僱債務人的任何剩餘董事或高級職員，因此《破產法》第1129（a）（5）條不適用於債務人。在第1129 (a) (5) 條適用於計劃管理人的範圍內，它通過披露計劃管理人的身份等方式滿足了該條款的要求。

U. 沒有費率變動 — 第 1129 (a) (6) 條。

56。《破產法》第1129 (a) (6) 條不適用於這些第11章案件。該計劃提議不進行任何費率變動，但須受任何政府監管委員會的管轄。

五、債權人的最大利益——第1129 (a) (7) 條。

57。該計劃符合《破產法》第1129（a）（7）條的要求。

計劃補充文件中包含的清算分析，以及在支持聲明中或在聯合聽證會之前、與之相關的支持計劃的任何其他證據：(a) 自編寫、提交或提供此類分析或證據之日起合理、有説服力、可信和準確；(b) 使用合理和適當的方法和假設；(c) 有沒有受到其他證據的質疑；以及 (d) 確定每項索賠和權益的持有人截至生效日期，集體債權人因此類索賠或利息而在本計劃下獲得的回報將超過該持有人在生效日根據《破產法》第7章清算債務人時所獲得的款項。

W. 某些類別的接受——第 1129 (a) (8) 條。

58。根據本計劃，第1類和第2類不受損害，根據《破產法》第1126（f）條，被視為已接受本計劃。根據本計劃，第3、4和5類受損，並已根據《破產法》第1126（c）條投票接受該計劃。儘管如此，由於該計劃尚未被視為拒絕的類別所接受，債務人根據第1129（b）條尋求確認，僅針對被視為拒絕的類別，而不是《破產法》第1129（a）（8）條。儘管第1129（a）（8）條對被視為拒絕的類別沒有得到滿足，但該計劃是可以確認的，因為該計劃沒有不公平的歧視，對被視為拒絕的類別是公平和公平的，因此符合《破產法》關於此類類別的第1129（b）條，如下文所述。因此，《破產法》第1129 (b) 條的要求得到滿足。

十、對根據第507 (a) —1129 (a) (9) 條有權獲得優先權的索賠的處理。

59。該計劃符合《破產法》第1129（a）（9）條的要求。

根據計劃第二條對允許的管理債權、DIP索賠、專業費用索賠和優先税索賠以及本計劃第三條規定的其他優先債權的處理符合《破產法》第1129（a）（9）條對《破產法》第507（a）（1）-（8）條規定的每種索賠的處理要求，並在各個方面都符合《破產法》第1129（a）（9）條所要求的處理。

Y. 至少一個受損階層的錄取——第 1129 (a) (10) 條。

60。該計劃符合《破產法》第1129 (a) (10) 條的要求。

正如投票報告所證明的那樣，第3、4和5類都按照《破產法》第1126（c）條規定的必要數量和索賠金額投票接受該計劃，但不包括任何內部人士對該計劃的接受（該術語在《破產法》第101（31）條中定義）。

Z. 可行性——第 1129 (a) (11) 條。

61。該計劃符合《破產法》第1129 (a) (11) 條。債務人在聯合聽證會上或之前提供或舉出的支持該計劃的證據：(a) 截至該證據的準備、出示或提供之日是合理、有説服力、可信和準確的；(b) 沒有受到其他有説服力的證據的質疑；(c) 確定該計劃是可行的，並且計劃確認之後不太可能進行清算或需要清算進一步的財務重組；(d) 確定該計劃可以實施並且有合理的成功可能性；(e) 確定債務人或計劃管理人（如適用）將有足夠的資金來履行其在本計劃下的義務；以及

(f) 規定計劃管理人將有足夠的資金在生效日期之後履行其義務。

AA。支付法定費用——第 1129 (a) (12) 條。

62。該計劃符合《破產法》第1129（a）（12）條的要求。

該計劃第二.E條規定支付根據《美國法典》第28篇第1930節向遺產評估的所有費用和收費。

BB。延續僱員福利——第 1129 (a) (13) 條。

63。債務人沒有任何義務支付退休人員福利（定義見《破產法》第1114條）。因此，《破產法》第1129 (a) (13) 條不適用於這些第11章的案件或計劃。

CC。某些條款的不適用性——第 1129 (a) (14)、(15) 和 (16) 條。

64。《破產法》第1129 (a) (14)、1129 (a) (15) 和1129 (a) (16) 條不適用於這些第11章案件。債務人不欠國內撫養義務，不是個人，也不是非營利性公司。

DD。“Cram Down” 要求——第 1129 (b) 節。

65。該計劃符合《破產法》第1129（b）條的要求。

儘管被視為拒絕的類別尚未接受該計劃，但可以根據《破產法》第1129（b）（1）條確認該計劃。首先，除第1129（a）（8）條外，《破產法》第1129（a）條的所有要求都已得到滿足。其次，該計劃對被視為拒絕的類別是公平和公平的。該計劃是本着誠意提出的，是合理的，並且符合以下要求，即任何低於每個此類類別的索賠或利息的持有人都不會因為此類次要索賠或利息而獲得或保留本計劃下的任何財產，並且此類類別的優先類別的索賠或權益的持有人因其索賠或利息而獲得的款項都不會超過其索賠或利息的全額付款。因此，本計劃對所有被視為拒絕類別的索賠和權益持有人是公平和公平的。第三，該計劃在以下方面沒有不公平的歧視

被視為拒絕類別，因為處境相似的索賠和利息持有人將因其在該類別中的索賠或權益（如適用）而獲得基本相似的待遇。因此，儘管並非所有殘障階層都投票接受該計劃，但該計劃仍可能得到確認。

EE。只有一個計劃——第 1129 (c) 節。

66。該計劃符合《破產法》第1129（c）條的要求。該計劃是這些第11章案例中唯一提交的第11章計劃。

FF。該計劃的主要目的——第 1129 (d) 條。

67。該計劃符合《破產法》第1129（d）條的要求。該計劃的主要目的不是避税或避免適用《證券法》第5條。

GG。禁止小型企業案例——第 1129 (e) 節。

68。第11章的案例不是小型企業案件，因此，《破產法》第1129（e）條不適用。

哈哈。誠信招攬——第 1125 (e) 條。

69。債務人本着《破產法》第1125（e）條的含義並遵守《破產法》和《破產規則》的適用條款，與支持和完成計劃有關的所有活動，包括徵求和接受本計劃的接受書，他們有權獲得《破產法》第1125（e）條提供的保護。

二。滿足生效日期之前條件的可能性。

70。根據本計劃第八.B條，本計劃第八.A條規定的生效日期之前的每一項條件都已經或可能得到滿足，或者在適用情況下被免除。

JJ。實施。

71。實施本計劃所設想的交易所需的所有文件和協議，包括計劃補充文件中包含或總結的那些文件和協議，以及所有其他相關和必要的文件，都是本着誠意和公平談判達成的，符合債務人及其遺產的最大利益，在完成文件和執行後，應是有效、具有約束力和可執行的協議，不得與任何聯邦、州或地方法發生衝突。債務人和計劃管理人有權採取任何合理必要、可取或適當的行動，以完成此類協議及其所設想的交易。

KK。披露所有重要事實。

72。債務人披露了與披露聲明、本計劃、計劃補充文件以及本計劃規定的其他事項的通過、執行和實施有關的所有重要事實，這些事項涉及債務人或計劃管理人應採取或要求其採取的公司行動（如適用）。

LL。確認要求的滿足。

73。基於上述內容、支持聲明以及在合併聽證會上或之前提出或舉出的所有其他訴狀和證據，該計劃符合《破產法》第1129條的要求。

訂購

因此，根據上述事實調查結果和法律結論，下令、裁決和頒佈法令：

74。事實調查結果和法律結論。特此以提及方式納入上述事實調查結果和法律結論，就好像此處已全面闡述一樣，構成根據破產規則第7052條作出的事實調查結果和法律結論

根據《破產規則》第9014條在此適用。如果任何事實發現都被確定為法律結論，則視為法律結論，反之亦然。

75。披露聲明、招標包、製表程序和招標程序。根據《破產法》第1125條，披露聲明、招標一攬子計劃、製表程序和招標程序在所有方面均獲得最終批准。

76。計劃確認。該計劃作為附錄A附於此，並附於

本確認令修改的範圍已根據《破產法》第1129條獲得全部批准和確認。特此批准實施本計劃所需的所有計劃文件，包括計劃補充文件中的文件，並以引用方式納入此處，作為本確認令不可分割的一部分。未能納入或提及本計劃、計劃補充文件或任何相關文件、協議或附錄中的任何特定條款、部分或規定並不影響該條款、部分或條款的有效性，本確認令的意圖是全面批准計劃、計劃補充文件以及任何相關文件、協議或附錄。

77。標題。本確認令中使用的標題僅為便於參考，不構成本計劃或本確認令的一部分，用於任何其他目的。

78。異議。所有對批准計劃確認的異議（包括其中包含的任何權利保留），如果在本確認令下達之前尚未撤回、放棄或解決，無法通過本確認令中給予的救濟來解決，或者沒有按照債務人在合併聽證會記錄中的説明以其他方式解決，均被駁回，

根據案情和全部內容予以拒絕，所有撤回的反對意見均被視為有偏見地撤回。

79。被視為接受計劃。根據《破產法》第1127條和《破產規則》第3019條，所有投票接受本計劃或最終推定接受本計劃的索賠和權益持有人均被視為已接受經計劃修改和本確認令修改的計劃。不得允許任何索賠或利息持有人因計劃修改而改變其投票權。

80。無需採取任何行動。根據《破產法》第1142（b）條和適用法律下的任何其他類似條款，債務人各自的董事、股權持有人、經理或成員無需採取任何行動即可授權債務人簽訂、執行、交付、提交、提交、提交、提交、採納、修改、重組、完成或生效本計劃、重組交易以及任何合同、轉讓、證書、文書或其他與計劃實施有關的、有待執行、交付、通過或修改的文件。

81。立竿見影的綁定效果。儘管《破產規則》第3020 (e)、6004 (h)、7062或其他規則，在生效日期到來時，本計劃的條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、計劃管理人、債權和權益持有人、被解除方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受益。在生效日期採取的任何行動都可以在生效日期之後或在合理可行的情況下儘快採取。

82。根據《破產法》第1141條，以生效日期為準，並遵守本計劃和本確認令的條款，在這些第11章案件中籤訂的所有先前命令、債務人簽署的所有文件和協議均為

根據該協議授權和指示，截至生效之日，債務人向本法院提出的所有救濟動議或請求均對債務人和計劃管理人（如適用）及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應受益於債務人和計劃管理人（如適用）。

83。分類和治療。該計劃的分類計劃獲得批准。本計劃的條款應規定索賠和利息的分類和處理，以便根據本計劃進行分配。

84。索賠的從屬關係。本計劃下所有允許的索賠和權益的補貼、分類和處理以及相應的分配和處理應考慮並符合每個類別中與之相關的任何合同、法律和衡平從屬權利的相對優先權和權利，無論是根據公平從屬的一般原則、合同、《破產法》第510 (b) 條還是其他方面產生的。根據《破產法》第510條，債務人或計劃管理人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的索賠或允許的權益進行重新分類的權利。

85。保險。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何索賠屬於保險單的承保範圍，則該索賠的款項將首先根據該保險單的條款從該保險單的收益中支付，該索賠的餘額（如果有）將根據本計劃中適用於該索賠的類別的規定處理。

86。索賠和利息的一般清算。根據《破產法》第1123 (b) (2) 條和《破產規則》第9019條，並考慮到根據本計劃提供的分配、發放和其他福利，這些條款在生效之日起生效

本計劃應構成債權人或權益持有人對任何允許的索賠或利息或因此類允許的索賠或利息而進行的任何分配可能擁有的合同、法律和從屬權利有關的索賠、利息和爭議的真誠折衷方案。本確認令的下達應構成法院批准所有此類索賠、利益和爭議的妥協和解決，並構成法院的認定，即這種妥協或和解符合債務人、其遺產以及此類索賠和利益持有人的最大利益，並且是公平、公平和合理的。

87。重組交易。在生效日期當天或之前，債務人或計劃管理人應簽訂並採取任何必要或適當的行動，以實施委員會和解協議、出售交易、伯裏亞轉讓、最低限度出售交易或債務人清盤（視情況而定），包括但不限於：(a) 執行和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓或處置文件包含與計劃條款一致的條款的解決方案以及滿足適用法律的要求；(b) 按照與本計劃一致的條件執行和交付任何資產、財產、權利、負債、債務、關税或義務的任何適當的轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(c) 就任何保留的訴訟理由提起訴訟（就達爾塞姆訴訟而言，須遵守計劃第四條D款）；(d) 提交適當的文件根據適用法律的有關政府當局；以及 (e) 任何和所有其他行動債務人或計劃管理人認為實施計劃是必要或適當的。

a. 委員會和解協議。委員會和解協議及其所有條款均以引用方式納入此處。如果出售紅海投資，則紅海初始配置將轉為均衡。超過紅海初始分配額的收益應為

將 (i) 百分之五十（50％）分配給允許的6類索賠持有人的賠償，（ii）百分之五十（50％）分配給Equilibrium；前提是，如果Equilibrium根據信用投標收購紅海投資（扣除紅海初始配額），則在允許的6類索賠持有人之前，Equilibrium無需向允許的6類索賠持有人交付現金對價（扣除紅海初始配額），直到（i）中較早者) 向第三方買家清算紅海投資的現金，或 (ii) 自生效之日起六 (6) 個月的日期該計劃。儘管有上述規定，但如果截至生效日，與Equilibrium在2023年8月28日或前後批准的DIP預算相比存在正差異，則紅海初始撥款應減少正方差值的17％（17％）。紅海投資的出售應由債務人儘快完成。超過機器人初始分配額的收益應分配 (a) 百分之五十 (50%)，用於向允許的第 6 類索賠持有人追償，以及

(b) 百分之五十（50%）到平衡。儘管有上述規定，但如果截至生效日期，與Equilibrium在2023年8月28日左右批准的DIP預算相比存在正差異，則機器人初始分配應減少正方差值的17％（17％）。委員會和解協議應指導委員會和解協議的各個方面，包括債務人和委員會應共同商定清算預算（須由Equilibrium作為DIP貸款人自行決定），包括為支付優先申請和税收申請提供足夠的資金。

b. 銷售交易。根據RSA和/或重組條款表中規定的條款和里程碑，債務人蔘與了出售其全部或幾乎全部資產的程序。根據這些文件，債務人尋求銷售令的批准，銷售令批准根據最高或最佳出價將債務人的全部或幾乎全部資產出售給買方。

c. Berea Transfer。債務人根據伯裏亞條款表的條款完成了伯裏亞轉讓。除非委員會和解協議另有修改，否則Berea條款表和Berea最終命令應在所有方面對Berea的移交進行管理。

d. 最低限度銷售交易。債務人或計劃管理人（如適用）應根據下文第98段《最低限度程序》中規定的條款和里程碑參與出售剩餘資產的程序。

e. Wind-Down。生效日期之後，計劃管理人應結束債務人及其遺產的事務和運營，包括但不限於：(i) 保留和清算剩餘資產；(ii) 起訴保留的訴訟理由（視具體情況而定）

達爾塞姆訴訟，根據計劃第IV.D條）；（iii）管理和納税，除其他外，包括（a）提交納税申報表（如果不是任何買方的義務），以及（b）在任何税務機關就所有事項代表債務人的利息和賬目；（iv）無需留存或費用申請即可聘請和支付與計劃管理員業績有關的專業人員其在該計劃下的職責；(v) 根據美國聯邦所得税的要求分發信息報表；以及其他適用的税收目的；(vi) 向法院申請批准結案第11章案件的最終法令；(vii) 從專業費用儲備賬户中向專業人員分配允許的專業費用索賠；(viii) 根據本計劃的條款向允許的索賠持有人進行分配；(ix) 購買必要的保險以促進清盤，包括適當的D&O責任保險單；以及 (x) 其他責任可根據以下規定歸屬於計劃管理人計劃、本確認令、任何計劃管理員協議，或執行本計劃條款所必需和適當的協議。

88。最低限度程序。債務人或計劃管理人（如適用）將根據以下程序（“最低限度程序”）考慮每筆此類交易的緊急情況和情況，以現有的最優惠條件使用、出售或轉讓每筆剩餘資產：

a. 關於在任何個人交易或一系列關聯交易中使用、出售或轉讓給單一買方或一組關聯買家的剩餘資產，其總交易價值根據債務人的合理酌處權計算，低於或等於100萬美元：

i. 債務人有權在確認至生效日之間的這段時間內完成最低限度出售交易，無需法院的進一步命令，並且只有在債務人在合理行使商業判斷時確定該交易符合遺產的最大利益時，才需要遵守本協議規定的通知程序；

ii. 任何此類交易均為最終交易，無需任何一方採取任何行動，並由法院根據本命令獲得法院的充分授權，並且根據管理適用交易的文件的規定，在《破產法》和適用的非破產法允許的範圍內，可以不受所有留置權的影響，此類留置權僅附屬於此類交易的收益，其有效性、範圍和優先權以及與之前相同的抗辯理由相同到交易；前提是，為了避免

懷疑，對於任何涉及DIP融資抵押品的銷售交易，該出售交易的收益應在收盤時分配給DIP貸款人；

iii. 債務人應在完成此類出售或實現此類交易前至少七 (7) 個日曆日向 (a) 美國受託人；(b) 委員會的法律顧問；(c) Equilibrium的法律顧問；(c) Equilibrium的律師；(c) Equilibrium的法律顧問；

(d) Mastronardi Produce Limited的法律顧問；(e) 任何已知的受影響債權人，包括對相關剩餘資產主張留置權的任何債權人的律師；以及 (f) 根據2002年《破產規則》請求通知的當事方（統稱 “交易通知方”）；

iv. 每份交易通知應：(a) 確定正在使用、出售或轉讓的剩餘資產；(b) 確定資產的購買者；

(c) 確定債務人實際知道持有剩餘資產留置權的持有人（如果有）；（d）包括購買價格；

(e) 包括出售或轉讓的實質性經濟條款和條件；以及 (f) 包括與此類交易有關的任何佣金、費用或其他慣常費用；

v. 如果擬議出售或轉讓的條款在交易通知傳送後進行了實質性修改（根據債務人的合理判斷），但在任何交易通知雙方有權反對出售或轉讓剩餘資產的適用截止日期之前，債務人將向交易通知各方發送（電子郵件即可）修訂後的交易通知（“經修訂的交易通知”），之後交易通知各方應再發送三份修訂後的交易通知（“經修訂的交易通知”）(3) 反對此類出售或轉讓的日曆日在完成此類出售或進行此類交易之前；

vi. 交易通知雙方均有權反對剩餘資產的任何擬議出售或轉讓，方法是在收到此類通知後的三 (3) 個工作日內以書面形式（電子郵件即可）將此類非正式異議通知債務人及其律師，無需向法院提出正式異議，如果經過真誠的談判，債務人和任何提出異議的交易通知方無法解決此類非正式異議實際上，提出異議的交易通知方應在在收到債務人關於非正式異議將無法解決的通知後三（3）個工作日，法院應在出售結束之前根據法院的日程安排在合理可行的情況下儘快安排的聽證會上解決正式異議；前提是債務人之間達成的任何決議的條款與任何異議交易達成的任何決議的條款

在該決議通過後，應在合理可行的情況下儘快向其他交易通知方提供通知方；

vii. 如果交易通知方在 (a) 收到交易通知後的七 (7) 個日曆日或 (b) 經修訂的交易通知送達後的三 (3) 個日曆日（“交易通知期”）（“交易通知期”）內沒有提出書面異議並向債務人送達副本（電子郵件即可），則債務人有權立即完成此類交易；以及

viii. 如果在交易通知期內收到交易通知方的書面異議，無論是正式的還是非正式的，則只有在異議獲得同意解決或法院在通知和聽證會後下達進一步命令後，才能出售或轉讓相關的剩餘資產。

b. 關於在任何單筆交易或一系列關聯交易中使用、出售或轉讓給單一買方或一組關聯買家，其總交易價值在債務人的合理酌處權範圍內計算得出的總交易價值超過100萬美元且小於或等於500萬美元：

i. 如果債務人在合理行使商業判斷時確定此類交易符合遺產的最大利益，則債務人有權完成此類交易，而無需法院的進一步命令，但須遵守本協議規定的程序；

ii. 任何此類交易均為最終交易，無需任何一方採取任何行動，並由法院根據本命令獲得法院的充分授權，並且根據管理適用交易的文件的規定，在《破產法》和適用的非破產法允許的範圍內，可以免除所有留置權，此類留置權僅附屬於此類交易的收益，其有效性、範圍和優先權與交易前相同；前提是，為避免疑問，就任何銷售交易而言如果涉及DIP融資抵押品，則該出售交易的收益應在收盤時分配給DIP貸款人；

iii. 債務人應在完成此類出售或實現此類交易前至少十 (10) 個日曆日向法院提起訴訟，並以向交易通知各方發出交易通知的形式就此類交易發出書面通知（電子郵件即可）；

iv. 每份交易通知應：(a) 確定正在使用、出售或轉讓的剩餘資產；(b) 確定直接擁有剩餘資產的債務人；(c) 確定剩餘資產的購買者；

(d) 確定債務人已知持有剩餘資產留置權的持有人；(e) 包括購買價格以及出售或轉讓的實質性經濟條款和條件；(f) 附上證明出售剩餘資產的出售或轉讓協議副本；(g) 包括與此類交易有關的任何佣金、費用或其他慣常費用；

v. 如果擬議的出售或轉讓的條款在交易通知發送後進行了實質性修改（根據債務人的合理判斷），但在任何交易通知雙方有權反對出售或轉讓剩餘資產的適用截止日期之前，債務人將向交易通知各方發送（電子郵件即可），之後交易通知各方應有另外三（3）個日曆日提出異議在完成銷售之前進行此類出售或轉讓，或進行此類交易；

vi. 如果交易通知方或利益方在交易通知期內沒有提出書面異議，並將副本送達債務人的律師（電子郵件即可），則債務人有權立即完成此類交易；前提是委員會的律師可以在三個月內以書面形式（電子郵件即可）將此類非正式異議通知債務人及其律師，從而非正式地反對出售或收購剩餘資產的任何此類提議（電子郵件即可）3) 收到此類商品後的工作日通知，無需向法院提出正式異議，如果經過真誠的談判，債務人和委員會的律師（如適用）無法以協商一致方式解決此類非正式異議，則委員會的律師應在收到債務人關於非正式異議將無法解決的通知後的三（3）個工作日內提交正式異議，法院應在聽證會上結束出售之前解決該問題在合理可行的情況下儘快安排並按照法庭日曆；以及

vii. 如果在交易通知期內從交易通知方或利益方收到無法解決的書面異議，無論是正式的還是非正式的，則只有在撤回此類書面異議（無論是正式的還是非正式的）或法院的進一步命令後，才能完成交易。

c. 此外，從截至2023年9月30日的月份開始，債務人將向法院、美國受託人、委員會律師以及要求根據2002年《破產規則》發出通知的各方提供書面報告，內容涉及在上一個日曆月內完成的任何最低限度銷售交易，包括以下人員的姓名

買方或賣方（如適用），以及交易的類型和金額。

d. 根據這些最低限度程序真誠購買資產的人應有權獲得《破產法》第363（m）條的保護。

e. 根據《破產法》第363 (f) 條，根據這些最低限度程序進行的所有剩餘資產的出售和轉讓均應免除所有留置權、債權、抵押權和權益（如果有的話），任何和所有此類有效和完善的留置權、債權、抵押權和利息都應附在銷售收益上，具有相同的有效性、優先權、效力、效力在不違反權利、索賠、抗辯和義務（如果有）的前提下，在出售或轉讓前不久的財產上的索賠、抵押權和權益，債務人和所有利益相關方對任何此類聲稱的留置權、債權、抵押權和利息。為避免疑問，根據《最低限度程序》，沒有及時反對出售剩餘資產，即構成《破產法》第363 (f) (2) 條所指的對此類出售的 “同意”。

f. 為避免疑問，在生效日期之後，計劃管理人可以使用、出售或轉讓任何剩餘資產，而無需法院的進一步命令、通知或監督。

89。計劃分配的考慮來源。在不違反本計劃中有關專業費用儲備賬户和清算預算的規定的前提下，債務人或計劃管理人（如適用）應使用出售交易、最低限度出售交易、Berea付款、清算剩餘資產以及從起訴或和解保留訴訟理由中追回的款項（如果有）為本計劃下的分配提供資金；前提是為了避免疑問，任何收益或追回的款項 Dalsem 訴訟的起訴或和解應為僅分配給DIP索賠的持有人，直到該DIP索賠得到完全滿足。

90。Dalsem 訴訟。在本命令下達後的一百二十（120）天內，計劃管理員應與達爾塞姆分享計劃管理人對達爾塞姆的詳細索賠，這些索賠應在調解員相互調解的背景下解決

經計劃管理員和達爾塞姆同意，(ii) 計劃管理員和達爾塞姆應同意並安排調解開始日期；前提是為避免疑問，從計劃管理員分享詳細索賠到調解開始日期，達爾塞姆應至少有三十 (30) 天的時間來審查所提出的索賠。調解應在調解期內結束。

91。如果在調解期到期後，達爾塞姆訴訟各方尚未達成一致的解決方案，則計劃管理人和達爾塞姆應立即重啟達爾塞姆於2023年6月27日在美國仲裁協會提起的仲裁，或者經債務人和達爾塞姆共同同意，由破產法院重新開始裁決。計劃管理員和達爾塞姆應真誠地努力：(1) 在合理可行的範圍內儘可能加快調解和仲裁程序，包括參與和解討論；(2) 在調解開始日期之前商定仲裁程序；前提是，只有在調解期到期但沒有商定的調解協議的情況下，才能進行任何此類仲裁。

92。Dalsem訴訟應在生效日期之前由債務人提供資金，並由Equilibrium提供資金（金額由其自行決定），前提是這些資金需要在生效日期後繼續進行達爾塞姆訴訟；前提是，與達爾塞姆訴訟有關的任何生效日期後服務都應首先通過已存入相關專業人員的專業費用預付金額進行融資。否則，Dalsem訴訟將受EPCA第15.2條的仲裁條款的約束，並對債務人和Dalsem可能以書面形式商定的條款進行任何修改。委員會應保留批准達爾塞姆索賠的任何和解的權利，這將允許向債務人提出此類Dalsem索賠的持有人獲得同等的追償

致允許的第 6 類一般無擔保債權的持有人。為避免疑問，委員會對達爾塞姆訴訟的任何和解均無批准權，該協議不允許向債務人提出的達爾塞姆索賠的持有人與允許的第6類一般無抵押索賠的持有人同等獲得追償。計劃管理人應起訴達爾塞姆訴訟，計劃管理人起訴達爾塞姆訴訟的條款和條件應為債務人和平衡所接受。根據本協議條款達爾斯姆訴訟的任何和解或其他決議均對債務人及其遺產具有約束力，無需破產法院的任何進一步命令或其他批准。

93。如果破產法院沒有進一步的相反命令，則上述調解和仲裁程序應被視為滿足了達爾塞姆對Dalsem索賠證明的任何異議或對這些第11章案件中提出的達爾塞姆索賠的任何其他質疑作出迴應的任何要求。

94。資產的歸屬。除非計劃或銷售令另有規定，否則在生效日及之後，根據《破產法》第1141（b）和（c）條，所有剩餘資產，包括所有債權、權利、保留的訴訟理由、訴訟原因以及債務人根據本計劃或與本計劃有關而獲得的任何財產，均應歸屬於每個相應的債務人，不包括所有索賠、留置權、抵押權、費用，和其他利益。根據本計劃的條款，計劃管理人可以在生效日期當天或之後使用、收購和處置剩餘資產，並可以在沒有法院監督或批准的情況下起訴、妥協或解決任何索賠和訴訟理由，不受本計劃或本確認令明確施加的限制以外的《破產法》或《破產規則》的任何限制。

95。保留的行動原因。根據《破產法》第1123 (b) 條，計劃管理人應保留並可以強制執行債務人所有保留的訴訟理由和訴訟理由的權利，這些訴訟理由和訴訟理由不是根據出售交易（就達爾塞姆訴訟而言，受本計劃第四條D款的約束）以其他方式轉讓或出售，無論是在申請日之前還是之後出現），以及計劃管理人的權利儘管如此，提起、起訴或解決此類訴訟理由的權利仍應得到保留生效日期的發生，但債務人根據本計劃（包括本協議第九條）中包含的免責聲明和免責聲明發布的行動理由除外，自生效之日起，債務人和計劃管理人應視為已解除和放棄。不得保留或保留針對債務人董事和高級管理人員的訴訟理由。任何實體（被釋放方除外）都不得以計劃、計劃補充文件或披露聲明中沒有具體提及任何針對它的行動理由為由，以此作為計劃管理員不會向其追究債務人任何和所有可用的訴訟理由的跡象。

96。公司行動。在生效之日，在滿足本計劃中規定的債務人的分配和融資要求之後，除非計劃管理人確定解散會對剩餘資產產生任何不利影響，否則債務人應出於所有目的解散；前提是，債務人和根據本協議第九條解僱的任何一方均不對因債務人未解散而可能產生的任何負債負責；此外，本計劃中沒有任何內容應被解釋為解除債務人或計劃管理人（如適用）有責任按照《破產法》和適用法律的要求向美國受託人支付法定費用，直到債務人第11章的案件中作出最終裁決，或者案件被駁回或轉換為以下案件

《破產法》第7章。計劃管理員應向相應的政府機構提交本確認令的副本，該確認令足以從特拉華州國務卿那裏獲得解散證書。

97。在不限制上述規定的前提下，在生效之日並在滿足本計劃中規定的債務人的分配和融資要求之後，債務人不承擔與本計劃的實施有關的其他職責或責任，債務人的董事和高級管理人員應被視為已辭職，債務人的僱員被解僱，但根據出售交易被調動的員工除外。自生效之日起及之後，計劃管理人應有權代表遺產行事，前提是計劃管理人除了計劃或本確認令中明確規定的職責外，沒有任何其他職責。

98。取消現有證券和協議。除非為了證明本計劃下的分配權，除非本計劃另有規定，否則在生效之日，所有證明任何索賠或利息的協議、工具、票據、證書、契約、抵押貸款、證券和其他文件以及任何持有人在這方面的任何權利，均應被視為已取消，不再具有進一步的效力或效力，債務人根據該協議承擔的義務應被視為已完全履行、解除，並被解除並在適用情況下應被視為已移交給計劃管理員。除本計劃規定的權利外，此類已取消的票據、證券和其他文件的持有人或當事人不得擁有因此類工具、證券或其他文件或其取消而產生或與之相關的權利。

99。生效文件；進一步交易。本確認令下達後，應授權債務人或計劃管理人（如適用）

執行、交付、歸檔或記錄此類合同、文書、免責聲明、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行動和行動，以生效、實施、完善和/或進一步證明本計劃的條款和條件以及本計劃中描述或設想的任何交易。債務人、計劃管理人、根據本計劃接受分配的所有債權持有人以及所有其他利益方應不時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取任何其他必要或可取的行動，以實現本計劃的條款和意圖。

100。第 1146 條免除某些税費和費用。根據《破產法》第1146 (a) 條，根據本計劃進行的任何財產轉讓均不受任何記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税或其他類似税收或政府評估的文件的約束，在本確認令下達後，相應的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税或政府評估，並接受所有此類文書進行存檔和備案，或管理或證明此類轉賬而無需繳納任何此類税款、登記費或政府評估的其他文件。

101。銷售訂單和最終的 Berea 訂單。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃或本確認令中的任何內容均不得影響、損害或取代銷售訂單、銷售文件或最終的Berea令，如果與本計劃有任何不一致之處，則每份訂單均具有完全的效力和效力，並具有約束力。

102。採取行動的權力。在生效日期之前、之日或之後（視情況而定），本計劃中明確規定的、原本需要債務人股東、證券持有人、高級職員、董事或其他所有者批准的所有事項均應被視為在生效日期之前、之日或之後

根據債務人成立州的適用法律，在生效日期（如適用）之前、之日或之後發生並應生效，而無需債務人的股東、證券持有人、高級職員、董事或其他所有者進行任何進一步的表決、同意、批准、授權或其他行動，也無需向法院發出通知、命令或聽證會。

103。單獨的計劃。儘管出於經濟和效率的考慮，本計劃中為債務人規定了單獨的清算計劃，但該計劃構成了每位債務人的單獨第11章計劃。

104。索賠和爭議的解決。根據《破產法》第1123條和第9019條破產規則，本計劃和本確認令的規定將構成對債務人、委員會、Equilibrium和Mastronardi Berea持有的所有索賠或爭議的真誠折衷和解，這些索賠或爭議由計劃解決。該計劃以提及方式納入了委員會和解協議的每項條款和好處。本確認令的下達將構成法院自生效之日起批准所有此類索賠或爭議的妥協或和解，以及法院的認定，即這種妥協或和解符合債務人及其遺產的最大利益，並且是公平、公平和合理的。儘管計劃中有其他規定，但和解協議是在同意和解的各方（以及明確達成書面和解的任何其他一方）之間批准的，並且索賠和利息的處理是根據確認書通過滿足第1129條的要求來提供的。

105。簽訂和拒絕執行合同和未到期租約。在生效之日，除非本協議另有規定（其中不包括賠償義務和D&O責任保險單），否則先前未承擔、承擔和轉讓或根據以下規定拒絕的所有執行合同或未到期租約

根據《破產法》第365條和第1123條的規定和要求，法院的命令將被視為被駁回，但被動議假定在確認日待決的執行合同或未到期的租約除外。

106。在滿足《破產法》第365條的適用要求後，根據銷售文件、最終的Berea命令或計劃承擔任何執行合同或未到期的租約，並支付與之相關的任何補救金額，應導致全面、最終和完全解除和清償任何金錢索賠或違約，包括違約或限制控制權變更的條款，權益構成或其他與破產相關的違約行為，由任何假定的執行人產生在假設生效日期之前的任何時候簽訂合同或未到期的租約。

107。如果根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期的租約導致索賠，那麼，除非法院另有命令，否則此類索賠將永遠被禁止，並且不可對債務人、遺產、計劃管理人或其各自的任何資產和財產強制執行，除非向通知和索賠代理人提交索賠證明並在三十（30）天內向計劃管理人提交索賠證明，並送達計劃管理人的律師生效日期。因根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期租約而產生的任何索賠，如果未在生效日期後三十（30）天內及時提出，將被自動拒絕，永遠禁止提出，並且不得在適用時對債務人、遺產、計劃管理人或其各自的任何資產和財產強制執行。

108。賠償義務。本計劃不得解除、減損或以其他方式影響債務人的每項賠償義務。賠償義務

應被視為債務人根據本計劃承擔或承擔和轉讓的執行合同。

109。D&O 責任保險單。根據《破產法》第365和1123條，債務人自生效之日起為當事方的每份D&O責任保險單均應被視為執行合同，並應由適用的債務人自動承擔或承擔和轉讓，自生效之日起生效。為避免疑問，D&O責任保險單中 “被保險人” 定義範圍內的所有個人仍可獲得D&O責任保險單下的辯護和賠償。此外，在生效日期之後，所有在生效日期之前任何時候以該身份任職的債務人高級管理人員、董事、代理人或僱員都有權獲得截至生效之日有效或購買的債務人責任保險單（包括任何 “尾單” 保單）的全部福利，無論這些高級管理人員、董事、代理人和/或員工是否在生效日期之後繼續擔任此類職位，每份保單的全部福利，無論這些高管、董事、代理人和/或員工是否在生效日期之後繼續擔任此類職位案例，以董事和高管責任保險單中規定的範圍為限。

110。員工薪酬和福利。債務人適用於其各自員工、退休人員和非僱員董事的所有僱傭政策以及所有薪酬和福利計劃、保單和計劃，包括所有儲蓄計劃、退休計劃、醫療計劃、殘疾計劃、遣散費計劃、激勵計劃以及人壽和意外死亡和肢殘保險計劃，均被視為並應被視為本計劃下的執行合同，在生效之日應根據以下規定予以拒絕：《破產法》第365和1123條。

111。分佈。本計劃第六條中包含的分配程序應全部獲得批准，特此予以全面批准。除非另有規定

計劃或本確認令中，本計劃或本確認令所要求的分配時間應根據本計劃、計劃補充文件或本確認令（如適用）的規定進行。如果本計劃沒有具體説明任何遺產資產或財產的接收人（包括此類遺產資產或財產的指定接受人的索賠已全額支付或以其他方式得到償付），則此類遺產資產或財產應移交給計劃管理人，以便根據本計劃中規定的索賠和優先權分配給索賠持有人。

112。專業薪酬。根據《破產法》第327、328、330、331、503 (b) (2)、503 (b) (3)、503 (b) (3)、503 (b) (3)、503 (b) (4)、503 (b) (5)、503 (b) (5) 或1103條尋求法院裁定補償或報銷在確認日之前和包括確認日在內的費用的所有專業人員（OCP除外）均應：(a) 向或在確認日期後的四十五（45）天之前，他們各自申請的服務補償和所產生的費用報銷的最終補貼；以及

(b) 從專業費用儲備賬户中以現金全額支付，金額應為法院允許或根據與或允許任何此類專業費用索賠有關的命令授權支付的金額。對專業費用索賠的異議必須在專業費用索賠提交後的二十一 (21) 天內提出，並送達。

113。所有支付OCP專業費用索賠的請求均應根據OCP令提出。如果在生效日期當天或之前根據OCP令不允許OCP令提出任何專業費用索賠，則債務人或計劃管理人（如適用）應在根據OCP令允許此類專業費用索賠後，儘快從專業費用儲備賬户以現金向該OCP支付欠OCP的專業費用索賠金額。

114。存款的退還。所有公用事業，包括但不限於在這些第11章案件中根據《破產法》第366條獲得押金或其他形式的充分履約保證的任何個人或實體，如果未提前退還或申請，則必須在生效日期發生後立即將此類押金或其他形式的充分履約保證退還給計劃管理人。

115。遵守税收要求。就本計劃而言，任何發行任何票據或進行與之相關的任何分配或付款的人都應遵守任何聯邦、州或地方税務機關規定的所有適用的預扣税和申報要求。對於需要預扣的非現金分配，分配方可以要求此類分配的預期接受者向預扣税代理人提供足以滿足此類預扣税的現金作為獲得此類分配的條件，或者預扣此類分配財產的適當部分，然後 (a) 出售此類預扣財產以產生必要的現金來支付預扣税（或向分配方償還預扣税的任何預付款）預扣税）或（b）支付使用自有資金預扣税款並保留此類預扣財產。在根據前幾句履行其預扣或報告義務之前，分配方有權不根據本計劃進行分配。出於本計劃的所有目的，根據本計劃扣留的任何款項均應視為已分配給適用的收款人並由其收取。

116。根據本計劃，有權獲得任何財產作為發行或分配的任何一方均應根據要求向預扣税代理人或計劃管理員指定的其他人提交相應的美國國税局表格或計劃管理員要求的其他納税表格或文件，以減少或取消任何必要的聯邦、州或地方預扣税。如果

有權獲得發行或分配等財產的一方未能在自提出申請之日起的一百八十（180）天內遵守任何此類要求，此類發行或分配的金額應不可撤銷地歸還給計劃管理人，根據本計劃就此類分配提出的任何索賠均應解除並永遠禁止對該債務人、計劃管理人或其各自財產提出索賠。

117。儘管有上述規定，但根據本計劃獲得分配的允許索賠或利息的每位持有人應對任何政府單位因該計劃分配而向該持有人規定的任何納税義務承擔唯一和排他性的責任，包括所得、預扣税和其他納税義務。

118。解決有爭議的索賠的程序。本計劃第七條所載的解決有爭議或未清償的索賠的程序應全部獲得批准，特此予以全面批准。如其中所述，債務人已根據破產法第542、543、544、544、545、548、549或550條提起訴訟理由的個人或實體持有的所有債權，或者是根據第522 (f)、522 (h)、522 (h)、544、545、548、549、549或549條可撤銷的轉讓的受讓人的個人或實體持有的所有債權根據《破產法》第502（d）條，《破產法》第724（a）條應被視為有爭議的索賠，此類索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。根據本計劃第VII.H條被視為有爭議的索賠無論出於何種目的都應繼續存在爭議，直到最終命令解決或解決針對該索賠持有人的相關程序，並且該持有人應向債務人或計劃管理人支付的任何款項為止。

119。如果對索賠、索賠證明或其部分提出異議，則除非有爭議的索賠成為允許的索賠，否則不得就該索賠、索賠證明或其部分進行任何付款或分配。

120。如果有爭議的索賠最終成為允許的索賠，則應根據本計劃的規定向該允許索賠的持有人進行分配。在法院允許任何有爭議的索賠的命令或判決成為最終命令之日之後，支付代理人應儘快向該索賠的持有人提供截至生效之日該持有人根據本計劃有權獲得的分配，無需為該索賠支付任何利息、股息或應計費用。從生效之日起至就該索賠進行最終分配之日這段時間內，任何索賠均不得累積或支付利息。

121。達爾塞姆分配儲備。在生效之日，計劃管理人應將達爾塞姆分配儲備金存入托管中，其金額等於達爾塞姆在第7類中按比例分配的估計值，並假設如下：（i）達爾塞姆有擔保債權沒有獲得任何追償，（ii）允許達爾塞姆無抵押債權的金額與達爾塞姆索賠證明一致；前提是破產法院應按以下方式解決達爾塞姆與計劃管理人之間的任何爭議在進行任何分配之前，根據上述規定應預留的金額向第 6 類索賠持有人提出。如果債務人的遺產在生效日期之後獲得了原本要分配給第6類債權持有人的任何現金，則根據上述假設，達爾塞姆在該追回中按比例分配的份額也應存放在達爾塞姆分配儲備金中。根據本協議第IV.D條的規定解決達爾塞姆訴訟後，Dalsem分配儲備金中的此類託管金額應分配給第6類索賠持有人

或第7類（如適用），在進行此類分配之前，此類適用的持有人將成為Dalsem分配儲備金的受益人。

122。委員會和任何其他利益相關方可以隨時向破產法院尋求救濟，以便有理由從達爾塞姆分配儲備金中發放資金。破產法院應保留對任何因正當理由要求發放資金的管轄權。達爾塞姆保留一切權利，認為沒有理由從達爾塞姆分配儲備金中釋放託管資金。

123。索賠登記冊。債務人或計劃管理人（如適用）可以在這些第11章案件的官方索賠登記冊上調整或清償任何已支付或清償的索賠，或任何已被修改或取代的索賠，無需提出異議，也無需向法院發出任何進一步的通知或採取行動、命令或批准。債務人通知和索賠代理人被指示調整或刪除索賠登記冊中的此類債權（如適用）。

124。放棄或不容反言。如果計劃中未披露此類協議，則每位債權或利息持有人均應被視為放棄了主張任何論點的任何權利，包括爭辯説，應根據與債務人或其律師（或任何其他實體）達成的協議，允許其債權或利息以一定優先權作為其他有擔保債權，或者不作為次級債權 Rea Order、銷售訂單、計劃補充文件、披露聲明或其他向法院提交的文件或以債務人或其律師在確認日期之前承認的書面文書為證。

125。本計劃下的債務人釋放、第三方釋放、免責、禁令和相關條款。解僱、釋放、禁令、免除罪責及相關條款

本計劃第九條中規定的條款全部納入此處，特此批准並在所有方面獲得授權，按此命令生效，並應在生效之日立即生效，無需本法院或任何其他方下達進一步命令或採取行動。

126。債務人釋放。儘管計劃中包含任何相反的內容，但根據《破產法》第1123（b）條，為了換取善意和有價值的對價（特此確認其充分性），特此視為每個獲釋方已由債務人及其遺產解除債務，在每種情況下，債務人及其遺產均代表自己及其各自的繼任者、受讓人和代表以及任何和所有其他可能聲稱的實體直接或衍生地斷言任何行動原因，通過、通過、為，或者由於上述實體代表債務人提出的所有衍生索賠和訴訟理由，無論是已知的還是未知的，可預見的還是不可預見的，到期的還是未到期的，在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面產生的，債務人或其遺產本來有權憑自己的權利（無論是個人還是集體）或其遺產在法律上有權主張的任何和所有衍生索賠和訴訟理由代表針對債務人或其他實體的任何索賠或其權益的持有人，或任何針對債務人或其他實體的索賠的持有人，債務人或其他實體的權益可以代表債務人主張，其依據是債務人的全部或部分（包括資本結構、管理、所有權或運營）、對債務人的權利和補救措施的主張或執行、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷訴訟（但不包括作為反訴或抗辯提起的撤銷訴訟）或以任何方式引起的轉到對債務人提出的索賠）、公司間交易、第 11 章案件、制定, 編制, 傳播, 談判,

或提交披露聲明、DIP貸款文件、計劃（為避免疑問，包括計劃補充文件）、銷售交易、RSA或重組交易的任何方面，包括任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件（包括任何實體就本計劃所設想的任何交易、合同、工具、文件或其他協議或任何被釋放方對計劃或本確認書的依賴所要求的任何法律意見）與以下任何一項有關的命令（代替此類法律意見）在第 11 章案件、提起第 11 章案件、尋求確認、追求完善、計劃管理和實施計劃，包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或在任何其他相關行為或不行為之前或期間，與RSA、披露聲明、DIP 貸款文件、計劃、計劃補充文件和銷售交易有關或簽訂的上述內容，與其中任何一項相關或相關的交易、協議、事件或其他事件上述行為發生在生效日期當天或之前，但與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失的任何作為或不作為有關的索賠除外。儘管上述規定有任何相反的規定，但上述新聞稿並不解除任何一方或實體根據本計劃、本確認令或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）或本計劃下產生的任何索賠或義務下的任何生效日期之後的義務。儘管前面有相反的規定，但根據本節發佈的免責聲明僅解除債務人持有的債權或債務人根據適用法律可以主張的債權。

127。第三方發佈。除非計劃或本確認令中另有明確規定，否則在生效日期及之後，對於所有其他釋放方，為了換取善意和有價值的對價（特此確認其充分性），每個釋放方都絕對地、無條件、不可撤銷和永久地被視為解除所有訴訟原因，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的可預見的、成熟的或未成熟的、存在的或以後產生的，包括法律、股權、合同、侵權行為或其他，包括代表債務人提出的任何衍生索賠，該實體在法律上有權主張（無論是單獨還是集體），基於債務人的全部或部分（包括資本結構、管理、所有權或運營）、債務人的庭內或庭外重組工作、任何撤銷訴訟（但不包括作為對手提起的撤銷訴訟）或與債務人有關的或以任何方式提出對向債務人提出的索賠的索賠或抗辯）、公司間交易、第11章案例、披露聲明、DIP貸款文件、計劃（為避免疑問，包括計劃補充文件）、銷售交易、RSA或重組交易的任何方面，包括任何合同、工具、發行或其他協議或文件（包括任何實體就任何交易、合同、文書、文件或其他協議或文件（包括任何實體就任何交易、合同、文書、文件或其他協議要求的任何法律意見）的制定、準備、傳播、談判或提交由計劃或任何獲釋方依賴的計劃或本確認令（代替此類法律意見），涉及與RSA、披露聲明、DIP 貸款文件、計劃、計劃補充文件、銷售交易，在第 11 章案件之前或期間，以及提交第 11 章案件之前或期間制定或簽訂的任何內容

案件、尋求確認、追求完成、本計劃的管理和實施，包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或者在生效日當天或之前發生的任何其他相關行為或不行為、交易、協議、事件或其他與上述任何內容有關或與之相關的事件。儘管上述規定有任何相反的規定，但上述新聞稿並不解除或修改 (a) 本計劃下任何一方或實體在生效日期之後的任何義務，(b) 本確認令，或 (c) 為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件）或根據本計劃產生的任何索賠或義務。

128。免責。除非本計劃中另有具體規定，否則任何被免除罪責的一方均不得對申請日和生效日之間發生的與第11章案件、披露聲明、計劃、DIP貸款文件、RSA、銷售交易有關的任何行為或不行為提出任何索賠或承擔責任，特此免除每個被免除罪責方的任何訴訟理由的責任，或重組交易的任何方面，包括任何合同、工具、免責聲明或其他協議或文件 (包括提供任何實體要求的任何法律意見，內容涉及本計劃所設想的任何交易、合同、文書、文件或其他協議，或者任何被免除罪責的一方依賴本計劃或本確認令（以代替此類法律意見），與披露聲明或計劃、DIP貸款文件、出售交易、第11章案件的提交、尋求確認、管理和實施計劃有關的事項，或者根據本計劃分配財產或任何其他相關協議，但與協議中確定的任何作為或不作為有關的索賠除外

具有管轄權的法院的最終命令構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失，但在所有方面，此類實體均有權合理地依賴律師關於本計劃規定的職責和責任的建議。

129。禁令。除非本計劃或本確認令另有規定，否則所有持有、持有或可能持有以下索賠、利息、訴訟原因或負債的實體：（1）根據本計劃的條款需要妥協和和解；（2）已根據本計劃解除；（3）由買方購買和解除與銷售交易有關的債權、利息、訴訟理由或負債；（4）根據本計劃可免除罪責；或 (5) 根據本計劃的條款以其他方式解除、清償、暫停、解除或終止，是永久性的從生效日期起及之後，禁止並禁止以任何方式啟動或繼續任何訴訟或其他程序，包括針對任何債務人或任何被釋放或免除罪責的實體（或任何實體的財產或財產，直接或間接，如此釋放或免除罪責）或與之相關的任何索賠、利息、訴訟理由或負債或關於任何已解除、解除、和解、妥協或免除罪責的索賠、利息、訴訟理由，或負債，包括在生效日期及之後被永久禁止和禁止對債務人、計劃管理人、被解除責任方或被免除罪責的當事方（如適用）採取以下任何行動：(1) 以任何方式開始或繼續因強制執行任何此類索賠或權益或與之相關或與之相關的任何形式的行動或其他程序；(2) 以任何方式或手段收取、收集或追回任何判決、裁決、法令或命令

因任何此類索賠或權益而針對此類實體或與之相關或與之相關或與之相關的任何實體設立、完善或強制執行任何形式的留置權或抵押權；(4) 對此類實體或此類實體的財產或財產或財產設立、完善或強制執行任何形式的留置權或抵押權；(4) 對此類實體應付的任何債務主張任何形式的抵消權或代位權，或因任何此類索賠或權益或與之有關或與之有關而針對此類實體的財產除非該實體在向法院提交的明確保留此類抵銷的文件中及時主張了這種抵消權，並且儘管有跡象表明該實體主張、已經或打算根據適用法律或其他方式保留任何抵消權；以及 (5) 以任何方式開始或繼續任何與此類索賠有關或與之相關的訴訟或其他任何形式的訴訟或其他程序，或根據本計劃發放或結算的利息。本確認令下達後，債務人、計劃管理人及其各自的關聯公司、員工、顧問、高管和董事或代理人應禁止所有債權和權益持有人和其他利益方，以及其各自的現任或前任僱員、代理人、高級管理人員、董事或代理人採取任何行動幹擾本計劃的實施或完成。

130。任何一方均不得開始、繼續、修改或以其他方式追求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或追求針對債務人、計劃管理人、被免除罪責的各方或與第九條規定的行動理由有關或合理可能與任何行為或不作為有關的行為或不作為的訴訟 A條, 第九條B款和第九條C款, 但沒有先 (a) 在發出通知和聽證後要求法院作出裁決,

該訴訟理由代表了針對債務人、計劃管理人、被免責方或被解除責任方的有色索賠，不是債務人根據本計劃解除的索賠，債務人必須附上請求方提出的申訴或請願書，(b) 獲得法院的具體授權，以便該方對任何此類債務人、計劃管理人、被免責方或被解除責任方提起此類訴訟理由。為避免疑問，任何獲得此類裁決和授權並隨後希望修改經授權的申訴或請願書以增加授權申訴或請願書中未明確包含的任何訴訟理由的一方，在向該申訴或請願待審的法院提交任何此類修正案之前，都必須獲得法院的授權。法院將擁有確定訴訟理由是否可着色的唯一和專屬管轄權，並且只有在法律允許的範圍內，才有權裁決潛在的可着色訴訟理由。

131。釋放留置權。除非本協議或DIP貸款文件中另有規定，否則根據本計劃訂立的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件，在生效之日以及根據本計劃進行的適用分配的同時，對遺產中任何財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押權或其他擔保權益均應全部解除和解除，此類抵押貸款的任何持有人的所有權利、所有權和權益，信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應歸還給債務人及其繼承人和受讓人。為避免疑問，在生效之日及之後，DIP貸款文件和DIP融資抵押品的DIP留置權（定義見DIP命令）應保持完全有效和有效；前提是（i）DIP融資抵押品完成和最終清算或以其他方式處置後，（ii）與DIP融資抵押品有關的任何虧損索賠，如果

適用，應自動免除。如果其他擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已在生效日期當天或之後儘快公開申請或記錄任何留置權和/或擔保權益以擔保該持有人的其他有擔保債權，則該持有人（或該持有人的代理人）應採取計劃管理人要求的所有必要或可取的步驟來記錄或實現此類留置權和/或擔保權益的取消和/或消滅，包括取消和/或取消此類留置權和/或擔保權益任何適用的文件或錄音，以及計劃管理員應有權代表該持有人進行任何此類文件或錄音。任何留置權解除都不會影響本計劃下任何第一類索賠持有人的追償。

132。解除對首席原告的選擇退出。儘管本計劃、披露聲明、招標程序令中有任何相反的規定 [ECF 第 72 號]，計劃補充文件或本確認令，Alan Narzissenfeld（“首席原告”），美國紐約南區地方法院待審的證券集體訴訟中法院指定的首席原告，標題為 “關於AppHarvest證券訴訟，案號 1:21-cv-07985（“證券訴訟”），以及首席原告在證券訴訟中代表的假定類別的每位成員（（可能經過重新定義或認證，“擬議類別”），特此視為已選擇退出第三方版本包含在本計劃第九條B款中，涉及證券訴訟中針對任何非債務人提出或將要提出的索賠（“選擇退出索賠”），並且無需執行、填寫或交付與選擇退出索賠有關的解除選擇退出表格。就選擇退出索賠而言，首席原告和擬議類別不應被視為解除方。

133。證券交易委員會。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃中沒有任何條款：(a) 解除任何非債務人或實體（包括任何

被釋放方）免受美國證券交易委員會（“SEC”）的任何索賠或訴訟理由；或（b）禁止、限制、損害或延遲美國證券交易委員會啟動或

繼續在任何論壇上對任何非債務人或實體（包括任何被解除方）進行任何索賠、訴訟理由、訴訟或調查。

134。禁令或中止的期限。除非本計劃或本確認令另有規定，否則在適用法律允許的最大限度內，並受法院確認後管轄權的約束，修改本計劃下的禁令和中止令：(a) 根據破產法第105或362條在第11章案件中產生或提起的針對債務人或債務人遺產的訴訟的所有禁令或中止令，並在本確認書之日存在命令已下達，在下達之前應保持完全效力和效力財產不再是債務人或債務人遺產的財產；(b) 根據《破產法》第105或362條在第11章案件中產生或簽訂的所有其他禁令和中止令均應保持完全效力，直到 (i) 這些第11章案件根據法院的最終命令結案之日中最早者為止，或

(ii) 根據法院的最終命令駁回這些第11章案件的日期。本計劃或本確認令中包含的所有禁令或中止令應無限期地保持完全有效和有效。

135。計劃條款的不可分割性。本計劃的每個條款和條款均為：

(a) 根據其條款有效且可執行；(b) 本計劃不可分割，未經債務人和計劃管理人同意，不得刪除或修改；(c) 不可分割且相互依存。

136。保存書籍和記錄。在證券訴訟（定義見本命令第132段）中作出最終判決或和解令之前，債務人，

買方、計劃管理人和債務人的賬簿、記錄、文件、檔案、電子數據（任何格式，包括本機格式）或任何可能與證券訴訟相關的有形物品（無論存儲在何處，統稱為 “可能相關的賬簿和記錄”）的任何其他受讓人均應保存和維護此類潛在的賬簿和記錄

相關賬簿和記錄，如果不提前至少六十（60）天向證券訴訟中的主要原告提供律師以及有管轄權的法院提出異議和聽證的機會，則不得銷燬、放棄、轉讓或以其他方式使此類可能相關的賬簿和記錄不可用。如果首席原告及時反對任何此類銷燬、遺棄或轉讓，則應保存可能相關的賬簿和記錄，直到 (a) 法院或其他具有管轄權的法院的最終命令以及 (b) 擁有、保管或控制此類潛在相關書籍和記錄的一方向首席原告的律師提供其原件或真實副本之日以較早者為準。

137。後續訴狀通知。除非本計劃或本確認令中另有規定，否則在生效日期之後這些第11章案件中所有後續訴狀的通知僅需送達以下各方：(a) 美國受託人；

(b) 已知受此類訴狀所尋求的救濟直接影響的任何一方；以及 (c) 任何特別要求以書面形式向債務人或計劃管理人（如適用）發出額外書面通知，或者在生效日期之後根據2002年《破產規則》提出通知請求的任何一方。債務人通知和索賠代理人無需提交更新的服務清單。

138。確認後報告。債務人應使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度運營報告。之後

生效日期，每位債務人和計劃管理人（如適用）仍有義務提交確認後的季度報告，並向美國受託人支付季度費用，直到該特定債務人的案件最早結案、駁回或轉換為《破產法》第7章規定的案件。儘管本協議中有任何相反的規定，但不應要求美國受託人提交索賠證明或任何其他支付季度費用的請求。

139。確認後修改。本確認令下達後，債務人或計劃管理人可根據法院的命令，根據《破產法》第1127（b）條修改或修改本計劃，或者以實現本計劃的目的和意圖所必需的方式糾正任何缺陷或遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。

140。適用法律。除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）規定了法律規則或程序，或者除非另有具體規定，否則紐約州法律在不影響法律衝突原則的情況下，應管轄本計劃的權利、義務、解釋和實施，以及與本計劃有關的任何協議、文件、文書或合同（除非這些協議中另有規定，在這種情況下，適用於應以該協議的法律為準），以及公司治理很重要。

141。適用的非破產法。儘管有任何其他適用的非破產法或與之相關的任何要求，本確認令、本計劃和相關文件的規定或其任何修正或修改均應適用並可執行。

142。無需政府批准。本確認令應構成任何州、聯邦或其他政府機構的法律、規章或規章所要求的所有批准和同意（如果有），涉及本計劃和披露聲明、任何認證、文件、文書或協議及其任何修正或修改，以及計劃和披露聲明中提及或設想的任何其他行為的傳播、實施或完善。

143。報告。本確認令下達後，債務人或計劃管理人（如適用）沒有義務向法院提交、向任何一方送達或以其他方式向任何一方提供債務人根據《破產法》或法院命令有義務提供的任何其他報告，包括有義務 (a) 根據本第11章案件中下達的 “第一” 和 “第二” 日命令向任何一方提供的任何報告，以及 (b) 月度運營報告（即使是月度運營報告的時期）未在生效日期之前提交）；前提是債務人或計劃管理人（如適用）將遵守美國受託人的季度報告要求。

144。生效日期通知。債務人或計劃管理人（如適用）應在生效日期後的七（7）個工作日內向收到聯合聽證會通知的各方發出通知，告知本確認令的生效、生效日期的發生以及根據2002年《破產規則》和第3020 (c) 條可適用的最後期限（“生效日期通知”）；前提是任何時候都無需郵寄或發出任何形式的通知債務人向其郵寄了聯合聽證會通知但收到此類通知的實體已退回標記“無法按地址交付”、“已移動、未留下任何轉運地址” 或 “轉運訂單已過期” 或類似原因，除非該實體已以書面形式通知債務人或以其他方式知道該實體的新地址。對於那些聚會

收到電子服務，在待審案件目錄表上備案被認為足以滿足此類送達和通知的要求。

145。生效日期通知將具有法院命令的效力，將構成向申報和記錄官員發出本確認令的充分通知，並且將成為可記錄的文書，儘管適用的非破產法有任何相反的規定。在這些第11章案例的特殊情況下，上述通知是足夠的，無需其他通知或進一步通知。

146。實質性的完善。根據《破產法》第1127（b）條，在生效之日，該計劃應被視為已基本完成（符合《破產法》第1101條規定的含義）。

147。解散委員會。生效日期之後，委員會應出於行使本計劃第四條D款規定的權利或根據本計劃第六條P的條款尋求發放達爾塞姆分配儲備金的有限目的繼續存在。

148。衝突的影響。本確認令取代在確認日期之前發佈的任何可能與本確認令不一致的法院命令。如果本計劃的條款與本確認令的條款之間存在任何不一致之處，則以本確認令的條款為管轄和控制。

149。最終訂單。出於正當理由，任何破產規則中規定的暫停執行本確認令的規定均被免除，本確認令將在本法院下達後立即生效並可執行。本確認令是一項最終命令，應在簽訂後立即生效並可執行，其條款應自動生效。

150。保留管轄權。法院可以適當行事，並在生效日期後，在本計劃規定的全部範圍內，保留對這些第11章案件引起和與之相關的所有事項的管轄權，包括計劃第十條和《破產法》第1142條規定的事項。