執行版本

特權與機密

受 FRE 408 和州法律類似物的約束

租賃協議

本租賃協議（“租約”）由特拉華州有限責任公司APPHARVEST RICHMOND FARM, LLC（“出租人”）和特拉華州有限責任公司CEFF II APPHARVEST HOLDINGS, LLC（“承租人”）於2023年9月14日（“生效日期”）簽訂並簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於出租人是某些不動產的所有者，該不動產通常被稱為肯塔基州里士滿市Speedwell Road 1415號 40475，本文所附附的附錄A對此不動產進行了更具體的描述，並構成了其中的一部分（“不動產”），以及所有建築物、建築物、車道、停車場、人行道、園林綠化和其他附屬設施（“改進”）；以及

鑑於出租人是位於不動產的所有某些傢俱、固定裝置、設備和個人財產（“FF&E”；以及與不動產和改善項目一起的 “財產”）的所有者；以及

鑑於承租人希望租賃房產，而出租人願意根據此處規定的條款和條件將房產出租給承租人。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議，以及其他好而有價值的報酬，特此明確承認這些報酬的收到和充足性，出租人和承租人特此達成以下協議：

1。租賃。出租人特此向承租人租賃，承租人特此根據本租約中規定的條款和條件向出租人租賃房產。

2。學期。本租約的期限（“期限”）應從生效日期（“生效日期”）開始，並將於2023年10月14日（“到期日”）到期，除非根據本租約條款提前終止。

3。租金。承租人應為出租人的利益履行本租約下的義務，包括獲得和維持下文第10節中規定的保險，而不是支付任何租金。

4。財產的使用。承租人可以將房產用於室內農場、農業設施、倉庫以及適用法律允許的任何其他用途。儘管有上述規定以及將房產出租給承租人，但承租人特此同意，出租人應繼續佔用和運營該物業。承租人特此將與使用和佔用有關的所有權利轉讓給出租人，並將維護和維修財產的所有義務委託給出租人，出租人特此接受此類轉讓並承擔此類義務；前提是出租人的責任僅限於普通維護，出租人應

不對類似企業在正常過程中獲得的財產和/或責任保險單通常涵蓋的事項負責。

5。承租人的契約、陳述和擔保。承租人特此與出租人訂立契約，並向其陳述和擔保，如下所示：

(a) 承租人是根據特拉華州法律正式組建和組織的，並且在所有監管承租人的政府機構和組織中，在所有監管承租人的政府機構和機構中都保持良好的信譽；

(b) 承租人擁有簽訂本租約並履行其在本租約下的每一項職責和義務的全部權利、權力和權限，承租人執行本租約或承租人履行本租約下的義務均不構成任何合同或協議（口頭或書面）下的違約或違約（或隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成違約或違約的事件）承租人為一方；以及

(c) 代表承租人簽署本租約的人有充分的權利、權力和權限代表承租人行事，並使承租人遵守本租約的每一項和所有條款。

6。出租人的契約、陳述和擔保。出租人特此與承租人訂立契約，並向其陳述和擔保，如下所示：

(a) 出租人是根據特拉華州法律正式組建和組織的，並且在租賃期內應始終與所有監管出租人的政府機構和機構保持良好的信譽；

(b) 出租人擁有簽訂本租約並履行其在本租約下的每一項職責和義務的全部權利、權力和權限，出租人執行本租約或出租人履行本租約下的義務均不構成任何合同或協議（口頭或書面）下的違約或違約（或隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成違約或違約的事件）出租人為一方；

(c) 代表出租人簽署本租約的人有充分的權利、權力和權限代表出租人行事，並使出租人遵守本租約的每一項和所有條款；以及

(d) 在不限制本租約的任何其他條款的前提下，出租人對房產的使用和佔用應始終遵守所有適用的市、縣、州和聯邦法律、法令、規章和條例（包括但不限於所有適用的分區法令和《美國殘疾人法》）。

7。財產的維護和維修；出入區域。出租人應保留和維護房產及其所有改進，包括但不限於屋頂、結構基礎、牆壁、管道、供暖和空調設備（如果有），其改善及其所有附屬物品，井然有序、狀況和維修，費用自理，但明確同意並承認，承租人對任何此類維護或維修不承擔任何責任。

8。公用事業和其他服務。如有必要，出租人應安排在物業上安裝儀表，以測量在物業上或與之相關的煤氣、水、電、電話和任何其他公用事業的消耗量。出租人應在收到一份或多份水電費賬單後，支付在物業使用此類公用事業的所有費用，如果承租人提出要求，則應提供向承租人支付此類費用的證據。此外，出租人應負責對物業徵收或評估的任何和所有下水道污水處理費。

9。保險；免除代位權。

(a) 出租人同意，它不會在財產內或上面保留、使用、出售或要約出售承租人就該財產持有的火災和意外傷害保險單可能禁止的任何物品。出租人向承租人陳述並保證，承租人不會將財產用於任何會增加財產保險成本的目的。

(b) 在期限內，承租人應在承租人與出租人協商後認為必要和適當的情況下，為不動產和改善提供財產保險，並應支付此類保險的所有保費。

(c) 在不限制本租約其他地方規定的任何免除或免除責任或追償的前提下，本租約雙方均放棄就其任何財產損失或損壞向另一方提出的所有索賠，但以該方承保的財產保險為限。根據本第 10 (c) 節的條款，出租人或承租人獲得的任何財產保險均應包含對另一方的代位權豁免。

10。豁免。除非由於出租人、其代理人或僱員的疏忽或故意不當行為所致，否則承租人和承租人的代理人和僱員對出租人或任何一方因財產內或發生的事故或事件而遭受的人身或財產損失不承擔任何責任，出租人也免除所有索賠。

11。分配；轉租。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本租約，不得不合理地拒絕、限制或延遲同意。

12。留置權。在不限制本租約的任何其他條款或規定的前提下，出租人和承租人特此向對方保證，不允許對財產或財產的任何部分附加任何留置權。如果追加任何此類留置權，則要求扣押該留置權的一方應立即安排解除該留置權或任何由此提出的索賠。

13。違約事件；補救措施。如果任何一方未能履行本協議中規定的任何條款、條件或契約，並且此類違約持續時間超過三十年

(30) 非違約方向違約方發出通知後，非違約方可以立即終止本租約。

14。雜項。

(a) 不放棄。對任何違反此處包含的任何條款、契約或條件的放棄不應被視為對任何條款或條件的放棄

隨後違反此處包含的相同或任何其他條款、契約或條件。除非受益方以明確的書面形式作出免除，否則本租約的任何契約、條款或條件均不得視為已放棄。

(b) 完整協議。本租約和本租約所附附並構成其一部分的附錄列出了出租人和承租人之間就本文標的物達成的所有契約、承諾、協議、條件和諒解，除此處所述外，他們之間沒有任何口頭或書面的契約、承諾、協議、條件或諒解。除非本協議另有規定，否則對本租約的任何後續修改、修改、變更或補充均不對出租人或承租人具有約束力，除非簡化為書面形式並由他們簽署。

(c) 通知。根據本租約可能或必須發出的任何通知、要求、請求或其他文書均應親自交付或通過預付郵資的美國掛號郵件寄出，並應寄至 (1) 如果寄給出租人：AppHarvest Richmond Farm, LLC，c.o. AppHarvest, Inc.，收件人：Gary Broadbent，電子郵件：info@appharvest.com，或者寄至出租人可能通過書面通知指定的地址；(2) 如果致承租人：CEFF II AppHarvest Holdings, LLC，c/o Controlled Environment Foods, LLC，收件人：Nick Houshower，電子郵件：houshower@eq-cap.com，或者致電其他人承租人應通過書面通知指定的地址。通知和要求應視為在郵寄後的第二（2）個工作日送達，如果是親自送達，則應在送達時視為已送達。

(d) 字幕。本租約中出現的標題和章節編號僅為方便起見，不得解釋為定義或限制本租約條款的範圍或意圖，也不得以任何方式影響本租約。

(e) 適用法律。本租約的有效性、履行和執行應受紐約州法律管轄。

(f) 可分割性。如果本租約的任何條款、契約或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上因無效或不可執行而受到影響，則本租約的其餘部分，或該條款、契約或條件對當事方或除被認定為無效或不可執行的情況以外的當事方或情況的適用均不受影響，本租約的每個條款、契約或條件均應有效並在允許的最大範圍內得到執行法律。

(g) 沒有夥伴關係。出租人和承租人之間的關係是房東與租户的關係，本租約絲毫沒有在他們之間建立合夥關係、合資企業、代理或其他關係。各方將對本協議項下各自的義務以及其在業務過程中產生的自身責任負責。特別是，出租人對承租人應付給其僱員或承包商的任何補償或福利不承擔任何責任，承租人將及時支付這些報酬或福利。

[故意將頁面留空；下一頁上有簽名]

為此，出租人和承租人已促使本租約自上述第一年和第一年起執行，以昭信守。

附錄 A

財產的法律描述

佔地4.871英畝的1A地塊，位於肯塔基州麥迪遜縣的Speedwell Road，如麥迪遜縣法院書記員辦公室22號Plat Cabinet22幻燈片137中記錄的小型細分平面圖所示，特此提及該地塊以進行更具體的描述，被稱為Speedwell Road 1401——地塊編號0109-0000-0001-AA。

1A地塊與吉爾·施耐德和她的丈夫鮑比·施耐德通過2020年10月7日的契約向特拉華州有限責任公司裏士滿置地有限責任公司裏士滿置地有限責任公司轉讓的財產相同，記錄在麥迪遜縣文員辦公室第0795號契約第299頁中。

佔地32.808英畝的1B地塊，位於肯塔基州麥迪遜縣的Speedwell Road，如麥迪遜縣法院書記員辦公室Plat Cabinet 22中記錄的小型細分平面圖所示，特此提及該地塊以進行更具體的描述；第0109-0000-0001-A號地塊。

2號地塊，佔地51.384英畝，如肯塔基州里士滿麥迪遜縣法院書記員辦公室記錄的普拉特內閣第22頁第58頁所示；被稱為Speedwell Road1415號——地塊編號0109-0000-0001-B。

3號地塊，佔地95.340英畝，如麥迪遜縣文員辦公室記錄中的Plat Cabinet 22第58頁所示，如Speedwell Road康尼利森繼承人的初步/最終細分計劃所示；包裹編號為0109-0000-0001-C。

7號地塊，佔地27.933英畝，如麥迪遜縣法院書記員辦公室記錄中的Plat Cabinet 22第58頁所記錄的Speedwell Road康尼利森繼承人的初步/最終細分計劃所示；包裹編號為0109-0000-0001-G。

8號地塊，佔地39.407英畝，如麥迪遜縣文員辦公室記錄中的普拉特內莉森繼承人初步/最終細分計劃所示，記錄在Plat Cabinet 22第58頁的Speedwell Road中，為了更具體的描述，特此提及該地塊，編號為0109-0000-0001-H。

Tracts 1B、2、3、7和8與肯塔基州有限責任公司詹姆斯·道斯控股有限責任公司通過2020年9月15日的契約轉讓給特拉華州有限責任公司裏士滿置地有限責任公司的財產相同，該契約記錄在麥迪遜縣文員辦公室第0794頁第316頁的契約中。

除上面提到的財產外，以下出境交通工具除外：

1。特拉華州有限責任公司AppHarvest Richmond Farm, LLC（f/k/a Richmond Land Company, LLC）與東肯塔基州電力合作社於2021年6月16日簽訂的佔地1.133英畝的契約，記錄在麥迪遜縣文員辦公室契約簿810中，第232頁。

2。特拉華州有限責任公司AppHarvest Richmond Farm, LLC（f/k/a Richmond Land Company, LLC）與北麥迪遜縣衞生區簽訂的佔地0.057英畝的契約、永久地役權和臨時建築地役權，記錄在麥迪遜縣文員辦公室契約簿820號第357頁中。