apph-20230914假的000180770700018077072023-09-142023-09-140001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-09-142023-09-140001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-09-142023-09-14 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月14日
AppHarvest, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-39288 | 84-5042965 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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阿巴拉契亞路 500 號 莫爾黑德, KY | 40351 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(606) 653-6100
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | APPHQ | | 沒有 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | APPHWQ | | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
租賃協議
2023 年 9 月 14 日，AppHarvest Richmond Farm, LLC (”AppHarvest 裏士滿”) 和 CEFF II AppHarvest Holdings, LLC (”平衡”），Equilibrium Sustainable Foods, LLC 的子公司 (”ESF”），簽訂了特定的租賃協議（”裏士滿租賃協議”）與 AppHarvest Richmond 擁有的某些不動產有關，通常被稱為肯塔基州里士滿 Speedwell Road 1415 號 40475（”裏士滿房產”)。根據裏士滿租賃協議，AppHarvest Richmond將裏士滿房產出租給了Equilibrium，該租約將於2023年10月14日到期。
2023 年 9 月 14 日，AppHarvest Morehead Farm, LLC (”AppHarvest Morhead”）和 Equilibrium 簽訂了某份租賃協議（”Morehead 租賃協議”）與 Appharvest Morehead 擁有的某些通常被稱為肯塔基州莫爾黑德阿巴拉契亞路 500 號的不動產有關 40351（”莫爾黑德地產”)。根據莫爾黑德租賃協議，AppHarvest Morehead將Morehead房產出租給了Equilibrium，該租約將於2023年10月14日到期。
2023 年 9 月 14 日，AppHarvest Operations, Inc. (”AppHarvest 運營”）和 Equilibrium 簽訂了某份租賃協議（”客艙租賃協議”，再加上裏士滿租賃協議和莫爾黑德租賃協議，”租賃協議”）與 AppHarvest Operations 擁有的某些不動產有關，通常被稱為肯塔基州莫爾黑德湖公園大道 100 號，40351，由 AppHarvest Operations 擁有（”客艙房地產”)。根據客艙租賃協議，AppHarvest Operations將客艙不動產出租給了Equilibrium，該租約將於2023年10月14日到期。
上述摘要參照《裏士滿租賃協議》、《莫爾黑德租賃協議》和《客艙租賃協議》進行了全面限定，這些協議歸檔為 附錄 10.1, 附錄 10.2，以及 附錄 10.3，分別寫入本表格 8-K，並以提及方式納入本第 1.01 項。
租賃協議的第一修正案
2023 年 9 月 18 日，AppHarvest Richmond、AppHarvest Morehead 和 AppHarvest Operations 分別對裏士滿租賃協議進行了修訂（”裏士滿租約修正案”），Morehead 租賃協議（”莫爾黑德租賃修正案”）和客艙租賃協議（”客艙租賃修正案”）和 Equilibrium，每個日期均為 2023 年 9 月 15 日（統稱為”租約修訂”)。根據租賃修正案，Equilibrium應在此類協議有效期內為FF&E（定義見適用的租賃協議）提供財產保險。
上述摘要參照《裏士滿租賃修正案》、《莫爾黑德租賃修正案》和《客艙租賃修正案》進行了全面限定，這些修正案提交為 附錄 10.4, 附錄 10.5，以及 附錄 10.6，分別寫入本表格 8-K，並以提及方式納入本第 1.01 項。
項目 1.03 破產或破產接管
正如之前披露的那樣，2023年7月23日，AppHarvest, Inc.（”公司”）及其某些關聯公司（統稱為”債務人”）根據《美國法典》第11章第11章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願救濟申請（”法庭”），從而開始了針對債務人的第 11 章案件（”第十一章案例”).
2023 年 9 月 14 日，法院下達了命令（”確認訂單”）確認AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司的第二修正聯合清算計劃（”計劃”)。確認令的副本存檔為 附錄 10.7寫入本表格 8-K，並以引用方式納入本第 1.03 項。
計劃摘要
本摘要參照本計劃和確認令進行了全面限定，以下摘要中使用但未定義的大寫術語應具有計劃中賦予它們的含義。
經法院確認，該計劃為公司設立了11類索賠和權益。第1類（其他有擔保債權）、第2類（其他優先索賠）、第3類（GNCU融資索賠）、第4類（裏士滿融資索賠）、第5類（莫爾黑德融資索賠）、第6類（一般無擔保索賠）和第7類（達爾塞姆無抵押債權）中允許的索賠持有人有權根據本計劃獲得本計劃規定的分配，但須遵守本計劃中規定的限制。此外，公司還將支付本計劃到期和欠款的行政索賠、DIP索賠、專業費用索賠、優先税索賠和美國受託人法定費用。
根據本計劃的條款，將在生效日期任命一名計劃管理人，除其他外，他將結束債務人及其遺產的事務和運營，包括但不限於：(i) 保存和清算剩餘資產；(ii) 起訴根據計劃保留的債務人的保留訴訟理由和任何其他索賠或訴訟理由；以及 (iii) 向允許的持有人進行分配根據本計劃的條款提出索賠。
該計劃還執行了不同債權人選區之間的某些和解條款，公司認為，如果沒有這些條款，向債權人追回的款項將大幅減少。已經設立了某些儲備金，用於為與計劃管理和債務人業務和事務的清算相關的各種成本和支出提供資金。
該計劃進一步規定，第8類（公司間索賠）和第9類（第510（b）條索賠）中的所有索賠以及第10類（現有股權）和第11類（公司間權益）中的權益均應被取消、解除、消滅，並且沒有進一步的效力或影響。此類索賠和權益的持有人不得因此類索賠或利息而獲得本計劃下的任何分配。
公司沒有已發行或流通的優先股，已發行和流通的普通股為155,108,773股。在生效日期，所有這些股票都將被取消、發行和消滅，根據本計劃，這些股份將不再具有進一步的效力或效力。
公司預計，該計劃將在確認後的三十天內生效。
關於公司證券交易的警示聲明
提醒公司的證券持有人，在第11章案件待決期間，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與持有人的實際復甦（如果有的話）幾乎沒有或根本沒有關係。因此，公司敦促在現有和未來對其證券的投資時要格外謹慎。
關於前瞻性陳述的警示説明
本8-K表最新報告包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對非歷史事實的事項的預期。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“展望”、“可以”、“目標”、“目標” 以及預測或表示未來事件的類似表達方式或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於第11章案件的結果；公司的財務預測和成本估計；公司在第11章案件中籌集額外資金的能力；以及與公司業務前景、財務業績和業務運營相關的風險。這些因素以及其他可能影響公司未來業務前景、業績和運營的因素已在公司向美國證券交易委員會提交的文件中得到更詳細的確定和描述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本8-K表格發佈之日。除非適用法律要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績、以後的事件或情況保持一致，也不打算反映意外事件的發生。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | AppHarvest Richmond 與 Equilibrium 之間的裏士滿租賃協議，日期為 2023 年 9 月 14 日 |
| 10.2 | | AppHarvest Morehead 和 Equilibrium 於 2023 年 9 月 14 日簽訂的 Morehead 租賃協議 |
| 10.3 | | AppHarvest Operations 和 Equilibrium 之間的客艙租賃協議，日期為 2023 年 9 月 14 日 |
| 10.4 | | 2023 年 9 月 18 日 AppHarvest Richmond 和 Equilibrium 之間的《裏士滿租賃修正案》 |
| 10.5 | | 2023 年 9 月 18 日 Appharvest Morehead 和 Equilibrium 之間的《莫爾黑德租賃修正案》 |
| 10.6 | | 2023 年 9 月 18 日的 AppHarvest 運營和 Equilibrium 之間的客艙租賃修正案 |
| 10.7 | | 確認令，日期為 2023 年 9 月 14 日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| AppHarvest, Inc. |
| |
| 日期：2023 年 9 月 20 日 | |
| 來自： | /s/ 洛倫·埃格爾頓 |
| | 洛倫·埃格爾頓 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼首席會計官） |