誠邀閣下出席英屬維爾京羣島商業公司Capri Holdings Limited(以下簡稱“Capri”、“本公司”及“本公司”)的股東特別大會(包括任何延期或延期，本公司稱為“本公司”)，於2023年10月25日下午12：00開始，以網上直播方式進行網上直播。東部時間(除非特別會議休會或推遲)。Capri的股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM(我們將其稱為“特別會議網站”)來虛擬地出席特別會議並在會議上投票。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決(A)通過一項決議的提案，該提案授權合併協議和計劃，日期為2023年8月10日(可能會不時修訂，我們將其稱為“合併協議”)，由馬裏蘭州公司Capri，Tapestry，Inc.(我們稱為“Tapestry”)和日出合併子公司，Inc.英屬維爾京羣島的一家商業公司和Tapestry的一家全資子公司(我們稱為“合併子公司”)(包括其所附的合併計劃)，並批准合併(定義見下文)和合並協議設想的其他交易(我們稱為“合併協議建議”)，(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准的建議，根據合併協議及合併協議擬進行的交易(我們稱為“補償建議”)及(C)於有需要或適當時將舉行的特別會議延期的建議，包括在股東特別大會舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外代表的建議(我們稱為“延會建議”)。根據合併協議的條款，在其中所載條款及條件的規限下，Merge Sub將與Capri合併並併入Capri(我們稱為“合併”)，Capri將繼續作為合併中的倖存公司及Tapestry的全資附屬公司。

合併協議規定，除若干例外情況外，在緊接合並生效時間(我們稱為“生效時間”)之前發行的每股Capri普通股(我們稱為“Capri普通股”)將於生效時間自動註銷，持有人有權收取57.00美元現金，不計利息(我們稱為“合併代價”)，但須遵守任何所需的扣繳税款。

如果合併完成，您將有權獲得合併對價，減去您在生效時間之前擁有的每股Capri普通股的任何適用預扣税。

Capri董事會(我們稱為“董事會”)在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定合併及合併協議擬進行的其他交易對Capri及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(B)建議Capri的股東通過一項決議案授權合併協議及合併計劃，並批准合併及合併協議擬進行的其他交易，及(C)決議將該等事項提交Capri股東於特別大會上批准。董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議及合併的詳細資料。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。

委託書還描述了董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。您應仔細閲讀和考慮所附的整個委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

無論閣下是否計劃出席虛擬特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書寄回，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(按照本委託書“特別會議-在特別會議上的表決”一節所詳述的指示)。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非合併協議建議獲得出席特別會議並有權在特別會議上投票的大多數已發行Capri普通股持有人的贊成票批准。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

我謹代表董事會感謝你們的支持，並感謝你們對這些問題的考慮。

證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書的日期為2023年9月20日，與所附的代理卡一起，將於2023年9月20日左右首次郵寄給Capri的股東。

英屬維爾京羣島商業公司Capri Holdings Limited(以下簡稱“Capri”、“本公司”及“本公司”)股東特別大會(包括其任何延會或延期，本公司稱為“特別大會”)將於2023年10月25日下午12時開始，以網上直播方式舉行。東部時間(除非特別會議休會或推遲)。Capri的股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM(我們稱之為“特別會議網站”)來虛擬地出席特別會議並在會上投票。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。舉行這次特別會議的目的如下：

只有在2023年9月11日收盤時登記在冊的Capri股東才有權獲得特別股東大會的通知，並有權在特別大會或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。

無論閣下是否計劃出席虛擬特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書寄回，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(按照本委託書“特別會議-在特別會議上的表決”一節所詳述的指示)。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。

如果您簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為投票支持“合併協議提案”、“補償提案”和“休會提案”。

無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)簽署並註明所附委託書的日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。您可以按照隨附的委託書中所述的方式在特別會議之前撤銷您的委託書或更改您的投票。

如閣下未能(1)交回代表委任卡、(2)透過互聯網或電話以電子方式授予代表委任代表或(3)出席股東特別大會，則閣下的股份將不會計算在決定是否有法定人數出席特別大會之目的，而如出席者有法定人數，則與投票反對合並協議建議具有同等效力，但假設出席者有法定人數，則不會對賠償建議或其續會建議產生任何影響。

閣下應仔細閲讀及考慮隨附的整個委託書及其附件，包括合併協議，以及以引用方式併入隨附的委託書的所有文件，因為它們包含有關合並及其對閣下的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本或需要幫助投票您的Capri普通股，請聯繫我們的委託書律師：

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

本通訊包含屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述具有前瞻性，不是基於歷史事實，而是基於Capri管理層對未來事件的當前預期和預測，因此會受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。除本文中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。但不限於，在“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“可能”或類似詞語或短語之前或之後的任何表述均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述涉及可能對預期結果產生重大影響的已知和未知風險和不確定性，這些風險和不確定性基於某些關鍵假設，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，包括與擬議交易有關的風險和不確定性。這些風險、不確定性和其他因素包括：

有關可能導致實際結果和事件與本文預測的結果和事件大不相同的因素的更多信息，請參閲Capri的披露文件和材料，您可以在www.capriholdings.com上找到，例如提交給美國證券交易委員會的10-K表格式、10-Q表格式和8-K表格式報告。請查閲這些文檔，以更全面地瞭解這些風險和不確定性。本委託書中的任何前瞻性陳述僅説明截止日期，Capri不承擔任何義務來更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或其他陳述，除非符合法律和法規義務。

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，以供特別會議使用。

特別會議將於2023年10月25日下午12點開始，通過網絡直播進行虛擬直播。東部時間(除非特別會議休會或推遲)。Capri的股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM(我們將其稱為“特別會議網站”)來虛擬地出席特別會議並在會議上投票。

在特別會議上，我們將要求Capri股東對以下提案進行表決：(A)通過合併協議提案；(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償提案；以及(C)批准休會提案。

只有截至記錄日期的Capri股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期，有116,139,745股Capri普通股已發行，並有權在特別會議上投票。

有權就股東將於特別會議上審議的決議案投票的Capri普通股的投票權不少於50%的出席(虛擬或由受委代表出席)將構成特別會議的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會，以徵集更多代表。

每名Capri股東有權對在記錄日期收盤時擁有的每股Capri普通股投一票。

出席特別會議或由受委代表出席並有權就該等普通股投票的已發行Capri普通股過半數持有人須投贊成票方可批准合併協議建議。截至記錄日期，58,069,873票構成了已發行的Capri普通股的多數。Capri股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

出席特別會議並有權就補償建議投票的Capri普通股，無論是以虛擬身份出席或由其代表出席的普通股，均須在諮詢(不具約束力)的基礎上投贊成票，才可批准補償建議。

出席特別大會並有權就休會建議投票的Capri普通股必須獲得出席特別大會或由受委代表出席的普通股過半數贊成票方可通過。

任何Capri股東如未能：(A)提交經簽署的委託書；(B)透過互聯網或電話(按照本委託書“特別會議-在特別會議上的表決”一節所詳述的指示)授予委託書；或(C)出席特別大會，將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但假設出席人數達到法定人數，則不會對補償建議或續會建議產生任何影響。如果出席特別會議的股東達到法定人數，對於出席特別會議或由代理人代表的Capri股東放棄投票，棄權將具有相同的效果，就像Capri股東投票反對合並協議提案、補償提案和休會提案一樣。

每一次“不投經紀人票”也將被視為“反對”合併協議提案，但假設有法定人數出席，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一項或多項事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到此類股份的實益所有者的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。Capri預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權，因為

適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀商自由裁量權，以對被認為是“常規”的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案都被認為是“非常規”的。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不允許在特別會議上投票表決您的Capri普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

截至記錄日期，我們的高管和董事實益擁有並有權投票，共計2,925,718股Capri普通股，約佔記錄日期Capri已發行普通股的2.5%。我們目前預計，我們的高管和董事將投票支持他們各自的所有Capri普通股(1)“支持”合併協議建議，(2)“支持補償建議”和(3)“支持休會建議”，儘管他們都沒有簽訂任何有義務這樣做的協議。

你可以在2023年10月25日下午12點舉行的虛擬特別會議上投票。東部時間17：00：00：00(除非特別會議休會或延期)。

您也可以授權代理卡上被指定為代理人的人通過郵寄、互聯網或電話提前退還代理卡，從而投票表決您的股票。雖然Capri提供多種投票方法，但Capri鼓勵您通過互聯網或電話投票，因為Capri認為它們是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃出席特別會議，這樣計票工作就不會被推遲。互聯網和電話都提供了方便、經濟和可靠的替代方案，而不是通過郵件退還您的代理卡。如果您選擇通過互聯網或電話投票，您不需要通過郵寄提交您的代理卡。

在特別會議之前在www.proxyvote.com上投票。互聯網投票系統每天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2023年10月24日。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。

請使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國每天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2023年10月24日。一旦您進入電話投票系統，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令。

如果您收到代理卡，請在卡上標記您的投票指示，並在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在晚上11：59之前收到它。東部時間2023年10月24日。

在上述截止日期前收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份，將根據Capri股東的指示在特別會議上投票表決。經適當簽署和註明日期的不包含投票指示的委託書將被投票：(1)支持合併協議提案；(2)投票支持補償提案；以及(3)投票支持休會提案。如果您在委託卡上表明您希望投票贊成合併協議提案，但沒有在諮詢(不具約束力)的基礎上表明您對休會提案或補償提案的選擇，您的Capri普通股將被投票支持每個此類提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議，也不能投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代名人投票，填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表，或參加特別會議並使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制權

號碼，聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者以獲得控制號碼，以便您可以投票。如果提供這種服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不交回您的銀行、經紀人或其他代名人的投票表，不通過您的銀行、經紀人或其他代名人(如果可能)通過互聯網或電話投票，或不出席特別會議並在會上投票，則將具有與您投票反對合並協議提案相同的效果，但假設出席會議的人數達到法定人數，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響(只要您不出席特別會議並對任何給定提案投棄權票，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，補償提案和/或休會提案(視情況而定)。

Capri股東提供的任何委託書可在特別會議前通過執行以下任一操作而被撤銷：

如果您以“街道名稱”持有您的Capri普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票的指示。您也可以在虛擬特別會議上使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲得控制號碼。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已發送其委託書的Capri股東在特別會議上將其作為延期、延期或延遲使用之前的任何時間撤銷該等委託書。

董事會一致認為：(A)認為合併協議所擬進行的合併及其他交易對Capri及其股東而言是合宜、公平及符合其最佳利益的，(B)建議Capri的股東通過授權合併協議及合併計劃的決議案，並批准合併協議所擬進行的合併及其他交易，及(C)決議案將有關事項提交Capri股東於特別會議上批准。

董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。

董事會正在徵集您的委託書，卡普里將承擔徵集委託書的費用。InnisFree已被保留，以協助徵集代理人。InnisFree將獲得高達30,000美元的賠償，並將獲得合理的自付費用、電話費以及與特別會議有關的這些和其他諮詢服務的費用。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似的當事人分發給Capri普通股的實益擁有人，在這種情況下，這些當事人將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定獲得合理的自付費用報銷。委託書也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由Capri或Capri的董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

假設及時滿足必要的完成條件，包括Capri股東批准合併協議提案，我們目前預計合併將於2024年完成。

如果合併完成，Capri普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，Capri普通股將不再公開交易。

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為兩名或兩名以上Capri股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給任何家庭。家庭中的每個Capri股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了你的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。

如果您希望收到您自己的一套我們的披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。同樣，如果您與另一名Capri股東共享一個地址，並且你們兩人都只想收到我們的一套披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。

如果您是Capri登記在冊的股東，您可以寫信給我們的公司祕書，地址為英國倫敦W1T 4EZ惠特菲爾德街90號，2樓，或致電我們的代理律師InnisFree，電話：(877)800-5195。收到本委託書的多份副本的合格登記股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋所有權。如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請直接與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助投票您的Capri普通股，請聯繫我們的委託書律師：

有關合並的討論完全參照合併協議，該協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為它包含有關合並的重要信息及其對您的影響。

Capri是一家全球時尚奢侈品集團，由創始人領導的標誌性品牌範思哲、Jimmy Choo和Michael Kors組成。我們對迷人風格和工藝的承諾是我們每個奢侈品牌的核心。我們在設計卓越、創新的產品方面建立了我們的聲譽，這些產品涵蓋了所有時尚奢侈品類別。我們的優勢在於我們每個品牌獨特的DNA和傳統，我們員工的多樣性和激情，以及我們對我們服務的客户和社區的奉獻精神。CAPRI普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CPRI”。

Tapestry是馬裏蘭州的一家公司，是一家集Coach、Kate Spade New York和Stuart Weitzman的魔力於一身的全球品牌公司。Tapestry的每個品牌都是獨一無二和獨立的，同時共同致力於創新和真實性，這是由不同渠道和地區的獨特產品和差異化客户體驗所定義的。Tapestry利用其集體力量來打動客户並賦予社區權力，使時尚業更可持續發展，並建立一家公平、包容和多樣化的公司。Tapestry的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TPR”。

合併子公司為英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為2129509，為Tapestry的全資附屬公司，純粹為訂立合併協議及相關協議及完成據此擬進行的交易而成立。除合併協議擬進行的交易外，合併子公司迄今並無從事任何業務活動。根據合併協議，於生效時，Merge Sub將與Capri合併並併入Capri，並將不復存在。

根據合併協議的條款及於生效時間受合併協議條件的規限，Merge Sub將與Capri合併及併入Capri，合併Sub的獨立法人地位將終止，而Capri將繼續作為尚存公司。作為合併的結果，Capri將成為Tapestry的全資子公司，Capri普通股將不再公開交易，並將從紐交所退市。此外，CAPRI普通股將根據交易法取消註冊，CAPRI將不再向美國證券交易委員會提交定期報告或其他報告。如果合併完成，您將不會擁有尚存公司的任何股份。

生效時間將在英屬維爾京羣島公司事務註冊處正式登記與合併有關的合併章程時生效，或在Capri和Tapestry商定並在合併章程細則中規定的其他日期或時間生效。

如果合併協議未被Capri股東採納，或合併因任何其他原因而未完成：

在生效時間，根據合併，在沒有Capri、Tapestry、Merge Sub或Capri或Merge Sub的任何證券持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前已發行的每股Capri普通股(任何異議股份或註銷股份除外)將被註銷，持有人將有權獲得57.00美元的現金，不包括利息，減去任何適用的預扣税款。

合併完成後，您將有權就緊接生效時間之前您擁有的每股Capri普通股(任何異議股份或註銷股份除外)收取合併對價，但您將不再擁有作為Capri股東的任何權利。

於生效時間，每股行權價等於或高於合併對價且於緊接生效時間前尚未行使且尚未行使的每股Capri購股權將自動轉換為Tapestry購股權，以購買Tapestry普通股的股份數目，該數目相等於以下乘積：(X)緊接生效時間前須受Capri購股權約束的Capri普通股數目乘以(Y)換股比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份。每個Tapestry期權的每股Tapestry普通股的行權價等於(I)在緊接生效時間之前受相應Capri期權約束的Capri普通股的每股行權價除以(Ii)轉換比率，向上舍入到最接近的整數美分。在其他情況下，每個Tapestry期權將遵守適用於適用Capri股權計劃和獎勵協議下相應Capri期權的相同條款和條件，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。

於生效時間，每股行使價低於合併代價且於緊接生效時間前尚未行使及未行使之每股Capri購股權將被註銷，而該Capri購股權持有人將有權收取相等於(I)於緊接生效時間前受該Capri購股權所規限之Capri普通股數目乘以(Ii)合併代價超過適用於Capri購股權之每股行使價所得乘積之現金。

於生效時間，(I)緊接生效時間前尚未償還且由非僱員董事或卡普里的指定行政人員持有的每個Capri RSU將於生效時間歸屬並將被註銷，該Capri RSU的持有人有權就緊接生效時間前受該Capri RSU規限的每股Capri普通股收取合併代價，及(Ii)緊接生效時間前尚未償還的每個Capri RSU(前述第(I)款所涵蓋的任何Capri RSU除外)

有效時間將自動轉換為Tapestry RSU，其乘積等於(I)在緊接有效時間之前受Capri RSU約束的Capri普通股總數乘以(Ii)轉換比率，任何零碎股份四捨五入為最接近的整數股。每個Tapestry RSU在其他方面應遵守適用於適用的Capri股權計劃和授予協議下相應Capri RSU的相同條款和條件，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。

在生效時間內，緊接生效時間前已發行的每個Capri PSU將完全歸屬並註銷，以獲得與在緊接生效時間前受該Capri PSU限制的Capri普通股數量相等的Capri普通股數量的合併對價的權利(Capri普通股數量根據薪酬委員會確定的實際業績確定，該實際業績由薪酬委員會就截至生效時間之前的任何完全完成的測算期或績效期間(視情況而定)確定，只要薪酬委員會能夠合理地確定該已完成的測算期或績效期間(如適用)的業績表現水平，在生效時間之前，以及(Ii)以前尚未確定績效的任何測算期或績效期(如適用)的目標績效)。

合併的條款是Capri和Tapestry之間保持距離談判的結果。以下是導致達成合並協議的事件的摘要，以及在合併公開宣佈之前Capri和Tapestry及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動。除非另有説明，否則此處提及的日期均發生在2023年。

董事會不時與Capri的高級管理層一起審查和評估Capri的業務戰略、機會和挑戰，作為考慮和評估Capri的前景和實現股東價值最大化的方法的一部分。這些審查和評價側重於一系列不同的主題，除其他外，包括內部增長戰略、潛在的資產剝離和分離交易以及Capri的潛在收購。董事會還定期與高級管理層和外部顧問一起評估全球個人奢侈品行業、趨勢和格局，並討論戰略或財務買家收購Capri或其一個或多個品牌的可能性。然而，除下文所述的Tapestry外，在Tapestry於4月4日提出收購Capri之前的兩年至合併協議簽署之日，Capri並未與任何其他方就潛在收購Capri或其一個或多個品牌進行任何討論，導致Capri與任何此等各方訂立保密或停頓協議，或分享非公開信息。

2022年11月1日，董事會召開會議。在會議上，巴克萊的代表回顧了董事會可以考慮尋求的一些潛在戰略選擇，包括出售Capri、擁有Capri旗下奢侈品業務範思哲和Jimmy Choo的控股公司股權的首次公開募股(我們稱之為“範思哲和Jimmy Choo IPO”)以及出售Capri的範思哲和Jimmy Choo業務，以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃。巴克萊的代表表示，根據他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及該行業中與Capri特徵相似的公司的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他各方有興趣並有能力收購整個公司，儘管收購範思哲業務可能具有戰略利益，但同時收購範思哲和Jimmy Choo的奢侈品業務可能不會有太大戰略利益。經過討論，董事會授權Capri高級管理層與顧問合作，進一步探索範思哲和Jimmy Choo首次公開募股的潛力。

1月31日，董事會召開會議。在會議上，巴克萊銀行的代表和Capri的高級管理層成員回顧了自2022年11月1日會議以來就範思哲和Jimmy Choo首次公開募股所做的工作。經過討論，董事會決定範思哲和周杰明的IPO可以在適當的時候提升價值，但不是在那個時候，並決定在以後重新探討範思哲和周杰明的IPO。

3月20日，董事首席執行官兼Tapestry首席執行官Joanne Crevoiserat聯繫了美國偶像先生，要求會面討論行業動態以及Tapestry和Capri共同面臨的戰略機遇和挑戰。K.Crevoiserat女士於3月30日與美國偶像先生進行了跟進，要求雙方會面討論一個具有戰略重要性的議題。

4月4日，Crevoiserat女士與美國偶像先生會面，會上Crevoiserat女士向美國偶像先生提議Tapestry以全現金交易方式收購Capri，交易價格為每股Capri普通股60.00美元(我們將其稱為“4月4日提議”)。K.Crevoiserat女士表示，她將在第二天向Idol先生提供一份正式的書面提議，概述4月4日的提議。

4月5日，Crevoiserat女士給Idol先生發了一封信(我們稱之為“4月5日Tapestry Letter”，以及4月4日的提案，即“4月5日提案”)，其中包含了4月4日提案的條款，並強調了某些優先的盡職調查項目。總法律顧問兼Tapestry祕書David·霍華德還與卡普里總法律顧問兼首席可持續發展官克里斯塔·麥克多諾、高級副總裁分享了一份保密協議草案，其中除其他條款外，包含一項慣例的停頓條款。

4月5日，偶像先生致電董事董事會負責人羅賓·弗里斯通，通知他4月Tapestry的要約，並安排邁克爾·麥克多諾女士協調於4月10日召開董事會會議。

4月7日，美國偶像先生、愛德華茲先生、麥克多諾女士和巴克萊的一名代表與弗里斯通先生通了電話，討論4月份的Tapestry要約，並審查即將召開的董事會會議的議程和材料。

4月10日，董事會召開會議。會上，Idol先生向董事會通報了4月份Tapestry報價的最新情況。隨後，卡普里的法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我們稱之為“Wachtell Lipton”)的代表概述了董事會的受託責任和法定職責，包括在考慮4月份的Tapestry要約時。董事會隨後與Capri高級管理層成員和巴克萊的代表討論了4月Tapestry要約和其他潛在戰略選擇，包括範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股、出售範思哲和Jimmy Choo業務並維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃、針對Capri的財政年度結束髮出信函的時機以及可以想象有興趣並有能力收購Capri的其他潛在收購者。巴克萊的代表表示，根據他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及該行業中與Capri特徵相似的目標的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他方有興趣並有能力收購整個公司，並支付與Tapestry相當或更高的價格。經過討論，董事會決定將在Capri高級管理層完成並與董事會一起審查其2024財年預算和三年計劃(正在正常過程中編制)後，就4月份的Tapestry要約做出決定，並要求巴克萊在隨後的董事會會議上審查巴克萊對Capri的初步財務分析以及可能向Capri提供的戰略選擇。在巴克萊代表離開會議後，Idol先生還與董事會討論了聘請巴克萊擔任4月份Tapestry要約和其他類似交易的財務顧問的可能性。董事會授權Capri高級管理層按照會議上的討論就巴克萊的聘用進行談判，一旦所有關鍵條款都談判完成，管理層將重新提交董事會，以獲得最終批准。

4月11日，Idol先生致函Crevoiserat女士，表示他已與董事會討論了4月份Tapestry的報價，由於Capri的財政年度剛剛結束，而且Capri管理層2024財年預算和三年計劃的普通課程準備工作正在進行，董事會在5月上半月之前無法做出實質性迴應。

5月1日，美國偶像先生和一家多行業控股公司(我們稱其為A公司)的董事長兼首席執行官舉行了一次會議。在會議上，A公司董事長兼首席執行官與Idol先生初步討論了一系列潛在交易，包括收購範思哲和Jimmy Choo，或者在Capri尋求範思哲和Jimmy Choo首次公開募股的情況下投資範思哲和Jimmy Choo。A公司董事長兼首席執行官向Idol先生表示，兩人應在晚些時候再次會面，進一步討論。

5月1日，一家國際奢侈品公司(我們稱之為B公司)的董事長兼首席執行官告訴Idol先生，B公司有興趣恢復雙方之前就可能收購範思哲和Jimmy Choo的談判。美國偶像先生和B公司董事長兼首席執行官同意在晚些時候進一步討論。

5月2日，董事會召開會議。Idol先生和Edwards先生介紹了Capri 2023財年的預期財務業績、Capri管理層2024財年的預算和三年計劃以及2023年5月的預測(定義如下)。經過討論，董事會批准了2023年5月的預測。在會議上，董事會還舉行了執行會議，在會議期間，Idol先生向董事會其他成員通報了他與A公司和B公司代表的對話情況，並根據這些對話表示，他認為A公司和B公司都沒有興趣收購整個公司。艾多爾、愛德華茲和麥克多諾與董事會一起審議了巴克萊的擬議聘用條款，以及一封包含巴克萊利益衝突披露的披露信函，董事會經過討論，決定授權巴克萊按照討論的條款聘用巴克萊。

5月9日，董事會召開會議。巴克萊的代表審查了其對Capri的初步財務分析，並討論了某些潛在的戰略選擇，包括出售Capri、範思哲和Jimmy Choo的IPO以及出售Capri的範思哲和Jimmy Choo品牌，以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃。巴克萊的代表亦重申他們的觀點，基於他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及與該行業的Capri特徵相似的目標的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他各方可能有興趣和有能力收購整個公司，並支付與Tapestry提供的價格相當或更高的價格，以及他們對Tapestry為交易融資的能力和潛在條款的初步看法。董事會進一步討論，尋求收購Capri可能比討論的其他替代方案更能提升價值，包括出售範思哲和Jimmy Choo、範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股以及維持現狀和繼續執行Capri的獨立業務計劃，同時考慮到(其中包括)與巴克萊討論的初步分析以及與討論的不同替代方案相關的執行風險和時機。經討論後，董事會表示支持探討與Tapestry的擬議交易，並授權Capri的管理層與Tapestry就4月份的Tapestry要約進行討論(包括談判和執行保密協議，並向Tapestry提供非公開信息，以便於在適當的時候進行盡職調查)，並指示Idol先生向董事會通報討論的進展情況。

5月9日，在Capri高級管理層的指示下，巴克萊銀行的代表向Tapestry的財務顧問摩根士丹利有限公司(我們稱為“摩根士丹利”)的代表表示，董事會支持為Tapestry提供盡職調查，作為探索將Capri出售給Tapestry的一部分，但Tapestry需要將其報價提高到每股Capri普通股60美元以上。

5月10日，在Tapestry的指導下，摩根士丹利的代表與巴克萊的代表溝通，表示Tapestry當時不會提高出價，需要獲得更多證明增加價值的盡職調查材料，才能考慮提高出價。

5月21日，董事會召開會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。巴克萊的代表審查了其對Capri的初步財務分析，並與董事會一起審查了某些潛在的戰略選擇，包括出售Capri、範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股以及出售Capri的範思哲和Jimmy Choo品牌，以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃。巴克萊的代表還重申了他們的觀點，根據他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及該行業中與Capri相似的目標的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他方有興趣並有能力收購整個公司，並支付與Tapestry相當或更高的價格。董事會討論，尋求收購Capri可能比討論的其他替代方案更能提高價值，包括出售範思哲和Jimmy Choo，範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股，維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃，其中考慮到與巴克萊討論的初步分析以及與討論的不同替代方案相關的執行風險和時機。Idol先生還與董事會討論了第四季度和2023財年的年終業績和

商業趨勢、風險和機遇。經討論後，董事會繼續表示支持探討與Tapestry的擬議交易，授權Capri高級管理層及其顧問繼續與Tapestry進行討論，並指示Capri高級管理層隨時向董事會通報討論情況。

5月31日，Capri發佈了一份新聞稿，公佈了其2023財年第四季度的收益，顯示2023財年第四季度的總收入比2022財年第四季度下降了10.5%。Capri普通股價格在交易日內下跌了10.34%。

6月5日，在Capri高級管理層的指示下，巴克萊的代表聯繫了摩根士丹利的代表，詢問4月份的Tapestry報價是否仍未完成。摩根士丹利的代表向巴克萊的代表表示，Tapestry繼續對擬議中的交易感興趣，但需要進行額外的盡職調查，包括對其在4月5日Tapestry信函中提出的初步盡職調查要求的迴應，然後Tapestry才會準備進一步參與價值方面的活動。巴克萊的代表向Capri高級管理層傳達了額外盡職調查的要求。摩根士丹利和巴克萊的代表還討論了安排Capri和Tapestry管理團隊在6月12日舉行會議。

同樣在6月5日，美國偶像先生和A公司董事長兼首席執行官再次會面。在會議上，A公司的董事長兼首席執行官與Idol先生初步討論了收購範思哲和Jimmy Choo的事宜，或者在Capri尋求範思哲和Jimmy Choo首次公開募股的情況下對範思哲和Jimmy Choo的潛在投資。A公司董事長兼首席執行官向Idol先生表示，兩人應在晚些時候再次會面，進一步討論。

6月8日，在定於6月至12日召開的管理層會議之前，麥克多諾女士向霍華德先生發送了對保密協議草案的評論，以及對4月5日Tapestry信函中包含的盡職調查要求的迴應。

6月12日，Idol先生和Crevoiserat女士以及巴克萊和摩根士丹利的代表會面並討論了Tapestry對雙方的盡職調查要求和時機預期。K.Crevoiserat女士表示，如果Tapestry得到充分的盡職調查，Tapestry將盡最大努力在7月11日之前提交修訂後的提案。

6月13日，Capri和Tapestry簽署了一項保密協議，其中包括一項慣例的停頓條款。

6月14日，巴克萊代表在Capri管理層的指導下，允許Tapestry及其顧問訪問Capri的虛擬數據室。

6月15日，Tapestry的邁克爾·麥克多諾女士、約翰·霍華德先生和其他代表以及Tapestry的律師Wachtell Lipton和Latham&Watkins LLP(我們稱之為“Latham&Watkins”)的代表舉行了會議，討論了潛在交易可能需要提交的監管文件。

6月21日，Idol先生、Edwards先生和Michael McDonough女士與Tapestry的首席財務官兼首席運營官Scott Roe和Tapestry的其他代表參加了與Tapestry的管理人員面對面會議，會上，Capri管理層與Tapestry一起審查了某些業務和財務盡職調查項目。Capri在會議之前向Tapestry及其顧問提供了2023年5月的預測，Idol先生和愛德華茲先生在會上與Tapestry和摩根士丹利的代表進一步討論了2023年5月的預測。巴克萊、Latham&Watkins、摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表也出席了會議。

6月28日，愛德華茲先生和麥克多諾女士與Roe先生和Howard先生以及Tapestry的其他代表參加了視頻電話會議，以回答Tapestry進一步的商業和財務盡職調查要求。巴克萊、Latham&Watkins、摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表也出席了會議。愛德華茲先生在會議期間再次與Tapestry和摩根士丹利的代表討論了2023年5月的預測。麥克多諾女士、霍華德先生和Tapestry的代表，以及Wachtell Lipton和Latham&Watkins的代表，也在當天晚些時候舉行了法律盡職調查電話會議。

6月28日，美國偶像先生與A公司董事長兼首席執行官會面。在會議上，A公司的董事長兼首席執行官表示，A公司只對範思哲和Jimmy Choo的潛在投資感興趣。雙方討論了對Capri的投資，但A公司表示，對Capri的任何權益都將是少數股權。

7月11日，Crevoiserat女士和美國偶像先生與巴克萊、摩根士丹利代表會面。摩根士丹利的代表表示，Tapestry在提交修訂後的提案之前，需要進行額外的商業盡職調查。

7月17日，摩根士丹利的代表與巴克萊銀行的代表進行了交談，協調Capri和Tapestry首席財務官之間的電話會議，討論Capri在其2024財年第一季度的財務和運營業績。

7月20日，愛德華茲先生和麥克多諾女士會見了Tapestry的代表，包括Roe先生和Howard先生，討論了Capri在其2024財年第一季度的財務和運營業績。巴克萊和摩根士丹利的代表也參加了會見。

從4月4日提議的前一天到7月26日交易日結束，Capri的股價從47.03美元跌至36.47美元，跌幅22.5%。

7月27日，KCrevoiserat女士與Idol先生交談，並隨後向Idol先生提交了一份修訂後的要約信函，提議Tapestry以全現金交易的方式收購Capri，交易價格為每股Capri普通股54.00美元，交易依據的因素包括Tapestry從Capri提供的盡職調查中獲得的經驗教訓和結論。根據之前與董事會的討論，Idol先生拒絕了這一提議。

7月27日全天，巴克萊代表在Capri高級管理層的指示下，與摩根士丹利的代表在Tapestry高級管理層的指示下，多次互通電話，討論要約價格。在這些電話會議中，巴克萊和摩根士丹利的代表分別在各自客户的指示下討論了各自客户在價格上的靈活性，摩根士丹利表示Tapestry可能願意將其全現金報價提高到55美元，巴克萊表示Capri可能願意接受59美元的全現金報價，這兩種情況都需要得到各自董事會的批准和最終交易文件的談判。在這些電話會議中，巴克萊銀行的代表還表示，在Capri高級管理層的指示下，如果Tapestry提高要約價格，Capri可能願意接受不包含允許Capri在簽署合併協議後的有限時間內徵求對Capri和Versace和/或Jimmy Choo品牌的替代報價的“去商店”條款的報價。

7月29日，摩根士丹利代表在Tapestry高級管理層的指示下，致電巴克萊代表，提出修改後的全現金方案，每股卡普里普通股56.5美元(簡稱《7-29方案》)。摩根士丹利的代表表示，提高出價的條件是Capri放棄在合併協議中加入“去商店”條款的要求。摩根士丹利和巴克萊的代表還討論了談判和執行交易協議的時間表，以及在各方能夠就條款達成一致的情況下宣佈潛在交易的時間表，巴克萊轉達了Capri希望在8月10日或之前簽署並宣佈交易的願望。摩根士丹利表示，如果Tapestry及時收到對其各種盡職調查請求的滿意迴應，它將願意盡最大努力滿足該時間表。

7月29日，美國偶像先生與一家奢侈時尚屋(我們稱其為“Company C”)的首席執行官進行了一次會面。C公司首席執行官與Idol先生初步討論了C公司收購範思哲和Jimmy Choo少數股權的可能性。Idol先生表示，根據董事會先前的討論，他認為董事會不會對這樣的交易感興趣。雙方隨後討論了C公司收購範思哲和Jimmy Choo多數股權的可能性。C公司首席執行官向Idol先生表示，他或她將在2023年秋季再次與Idol先生會面，進一步討論潛在的交易。

7月30日，在Capri高級管理層的指示下，根據董事會之前的討論，巴克萊的代表聯繫了摩根士丹利的代表，拒絕了Tapestry 7月29日的提議。

7月30日當天晚些時候，克雷沃伊塞拉特女士聯繫了偶像先生。經過討論，Crevoiserat女士和Idol先生同意各自向各自的董事會提議修訂後的全現金價格為每股Capri普通股57.00美元，合併協議中不含“去店”條款，但所有其他條款和條件仍在談判和商定中。Crevoiserat女士還告知Idol先生，她之前要求與範思哲、Jimmy Choo和Michael Kors各自的首席執行官以及Donatella Versace和Michael Kors會面

敲定任何交易。K.Crevoiserat女士和Idol先生還討論了宣佈交易的時間，並同意盡最大努力宣佈潛在交易，條件是Tapestry的盡職調查完成，雙方各自的董事會批准，並前提是雙方可以在8月10日或之前就最終條款達成一致。

7月31日，董事會召開會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Idol先生和Edwards先生介紹了與Tapestry談判的最新情況、Tapestry進行的盡職調查、Crevoiserat女士要求會見範思哲首席執行官Jimmy Choo和Michael Kors、Versace女士和Michael Kors先生、Capri的業務現狀和北美、歐洲和亞洲的個人奢侈品行業以及該行業的競爭格局和2023年8月的預測(定義如下)，包括2023年5月預測中未反映的計劃中用於翻新Michael Kors門店的額外資本支出、前瞻性趨勢和業務業績變化。Idol先生還提供了與A公司和C公司代表討論的最新情況(以及自5月1日會議以來沒有與B公司進一步討論的事實)，並表示他的觀點是，可能只有有限數量的其他各方有興趣並有能力收購整個公司，並支付與Tapestry提出的價格相當或更高的價格，A公司、B公司或C公司都沒有表示有興趣收購整個公司。接下來，巴克萊的代表審查了修訂後的提案，以及巴克萊對Capri的初步財務分析。董事會、管理層和巴克萊的代表討論了自4月份Tapestry報價以來導致Tapestry建議價格下降的因素，其中包括行業持續的負面動態、Tapestry可能從其盡職調查結果中得出的教訓和結論、Capri最近的負面股價表現(包括自4月份Tapestry報價以來其股價下跌了約22.5%)及其對支付溢價分析的影響。接下來，McDonough女士和Wachtell Lipton的代表討論了與這筆交易相關的關鍵法律考慮因素和條款，包括監管考慮因素、完成交易的條件以及有關Capri徵求和參與競爭性提案的能力的條款。最後，Idol先生討論了在8月10日或之前宣佈交易的可能時機(並可能推遲Capri原定的2024財年第一季度收益公告，以配合交易的宣佈)。隨後進行了討論，董事會決定授權Capri高級管理層與其顧問就潛在交易的條款和條件進行談判，修訂價格為每股Capri普通股57.00美元，但須經董事會審查和批准最終條款。董事會在討論後還批准了2023年8月的預測，但愛德華茲先生將根據董事會在會議上的討論敲定2023年8月的預測。

8月1日，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議草案，其中提議：(A)如果合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止，則Tapestry將向Capri支付相當於Capri向Tapestry支付的總股權對價的4.5%的費用；(B)如果合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止，Tapestry將向Capri償還至多2000萬美元的費用。(C)在合併協議因Capri的股東未能批准交易而終止的情況下，Capri將向Tapestry償還至多2000萬美元的費用，以及(D)如果交易尚未完成，任何一方均可在外部日期後終止合併協議，這一外部日期將是合併協議簽署後的一年，在某些情況下可延長兩次三個月。

8月3日，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(A)建議在合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri應支付的總股權對價的2.5%的費用，(B)建議在合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止的情況下，向Capri支付相當於Tapestry應支付的總股權對價的2.5%的費用。(C)拒絕Capri將補償Tapestry因Capri的股東未能批准交易而產生的費用的提議，以及(D)提議如果交易尚未完成，任何一方均可終止合併協議的外部日期為合併協議簽署後六個月，但在某些情況下可兩次延期三個月。

8月3日，愛德華茲向巴克萊的代表發送了2023年8月的預測，該預測是根據董事會在7月31日會議上的指示最終敲定的。

從8月4日到合併協議簽署，Wachtell Lipton和Latham&Watkins的代表就包括合併章程和合並計劃在內的輔助材料進行了談判。

8月6日，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受相互競爭的提議有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri向Tapestry支付的總股權對價的4%的費用；(B)提議如果合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止，Tapestry將向Capri償還高達2500萬美元的費用，(C)重新提出Capri將償還Tapestry因Capri的股東未能批准交易而產生的費用的提議，並(D)恢復先前的提議，即如果交易尚未完成，任何一方均可在合併協議簽署後一年內終止合併協議，但在某些情況下可兩次延期三個月。

8月6日晚些時候，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins的代表發送了Capri披露信函的初稿。

在整個7月31日的一週內，直到簽署合併協議前不久，Tapestry及其顧問的代表從Capri獲得了更多盡職調查信息，並繼續對Capri的業務進行盡職調查，包括通過安排和參加與Capri管理層成員的電話會議，以及通過虛擬數據室審查Capri提供的信息。

8月6日，K.Crevoiserat女士會見了Jenna Hendricks、高級副總裁和Capri首席人事官，討論了一些人力資源盡職調查事項以及Capri及其品牌的員工文化。

8月7日上午，Capri發佈新聞稿，宣佈將2024財年第一季度收益發布和電話會議重新安排到8月10日。

8月7日，C公司首席執行官聯繫了美國偶像先生，表示有興趣進行盡職調查，以評估是否有可能收購範思哲和Jimmy Choo的多數股權。根據之前與董事會的討論，並考慮到與Tapestry的談判狀況，Idol先生沒有回覆C公司的首席執行官。

8月7日，Crevoiserat女士、美國偶像先生和Michael Hendricks女士分別與範思哲首席執行官Jimmy Choo和Michael Kors會面，討論擬議中的交易以及Versace、Jimmy Choo和Michael Kors的創意方向和財務及運營業績。同樣在8月7日，Tapestry的Crevoiserat女士、Idol先生和Michael Hendricks女士與Michael Kors會面，討論Tapestry對Michael Kors品牌的創意願景。

8月7日當天晚些時候，羅伊和霍華德以及摩根士丹利的代表與愛德華茲、麥克多諾和巴克萊的代表會面，討論財務盡職調查事宜，包括2023年8月的預測。

8月8日凌晨，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受競爭提議有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri應支付的總股權對價的2.5%的費用，(B)提議如果合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止，Tapestry將償還Capri高達8500萬美元的費用，(C)拒絕Capri將補償Tapestry因Capri的股東未能批准交易而產生的費用的提議，以及(D)提議如果交易尚未完成，任何一方都可以終止合併協議的外部日期將是合併協議簽署後的一年，但在某些情況下可延期三個月。

8月8日，董事會召開會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士、亨德里克斯女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Wachtell Lipton的代表在審議擬議交易的背景下對董事會的受託責任和法定職責進行了審查。Idol先生、McDonough女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表向董事會通報了自7月31日會議以來與Tapestry進行的談判的最新情況，包括詳細審查當前合併協議草案的關鍵條款以及尚未解決的問題、Tapestry計劃的融資

在宣佈交易後，預計獲得股東和監管機構批准的時間表，以及與範思哲首席執行官周(Jimmy Choo)和邁克爾·科爾斯(Michael Kors)、範思哲女士和科爾斯先生會面的時間，這是克雷沃澤拉特要求的。隨後進行了討論，董事會決定授權Capri高級管理層與其顧問繼續就潛在交易的剩餘條款和條件進行談判，但須經董事會審查和批准最終條款。董事會同意在8月9日再次召開會議，考慮批准交易的最終條款，如果談判在此之前完成的話。

8月8日，美國偶像先生和亨德里克斯女士向範思哲女士介紹了克里沃塞拉特女士，兩人討論了潛在的交易。

8月8日，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受相互競爭的提議有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri向Tapestry支付的總股權對價的4%的費用；(B)提議如果合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止，Tapestry將向Capri償還高達2500萬美元的費用，(C)同意Capri將不會因Capri的股東未能批准交易而需要償還Tapestry的費用，並(D)恢復建議，即在交易尚未完成的情況下，任何一方均可在外部日期後終止合併協議，即在簽署合併協議後一年，但在某些情況下可兩次延期三個月。

8月9日上午，美國偶像先生、愛德華茲先生、麥克多諾女士、克雷沃塞拉特女士、羅伊先生、霍華德先生以及巴克萊和摩根士丹利的代表舉行會議，討論合併協議草案中剩餘的懸而未決的問題，並同意(A)如果交易尚未完成，任何一方均可終止合併協議的外部日期為合併協議簽署後一年，在某些情況下可延長兩次三個月；(B)如果合併協議因與競爭性提案有關的事件而終止，則Capri應向Tapestry支付的終止費約等於股權價值的3.5%，及(C)如果合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止，應向Capri支付的費用補償將受上限相當於3,000萬美元、4,000萬美元或5,000萬美元的限制，具體取決於終止的時間。

8月9日上午晚些時候，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了Tapestry披露信函的草稿。

8月9日當天晚些時候，董事會召開了會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士、亨德里克斯女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Wachtell Lipton的代表在審議擬議的交易時提醒董事會他們的受託責任和法定職責，並介紹了雙方就剩餘懸而未決問題進行談判的結果。巴克萊的代表審閲了他們對Capri和擬議交易的財務分析，並發表了口頭意見，隨後通過提交書面意見予以確認，即截至該意見發表之日，根據書面意見所載的各種事項和限制並受其限制，根據合併協議向Capri股東提出的對價從財務角度而言對該等股東是公平的。經討論後，董事會通過決議：(A)批准和授權Capri簽署和交付合並協議、合併章程、合併計劃和由此設想的其他文件，並批准合併和合並協議預期的交易，(B)確定合併和合並協議預期的其他交易對Capri及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(C)建議Capri股東通過一項決議案授權合併協議及合併計劃，並批准合併及合併協議擬進行的交易，及(D)將合併協議及合併計劃提交Capri普通股持有人批准。

8月9日晚，《華爾街日報》宣佈，Tapestry和Capri接近達成協議，達成一項交易，根據交易，Tapestry將收購Capri。

8月9日和8月10日上午，Wachtell Lipton和Latham&Watkins的代表敲定了合併協議草案、相關披露信函和所有輔助材料。

8月10日上午，Capri、Tapestry和Merge Sub簽署了合併協議，Capri和Tapestry發佈了聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。

董事會已一致：(A)認定合併及合併協議所擬進行的其他交易對Capri及其股東而言是合宜、公平及最符合其利益的，(B)建議Capri股東通過授權合併協議及合併計劃的決議案，並批准合併協議及合併協議所擬進行的其他交易，及(C)決議將有關事項提交Capri股東於特別會議上批准。

董事會一致建議你投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“贊成”補償建議；及(3)“如有必要或適當，”特別會議休會，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

董事會建議您投票支持合併協議提案。

董事會於2023年8月9日舉行的會議上一致通過決議(A)批准及授權Capri簽署及交付合並協議、合併計劃及據此擬進行的其他文件，並批准合併及合併協議擬進行的其他交易，(B)確定合併及合併協議擬進行的其他交易對Capri及其股東而言是明智、公平及最符合其利益的，(C)建議Capri的股東批准合併協議建議，及(D)將合併協議及合併計劃提交Capri股東批准。

在作出決定和提出建議時，董事會審查和討論了大量信息，並與高級管理層成員及其獨立法律和財務顧問進行了磋商。

潛在的積極因素。在建議股東投票贊成合併協議提案時，董事會考慮了一些因素，其中包括董事會認為支持其決定的以下因素(不一定按照相對重要性的順序)：

潛在的負面因素。在達成建議的過程中，董事會還考慮了與合併和合並協議有關的各種風險和潛在的負面因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：

上述關於董事會考慮的信息和因素的討論旨在説明而不是詳盡無遺，但包括董事會考慮的重要因素。董事會在作出決定及作出建議時，並無對上述任何因素進行量化、排名或賦予任何相對或特定的權重，董事會個別成員可能以不同方式考慮各種因素。董事會沒有承諾就任何特定因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終建議作出任何具體決定。此外，在考慮上述信息和因素時，董事會的每一位成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。董事會的建議是根據所提供的全部信息提出的。對上述因素和推理的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書中題為“前瞻性陳述”的部分一併閲讀。

根據一封日期為2023年5月2日的聘書，Capri聘請巴克萊擔任其財務顧問，為Capri尋求戰略替代方案，包括可能出售Capri。2023年8月9日，巴克萊向董事會提交了口頭意見(隨後得到書面確認)，認為截至該意見發表之日，根據其意見中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，在合併中向Capri股東提出的對價對該等股東是公平的。

巴克萊的書面意見全文作為本委託書的附件B附呈。巴克萊的書面意見列出(其中包括)作出的假設、遵循的程序、所考慮的因素以及巴克萊在提出其意見時所進行的審查的限制。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。以下是巴克萊觀點的摘要，以及巴克萊用來表達其觀點的方法。本摘要參考了意見全文，對全文進行了限定。

Barclays的意見是向董事會提出的，僅從財務角度闡述向Capri股東提出的代價的公平性，並不構成向Capri的任何股東就該股東應如何就合併或任何其他事項投票的建議。合併的條款是

通過Capri和Tapestry之間的公平談判確定，並得到董事會的一致批准。巴克萊沒有向Capri建議任何具體形式的對價，也沒有建議任何具體形式的對價構成合並的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求就Capri進行或實施合併的基本業務決定、完成合並的可能性或合併與Capri可能參與的任何其他交易相比的相對優點發表意見，也沒有以任何方式涉及Capri的基本業務決定。此外，巴克萊並無就任何合併方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士就合併中向Capri股東提出的代價所支付的任何補償金額或性質的公平性發表意見，亦沒有以任何方式提出意見。董事會沒有對巴克萊銀行在提出意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何限制。

在得出自己的觀點時，巴克萊的觀點包括：

在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。巴克萊還依賴Capri管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於Capri的管理層預測，根據Capri的建議，巴克萊假定該等預測是根據Capri管理層目前可獲得的對Capri未來財務業績的最佳估計和判斷而合理編制的。在得出其意見時，巴克萊不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。在得出其意見時，巴克萊沒有對Capri的財產和設施進行實物檢查，也沒有對Capri的資產或負債進行或獲得任何評價或評估。此外，巴克萊沒有得到Capri的授權，沒有徵求任何第三方對收購Capri的全部或部分業務感興趣的任何跡象。巴克萊的意見必然是基於當時的市場、經濟和其他條件，並且可以在發表意見之日進行評估。巴克萊不承擔根據該日期之後可能發生的事件或情況更新或修訂其意見的責任。

此外，巴克萊假定合併協議中包含的陳述和擔保的準確性在所有方面對巴克萊的分析都具有重要意義。巴克萊還假設，根據Capri的建議，合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和解除將在合併協議預期的限制範圍內獲得，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議。巴克萊沒有就合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，巴克萊的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，因為巴克萊認為Capri已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

在提出意見時，巴克萊進行了如下總結的某些財務分析、比較分析和其他分析。在得出其意見時，巴克萊沒有將Capri普通股的具體價值範圍歸因於此，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度確定了在合併中向Capri股東提供的對價對Capri股東的公平性。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對財務和比較分析的最適當和最相關的方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，公平的意見不容易被概括性地描述。

在得出其意見時，巴克萊沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別權重，而是就每項分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素以及在特定交易的情況下的重要性和相關性作出定性判斷。因此，巴克萊認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是巴克萊在準備向董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。下文提供的巴克萊分析和審查摘要並不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的分析和審查方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定，因此不容易進行簡要説明。

為了進行分析和審查，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Capri或任何其他合併方的控制範圍。巴克萊的分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易都與Capri、Tapestry、Merge Sub或合併完全相同，對這些分析和審查的結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵以及可能影響巴克萊分析和審查所考慮的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值的其他因素。如果未來的結果與討論的結果大不相同，Capri、Tapestry、Merge Sub、Barclays或任何其他人均不承擔任何責任。該等分析及檢討所載的任何估計，以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍，並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，該等結果或價值可能明顯較下文所載為有利或不利。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，巴克萊分析和評估中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文概述的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解巴克萊銀行使用的財務分析和審查，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對巴克萊的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。

巴克萊根據自己在併購交易方面的經驗，對選定的其他相關交易的收購價和財務倍數進行了評估和比較。巴克萊根據交易中適用的目標公司與Capri在規模、產品、利潤率和業務的其他特徵以及客户結構方面的相似性等因素來選擇此類交易。

所分析的每一項選定先例交易的原因和所涉情況各不相同，履約協助方案和選定先例交易分析所包括的公司在業務、業務、財務狀況和前景方面存在內在差異。因此，巴克萊認為，在考慮擬議交易的背景下，純粹量化的選定先例交易分析不會特別有意義。因此，巴克萊就選定的先例交易和合並的特徵之間的差異作出了定性判斷，這將影響選定的目標公司和Capri的收購價值。基於這些判斷，巴克萊選擇了企業價值與過去12個月未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(我們稱為“EV/LTM調整後EBITDA”)的8.0x至10.0x倍數的範圍，並將該範圍應用於管理層預測，以計算卡普里每股隱含價格的範圍。下表列出了根據這些特徵分析的交易和這種分析的結果：

巴克萊指出，根據選定的先例交易分析，每股普通股57.00美元的對價在使用管理層預測計算的每股隱含價值範圍內。

為了估計Capri普通股的現值，巴克萊對Capri進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產的估計未來現金流的“現值”來得出資產的估值。現值是指未來現金流量或金額的現值，以貼現率貼現這些未來現金流量或金額，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

為了使用貼現現金流方法計算Capri的估計企業價值，巴克萊增加了(1)Capri根據管理層預測在2024財年最後9個月和2025至2028財年的預計税後無槓桿自由現金流，以(2)Capri截至2028年3月31日的“終端價值”，並使用一系列選定的貼現率將該金額貼現到其現值。税後無槓桿自由現金流量是通過扣除調整後的受税項影響的利息和税項前收益，加上折舊和攤銷，減去資本支出和其他非經常性費用，並根據營運資本的變化進行調整來計算的。預測期末Capri的剩餘價值，或“終值”，是通過選擇2.0%的永久增長率來估計的，該增長率由巴克萊利用其專業判斷和經驗得出，並考慮到長期通脹目標，並將該增長率應用於管理層預測。税後貼現率的範圍為11.75%至13.75%，是根據對卡普里加權平均資本成本的分析選定的。巴克萊隨後通過使用永久增長率法從估計企業價值中減去截至2023年7月1日的估計淨債務，並將該金額除以完全稀釋的已發行Capri普通股數量，計算出一系列Capri每股隱含價格。以下是這些計算的結果摘要：

巴克萊指出，根據貼現現金流分析，每股57.00美元的對價在使用管理層預測計算的每股隱含價值範圍內。

Barclays還審查和考慮了其他因素，這些因素在提供諮詢意見時不被視為其財務分析的一部分，但作為參考目的，包括(其中包括)下文所述的選定的可比公司分析。

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供一系列Capri每股普通股的相對隱含權益價值，巴克萊審查並比較了與Capri相關的特定財務和運營數據，並選擇了巴克萊基於其在奢侈品服裝和配飾行業的經驗認為與Capri相當的公司。與Capri相關的選定可比公司包括：

巴克萊計算並比較了Capri和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其選定的可比公司分析的一部分，巴克萊計算和分析了每家公司當前股價與2024財年預期每股收益的比率(簡稱P/FY2024E和調整後每股收益)，以及每家公司的企業價值與2024財年預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(簡稱EV/FY2024E調整後EBITDA)的比率。每一家公司的企業價值是將其短期和長期債務與其普通股的市場價值、任何優先股的價值(按清算價值計算)和任何少數股權的賬面價值相加，並減去其現金和現金等價物。所有這些計算都是根據可公開獲得的財務數據(包括FactSet)和截至2023年8月8日的收盤價進行的，這是巴克萊發表意見之前的最後一個交易日。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下：

巴克萊之所以選擇上述可比公司，是因為它們在一個或多個業務或運營特徵上與Capri相似。然而，由於沒有一家選定的可比公司與Capri完全相同，巴克萊認為，完全依賴選定的可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，巴克萊還就Capri和選定的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出了定性判斷，這些差異可能會影響每家公司的公開交易價值，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要與Capri和選定公司分析中所包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。基於這些判斷，巴克萊為EV/FY2024E調整後EBITDA選擇了6.6倍至8.6倍的範圍，為P/FY2024E調整後每股收益選擇了9.9倍至11.9倍的範圍，並將該範圍應用於管理層預測，以計算Capri每股普通股的隱含價格範圍。以下是這些計算的結果摘要：

巴克萊指出，根據選定的可比公司分析，每股57美元的對價是(1)處於根據EV/FY2024E調整後EBITDA分析計算的每股隱含價值範圍內，(2)低於根據P/FY2024E調整後每股收益分析計算的每股隱含價值範圍。

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，經常從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判包銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉Capri，在與合併和收購相關的一般業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗，以及在與合併相媲美的交易方面的豐富經驗。

巴克萊將擔任與擬議交易相關的Capri的財務顧問。作為對與擬議交易有關的服務的補償，Capri在提交巴克萊的意見時向巴克萊支付了300萬美元的費用，這筆費用被稱為“意見費”。諮詢費並不取決於巴克萊的意見的結論或合併的完成。合併完成後，將支付約5600萬美元的額外補償，為意見支付的金額將計入貸方。此外，Capri已同意向巴克萊償還與合併相關的某些合理的自付費用，並賠償巴克萊因與Capri的接觸和提供Barclays的意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為Capri、Tapestry及其附屬公司提供各種投資銀行和金融服務，未來可能會提供此類服務，並已收到並可能收到此類服務的常規費用。從2021年1月1日至2023年8月9日，巴克萊向Capri提供了金融服務，巴克萊為此獲得了約1,940萬美元的補償。具體地説，在過去兩年裏，巴克萊在對衝Capri歐洲淨資產交易中扮演了交易對手的角色。此外，巴克萊銀行目前是Capri現有信貸安排下的貸款人，已經收到並將收到與此相關的常規費用。巴克萊沒有為Tapestry提供任何投行服務，而巴克萊在過去兩年裏為此賺取了費用。

巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理以及其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，巴克萊及其聯營公司可為其本身及巴克萊客户的帳户積極交易及進行Capri及Tapestry及其各自聯營公司的股本、債務及/或其他證券(及其任何衍生工具)及金融工具(包括貸款及其他債務)的交易，並可隨時持有該等證券及金融工具的多頭或空頭頭寸及投資。

雖然Capri不時向投資者提供有限的財務指導，但在宣佈合併之前，Capri自然不會公開披露對未來業績、收益或其他業績的內部預測，當時的下一個季度和當時的當前或(在第四季度報告的情況下)當時的下一個年度，是因為除其他原因外，準確預測未來期間的財務業績的固有困難，以及潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，在正常的過程中，Capri管理層會編制較長期的戰略預測，並與董事會一起定期更新和審查，以反映Capri管理層對Capri的財務和業務前景。與合併有關，Capri在本委託書中包括Capri的某些有限的未經審計的預期財務信息的摘要，該摘要由Capri管理層準備，在不影響合併的情況下獨立進行，因為某些財務信息已提供給董事會，其考慮與其對合並的評估有關，如下所述，並提供給巴克萊，供其使用和依賴巴克萊提交給董事會的財務分析和Barclays的意見，如本委託書題為“-Barclays Capital Inc.的意見”一節所述。

2023年5月初，作為董事會和Capri管理層正常課程規劃過程的一部分，Capri管理層為Capri編制了2024至2026財政年度的某些未經審計的初步財務預測，並對2027和2028財政年度的此類預測進行了外推(我們統稱為，

如“2023年5月的預測”)。2023年5月的預測，除2027財年和2028財年的外推以及2023年5月預測中進一步描述的無槓桿自由現金流外，隨後於2023年6月提供給Tapestry，作為Tapestry對Capri盡職調查的一部分。此外，在2023年6月期間，由於Capri的Michael Kors品牌的持續戰略規劃和定位，管理層確定Capri的財務預測將需要反映未來幾年翻新Michael Kors門店的額外資本支出(我們稱為“MK Stores CapEx”)，並需要更新以適應最近的趨勢。Capri管理層告知Tapestry，需要在Tapestry審查2023年5月的預測時更新2023年5月的預測，並就2023年8月的預測進行了更新。

此後，Capri管理層對2023年5月至2023年8月初敲定的預測進行了更新，以考慮到業務業績和MK Stores資本支出的前瞻性趨勢和變化(此類更新的財務預測，即2023年8月的預測)。董事會審查了2023年8月的預測，作為其和管理層正常課程規劃過程的一部分，並在評估Tapestry收購Capri的提案時審議了2023年8月的預測。此外，在Capri管理層的指導下，巴克萊銀行將2023年8月的預測與巴克萊銀行提交給董事會的財務分析相結合，並按照巴克萊銀行的觀點使用了2023年8月的預測，這一點在本委託書“巴克萊資本公司的觀點”一節中有描述。2023年8月的預測，除了對2027財年和2028財年的外推以及2023年8月預測中進一步描述的無槓桿自由現金流外，也提供給Tapestry，作為其正在進行的對Capri的盡職調查的一部分。

2023年5月的預測和2023年8月的預測統稱為“管理層預測”。Capri包括管理層預測的摘要，以使Capri的股東能夠獲得董事會在評估合併和合並考慮時考慮的信息，這些信息已提供給Tapestry。

2023年5月的預測反映了Capri管理層對Capri管理層2024至2026財年作為一家獨立公司的業務的預測，並對2027和2028財年的此類預測進行了外推，只是巴克萊銀行在Capri管理層的指導下，使用Capri管理層提供的假設和2023年5月預測中包括的其他財務信息，對無槓桿自由現金流進行了算術計算。下表彙總了2023年5月的預測，單位為百萬美元：

2023年8月的預測反映了Capri管理層對Capri作為一家獨立公司2024至2026財年的業務預測，並對2027和2028財年的此類預測進行了外推，但無槓桿自由現金流是由巴克萊在Capri管理層的指導下使用Capri管理層提供的假設和2023年8月預測中包含的預期財務信息進行算術計算的，但反映了MK Stores的資本支出。下表彙總了2023年8月的預測，單位為百萬美元：

包含管理層預測或本摘要並不代表Capri、巴克萊或任何其他人士表示該信息是重要的，也不應被視為表明董事會、巴克萊、Capri或其管理層或該信息的任何其他接收者認為或現在認為這是對未來結果的準確預測，因此不應依賴這些信息。

管理層的預測包括非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流。見上表，説明為本節管理預測的目的，Capri如何定義這些非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務計量不應與根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務信息分開考慮或作為其替代，CAPRI使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。

管理層預測和管理層預測所依據的基本假設在許多方面都是主觀的，可能會受到多種解釋和頻繁修訂，可歸因於Capri行業和業務發展的動態。管理層的預測反映了有關Capri的業績、行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項的許多假設，其中許多是難以預測的，受到重大經濟和競爭不確定性的影響，並且超出了Capri的控制範圍。管理層預測構成前瞻性信息，會受到各種重大風險和不確定因素的影響，包括本委託書中題為“前瞻性陳述”的章節所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致管理層預測或基本假設不準確，實際結果與管理層預測大不相同。因此，不能保證管理部門的預測將會實現，也不能保證實際成果不會顯著高於或低於預期，管理部門的預測不能被視為未來業務成果的保證，也不應依賴於此。由於管理部門的預測涵蓋多年，這些信息的性質每一年都變得不那麼可靠。管理層預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件，包括合併，以及與編制管理層預測有關的部分或全部假設自編制管理層預測之日起可能已經改變。經濟和商業環境可以而且確實會迅速變化，這增加了管理部門預測中所描繪的結果是否會實現的另一個重大不確定性。

此外，自編制管理預測之日起或截至本委託書之日，管理預測沒有更新或修訂，以反映信息或結果。CAPRI、Tapestry或CAPRI或Tapestry的任何附屬公司均無此意圖，且各自均不承擔任何義務，以更新或以其他方式修改管理層預測或提出的特定部分，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使在任何或所有假設被證明是錯誤的情況下(CAPRI的情況下，根據適用證券法的要求除外)。在審查管理預測時應考慮到這些因素，因為這些預測是在較早的日期編制的。

基於上述原因，並考慮到特別會議將在管理層預測編制後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，本委託書的讀者謹告誡讀者不要過度依賴管理層預測。如果有的話，應結合履約協助方案提交給美國證券交易委員會的公開文件中所載的歷史財務報表和其他信息來評估管理層的預測。Capri敦促所有股東審查其最新提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解其報告的財務業績。請參閲本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

管理層預測的編制目的或目的不是為了公開披露或遵守公認會計原則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)、Capri的獨立註冊會計師事務所或任何其他會計師事務所均未審查、編制或執行與管理層預測有關的任何程序，因此，安永會計師事務所或任何其他會計師事務所均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書中引用的Capri年度報告Form 10-K中包含的安永報告涉及Capri的歷史財務信息。它不包括本文中包含的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

CAPRI或其聯營公司、董事、行政人員、顧問或其他代表概無在合併協議或其他方面向任何CAPRI股東或Tapestry或Merge Sub作出或作出任何陳述，涉及管理層預測或與管理層預測所載資料比較的CAPRI最終表現，或預期結果將會實現。

在考慮董事會建議Capri股東批准交易並投票贊成合併協議提案、補償提案和休會提案時，Capri股東應意識到Capri的高管和董事在交易中擁有與Capri股東的利益不同或可能不同的利益，或除了Capri股東的利益之外的利益。董事會知悉該等權益，並在批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，以及在建議Capri股東採納合併協議時考慮該等權益。

這些權益將在下文中更詳細地描述，其中某些權益在下面的敍述中進行了量化，包括可能因合併而支付給Capri指定的高管的補償(這是Capri股東諮詢(不具約束力)投票的主題)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“提案2：賠償提案”的章節。

以下摘要中列出了Capri的執行幹事名單：

就本披露而言，Capri的高管包括其指定的高管和Cedric-Wilmotte(首席執行官-Michael Kors)。Daniel亦被視為一名指定行政人員，但由於他於2022年7月29日與Capri離職，他將不會獲得任何基於合併或與合併有關的應付或可能應付的利益，但合併及他所擁有的任何Capri普通股的對價除外，他不會包括在以下披露中。

正如在題為“合併協議--Capri股權獎的處理”一節中進一步描述的那樣，Capri的董事和高管持有的未完成的Capri股權獎勵在生效時將受到以下待遇：

根據Capri股權計劃和Capri高管持有的授予協議，適用於Capri期權和Capri RSU的條款和條件規定，如果持有人在控制權發生變化(包括合併)後兩年內因“原因”或(在適用範圍內)“充分理由”(每個原因定義見適用的授予協議，我們稱之為“符合資格的終止”)而終止僱用，則這些條款和條件將成為完全歸屬和加速。Capri被任命的高管在與合併相關的未歸屬Capri股權獎勵方面實現的估計價值在本委託書中題為“-與合併相關的Capri被任命的高管的潛在付款和利益的量化”的章節中闡述如下。根據該節所載相同假設(包括該節所載表格的適用腳註)，(I)Wilmotte先生於有效時間終止合資格終止時就其未歸屬Capri股權獎勵將變現的估計合計價值為：Capri期權-0美元及Capri RSU-5,418,249美元，及(Ii)七名非僱員董事會成員於有效時間就其未歸屬Capri RSU將變現的估計合計價值為1,939,539美元。

Capri是與Idol先生的僱傭協議(我們稱為“Idol僱傭協議”)的一方，該協議規定在符合條件的終止時提供某些遣散費福利，無論是否與控制權的變更有關。根據《美國偶像僱傭協議》，如果美國偶像先生被Capri無故終止僱傭，或因“充分理由”而終止僱傭，但須履行離職協議並被釋放，則他將有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於在其終止日期所在財政年度支付給美國偶像先生的年度現金獎勵付款的數額，其依據是適用業績期間的實際業績，並假設美國偶像先生的僱傭沒有被終止，乘以分數；(2)如上所述授予他的股權獎勵，以及(3)相當於(X)美國偶像先生當時有效的年度基本工資的兩倍的一次性付款，以及(2)就截至終止日期之前的Capri最後一個完整財政年度支付或應付給他的年度現金獎勵。

關於根據《偶像僱傭協議》有資格終止合同時將支付給Idol先生的遣散費和福利的估計價值，請參閲下文題為“--向Capri指定的高管支付和福利的量化”一節。

愛德華茲先生、威爾莫特先生和梅斯先生。Hendricks和McDonough是與Capri簽訂的控制權變更連續性協議(我們稱為“CIC協議”)的締約方，該協議規定高管在控制權變更後的兩年內繼續受僱，僱用條款與控制權變更前適用的條款基本相似，包括高管的職位、權力、職責和責任、主要工作場所、薪酬和福利，以及Capri終止僱用時的某些遣散費福利(“原因”除外)。(死亡或殘疾)，或在控制權變更後兩年內發生的“有充分理由”的情況下由執行幹事提出。根據中投協議，此次合併將構成控制權的改變。

CIC協議規定了在這種有資格的終止時的以下付款和福利，但須受執行幹事的執行和不撤銷索賠的限制：

此外，CIC與Wilmotte先生的協議規定，他將有權獲得以下額外付款和福利，但須受相同索賠的限制：(I)如果他的終止日期發生在2024年6月30日之前(或更早的日期，使Capri 2024財年的年度獎金支付給其他同行高管)，現金支付1,000,000美元(相當於他保證的與Capri 2024財年相關的年度獎金的後半部分)，(Ii)償還高管終止其在紐約市的住宅租賃所產生的實際責任，最高可達350,000美元，報銷金額最高可達150,000美元，用於支付執行幹事將住所從紐約市遷至瑞士的實際債務；(3)25,000美元，用於支付行政幹事在2023年和2024歷年每年的美國個人所得税申報單的納税準備服務費，減去在其離職之日之前支付或報銷給行政幹事的此類服務的任何款項。

中投協議載有第280G節“淨額更佳”的削減條款，該條款規定，如果支付給高管的總金額將超過守則第280G節的適用門檻，則該等款項將減至適用的門檻，以避免在發生情況時根據守則第(4999)節徵收消費税，而且只有在此情況下，這種削減才會為高管帶來更好的税後結果。

關於上述在與合併有關的合格終止時根據CIC協議應支付給Capri指定的高管的付款和福利的估計價值，請參閲題為“-與合併相關的Capri指定的高管的潛在付款和福利的量化”一節。根據該款所載的相同假設(包括該款所列表格的適用腳註)，上述應支付給威爾莫特先生的遣散費和福利的估計總額為5 595 937美元，假設最高可償還金額已償還給執行幹事。

關於簽訂合併協議，Capri與Capri的每一位高管簽訂了一份書面協議，規定只要高管積極努力完成完成合並所需的所有要求，並在合併完成後繼續受僱，該高管將有資格獲得相當於其當前基本工資的特別一次性現金獎金(我們稱為“特別獎金獎勵”)。如合併協議根據其條款終止(Capri未就收到上級建議訂立後續交易協議)，或行政人員於合併完成前因任何原因終止聘用，則該行政人員領取特別獎金的資格將自動終止，而獲得特別獎金的權利將會喪失。

有關在生效時間支付給Capri指定的高管的特別獎金獎的價值，請參閲題為“--與合併相關的向Capri指定的高管支付的潛在付款和福利的量化”一節。根據這一節提出的相同假設(包括這一節所列表格的適用腳註)，應支付給威爾莫特先生的特別獎金數額為1,000,000美元。

如下文題為“合併協議-員工事宜”一節進一步所述，Tapestry已同意或同意促使Capri及其子公司根據Capri的年度激勵計劃向Capri及其子公司的每位員工(包括每位高管)支付有效時間發生的會計年度的獎金，金額相當於該員工根據薪酬委員會確定的有效時間之前的最後可行日期的適用會計年度的實際業績水平賺取的年度獎勵獎金。該等按比例發放的獎金將由Tapestry、Capri或其附屬公司在Capri或其附屬公司正常支付獎金的時間或次數支付，但須視乎該僱員是否繼續受僱至付款日期為止，但任何僱員如在按比例計算的年度獎金支付日期或之後終止僱傭關係，而該僱員在有權獲得遣散費及/或股權獎勵的情況下被終止僱用，則該僱員將有權獲得其按比例計算的年度獎金，並於該終止僱傭日期後在合理可行的情況下儘快支付。就本委託書而言，我們假設每位高管將根據偶像聘用協議(對於偶像先生)和CIC協議(對於其他高管)的目標業績水平按比例獲得年度獎金。

根據合併協議，如果合理地預期生效時間不會發生在2023年，Capri(在與Tapestry磋商後)可實施税務籌劃策略，以減輕國內税法第280G條和4999條的影響，從而保留某些與薪酬相關的税收減免，否則可能不被允許。任何此等税務籌劃策略可包括加快對計劃於2024年至2023年的歷年歸屬或支付的補償的歸屬或支付，以及加快歸屬或支付在2023年生效時間或與生效時間至2023年相關的補償的歸屬或支付。截至本委託書發表之日，尚未敲定或實施任何此類税務籌劃策略。

根據合併協議，Capri獲準與其指定的每一位高管簽訂書面協議，承認該等高管有權在適用於該高管的Capri福利計劃條款下的有效時間之時或之後，以“充分的理由”終止其僱用，除非任何指定的高管同意Tapestry放棄或推遲他或她因“充分的理由”終止僱用的權利，終止僱用的時間長達三個月(或雙方商定的更長期限)。在合併完成後被保留為Tapestry或尚存實體提供服務的任何高管和董事可簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與由Tapestry或其附屬公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本委託書發表之日，尚未與Capri或Tapestry達成任何此類書面協議或新的補償安排。

根據合併協議，Capri的執行人員和董事將有權在董事和高級管理人員責任保險單生效後六年內獲得某些持續的賠償和保險。這一賠償和保險範圍在本委託書中題為“合併協議-賠償和保險”的章節中有進一步的描述。

本節闡述了S-K法規第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或以其他方式與合併有關的CAPRI指定的每位高管的薪酬。支付給這些個人的與合併相關的補償取決於Capri股東的不具約束力的諮詢投票，如下文“提案2：補償提案”中所述。下表列出了為本次與合併相關的薪酬披露的目的，每個Capri指定的高管將獲得的付款和福利金額，使用以下假設：

表中的計算不包括截至本委託書日期Capri指定的高管已經獲得的金額。這些金額也不反映在本委託書日期之後但在生效時間之前可能發生的賠償行動(包括可能在本委託書日期之後但在生效時間之前發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收)。

由於上述假設--在有關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確--包括表的腳註中所述的假設，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。

就本披露而言，“單一觸發”指完全因完成合並而產生的付款及福利，而“雙重觸發”指需要兩個條件的付款及福利，即完成合並及符合資格的終止僱傭。

Tapestry打算用手頭的現金和(A)一次或多次發行優先無擔保債務證券或借入優先無擔保定期貸款，或上述兩者的組合和/或(B)橋樑融資(定義如下)的收益為融資金額提供資金。Tapestry已於2023年8月10日與美國銀行證券有限公司、美國銀行、北美銀行和摩根士丹利高級融資有限公司(我們統稱為“承諾方”)簽訂了一份承諾函(“承諾函”)，根據該承諾函，承諾方承諾提供為期364天的優先無擔保過橋貸款安排，本金總額高達80億美元(“過橋安排”)，為融資金額提供資金。承諾書中規定的橋樑基金的資金取決於慣例條件。此外，過橋貸款機制還包括按慣例減少符合條件的

定期貸款承諾和某些債務和股權發行以及資產出售的淨收益。2023年8月30日，Tapestry簽訂了一項最終的信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，作為行政代理的美國銀行、該協議的其他代理方以及由銀行和金融機構組成的銀團承諾向Tapestry提供貸款，條件是滿足或免除定期貸款協議中規定的條件：(I)一項10.5億美元的無擔保定期貸款安排，在借入其中規定的定期貸款三年後到期(“三年期定期貸款安排”)；和(2)3.5億美元定期貸款安排，在借入其項下的定期貸款後五年到期(“五年期定期貸款安排”；以及統稱為三年期定期貸款安排，即“定期貸款安排”)。由於Tapestry訂立定期貸款協議及根據該協議就定期貸款安排作出的承諾，過橋貸款的承擔金額減少至66億美元。合併的完成不受任何融資條件的限制。

合併的完成(我們稱為“完成”)實際上將發生在東部時間上午8：00，在所有完成的條件被滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)之後的第三個工作日，這些條件在本委託書中題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述(但其性質是在完成時滿足的條件除外)，或在Capri和Tapestry可能以書面約定的其他日期和地點。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。

本次合併將按照公認會計原則下的收購會計方法作為業務合併入賬。Tapestry管理層評估了ASC 805，Business Companies中包含的關於確定合併中的收購方的指導，並在考慮相關事實和情況的基礎上得出結論，Tapestry將成為收購方，Capri將成為財務會計方面的被收購方。因此，Tapestry將按截至成交日期的公允價值計量收購的資產和承擔的負債，超過公允價值的任何購買價格都將記錄為商譽。

根據英屬維爾京羣島的法律，根據英屬維爾京羣島法第179節，Capri股東有權對合並持不同意見。

持不同政見者的權利只適用於卡普里股東，他們的名字被登記在卡普里股東名冊上，成為卡普里普通股的登記持有人。任何通過託管、代名人或經紀人持有Capri普通股並希望行使對合並持不同意見的權利的人，必須首先確保這些普通股已登記在Capri的成員名冊中，因此已成為英屬維爾京羣島法案的“成員”。Capri股東必須遵守英屬維爾京羣島法案第299節規定的程序和要求，行使持不同政見者對其持有的Capri普通股的權利(其中包括在投票前向Capri提交反對合並的書面反對意見)。

Capri普通股的持有者如希望就其持有的Capri普通股行使持不同政見者的權利，必須在Capri股東大會之前或在Capri股東大會上，但在對合並進行表決之前(我們稱之為“反對通知”)向Capri發出書面反對通知。反對通知必須包括一項聲明，即如果合併在Capri股東大會上獲得批准並得到實施，該Capri股東提議要求支付其Capri普通股的款項。

在卡普里股東大會投票批准合併後的20天內，卡普里必須向所有已送達反對通知(我們稱之為“批准通知”)的卡普里股東發出批准通知。

已送達反對通知書的Capri股東應在緊接發出批准通知書之日起20天內(我們稱為“異議期限”)，向Capri發出書面通知，表明他們選擇異議的意願(我們稱為“異議通知書”)。異議通知必須註明(A)Capri股東的名稱和地址，(B)他們持有異議的股份的數量和類別(必須是他們在Capri持有的所有股份)和(C)要求支付其Capri普通股的公允價值。

必須注意的是：

在緊接(A)持不同意見期限屆滿日期或(B)合併生效日期(以較遲者為準)後七天內，Capri作為尚存公司，必須向每名持不同意見的Capri股東提出公平價值要約，指明由Capri釐定為其持不同意見股份的公平價值的代價(我們稱為“要約”)。

如在緊接要約提出日期後30天內，Capri與持不同意見的股東未能就持異議股份的公允價值代價達成協議，則在緊接該30天期限屆滿後的20天內：

三位評估師確定的公允價值在任何情況下都對Capri和持不同意見的股東具有約束力。Capri將以現金形式向持不同意見的股東支付由評估師確定的持不同意見股份的公允價值。

卡普里的股東被提醒，如果卡普里的股東啟動評估程序，他們可能要承擔一部分評估費用。

所有通知和請願書(包括任何反對通知和異議通知)必須由Capri股東或代表Capri股東完整和正確地簽署，因為該Capri股東的名稱出現在Capri的成員名冊上。如果Capri普通股是以受託人、監護人或託管人等受託人身份登記擁有的，則這些通知必須由受託人或代表受託人簽署。在以另一人(如被提名人)名義持有的Capri普通股中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使登記在冊的股東遵循上述步驟，並及時完善Capri普通股附帶的持不同政見者的任何權利。

如上所述，持不同政見者的權利僅適用於Capri登記在冊的股東。如果閣下以實益擁有人身份持有任何Capri普通股，但不是該等Capri普通股的“登記持有人”或“成員”，而閣下希望行使持不同政見者的權利，則閣下必須安排該等Capri普通股以閣下的名義登記，並遵守英屬維爾京羣島法令第179節的程序及要求。

如果您不滿足這些要求中的每一項，您將無權行使持不同政見者的權利，如果在Capri股東大會上獲得批准，您將受到合併計劃條款的約束。

於生效日期或自生效日期起，所有持不同意見股份將自動註銷，而持不同意見股份持有人將不再為Capri的股東(且不得為尚存公司的股東)，並將不再擁有對該等股份的任何權利(包括收取持有人部分合計合併代價的任何權利)，但根據英屬維爾京羣島法第179節授予的權利除外。

強烈建議任何考慮行使異議權利的Capri股東諮詢英屬維爾京羣島的法律顧問。

關於合併協議，已向聯邦法院提出申訴，作為個人訴訟。起訴書標題為O‘Dell v.Capri Holdings Limited，et al.，23-cv-8268(2023年9月19日在紐約南區提交)(我們將其稱為“起訴書”)。

起訴書稱，Capri於2023年9月8日提交的與合併協議有關的初步委託書(“初步委託書”)歪曲和/或遺漏了某些據稱具有重大意義的信息。起訴書聲稱，針對Capri和董事會，違反了《交易法》第14(A)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9。起訴書尋求(除其他事項外)：(I)強制令禁止完成合並及合併協議預期的其他交易；(Ii)在合併及合併協議預期的其他交易完成的情況下撤銷或撤銷損害賠償；(Iii)指示被告對因任何不當行為而蒙受的所有損害承擔責任；(Iv)訴訟費用，包括原告的律師費和專家費及開支；及(V)法院認為公正和適當的其他濟助。除起訴書外，2023年9月13日，Capri的一名據稱的股東發出了一封要求函(我們稱之為“要求”，與起訴書一起稱為“事項”)，聲稱在初步委託書中披露的信息存在類似的缺陷。

卡普里管理層認為，這些事情是沒有價值的。然而，CAPRI不能就事件的結果提供保證，可能會受到額外要求或提起訴訟的影響。如果提出或發送了更多類似的投訴或要求，而沒有新的或明顯不同的指控，Capri將不一定披露此類額外的提交或要求。

以下是對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與持有Capri普通股的美國持有者(定義如下)有關，這些持有者的Capri普通股根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論僅限於持有Capri普通股作為“資本資產”的美國持有者，符合修訂後的1986年美國國税法(我們稱為“國税法”)第(1221)節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國債券持有人以外的Capri普通股持有人有關的美國聯邦所得税後果。本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的《國庫條例》、美國國税局(我們稱為《國税局》)的裁決和其他已公佈的立場以及司法裁決，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。關於合併或以下討論的任何事項，沒有或將沒有尋求美國國税局的事先裁決，也沒有或將沒有律師的意見。

在本討論中，“美國持有者”指的是出於美國聯邦所得税目的的卡普里普通股的實益所有者：

本討論僅供一般參考，並不旨在對合並的所有潛在税收後果進行全面分析。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定事實和情況有關，或與受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人有關，例如：

本討論不涉及除所得税(如遺產税、贈與税或其他非所得税後果)或任何州、地方或非美國所得税或非所得税考慮因素外的任何美國聯邦税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據2010年《保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税所引起的任何考慮，也不涉及與2010年《外國賬户税收遵從法》有關的任何考慮(包括根據該法頒佈的財政條例和行政指導以及根據該法令或與之訂立的或與之相關的政府間協定，以及與任何此類協定相關而通過的任何法律、條例或做法)。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是Capri普通股的實益所有者，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，被視為持有Capri普通股的合夥企業或安排的實體或安排，以及其中的任何合夥人，應就合併對其造成的特殊税務後果諮詢其税務顧問。

對於本文討論的任何特定Capri股東的交易，美國聯邦所得税待遇將取決於該Capri股東的特定納税情況。你應該諮詢你的税務顧問關於合併對你的具體税務後果，根據你的

根據美國聯邦税法，或根據任何州、地方或非美國税法，或根據任何適用的所得税條約，合併所產生的任何税收後果。

除下文特別討論外，以下討論假定Capri不是PFIC(定義如下)。根據合併，美國持有者收到現金以換取Capri普通股，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，根據合併獲得現金以換取Capri普通股的美國持有者將確認收益或虧損，其金額等於(I)合併中收到的現金金額和(Ii)美國持有者為換取卡普里普通股而交出的美國持有者調整後的税基之間的差額。美國持有者在其Capri普通股中調整後的納税基礎通常與該美國持有者購買此類股票的金額相同。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果該美國持有者在合併完成時對根據合併交出的Capri普通股的持有期超過一年，則通常將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益目前通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的卡普里普通股，該美國持有者必須分別就每一塊卡普里普通股確定其調整後的税基和持有期。

非美國公司，如CAPRI，將被歸類為美國聯邦所得税的任何課税年度的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在該課税年度，在應用某些透視規則後，(I)該課税年度其總收入的75%或更多是守則相關條款所定義的“被動型收入”(例如，股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外匯收益)，或(Ii)其資產總值的50%或以上(以該年度內該等資產的季度價值的平均值計算)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產，包括現金。儘管它並非沒有疑問，但根據Capri的總資產和收入的構成以及Capri的業務運營方式，Capri不認為它在之前的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，或者它在包括合併在內的納税年度將被歸類為PFIC。然而，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，通常在有關納税年度結束之前無法確定。因此，不能保證Capri在包括合併在內的課税年度不會是PFIC，也不能保證Capri在任何其他課税年度都不是PFIC。如果在美國持有人持有Capri普通股的任何納税年度內，Capri被歸類為PFIC，這種分類可能會給該美國持有人帶來不利的税收後果，而與上述結果不同的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人根據合併以現金交換Capri普通股的情況。這些後果可能包括以現金交換Capri普通股而實現的收益被視為普通收入而不是資本收益，並對這種收益支付懲罰性利息費用。

信息報告要求可能適用於與合併相關的向美國持有者支付的款項。

備用扣繳(目前的税率為24%)一般適用於美國持有人根據合併收到的收益，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確填寫並簽署的W-9美國國税局表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號，並證明該美國持有人不受備用扣繳的約束，或以其他方式確立豁免，並以其他方式遵守備用扣繳規則。某些美國持有者(包括公司)不受後備扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，在向美國持有人付款時預扣的任何備用預扣金額可以從該美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

本討論僅供一般參考。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或視情況而定的税務考慮因素，持有人應根據其特定情況就此類事項和合並對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

合併協議各方已同意(在符合合併協議的條款和條件的情況下)盡其合理的最大努力，迅速採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以在切實可行的範圍內儘快(如果在外部日期之前)完成合並和合並協議設想的其他交易，包括獲得所有必要的等待期屆滿或終止、同意、批准、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權，本委託書標題為“合併協議--監管審批及相關事項”一節中所述的來自政府實體的命令和其他確認。這些批准包括根據《高鐵法案》進行的批准和根據某些其他司法管轄區的法律進行的監管批准。

根據合併協議，在高鐵法案下適用於合併的等待期屆滿或終止，以及與政府實體達成的任何及所有協議，根據該等協議，有關各方同意在指定時間屆滿、終止或豁免之前，不會完成合並協議所擬進行的交易，才可完成合並。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交其《高鐵法案》通知和報告表後最初30天的等待期屆滿或終止。如果聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)或司法部反壟斷司(我們稱為“司法部”)在最初的30天等待期到期之前發出要求提供額外信息和文件材料的請求(我們稱為“第二次請求”)，各方必須遵守第二個30天等待期，該等待期只有在各方證明“基本上符合”第二次請求之後才開始，除非等待期提前終止或各方同意通過時間協議給予聯邦貿易委員會或司法部額外的時間進行審查。雙方於2023年8月31日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了所需的文件。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期已屆滿或終止，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產、或要求各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在完成合並之前或之後的任何時間，任何州總檢察長都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們是否會獲勝。

合併還有待某些其他司法管轄區的監管部門批准。特別是，根據澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、日本、韓國和英國的反壟斷法，合併需要得到批准或批准。根據歐盟外國補貼條例(歐盟2022/2560條例)，合併還需得到歐盟委員會的批准。

在每一種情況下，在各方獲得完成合並的批准或批准或適用的等待期到期或終止之前，合併都不能完成。雙方同意相互合作，並盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快提交這些申請。這個

相關監管機構可根據適用的監管法律採取其認為必要或適宜的行動，包括(但不限於)尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。

如要批准合併協議建議，須獲出席特別會議並有權就該等股份投票的出席特別會議或由受委代表出席的大多數Capri已發行普通股的持有人投贊成票。

假設有法定人數出席，(A)未有代表代表或未能出席特別會議，(B)棄權及(C)“經紀人不投票”(如有)將分別與投票“反對”合併協議建議具有同等效力。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的卡普里普通股將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果Capri股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的Capri普通股將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數，所有該等股票將按照董事會的建議進行投票。

董事會一致建議您投票支持合併協議的提案。

以下是合併協議的條款摘要。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，並參考合併協議而有所保留，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

下文所述幷包含於合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(A)僅為合併協議的目的及於特定日期作出；(B)僅為合併協議各方的利益而作出；及(C)可能受Capri、Tapestry及合併附屬公司就談判合併協議條款所同意的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，在合併協議中加入陳述和擔保的目的是為了在Capri、Tapestry和Merge Sub之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於該等各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。根據合併協議，Capri股東不是第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述作為Capri、Tapestry或合併子公司或其各自關聯公司或業務的實際情況或條件的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化。此外，您不應依賴合併協議中的契諾作為對Capri、Tapestry和Merge Sub各自業務的實際限制，因為雙方可能採取某些行動，這些行動要麼是合併協議的保密披露函中明確允許的，要麼是適當的一方以其他方式同意的，這些同意可能不需要事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關Capri、Tapestry、Merge Sub或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於CAPRI和我們業務的文件中提供的信息。

合併協議規定，根據英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)(經修訂)(我們稱為“英屬維爾京羣島法”)，以及根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將於生效時與Capri合併並併入Capri，合併附屬公司的獨立存在將終止，而Capri將成為尚存的公司及Tapestry的全資附屬公司。

除非Tapestry在生效時間前另有決定，於緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員將為尚存公司的首任董事及高級職員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格，或其較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或被免職為止。緊隨生效時間後，Tapestry打算以合併子公司的組織章程大綱和章程細則的形式修訂和重述Capri的組織章程大綱和章程細則，與緊接生效時間之前有效的形式相同(但進行了修訂，以使尚存公司的名稱將為“Capri Holdings Limited”)。

交易結束將於東部時間上午8：00遠程通過交換文件和簽名(或其電子副本)進行，在完成交易的所有條件得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)後的第三個工作日，或在其他地點完成交易，這些條件在本委託書中題為“完成合並的條件”一節中進行了描述。時間和日期由Capri和Tapestry以書面形式約定。

在結案時，雙方將向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(我們稱為“註冊處”)提交合並章程，其中將附有合併計劃，並根據英屬維爾京羣島法要求提交與合併有關的所有其他文件或記錄。生效時間將於合併細則經註冊處正式登記之時間，或由Capri及Tapestry以書面協定並根據英屬維爾京羣島法令於合併細則中指定之其他日期或時間生效。

在生效時間，由於合併，在Capri、Tapestry、Merge Sub或Capri或Merge Sub的任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Capri普通股(不包括：(A)由Capri在國庫中擁有或持有的、或由Tapestry或其任何直接或間接子公司擁有的、將被註銷並將不復存在的每股股份(我們將其稱為“註銷股份”)和(B)由適當提出書面要求且不會撤回或損失的股東持有的每股股份，其持不同政見者根據英屬維爾京羣島法案第179條享有的權利，以及在其他方面符合英屬維爾京羣島法案中與行使和完善持不同政見者權利相關的所有條款(我們稱為“異議股份”)的權利將被取消，持有者將有權獲得57.00美元的現金，不含利息(我們稱為“合併對價”)，但須遵守任何必要的預扣税款。

於生效時間，每股行權價等於或高於合併對價且於緊接生效時間前尚未行使且尚未行使的每股Capri購股權將自動轉換為Tapestry購股權，以購買Tapestry普通股的股份數目，該數目相等於以下乘積：(X)緊接生效時間前須受Capri購股權約束的Capri普通股數目乘以(Y)換股比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份。每個Tapestry期權的每股Tapestry普通股的行權價等於(I)在緊接生效時間之前受相應Capri期權約束的Capri普通股的每股行權價除以(Ii)轉換比率，向上舍入到最接近的整數美分。在其他情況下，每個Tapestry期權將遵守適用於適用Capri股權計劃和獎勵協議下相應Capri期權的相同條款和條件，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。

於生效時間，每股行使價低於合併代價且於緊接生效時間前尚未行使及未行使之每股Capri購股權將被註銷，而該Capri購股權持有人將有權收取相等於(I)於緊接生效時間前受該Capri購股權所規限之Capri普通股數目乘以(Ii)合併代價超過適用於Capri購股權之每股行使價所得乘積之現金。

在生效時間，(I)在緊接生效時間之前尚未償還並由非僱員董事或卡普里的指定高管持有的每個Capri RSU將於生效時間起歸屬並將被註銷，該Capri RSU的持有人有權在緊接生效時間之前收到關於受該Capri RSU限制的每股Capri普通股的合併對價，及(Ii)緊接生效時間前尚未償還的每個Capri RSU(上一條款(I)所涵蓋的任何Capri RSU除外)將自動轉換為Tapestry RSU，其乘積等於(I)乘以(I)緊接生效時間前受Capri RSU約束的Capri普通股總數乘以(Ii)換股比率，並將任何零碎股份四捨五入至最接近的整數股份。每個Tapestry RSU在其他方面應遵守適用於適用的Capri股權計劃和授予協議下相應Capri RSU的相同條款和條件，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。

於生效時間內，緊接生效時間前已發行的每個Capri PSU將完全歸屬及註銷，作為收取合併對價的權利，有關的Capri普通股數目相等於緊接生效時間前受該Capri PSU規限的Capri普通股數目(Capri普通股數目由薪酬委員會根據(I)薪酬委員會就截至生效時間前結束的任何完全完成的度量期或履約期間(視何者適用而定)的實際表現而釐定)而釐定

在生效時間之前，該已完成的測算期或績效期間(如適用)的績效水平，以及(Ii)先前尚未確定績效的任何測算期或績效期間(如適用)的目標績效)。

在生效時間或生效時間之前，Tapestry將向Capri合理接受的一家國家或國際銀行或信託公司存入(或安排存入)與合併有關的交易所代理(我們稱為“交易所代理”)，以信託方式為Capri普通股持有人的唯一利益，以足以支付合並總對價的美元現金，以換取在緊接生效時間之前已發行的所有Capri普通股(註銷股份或異議股份除外)，並在適當交出證書時支付，在緊接生效時間之前，代表Capri普通股(或代替其的損失誓章，如Tapestry合理要求，則為彌償債券)或賬面記賬所代表的普通股的非憑證股份(該現金基金我們稱為“外匯基金”)。如果外匯基金沒有足夠資金支付合並對價，Tapestry將立即向交易所代理存入相當於支付該等款項所需差額的額外資金。

在生效時間後的兩個工作日內，Tapestry將促使交易所代理向代表其股票被轉換為有權獲得合併對價的Capri普通股的每一證書記錄持有人郵寄(A)一封傳送函，以及(B)關於交出證書(或代替其的損失誓章，如果Tapestry合理要求，則為彌償債券)以換取合併對價的慣例指示。於向交易所代理交回證書(或代替損失之損失誓章及(如Tapestry合理要求，則為彌償債券))以供註銷時，連同按照其指示妥為填妥及有效籤立之該等傳送書，以及根據該等指示可能需要之其他文件，該等證書持有人將有權收取相等於(I)該持有人妥為交出之證書(或彌償債券，如Tapestry合理地要求)所代表之Capri普通股數目及(Ii)合併代價之乘積的現金。在適當交出證書(或代替證書的損失的誓章，以及Tapestry合理要求的賠償保證書)時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。如將合併代價支付予以其名義登記交回股票的人士以外的人士，則付款前的條件為(A)如此交回的股票須妥為背書或以其他適當形式轉讓，及(B)要求付款的人士應已向交回股票的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他有關税款，或已確定令Tapestry信納該等税款已繳付或無須繳付。如任何Capri普通股證書已遺失、被盜或損毀，則在持有人就該事實作出誓章及(如Tapestry合理要求)作出彌償保證後，交易所代理將發出適用的合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。

記賬式股票的持有者將不需要向交易所代理交付證書或已簽署的傳送函來接收合併對價。取而代之的是，每個這樣的登記持有人將自動有權獲得，Tapestry將促使交易所代理在生效時間後兩個工作日內支付並交付以前由該簿記股份代表的每股Capri普通股的適用合併對價，交換的簿記股份將被取消。記賬式股份的合併對價只能支付給記賬式股份登記人。

外匯基金的任何部分(包括其任何投資所得款項)如仍未分派予前Capri普通股持有人，而該等普通股已於生效時間一週年轉換為有權收取合併代價，則該等股份的任何前持有人將於其後按要求交付予Tapestry，而該等股份的任何前持有人其後必須只向Tapestry(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)作為其一般債權人，就適當交出其股票時應付的適用合併代價向Tapestry支付任何利息，而不收取任何利息。

交易所代理、CAPRI、尚存公司、Tapestry和合並子公司(視情況而定)將有權從根據合併協議支付的其他金額中扣除或扣留根據《準則》或任何其他適用的州、當地或非美國法律要求扣繳或扣除的任何金額。就如此扣除或扣留的金額而言，(A)該等扣減或扣繳的金額將根據適用法律匯回適當的政府實體，及(B)就合併協議而言，任何如此扣減或扣繳的金額均應視為已支付予被扣減或扣繳的人士。如果Tapestry或Merge Sub確定其或其任何關聯公司、許可繼承人或受讓人需要從合併協議項下的任何付款中扣除或扣留任何款項(根據守則第3406條(或州、地方或外國法律的類似條款)規定的任何後備扣繳或合併協議所涵蓋的Capri股權獎勵的任何扣繳除外)或與合併協議預期的交易相關的任何扣繳，則Tapestry或Merge Sub將在合理可行的情況下儘快向Capri發出關於扣減或扣繳該等金額的意圖以及此類扣減或扣繳的依據的通知，並應促使其適用的關聯公司、允許的繼承人和受讓人相互合理合作，以消除或減少任何此類扣除或扣繳，包括為適用受款人提供表格或其他證據以減輕、減少或消除此類扣減或扣繳的合理機會。

合併協議包含Capri、Tapestry和Merge Sub的陳述和擔保。

CAPRI在合併協議中作出的一些陳述和保證在重大或重大不利影響方面是有保留的。就合併協議而言，“重大不利影響”指的是對CAPRI及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的變化、效果、發展、情況、狀況、事實狀態、事件或事件，或可合理預期對整個CAPRI及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的變化、效果、發展、情況、狀況、事實狀態、事件或事件，但不包括由下列事項引起或引起的變化、影響、發展、情況、條件、事實、事件或事件的狀態：

對CAPRI使用的重大不利影響還包括阻止或實質性損害CAPRI在外部日期之前完成合並協議預期交易的能力的任何變化、效果、發展、情況、條件、事實狀態、事件或事件。

在合併協議中，Capri向Tapestry和Merge Sub作出了陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和Capri的保密披露信函中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

在合併協議中，Tapestry和Merge Sub向Capri作出了陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和Tapestry的保密披露信函中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

在自合併協議日期起至合併協議生效時間或根據合併協議終止合併協議的有效終止之日(我們稱為“成交前期間”)之前的期間內，除非(A)Capri披露函件中所述，(B)合併協議明確允許或要求，(C)適用法律要求，或(D)Tapestry書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，Capri將並將促使其子公司盡合理最大努力：

在成交前期間，除非(A)Capri披露函件所述，(B)合併協議明確允許或要求，(C)適用法律要求，或(D)Tapestry書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，Capri將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：

在收盤前期間，Capri已同意，它不會也將導致其受控關聯公司及其所有董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表不直接或間接：

Capri已同意，將並將促使其受控聯屬公司及其董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他各自代表停止在合併協議日期之前就構成或將合理預期導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何活動。Capri同意迅速(無論如何在合併協議日期後兩個工作日內)(A)以書面形式要求就其考慮收購建議簽署保密協議的每個人立即銷燬或歸還Capri或其任何代表向該人或其任何代表提供的所有非公開信息，以及(B)終止該人及其代表對與收購Capri或其任何部分有關的任何物理或電子數據室的訪問。

“收購建議”指任何人士(Tapestry或其任何附屬公司的建議或要約除外)在任何時間提出的任何要約、建議或表明興趣的任何要約、建議或表明興趣的任何要約，而該要約或要約涉及任何交易或一系列相關交易(合併協議擬進行的交易除外)，涉及：(A)任何人士直接或間接收購或購買Capri任何類別的已發行投票權證券或股權證券超過20%的股份(不論是以投票權或股份數目)，或任何收購要約(包括自我要約)或交換要約，而該要約或要約一旦完成，將導致任何人實益擁有Capri任何類別的未償還投票權或股權證券的20%以上(無論是通過投票權還是股份數量)；(B)涉及Capri及其附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該等交易，緊接該交易前的Capri股東持有該交易尚存、產生的或最終母實體少於80%的股權(不論以投票權或股份數目計算)；或(C)向一名人士出售、租賃、交換、轉讓或其他處置超過Capri及其附屬公司綜合資產的20%(以有關交易的公平市價衡量)。

“高級建議”指由第三方提出的真誠的書面收購建議(在其定義中提到20%和80%被視為被提到50%所取代)，Capri董事會在與Capri的外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮到所有相關因素和Tapestry提出的合併協議條款的任何變化，真誠地確定該收購建議比合並對Capri股東更有利；然而，就本定義而言，任何涉及出售或處置Michael Kors、Versace或Jimmy Choo品牌或兩者組合的要約、建議或利益表示均不構成收購建議。

如本委託書所述，在下述條文的規限下，Capri董事會已建議Capri股東通過一項決議案，授權合併協議及合併計劃，並批准合併及合併協議擬進行的其他交易。合併協議規定，除下文所述外，Capri董事會將不會更改建議(如本委託書本節所述)。

卡普里已同意卡普里董事會，包括其任何委員會，不會：

然而，在Capri股東通過授權合併協議和合並計劃的決議並批准合併和合並協議擬進行的其他交易之前的任何時候，如果Capri董事會在與其外部律師協商後真誠地確定收購建議構成更高的提議，並且未能採取下述行動將合理地違反適用法律下董事的受託責任或法定責任，Capri董事會可：

Capri已同意在採取上述第一個要點允許的任何行動之前，向Tapestry提供三個工作日的書面通知，告知Tapestry Capri董事會打算更改Capri董事會的建議，並説明原因。在三個工作日期間，Capri及其代表將真誠地(如果Tapestry希望的話)就Tapestry修改合併協議條款的任何建議進行談判，以消除更改Capri董事會建議的需要。Capri還同意向Tapestry提供三個工作日的書面通知，表明其打算採取上文第二個要點允許的行動，並具體説明收購提案的重要條款，包括任何擬議的最終文件的副本。在三個工作日期間，Capri及其代表將真誠地(如果Tapestry希望的話)就Tapestry修改合併協議條款的任何提議進行談判，以使收購提議不再構成更高提議。如果對上級建議書的條款有任何重大修改、修改或更改，CAPRI必須通知Tapestry，並且在每次修改通知後，適用的三個工作日期限將延長至少兩個工作日。在三個工作日結束時，董事會必須在諮詢其外部法律顧問後再次真誠地確定收購建議構成更高的建議，並且未能採取下述行動將合理地很可能違反董事在適用法律下的受託責任或法定責任(在真誠地考慮到Tapestry提出的修訂後)，以做出建議的改變。

合併協議中的任何條款都不會阻止董事會履行適用法律或紐約證券交易所規則和政策下的披露義務，或在披露其在合併協議下的立場之前發佈“停止、查看和聽取”聲明。

“幹預事件”是指(A)既不為人所知，也不能合理預見(就規模或重大而言)的任何變化、影響、發展、情況、狀況、事實、事件或事件

(B)於訂立合併協議後及在取得Capri股東批准前，首次發生、產生或為Capri或Capri董事會所知，但須受合併協議所載若干有限例外情況規限。

自生效之日起及之後12個月內(我們稱為“續行期”)，Tapestry將向繼續受僱於Tapestry或其任何子公司(我們稱為“連續僱員”)的每一名CAPRI及其子公司的員工提供或安排提供：

此外，Tapestry將向每一名因Tapestry、Capri或Capri的任何子公司在生效後一年內被Tapestry、Capri或Capri的任何子公司終止僱傭的連續員工提供或導致提供合併協議保密披露附表中規定的遣散費和福利，或適用法律或與工會的任何集體談判或類似協議可能要求的更大福利。

Tapestry將或將促使Capri及其子公司按照在生效時間之前生效的條款履行所有Capri福利計劃，包括Capri的保留計劃，該計劃規定向合併協議的保密披露時間表中規定的某些個人支付保留款項。在生效時間之後，Tapestry、Capri或其子公司之一將根據保留計劃的條款支付或導致支付此類保留款項。

Tapestry同意，並同意促使Capri及其子公司根據Capri的年度激勵計劃，就有效時間發生的會計年度向連續員工支付獎金，金額相當於該連續員工根據薪酬委員會真誠確定的有效時間之前的最後可行日期之前的適用會計年度的實際業績水平賺取的年度獎勵獎勵，並與該年度激勵計劃保持一致，該年度激勵計劃按有效時間發生的財政年度部分(我們稱為“按比例分配的年度獎金”)按比例分配。按比例計算的年度獎金將由Tapestry、Capri或其子公司在Capri或其附屬公司正常支付按比例分配的年度獎金時支付，但須受該連續僱員繼續受僱直至按比例發放年度獎金之日的限制；然而，任何連續僱員如於結束日期或之後且於按比例計算的年度獎金支付日期之前被終止僱傭，而該僱員在有權獲得遣散費及/或股權獎勵歸屬的情況下，則有權獲得其按比例計算的年度獎金，並於該終止僱傭日期後在合理可行範圍內儘快支付。

在延續期間的任何時間，任何受集體談判協議保障的連續僱員，除適用的集體談判協議或法律下的任何義務外，還將獲得上述補償、福利以及僱傭條款和條件，且不會違反該義務。

Tapestry將(A)就Tapestry員工福利計劃下的所有目的，在任何類似或可比的Capri員工福利計劃下承認每一名連續員工在生效時間之前在Capri及其子公司及其各自前任的服務年限，並在相同程度上將該服務計入該員工福利計劃的認可範圍內；(B)放棄或導致放棄對該連續員工及其受保家屬的任何預先存在的條件排除或限制以及在工作中積極工作的要求，前提是此類排除或限制和等待期不適用於該員工在生效時間之前參加的類似或可比的Capri福利計劃。以及(C)盡合理的最大努力，使該連續僱員在該計劃年度根據任何類似或可比的Capri福利計劃支付的所有金額，包括適用免賠額、共同支付和自付最高限額的有效時間，給予抵扣，如同該等金額是根據Tapestry或其任何子公司(視情況而定)為發生有效時間的計劃年度所維持的計劃的條款和條件支付的一樣。

此外，如果在生效時間之前至少三十(30)個工作日，Tapestry向CAPRI發出書面通知，指示CAPRI終止其401(K)計劃(S)，CAPRI應終止任何和所有401(K)計劃，自生效時間發生之日的前一天起生效(我們將其稱為“401(K)終止日期”)。如果CAPRI 401(K)計劃終止，則在截止日期(以便在參與401(K)計劃時不存在缺口)，Tapestry應允許在緊接401(K)終止日期之前有資格參加CAPRI的任何401(K)計劃的所有連續員工(S)參加Tapestry的401(K)計劃，並應允許每個此類繼續員工選擇將其賬户餘額從終止的CAPRI 401(K)計劃(S)轉移到Tapestry的401(K)計劃，包括任何未償還的參與者貸款。

Tapestry已同意，並促使其各附屬公司盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切合理必要或適宜的事情，以獲得足夠的資金，以根據合併協議的條款完成合並當日或之前的融資金額，其中可能包括髮行和銷售優先無擔保票據和/或進入承諾定期貸款安排(已獲得融資且不受託管安排約束的任何此類(A)票據)，(B)注意到受制於託管協議的條件，該協議的融資條件應不低於截至合併協議之日承諾書所述的條件，以及(C)承諾的定期貸款安排，其條件應為提供不低於截至合併協議日期的承諾函所述的資金，統稱為“替代融資”。為進一步(但不限於前述規定)，Tapestry已同意盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要或適宜的事情，以按根據合併協議條款須完成合並的日期或之前的條款及僅受承諾函所述條件的規限，取得債務融資所得款項。

如果債務融資的任何部分變得不可用(由於與替換融資相關的減少)，Tapestry已同意(I)在可行的情況下儘快以書面形式通知Capri這種不可用及其原因，以及(Ii)除非Tapestry有足夠的手頭現金或根據替換融資從其他資金來源獲得的現金來為融資金額提供資金，請盡合理的最大努力，並使其各子公司盡其合理的最大努力，在該事件發生後，在合理可行的情況下儘快安排和獲得，對Tapestry和/或其任何子公司整體而言並不比承諾函中所述的條款和條件差很多的條款和條件，並考慮到其中的任何“市場靈活性”條款)從相同或替代來源獲得的任何該等不可用部分的替代融資(“替代融資”)，其金額與債務融資的可用部分一起，足以完成合並協議預期的交易並支付融資金額，且在不限制前述規定的情況下，盡合理的最大努力使該等替代融資不包括某些被禁止的修改或條件，這些修改或條件在合併協議簽署之日比承諾書中提出的修改或條件更繁瑣。

在獲知後，Tapestry已同意向Capri提供書面通知，告知承諾函任何一方的任何實際或威脅的違反、違約、取消、終止或否認

或任何最終協議或任何貸款人或其他融資來源發出的任何書面通知或其他書面通信的副本，涉及任何一方對承諾函或任何最終協議中任何條款的債務融資的任何實際或威脅的違反、違約、取消、終止或拒絕，並及時合理地向Capri通報其完成債務融資(包括任何替代融資)的努力的狀況。

在任何情況下，Tapestry或其任何附屬公司收到或獲得的任何資金或融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易都不會成為Tapestry根據合併協議承擔的任何義務的條件。

在本委託書的生效時間之前，並在本部分最後一段的約束下，Capri已同意盡其合理的最大努力，促使其子公司盡其合理的最大努力，並促使其及其各自的代表提供所有慣常合作和所有慣常財務信息，在每一種情況下，都是Tapestry為為合併或與之相關的任何交易融資而獲得或將獲得的任何融資(應理解，收到任何此類融資不是合併的條件)，包括通過盡合理最大努力：

履約協助方案提供這種合作的義務受特定的慣例例外情況的制約。此外，Tapestry已同意償還Capri或其任何子公司因此類合作而發生的所有合理且有據可查的自付成本，並同意償還、賠償和保持Capri及其子公司及其各自代表在安排此類融資、Tapestry或其代表根據上述條款要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息方面實際遭受或發生的任何和所有損失，並保持其無害，但某些慣例例外。

Tapestry已同意，在生效日期起及之後的六年內，Tapestry將並將促使尚存的公司賠償和保護每一位過去和現在的董事、Capri或其任何子公司的高級職員和僱員，以及應Capri或其任何附屬公司的要求或為了其利益而擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的高級職員、成員、受託人或受託人的每一人，或為了Capri或其任何附屬公司(我們統稱為“受賠方”)的利益而就與該人擔任高級職員、董事、在適用法律和Capri的管轄文件或Capri的適用子公司的組織文件(視情況而定)或與該人在合併協議之日存在的任何賠償協議允許的最大範圍內，Capri或其任何子公司或任何其他人的僱員或其他受託人。雙方進一步同意，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後主張或主張的所有消除責任、賠償和墊付費用的權利，均存在於CAPRI或其子公司各自的公司證書、更名證書(如果有)、合併證書(如果有)、合併證書(如果有)中規定的有利於受補償方的所有權利，於合併協議日期，Capri或其任何附屬公司與任何受彌償一方訂立的組織章程大綱及章程(或類似的組織文件)或任何彌償協議，將於合併協議擬進行的交易中繼續有效，並將根據合併協議的條款繼續具有十足效力及作用。此外，如任何受彌償一方於六週年當日或之前通知尚存公司某事項的生效時間，而該人士真誠地擬根據合併協議就該事項尋求賠償，則該等條文將繼續就該事項有效，直至與該事項有關的所有申索、訴訟、調查、訴訟及法律程序最終處置為止。

Tapestry還同意，在生效時間之後的六年內，它將保留(I)Capri的管理文件和(Ii)Capri或其子公司與合併協議日期存在的任何受賠方的任何賠償協議中的規定，但如果此類協議規定在每種情況下提前終止關於免除責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支合併協議日期存在的費用的規定，且此類規定不得修改，就在生效時間或之前發生或被指稱發生的作為或不作為(包括與批准合併協議及完成合並協議項下的交易相關而發生的作為或不作為)而言，以任何方式修改或廢除會對任何該等受保障一方在其下的權利或保護產生不利影響的行為或不作為。

Capri已同意，將在生效時間或之前購買一份為期六年的預付“尾部”保單，其條款和條件提供承保保額、限額和其他實質性條款，與Capri及其子公司就生效時間或之前發生的事項所維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單基本相同。然而，Capri不會承諾或支出該等“尾部”保單，合計超過Capri在合併協議日期前為其現行董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險(我們稱為“基本金額”)所支付的最後年度總保費的300%，如果該“尾部”保單的成本將超過基本金額，則Capri只能為基本金額購買合理可行的承保範圍。Capri已同意，它將在交易結束前，就此類“尾部”保單的採購問題，包括經紀人的選擇、可用的保單價格和覆蓋範圍選項，真誠地與Tapestry進行磋商。

卡普里已同意：

Capri還同意，它將：

在未經Tapestry事先書面同意的情況下，CAPRI不得推遲或推遲特別會議，但在特定情況下除外(如果延期超過10個工作日，始終需要Tapestry同意)。

Capri已同意就Capri的任何股東或Capri的任何據稱股東對其或其任何附屬公司及/或彼等各自的董事或高級管理人員就合併或任何其他相關交易或合併協議而提出的任何訴訟，向Tapestry提供即時通知。Capri還同意讓Tapestry及時及時地瞭解其狀況。CAPRI將給予Tapestry參與任何此類訴訟的辯護或和解的機會(費用由Tapestry承擔)，併合理地與Tapestry合作進行此類訴訟的辯護或和解(前提是Capri在任何情況下都將控制此類辯護和/或和解)，未經Tapestry事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

根據合併協議的條款和條件，Tapestry和Capri已同意相互合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使進行所有必要、適當或適宜的事情，以在合併協議日期後儘快完成合並和合並協議及相關交易文件預期的其他交易，包括：

具體地説，在不限制上述一般性的情況下，Tapestry和Capri已在合併協議日期後，在合理可行的情況下儘快同意：

但是，在任何情況下，Tapestry、合併子公司或其各自的任何子公司都不會被要求，且Capri可能不會、也不會允許其任何子公司在未經Tapestry事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意、採取或承諾採取任何行動，以(A)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置Capri、尚存公司、Tapestry、合併附屬公司或上述任何附屬公司的任何附屬公司或(B)對Capri、尚存公司、Tapestry、合併附屬公司或上述任何附屬公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制(除非在(B)條款內，有關限制、要求或限制對Capri、尚存公司、Tapestry、合併附屬公司或上述任何附屬公司或合併擬進行的交易沒有重大影響)。然而，Capri同意，如果Tapestry提出要求，Capri或其子公司將受制於、同意、要約或同意任何此類要求、條件、限制、諒解、協議或命令，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在發生關閉時對Capri或其子公司具有約束力。

雙方進一步同意盡其合理最大努力，包括透過訴訟或其他方式，就完成合並協議擬進行的交易提出任何反對或挑戰的行動，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並協議擬進行的交易的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時、初步或永久的。

Tapestry將有權採取合理行動並真誠地考慮Capri的意見，領導尋求和獲得所有必需的監管批准的戰略和行動，包括但不限於指導和單方面決定(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的監管法律撤回和重新提交任何政府申請或自願延長任何等待期或審查期的任何決定，以及(Ii)與任何政府實體訂立推遲和不完成合並協議預期的交易的任何協議(包括時間安排協議)的任何決定(前提是在訂立任何時間或類似協議時，可以合理地預期，其期限不會超過允許當事各方有足夠時間在外部日期之前完成結案的時間)。

CAPRI已同意(I)使用商業上合理的努力，就(A)CAPRI及其子公司的公司結構的任何重組，或(B)CAPRI及其子公司之間或之間的任何重組、重組、交易或其他行動，包括在第(A)和(B)款中的每一條的情況下，包括關於OECD支柱2的情況下，(I)具有重大税收影響的條款，但(Ii)排除(X)條款中規定的任何項目，就以下事項與Tapestry進行磋商並使Tapestry合理地瞭解這些情況

CAPRI公開信和(Y)在CAPRI及其子公司的税務合規職能的正常過程中與以往慣例一致的任何行動(我們統稱為“税務行動”)，(Ii)真誠地考慮Tapestry就該等税務行動提出的任何意見，以及(Iii)如果Tapestry合理地反對任何此類税務行動，理由是該税務行動將在關閉後大幅增加Tapestry、CAPRI或其各自子公司的税務責任(或大幅增加Tapestry、CAPRI及其各自子公司的任何重大税務責任的風險，包括由於税務審計、索賠、關於截止日期或截止日期之前結束的任何應納税期間(或其部分)的其他程序)，不得完成該税務行動，也不得致使其每一家子公司完成該税務行動，除非CAPRI已收到“四大”會計師事務所或其他國家公認會計師事務所的意見，得出結論認為關於該税務行動的報告立場至少“更有可能得到”支持(S)。

在Tapestry的書面要求下，Capri還同意真誠地考慮Tapestry提出的任何合理請求，即Capri及其子公司在每種情況下，在交易結束前，為促進Tapestry對Capri及其子公司的整合和税務籌劃，進行税務選擇、實施重組交易或以其他方式採取行動；但Capri不需要根據本條款做出任何税務選擇、實施任何重組交易或採取任何行動，除非Capri酌情決定本着善意行使，不進行、實施或採取任何行動。

合併協議包含其他公約，包括與獲取信息、收購法規、公開公告、證券交易所退市和註銷、與《交易所法》第16條有關的事項以及進一步的保證。

每一方實施合併和合並協議所設想的其他交易的各自義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內由Tapestry、Merge Sub和Capri放棄)以下條件：

此外，Capri完成合並協議所設想的合併和其他交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，Capri放棄)以下附加條件：

此外，Tapestry和Merge Sub實施合併和合並協議所設想的其他交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，Tapestry和Merger Sub放棄)以下附加條件：

合併協議可在交易結束前的任何時間以下列方式終止(無論是在Capri股東批准與合併有關的事項之前或之後)：

Capri已同意，如果合併協議被有效終止，將向Tapestry支付2.4億美元的現金終止費(我們稱之為“終止費”)：

如果合併協議在2024年8月10日或之前終止，Tapestry的償還義務上限為3,000萬美元，如果合併協議在2024年8月10日或之前終止，則Tapestry的償還義務上限為4,000萬美元，如果合併協議在2024年11月10日或之前終止，則Tapestry的償還義務上限為5,000萬美元。

雙方已同意，如合併協議的任何條文沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，訂約方同意每一方均有權獲得(I)一項或多項強制令，以防止或補救任何其他方違反或威脅違反合併協議的行為，(Ii)明確執行合併協議條款及條文的具體履行令或命令，及(Iii)任何進一步的衡平法濟助，以及(Iii)任何進一步的衡平法濟助，以及(Iii)根據合併協議的條款，該方在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救。

除在有限情況下外，與合併協議及根據合併協議擬進行的交易有關的所有成本及開支應由產生該等成本及開支的一方支付。除本委託書標題為“-交換和支付程序”一節中另有描述外，所有

轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記及其他因根據合併而轉讓Capri普通股而徵收的税項，將由Tapestry或Merge Sub承擔，並明確不會成為Capri普通股持有人的責任。

在符合適用法律的情況下，合併協議可由協議各方書面協議進行修改、修改和補充。在生效時間之前的任何時間，Capri一方或Tapestry and Merge Sub另一方面可在法律允許的範圍內，除合併協議另有規定外，(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定)，(Ii)放棄其他各方在協議中或根據協議交付的任何文件中所作的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使其各自受益。Tapestry、合併子公司或Capri方面對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表Tapestry或Capri簽署的書面文書中(視適用情況而定)中規定時才有效。Capri、Tapestry或Merge Sub未能或延遲行使上述任何權利，並不視為放棄行使上述權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使上述權利。

合併協議受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響會導致適用任何其他州法律的法律衝突原則，但條件是(I)英屬維爾京羣島法中適用於合併授權、效力和效果的條款將適用於合併，以及(Ii)英屬維爾京羣島適用法律應適用於管理Capri董事會與合併協議相關行為的行為標準，包括與遵守法定和受託責任有關的行為標準。

根據《交易所法案》第14A節及據此頒佈的適用《美國證券交易委員會》規則，Capri須向Capri股東提交一份建議書，以諮詢(不具約束力)的方式批准根據合併協議和合並協議擬進行的交易可能支付或將支付給Capri指定高管的薪酬或支付給該高管的薪酬。這種補償在題為“建議1：採納合併協議--Capri的執行官員和董事在合併中的利益”一節中進行了總結和量化。董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的被任命的高管合併相關薪酬信息。因此，卡普里要求你批准以下決議：

決議，Capri的股東在諮詢(非約束性)的基礎上批准將支付或可能支付給Capri的指定高管的補償，該補償基於或以其他方式與合併有關，該補償根據S-K法規第402(T)項在題為“建議1：採納合併協議-Capri的高管和董事在合併中的利益-量化與合併相關的Capri的指定高管的潛在付款和利益”一節中披露。

對這一補償提案的投票是獨立於對合並協議提案的投票。因此，您可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准補償提案，反之亦然。由於對賠償提案的投票只是諮詢，它將對卡普里沒有約束力。因此，如果合併協議提案獲得批准並完成合並，則將支付補償，但僅受適用於該補償提案的條件的限制，無論該補償提案的投票結果如何。

出席特別會議並有權就補償建議投票的Capri普通股，無論是以虛擬身份出席或由其代表出席的普通股，均須在諮詢(不具約束力)的基礎上投贊成票，才可批准補償建議。

如果出席人數達到法定人數，(A)沒有代表出席特別會議將不影響賠償建議的結果，(B)棄權將與“反對”賠償建議的投票具有相同的效果，以及(C)“經紀人不投票”(如果有)將不會影響賠償建議的結果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的卡普里普通股將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果Capri股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的Capri普通股將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數，所有該等股票將按照董事會的建議進行投票。

董事會一致建議你投票支持這項補償方案。

我們要求貴公司在必要或適當的情況下批准一項將特別會議延期的提議，包括在特別會議期間票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。如果Capri股東批准休會建議，我們可以將特別會議和特別會議的任何休會延期，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括從先前投票反對合並協議提案的CAPRI股東那裏徵集已正確簽署的委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使吾等已收到代表足夠票數反對合並協議建議的委託書，以致合併協議建議將被否決，吾等仍可在不就合併協議建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將投票改為支持合併協議建議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，或由特別會議主席酌情決定，我們可要求休會。

出席特別大會並有權就休會建議投票的Capri普通股必須獲得出席特別大會或由受委代表出席並有權就休會建議投票的多數普通股的贊成票。

如果出席人數達到法定人數，(A)未派代表出席特別會議將不影響休會提議的結果，(B)棄權將與“反對”休會提議的表決具有同等效力，以及(C)“中間人不投票”(如果有)將不影響休會提議的結果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的卡普里普通股將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果Capri股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的Capri普通股將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數，所有該等股票將按照董事會的建議進行投票。

下表列出了截至2023年9月11日我們普通股的實益所有權的某些信息：

實益所有權基於截至2023年9月11日的116,139,745股Capri普通股，除非表格腳註中另有説明。此外，在計算持有該等期權或其他衍生證券的人士的百分比時，於2023年9月11日可行使或將於2023年9月11日起60天內可行使的Capri普通股被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士所擁有的百分比時，並不被視為已發行普通股。

除另有註明外，下表所列所有普通股均享有每股一票投票權，而以下所述人士對其姓名相對之股份擁有獨家投票權及獨家投資權。除非另有説明，下表中提到的每一位高管的地址是C/o Capri Holdings Limited，11 West 42 Street，New York 10036，而下表中提到的每一位董事的地址是英國倫敦惠特菲爾德街90號2樓，英國W1T 4EZ。

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何Capri股東會議。然而，如果合併沒有完成，Capri股東將繼續有權出席和參與股東大會。

只有在合併尚未完成的情況下，Capri才會在2024年召開年度股東大會，我們將其稱為“Capri 2024年度股東大會”。

正如我們於2023年6月15日提交的2023年股東年會委託書中所述，Capri的股東可以提交適當的提案，以便納入我們的Capri 2024年年會委託書，並供Capri 2024年年會審議，方法是將他們的提案提交給我們主要執行辦公室的Capri，並在2024年2月16日之前提交給我們的公司祕書。假設Capri 2024年年會在Capri 2023年股東周年大會週年紀念日之前不超過30天，也不超過70天舉行，那麼打算在Capri 2024年年會上提交提案而不在我們的代理材料中包含此類提案或打算提名董事的股東，必須在2024年5月3日或之前向我們提供關於此類提案或提名的通知。如果2024年Capri年會的日期早於該週年日之前30天或之後70天，則任何此類建議或董事提名的通知必須在Capri 2024年年會日期前90天或首次公開宣佈會議日期後10天內以及不早於Capri 2024年會日期前120天的營業結束時間內提交給我們。此外，股東必須遵守我們的組織章程大綱和章程細則第69、70和71條中包含的其他適用要求。對於任何不符合我們的組織章程大綱和章程細則以及適用法律中包含的這些和其他適用要求的建議或提名，我們保留拒絕、排除程序錯誤或採取其他適當行動的權利。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除卡普里的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年6月3日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本委託書，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下Capri提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入：

吾等亦將吾等於本委託書日期與特別大會日期或合併協議終止之日(以較早者為準)之間可能提交予美國證券交易委員會的額外文件納入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。

CAPRI受制於《交易法》的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含我們在https://sec.gov.的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

您可以免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，您可以通過書面請求或通過電話從我們那裏獲得這些文件：

為了使你能在特別會議之前收到及時送達的文件，你必須在2023年10月18日之前提出這一要求。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也都可以通過我們的網站www.capriholdings.com及時獲取。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助投票您的Capri普通股，請聯繫我們的委託書律師：

Capri提供了與Capri有關的所有信息，Tapestry提供了本委託書中包含的與Tapestry和Merger Sub有關的所有信息，而Capri尚未獨立核實。

閣下只應依賴本委託書所載資料、本委託書的附件，以及我們在就合併進行投票時引用併入本委託書的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2023年9月20日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給Capri股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書均屬違法的委託書徵集。