目錄

本初步 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-250135

待完成，日期為 2023 年 9 月 20 日

初步招股説明書補充文件（至2020年11月27日的招股説明書）

普通股

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根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行面值 每股0.50美元的普通股。我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TRNS”。2023年9月19日，我們在納斯達克 全球市場的普通股收盤價為每股111.65美元。

投資 投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁和隨附的招股説明書第4頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件 中的 “風險因素”。

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我們已授予承銷商30天的期權， 可以按公開發行價格減去承銷折扣再購買最多一股普通股。如果承銷商 全額行使期權，則我們應付的承保折扣總額為美元，扣除費用前的總收益將為 美元。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右通過付款交付普通股 股。

2023年發佈的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本 招股説明書補充文件，它描述了本次發行的面值為0.50美元的普通股（“普通股”） 的具體條款，並更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。 第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息， 其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或先前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的以引用方式納入此處或其中的文件中包含的信息不同或不同 ，則本招股説明書補充文件中的信息將取代 此類信息。要更詳細地瞭解我們普通股的投資，您應該閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充文件是我們於2020年11月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上架註冊 聲明的一部分，該聲明於2020年11月27日宣佈生效。在 上架註冊流程下，我們可能會不時在一個或多個發行中發行和出售隨附的招股説明書 中描述的證券的任意組合。

我們和承銷商均未授權 任何人向您提供與本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息不同的信息或補充信息。我們和承銷商 均不對他人可能提供的任何信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或招標的司法管轄區 ，在任何情況下，我們和 承銷商都沒有提出出售或招標購買我們普通股的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和任何自由寫作招股説明書中的信息在除每份文件相應日期以外的任何日期都是準確的，或者 我們以引用方式納入的文件中的任何信息在以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售股票的時間如何以下是我們的普通股。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們的 股普通股的要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行。美國境外 擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發 相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中提供的任何證券的出售要約或要約購買有關 以及隨附的招股説明書中任何人提出此類要約或招標是非法的。

我們對本招股説明書補充文件中出現的對我們的業務很重要的商標、商品名 和服務商標擁有所有權。僅為方便起見，商標、 商品名稱和服務商標可能出現在本招股説明書補充文件中，不帶® 和 TM 符號，但任何此類提法都不是 意在以任何方式表示我們放棄或不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務商標的權利 。本招股説明書補充文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

除非本文另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 “Transcat”、“公司”、 、“我們” 和 “我們的” 的提法是指Transcat, Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， ，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，以及任何適用的自由寫作招股説明書，包括 我們在其中以引用方式納入的文件，都可能包含經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（《證券 法》）。就本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以用 等術語來識別前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“預見”、“目標”、“表明”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 、“尋找”、“應該”、“戰略”、“努力”、“定位”、“意志”、“會” 以及類似的表達方式和變體。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中 中， 包括主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測的陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響 我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務 需求，例如：

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性 和假設的影響，包括下文 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營

環境，新的風險不時出現。 我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響。鑑於這些風險、不確定性 和假設，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。這些 陳述反映了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，受風險和不確定性的影響。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息，以及作為本招股説明書補充文件所包含的註冊 聲明的證物提交的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。

歸因於我們 或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限制 。我們提醒投資者不要過於依賴我們發表或代表我們發表的前瞻性陳述。 除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及 截至2023年3月25日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， 以及本招股説明書補充文件中的其他信息，隨附的招股説明書中， 以及我們授權使用的 以引用方式納入的信息和文件與本產品有關。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流都可能受到重大損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

作為參與 本次發行的投資者，您將立即經歷大幅稀釋。

的公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。 因此，根據每股 美元的公開發行價格，本次發行的投資者將立即攤薄每股美元。此次發行的投資者在減去 我們的負債後，每股價格將大大超過我們資產的賬面價值。有關如果 在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

我們的某些現有股東，包括某些高級管理人員和董事，或其關聯公司或關聯方，參與本次發行將減少我們股票的 可用公開持股量。

我們的一個或多個現有股東，包括某些高級管理人員和董事，或其關聯方或關聯方 有可能以與本次發行中的其他購買者相同的條件購買我們在本次發行中的普通股。但是，這些 個人或實體可以決定不購買本次發行中的任何股份，或者承銷商可以選擇不向此類個人或實體出售本次發行的股份 中的任何股份。我們的現有股東，包括某些高級管理人員和董事，或其 關聯公司或關聯方的任何收購都將減少我們股票的可用公開持股量，因為這些股東將受到與承銷商簽訂的封鎖協議以及適用證券 法律的限制 出售普通股。因此，與不隸屬於我們的投資者購買普通股相比，此類股東在本次發行中購買普通股 股的任何流動性都可能降低我們的普通股 的流動性。

我們的股價 可能會波動。

股票市場 不時經歷大幅的價格和交易量波動，這些波動既與公司的經營業績有關，也與之無關。我們的股票可能會受到市場波動和我們自身表現的影響。除其他外，以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

過去 ，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常提起證券集體訴訟 。針對我們的證券集體訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的時間 和注意力，否則這些時間和注意力本來會被用來使我們的業務受益。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股 股票的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售其他 股票證券籌集資金的能力。我們、我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起持續至 ，包括本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，不出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的股票或證券 ，但某些例外情況除外。承銷商可自行決定 隨時解除對任何此類股票的限制，恕不另行通知。我們無法預測 普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。如果我們的現有股東和投資者尋求出售大量 股普通股，那麼這種拋售行為可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於改善我們的經營業績或增加您的投資價值的 。

我們打算將本次發行的淨收益中的美元用於償還循環信貸額度下未償還的借款，截至2023年6月24日，循環信貸額度下未償還的借款為4,250萬美元。 我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們 不打算將本次發行的淨收益用於償還定期貸款下未償還的借款。我們的管理層在使用淨收益方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高我們證券價值的公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途 代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們 無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的 金額。我們實際使用淨收益的金額和時間會有所不同 ，具體取決於許多因素，包括我們運營中使用的現金金額，這些因素可能非常不確定，存在巨大的 風險，並且經常會發生變化。

我們的管理層未能有效使用這些 資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、 計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的 淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能 導致我們的股價下跌。參見本招股説明書補充文件其他地方的 “收益用途”。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股目前在納斯達克全球 市場上交易，但我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場沒有保持活躍， 您的股票價值可能會下跌，您可能無法在您希望出售股票的時間或價格出售股票。 不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股或使用普通股作為簽訂許可協議和戰略合作伙伴關係的對價來籌集資金的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們不打算為普通股支付現金分紅 ，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值.

我們目前預計，我們將保留 的未來收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金分紅 。因此，對股東的任何回報都將僅限於我們股價的上漲（如果有的話）。

與收購相關的風險

我們收購公司的收購 協議的賠償條款可能無法完全保護我們，因此我們可能會面臨意想不到的負債。

我們收購公司的某些 收購協議要求前所有者在我們收購公司之前向我們賠償與公司運營相關的某些負債 。但是，在大多數協議中，前所有者的責任是有限的， ，某些前所有者可能無法履行其賠償責任。我們無法保證這些賠償條款 會完全或完全保護我們，因此我們可能會面臨意想不到的負債，從而對我們的財務業績產生不利影響。

宏觀經濟和商業風險

除了受美國聯邦航空局監管的行業（包括 航空航天和國防工業製造）外，我們的服務部門還集中在生命科學、製藥和其他受美國食品藥品管理局監管的行業。

除了受美國聯邦航空局監管的行業（包括航空航天和國防工業 製造業）外，我們的許多服務領域客户還從事生命科學、 製藥和其他受美國食品藥品管理局監管的行業。我們客户羣的這種集中會影響我們的整體風險狀況，因為我們的很大一部分客户 將受到經濟、政治、監管和其他行業狀況變化的類似影響。這些行業狀況的突然或不可預見的變化 可能會對客户對我們服務的需求產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。

所得款項的使用

我們估計，如果承銷商全權行使購買更多普通股的選擇權，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後， 發行的淨收益約為百萬美元或百萬美元。我們 打算將本次發行淨收益中的美元用於償還循環信貸額度下未償還的借款，截至2023年6月24日， 的未償還借款為4,250萬美元。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於營運 資金和其他一般公司用途。我們不打算將本次發行的淨收益用於償還定期貸款下未償還的借款 。

循環信貸額度的期限延長至2026年6月，根據我們的選擇，利息按一個月倫敦銀行同業拆借利率浮動或固定利率計入與該期限相對應的倫敦銀行同業拆借利率（下限為0.25％），外加保證金。利率利潤率是根據我們計算出的槓桿率按季度確定的 。截至2024年3月30日的財年第一季度 循環信貸額度的利率從6.4％到6.9％不等。M＆T通知公司，自2023年7月1日起，倫敦銀行同業拆借利率 已停產，取而代之的是每日簡單SOFR加上適用的基準替代調整。

我們對本次 發行淨收益的預期使用基於我們目前的計劃和業務狀況。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或者我們 將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用收益的金額和時間將因許多因素而異， 包括我們的財務狀況、經營業績、業務前景以及 “風險 因素” 標題下描述的因素。因此，管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷。

在使用本次 發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金、高質量和短期計息債務、投資級 工具和/或美國政府的直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的利息將被稀釋到您支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年6月24日，我們的有形賬面淨值為1,850萬美元，約合每股普通股2.42美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額，減去總負債，再除以普通股的已發行股數。稀釋每股有形賬面淨值 代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額 與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中出售普通股 生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後， 按每股1美元的公開發行價格計算，截至2023年6月24日，我們調整後的有形賬面淨值約為 美元，約合普通股每股美元。這意味着我們 現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，參與本次發行的投資者將立即稀釋每股美元。

下表中的金額假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權 。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商行使選擇權， 在本次發行中全額購買我們普通股的額外股份，則現有股東調整後的每股有形賬面淨值 的增長將為每股美元，而本次發行中普通股購買者的稀釋額將為每股美元。

上表是根據2023年8月11日已發行的 7,970,868股普通股計算得出的，不包括截至該日：

如果我們的任何未償還期權被行使，或者根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，新投資者將面臨進一步的稀釋 。此外， 出於市場狀況或戰略考慮， 我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們以這種方式籌集額外的 資本，發行此類證券可能會導致股東進一步稀釋。

承保

我們 在本招股説明書補充文件發佈之日與以下承銷商簽訂了承保協議。Oppenheimer & Co.Inc. 是承銷商的唯一賬簿管理人和代表。承保協議 規定每位承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的 義務有幾個，這意味着每位承銷商都必須購買一定數量的普通股，但是 對任何其他承銷商購買普通股的承諾概不負責。根據承保協議的條款和 條件，每位承銷商已單獨而不是共同同意購買以下名稱對面列出的 普通股數量：

根據承保協議中規定的條款和條件 ，承銷商已單獨而不是共同同意購買本招股説明書補充文件中提供的所有股份（下文所述期權所涵蓋的股份除外）（如果有的話）。

承銷商根據各種條件發行 普通股，並可能拒絕任何訂單的全部或部分內容。承銷商的代表 告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格 向公眾發行普通股，並以減去經紀人和交易商每股普通股不超過 美元的讓步的價格向交易商發行普通股。在普通股向公眾發行後，代表 可能會在不同時間更改發行價格、特許權和其他出售條款。

我們已授予承銷商 購買額外股票的選擇權。該期權在本招股説明書補充文件發佈之日起最多30天內可行使，允許承銷商最多向我們購買額外普通股。如果承銷商行使該期權的全部 或部分期權，他們將以本招股説明書補充文件 封面上顯示的公開發行價格購買該期權所涵蓋的普通股，減去承保折扣和佣金。承銷商已分別同意， 在行使期權的範圍內，他們將每人購買與上表中反映的該承銷商 初始金額成比例的額外股份。

下表提供了有關我們在扣除費用之前向承保人支付的折扣和佣金金額的信息 ：

我們估計，此次發行的總費用 ，不包括估計的承保折扣和佣金，約為457,500美元。我們已同意向承保人償還與代表履行承保協議規定的義務有關的所有合理的自付費用和開支（包括但不限於承保人外部律師的費用和開支）， 前提是，不包括與藍天和美國金融業監管局申報相關的費用，此類費用不包括與藍天和美國金融業監管局申報相關的費用

未經 公司事先批准，費用不得超過15萬美元（此類批准不得不合理地扣留、附加條件或延遲）。

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

我們已同意90天的 “封鎖”， 在此期間，未經奧本海默律師事務所事先書面同意。Inc.，我們不得 (1) 要約、質押、發行、出售、簽約 出售、在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊（S-8 表格或任何繼任表格除外）、 出售任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股權證券 （或任何可轉換為、可行使的證券可兑換為我們的任何股權證券），或 (2) 訂立任何互換或 其他安排，全部或部分轉移到另一家公司，任何經濟證券股票證券或此類其他 證券的後果，無論是現金還是其他形式，但 (i) 發行根據本招股説明書補充文件發行的普通股； (ii) 根據我們與發行盈利 對價（如果有）或現有股票期權或獎金計劃有關的義務發行期權、權利、認股權證或普通股，如註冊聲明中所述本招股説明書 補充文件是其中的一部分，或者發行期權、權利、認股權證或股份正常業務過程；以及 (iii) 從本招股説明書補充文件發佈之日起 起，在此期間發行或簽訂與企業合併相關的期權、 權利、認股權證或股票的發行協議或協議，但前提是在此期間任何此類發行或發行此類證券協議的公允市場價值 不得超過1000萬美元。

我們的執行官、董事 和我們的某些重要股東也同意了為期90天的 “封鎖”，在此期間，未經Oppenheimer & Co.事先書面 同意。Inc.，他們不得直接或間接地 (i) 要約、質押、轉讓、抵押、宣佈打算出售、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利 或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或可兑換 或可兑換為 的證券普通股，由任何簽署人以記錄在案或實益方式擁有（定義見1934年《證券交易法》，經修訂的 （“交易法”）招股説明書發佈之日或之後收購的封鎖協議；(ii) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓普通股 股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論上文 (i) 或 (ii) 條款中描述的任何此類交易是通過交付普通股來結算還是此類其他證券，無論是現金還是其他證券，或公開宣佈 打算採取上述任何行動；以及 (iii) 作出任何要求或行使任何普通股 股的註冊或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的證券。上述規定不適用於 (i) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的交易， 提供的， 在隨後出售此類公開市場交易中收購的普通股 時，不得要求或自願根據《交易法》第16 (a) 條提交申報，以及 (ii) 作為禮物或禮物轉讓的普通股 (提供的， (a) 任何受贈人均應執行並交付給 Oppenheimer & Co.Inc. 代表承銷商行事，不遲於該轉讓前一個營業日 天與奧本海默律師事務所簽訂的封鎖協議Inc. 以及 (b) 如果封鎖簽署人必須根據《交易法》第16 (a) 條提交報告 ，報告在90天 “封鎖” 期間，普通股或實益擁有的 股票或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股或實益擁有的股票的受益所有權減少，則封鎖簽署人應在該報告中附上大意如下的聲明這種轉讓是作為禮物進行的）。

美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商在普通股分配完成之前競標或購買普通股的能力。但是， 承銷商可以根據規則從事以下活動：

與其他收購交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定普通股的市場價格 而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解普通股市場價格的下跌 。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格 。如果實施罰款競標阻礙 轉售我們的普通股，也可能對普通股的價格產生影響。

對於上述交易可能對我們普通股價格的影響，我們和承銷商 都沒有做出任何陳述或預測。 這些交易可能發生在納斯達克全球市場或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

承銷商及其各自的 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收到了或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中 ，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資， 積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户，並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。 此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司 也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點 ，並且可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

招股説明書的電子交付： 參與本次發行的承銷商可能會向潛在投資者提交電子格式的招股説明書。 電子格式的招股説明書將與該招股説明書的紙質版本相同。除了電子 格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分。

致非美國人的通知投資者

歐洲經濟區

對於歐洲經濟 區的每個成員國（每個成員國，一個 “相關國家”），在普通股招股説明書發佈之前，該相關國家的主管當局 批准或在適當情況下已在其他相關國家批准並已通知其他相關國家的普通股的招股説明書發佈之前，沒有根據本次發行向該相關國家的公眾發行或將要發行任何普通股 該相關州的主管當局，全部符合《招股説明書條例》，除此之外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時向該相關州的公眾發行普通股：

前提是此類普通股發行不得要求我們 或該代表根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條 補充招股説明書。

在相關州，最初收購 任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、承認並同意我們和 代表其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何普通股 ，如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是在非全權基礎上代表其收購的 ，也不是為了要約或轉售而收購的致那些處於 可能導致向公眾提出要約但其要約或在相關內容中轉售的人向合格投資者説明，在每項此類提議或轉售均已事先徵得代表同意的情況下 。

我們、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、致謝和協議的真實性和準確性。

就本條款而言， 與任何相關州普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式 和任何方式提供的有關要約條款和任何普通股的足夠信息，從而使投資者 能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書監管” 一詞是指監管 (歐盟) 2017/1129（經修訂）。

上述銷售限制是對下文 其他銷售限制的補充。

就本次發行而言，承銷商 不代表發行人以外的任何人行事，也不會因為向客户提供保護 或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

英國

就英國或英國而言，在與普通股有關的招股説明書發佈之前，沒有根據本次發行向英國公眾發行或將要發行普通股 ，普通股應被視為已根據招股説明書修正案第74條（過渡條款）中的過渡條款獲得金融行為監管局的批准等（歐盟 Exit)《2019/1234號條例》， 但普通股可以在該法規中向公眾發行英國在任何時候：

前提是此類普通股發行不得要求我們 或該代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條 補充招股説明書。

就本條款而言， 與英國普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式 和任何方式提供的有關要約條款和任何普通股的足夠信息，從而使投資者 能夠決定購買或認購任何普通股，而 “英國招股説明書監管” 一詞是指監管 (EU) 2017/1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

加拿大

這些股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的 購買者，這些投資者是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是美國國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的允許客户。任何股票的轉售都必須符合 的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案 ）包含虛假陳述，則加拿大某些 省或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的 期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何 適用條款，瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書 不應被視為根據以色列證券法（5728 — 1968）向公眾提出的購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些條款 ，包括，除其他外，如果要約：(i) 提出要約， 分發或定向給不超過35位投資者，但須符合某些條件（“目標投資者”）；或者 (ii) 要約已提出，向以色列證券法附錄一（5728 —1968）中定義的某些合格投資者分發或定向， ，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在 的目標投資者中，不應將合格投資者考慮在內，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司 沒有也不會採取任何行動要求其根據並遵守以色列證券 法（5728 — 1968）發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購 普通股的要約，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格投資者可能必須 提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法附錄一》（5728 — 1968）中規定的定義。 特別是，作為獲得普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明 ：(i) 該投資者屬於5728—1968年以色列證券法第一附錄中列出的類別之一；(ii) 以色列證券附錄一中列出的哪些類別關於合格投資者的第5728—1968號法律適用於它；（iii）它將遵守 《以色列證券》中規定的所有條款第 5728 — 1968 號法律以及根據該法律頒佈的與普通股發行要約有關的 條例；(iv) 根據《以色列證券法》，根據第 5728 — 1968 年《以色列證券法》提供的豁免 ，將要發行的普通股：(a) 用於自己的賬户；(b) 僅用於投資目的； 和 (c) 不是為了在州內轉售而發行的以色列，但根據以色列 證券法（5728 — 1968）的規定除外；以及 (v) 它願意提供其合格投資者的進一步證據狀態。 定向投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中應包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號。

除了承銷商 及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也沒有 授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，以期按照本文件中的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，任何 股票購買者均無權代表我們或 承銷商進一步發行股票。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，也沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料 均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何 其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得 任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給 瑞士金融市場監管局（“FINMA”），股票的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法案（“CISA”）的授權 的授權。根據CISA，向集體投資計劃中的權益收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購方。

香港

香港沒有通過任何文件發行或出售任何股份，也不得通過任何文件發行或出售任何股票，但向其普通業務為 買入或出售股票或債券的人（無論是作為委託人還是代理人）；或者向香港《證券 和期貨條例》（第571章）或證券及期貨條例（第571章）以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 除外；或者在其他不會 導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）（“招股章程”）（“招股章程”）（“招股章程”）（“招股章程”）的情況下 或不是構成《公司條例》或《學資條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。除了與股票有關的文件、邀請函或廣告 （香港證券法允許的除外），任何人均未發行、可能發行或可能由任何人持有（在每種情況下 ，無論是在香港還是在其他地方），其內容都可能被香港公眾 香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者” 處置 根據該條例制定的任何規則。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊 。因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發， ，也不得向香港公眾發行股票供認購。 每位收購股份的人都必須確認他知道本 招股説明書和相關發行文件中描述的股份發行限制，並且在 違反任何此類限制的情況下，他沒有收購，也沒有被髮行任何股票，也沒有被髮售任何股票。

法律事務

俄亥俄州克利夫蘭的Calfee、Halter & Griswold LLP已將特此發行的普通股的有效性 傳遞給我們。與本次發行相關的某些法律事務 將由紐約羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP和俄亥俄州克利夫蘭的Calfee、Halter & Griswold LLP移交。與本次發行相關的某些 法律事務將由位於紐約的White & Case LLP移交給承銷商。

專家們

Transcat, Inc.截至2023年3月25日和2022年3月26日以及截至2023年3月25日的三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處 ，其依據是獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPA, P.C. 的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開 。我們的年度、季度和當前報告以及這些報告的修正案（如果有的話）也可以在我們的網站www.transcat.com上通過互聯網獲得，也可以通過 “投資者關係” 和 “SEC 申報” 的鏈接獲得。我們的互聯網站點或此處描述的任何其他互聯網站點上的信息或通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 ，也未被納入或視為以引用方式納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分 。我們將向收到招股説明書補充文件的每個人（包括任何受益所有人）提供一份以引用方式納入招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本 。此外，您可以致電 (585) 352-7777 或寫信給我們：Transcat, Inc.，收件人： 紐約州羅切斯特Vantage Point Drive35號公司祕書14624，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本，包括以下 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下列出的文件。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件中未提及或未隨附的文件 。您只能依賴本招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中包含的信息 。我們並沒有 授權任何人向您提供與本文檔 中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息不同的信息或補充信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將本招股説明書補充我們向其提交的某些信息納入 ，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們通過引用納入未來向美國證券交易委員會提交的文件 ，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代 本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，我們以引用方式合併了以下列出的文件 以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括任何8-K表格中根據8-K表格一般説明未被視為 “提交” 的部分）在本次發行終止之日之前 或者我們根據本招股説明書補充文件發行所有證券：

截至2019年3月30日的財年的10-K表格（2019年6月7日向美國證券交易委員會提交），以及為更新此類描述而提交的任何修正案 或報告。

本招股説明書補充文件和隨附的進一步補充的 招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的一份或多份 文件中的信息或與之背道而馳的信息。您只能依賴以引用方式納入或在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息 。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈日期、隨附的招股説明書發佈日期、隨附的招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件的 日期之外，您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 。

招股説明書

$75,000,000

Transcat, Inc.

我們可以不時發行和出售不超過7500萬美元的普通股；購買其他證券的認股權證；購買合約；優先或次級債務證券，可能包括票據、債券或其他負債證據，可以轉換為我們的普通股或其他證券；以及由上述證券的任何組合組成的單位。

本招股説明書為您提供上述證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行任何證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有説明發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的信息。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以通過代理人或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TRNS”。截至2020年11月4日，根據7,434,646股已發行普通股（其中約511,384股由關聯公司持有）和每股30.40美元，這是2020年11月4日在納斯達克公佈的最後一次普通股出售價格，截至2020年11月4日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為210,467,165美元。

本招股説明書的發佈日期為2020年11月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本文件中提出的要約不適用於您。

您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

無論本招股説明書中提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用的法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以通過對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後的修改，或通過我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書或通過任何其他可能的方式納入招股説明書中包含的信息然後根據適用的法律、規則允許或法規。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Transcat”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Transcat, Inc.及其子公司，除非上下文另有明確説明。

___________________

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們沒有采取任何行動允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開出售這些證券。如果您是美國境外的投資者，則應告知自己並遵守有關證券發行和本招股説明書分發的任何限制。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期、估計、信念、假設和預測，並用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“可以”、“可能”、“可能” 和其他類似詞語來識別。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，因此受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，也不應依賴它們來代表管理層在以後的任何日期的觀點。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，實際業績可能與本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的10-K表年度報告（“10-K表”）中公佈的業績存在重大差異，無論是明示的還是暗示的。可能導致此類差異的因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，並建議各種因素，包括上述因素，可能會影響我們的財務業績，並可能導致我們未來時期的實際業績或情況與預期或預測存在重大差異。有關更多信息，另請參閲表格10-K中的第1A項 “風險因素”，該表格以引用方式納入此處。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類陳述發佈之日後發生的預期或意外事件或情況。

TRANSCAT, INC.

我們是經認證的校準和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業級測試、測量和控制儀器的增值分銷商。我們專注於為高度監管的行業提供服務和產品，尤其是生命科學行業，其中包括製藥、生物技術、醫療器械和其他受美國食品藥品管理局監管的企業。所服務的其他行業包括受美國聯邦航空局監管的企業，包括航空航天和國防工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣以及替代能源；以及其他要求流程精確、設備能力確認且故障風險代價高昂的行業。

我們通過兩個運營部門開展業務：服務（“服務”）和分銷（“分銷”）。通過我們的服務部門，我們提供校準、維修、檢查、分析資格、預防性維護、諮詢和其他相關服務，其中大部分是通過我們的專有資產管理系統CalTrak®（“CalTrak®”）和我們的在線客户門户網站C3® 處理的。我們的服務模式非常靈活，我們通過提供各種服務和解決方案來滿足客户的需求，包括永久和定期的現場服務、移動校準服務、取件和送貨以及內部服務。截至截至2020年3月28日的2020財年（“2020財年”）年底，我們在美國、波多黎各和加拿大設有22個校準服務中心，戰略性地分佈在美國、波多黎各和加拿大。我們還為客户提供每天、每週或長期的現場服務。此外，我們還有幾個嵌入式客户站點，我們稱之為 “基於客户的實驗室”，在那裏我們提供校準服務，在某些情況下還提供其他相關服務，這些服務專門為客户以及我們每天居住和工作的地方。我們還有一支由移動校準實驗室組成的隊伍，可以在客户所在地提供服務，而這些場所可能沒有我們維修設備所需的空間或公用設施。

通過我們的分銷部門，我們向全球客户銷售和租賃民族和專有品牌樂器。通過我們的網站、內部銷售團隊以及印刷和數字營銷材料，我們可以訪問超過 150,000 種測試、測量和控制儀器，其中包括來自大約 500 個領先品牌的產品。我們出售和租賃的大多數儀器都需要校準服務，以確保它們保持最精確的測量。通過能夠在銷售時和定期的售後間隔校準這些儀器，我們可以為客户提供我們認為大多數競爭對手無法提供的增值服務。在發貨前進行校準意味着客户可以在收到儀器後立即投入使用，從而減少停機時間。我們通過分銷部門提供的其他增值選擇包括設備套件（在發電領域尤其有價值）、設備租賃和二手設備銷售。

我們對質量的承諾不僅僅是我們提供的服務和產品。我們的銷售、客户服務和支持團隊為客户提供專家建議、應用幫助和技術支持。由於校準是一項無形的服務，因此我們的客户依靠我們來維護高標準，為我們的人員和流程提供誠信。

Transcat 於 1964 年在俄亥俄州成立。我們的行政辦公室位於紐約州羅切斯特的 Vantage Point Drive 35 號 14624。我們在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “TRNS”。

我們的戰略

我們的兩個運營部門具有很強的互補性，因為它們提供的產品對同一行業的客户具有價值。我們的戰略是利用我們運營部門的互補性，為所有選擇Transcat作為測試和測量設備和/或校準和實驗室儀器服務來源的客户增加價值。我們努力在我們所服務的市場中脱穎而出，並通過提供廣泛的產品和服務以及以增值方式整合我們的產品和服務以使客户的運營受益，從而為競爭進入設置壁壘。

在2020財年，我們繼續投入資金、人員和領導力投資，以推進我們的 “卓越運營” 計劃。這些舉措提高了生產力和運營效率，並進一步與競爭對手區分開來，因為我們利用技術和流程改進來提高效率和客户體驗。我們的卓越運營是一項為期多年、不斷演變的計劃，我們認為該計劃將帶來一定的短期收益，但側重於使用技術和流程改進來創建基礎設施，在更長的時間內支持我們的戰略目標。

在服務領域，我們的戰略是通過有機擴張和收購推動兩位數的收入增長。我們預計該細分市場將實現中高個位數的有機收入增長。我們採用了綜合銷售模式來推動銷售並利用我們兩個細分市場之間的交叉銷售機會，特別是利用我們的分銷關係來發展新的服務關係。我們將這些關係與我們獨特的價值主張相結合，這引起了那些依賴經認證的校準服務和/或實驗室儀器服務來維護流程完整性和/或滿足受監管業務環境需求的客户的強烈共鳴。我們的客户羣重視我們卓越的質量計劃，並要求在流程中具有精確的測量能力，以最大限度地減少風險、浪費和缺陷。我們通過利用我們的質量計劃、計量專業知識、多個地點、合格的技術人員、廣泛的能力以及現場和倉庫服務選項來執行這一戰略。總而言之，這使我們能夠滿足監管最嚴格的客户最嚴格的質量要求，同時又足夠靈活地滿足他們的業務需求。

我們希望通過從其他第三方提供商和原始設備製造商（“OEM”）手中奪取市場份額，以及將內部校準實驗室的外包作為基於客户的多年實驗室合同，繼續有機地發展我們的服務業務。我們認為，佔據市場份額的一個重要因素是我們能夠擴展到我們當前和目標客户羣所需要的新技術能力。

我們的服務增長戰略的另一個組成部分是收購。我們的收購戰略有三個驅動因素：地域擴張、能力提高和基礎設施利用率。我們的大部分收購機會都在50萬至1000萬美元的年收入區間內，而且我們在選擇目標公司的方法上是嚴格的。我們卓越運營計劃的重點之一是加強我們的收購整合流程，使我們能夠更快地利用收購的銷售和成本協同效應。

我們的分銷部門戰略是成為領先測試和測量設備的主要分銷商和租賃來源，同時也為我們的服務領域提供交叉銷售機會。通過我們的供應商關係，我們可以獲得超過15萬種產品，無論有沒有Transcat獨有的增值服務選項，我們都向現有和潛在客户推銷這些產品。除了提供裝運前增值服務外，我們還為客户提供租賃選定的測試和測量設備或購買二手設備的選擇，從而進一步提高了我們滿足客户所有測試和測量設備需求的能力。我們會不斷評估我們的產品，並增加新的需求旺盛的供應商和產品。近年來，我們增加了庫存的SKU數量和經過裝運前校準的SKU的數量，並更加關注數字營銷，以利用不斷增長的B2B電子商務趨勢。我們的設備租賃業務持續增長，二手設備銷售也隨之增長。擁有全新、二手和租賃設備進一步使我們與服務領域的競爭對手區分開來。

我們認為，滿足分銷客户需求的各種方法可以使我們脱穎而出，並使該細分市場的客户羣從其歷史上的利基市場中實現多元化。近年來，這種差異化和多元化戰略是故意制定的，目的是減輕價格驅動的競爭的影響，減少任何特定行業或市場對該細分市場整體表現的影響。

我們相信，我們在服務和分銷領域的綜合產品、經驗、技術專長和誠信為我們的客户創造了獨特而引人注目的價值主張，我們打算通過有機收入增長和業務收購繼續發展我們的業務。我們認為，與傳統的分銷細分市場相比，我們的服務細分市場更具吸引力和可擴展性，包括更高的毛利率和來自受監管行業客户的經常性收入來源。出於這個原因，我們預計我們的服務部門將成為未來財年收入和收益增長的主要來源。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題和我們向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下列出的具體風險（如果有），這些風險因素已納入本招股説明書中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網站點www.sec.gov向公眾公開。我們的年度、季度和當前報告以及這些報告的修正案（如果有）也可以在我們的網站www.transcat.com上通過 “投資者關係” 和 “美國證券交易委員會文件” 的鏈接獲得。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，不作為超鏈接。此外，我們的互聯網站點或此處描述的任何其他互聯網站點上的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未被納入或視為以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。此外，您可以致電 (585) 352-7777 或寫信給我們：Transcat, Inc.，收件人：紐約州羅切斯特Vantage Point Drive35號公司祕書14624，免費索取這些申報的副本，包括以下 “以引用方式納入某些信息” 標題下所列的文件。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上述美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書以引用方式納入了本招股説明書中未提及或未隨附的文件。您只能依賴本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本文件中包含並以引用方式納入本招股説明書的信息不同或補充的信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。在本招股説明書發佈之日之後、本次發行終止之日或我們根據本招股説明書發行所有證券之日之前，我們以引用方式納入了以下文件以及隨後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括任何8-K表格中根據8-K表格一般説明未被視為 “提交” 的任何部分）：

本招股説明書中的任何內容均不得視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據8-K表格第9.01項提供的任何相應信息或證物。

本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們在本招股説明書下可能發行的普通股、認股權證、購買合約、債務證券和單位的摘要。招股説明書補充文件中提供的證券的特定重要條款將在該招股説明書補充文件中描述。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述並不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。但是，本招股説明書、招股説明書補充文件和定價補充文件（如果適用）包含每種證券的重要條款和條件。招股説明書補充文件還將酌情包含與已發行證券相關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息，以及所發行證券將在哪個證券交易所上市（如果有）。您應閲讀這些文件以及作為附錄提交或參照本註冊聲明合併的文件。本招股説明書中使用的未定義的大寫術語將具有這些文件中給出的含義。

普通股的描述

導言

以下部分描述了我們普通股的重大特徵和權利。本摘要並非詳盡無遺，而是參照我們經修訂的公司章程（“章程”）和經修訂的《監管守則》（“《監管守則》”）進行了全面限定，兩者均作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，以及《俄亥俄州通用公司法》（“OGCL”）的適用條款。

普通的

我們獲準最多發行3000萬股普通股。每股普通股使持有人有權享有與其他普通股相同的權利，並且在所有方面都相同。普通股持有人有權：（i）在所有需要股東投票的事項上每股一票；（ii）董事會（“董事會”）宣佈的按比例分配股息；（iii）在我們清算、解散或清盤的情況下，按比例分享支付負債後剩餘可供分配給他們的所有資產。因此，普通股持有人沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。普通股按本招股説明書中描述的方式發行後，將全額支付且不可評估。

分紅

經修訂的信貸協議將我們在任何財政年度支付現金分紅的能力限制在300萬美元以內。自成立以來，我們沒有宣佈任何現金分紅，目前也沒有計劃在可預見的將來支付任何股息。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Computershare。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “TRNS”。

我們的公司章程、《監管守則》和《OGCL》中某些條款的反收購效力

公司章程和規章守則

我們的《章程》和《監管守則》中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可以共同推遲、推遲或阻止股東為了其最大利益考慮的要約、代理人競賽或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票高於市場價格的企圖。這些條款旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約。這也鼓勵尋求控制我們的人首先與我們談判。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會參與此類交易。此外，這些規定還將使罷免我們的董事會或管理層變得更加困難。以下討論是我們的《章程》和《規章守則》中某些重要條款的摘要，這些條款的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交。

我們的條款要求有權投票的公司至少 75% 股本的持有人投贊成票才能授權：(i) 公司與任何其他公司的合併或合併，前提是法律規定此類交易需要股東的表決；(ii) 與任何公司進行的任何合併或多數股收購，前提是法律規定此類交易需要股東的表決；或 (iii) 任何租賃、出售、交換，轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產公司歸任何其他個人或實體所有；如果在任何此類情況下，該其他公司、個人或實體是有權投票的公司已發行股本的百分之十或以上的受益所有人。儘管有上述規定，但如果公司董事會在其他公司、個人或實體成為公司資本存量百分之十或以上的已發行股份的所有者之前批准了與其他公司、個人或實體的諒解備忘錄，則此類限制不適用。

此外，修改、修改或廢除我們章程中的任何上述條款都需要獲得公司至少75％有權投票的股東的贊成票。

最後，董事會分為三個類別，我們的《規章守則》規定，每個類別的成員任期為三年，每年只選出一類董事。因此，每年至少需要兩次選舉才能取代董事會的多數成員。

俄亥俄州通用公司法

OGCL的某些條款使俄亥俄州公司的控制權變更變得更加困難。以下是俄亥俄州反收購法規的摘要。

俄亥俄州控股收購法規

OGCL規定，某些通知和信息文件以及特別股東大會和投票程序必須在收購發行人的股份之前提出，這使收購方有權在以下任何一個範圍內在董事選舉中行使或指導發行人的投票權：(i) 該投票權的五分之一或以上但少於三分之一，(ii) 該投票權的三分之一或三分之一以上但低於該投票權的多數；或 (iii) 此類投票權的多數或以上。

如果公司的公司章程或監管守則有規定，《俄亥俄州控制股份收購法》不適用於該公司。我們沒有選擇不適用《俄亥俄州控制股份收購法規》。

俄亥俄州暫停合併法規

OGCL第1704章涉及俄亥俄州公司與 “利害關係股東” 之間的一系列業務合併和其他交易（包括合併、合併、資產出售、貸款、不成比例的財產分配以及不成比例的股份或股份收購權的發行或轉讓），後者可以在董事選舉中單獨或與其他人一起行使或指導行使公司至少10％的投票權。《俄亥俄州暫停合併法》禁止公司與利害關係股東在個人成為利害關係股東後的三年內進行此類交易，除非在此日期之前，董事們批准了業務合併或其他交易，或者批准了導致該人成為利益股東的收購。

在三年期限之後，在以下情況下，允許公司與利害關係股東之間進行交易：

如果公司的公司章程或監管守則有規定，《俄亥俄州暫停合併法》不適用於該公司。我們沒有選擇不適用《俄亥俄州暫停合併法》。

俄亥俄州反綠郵法規

根據俄亥俄州反綠郵法規，在俄亥俄州成立的上市公司可以在提出收購控制權或公開披露提議收購控制權的可能性後的18個月內收回股東出售公司證券所獲得的利潤。但是，公司不得向證明以下情況的人追償：(i) 他提出提案的唯一目的是成功獲得對公司的控制權，並且有合理的理由相信他將獲得對公司的控制權；或 (ii) 其目的不是增加任何利潤或減少股份的任何損失。此外，在公司獲得任何追回之前，該人實現的利潤總額必須超過25萬美元。如果公司拒絕提起訴訟以收回這些利潤，則任何股東都可以代表公司提起訴訟。如果對此類訴訟擁有管轄權的法院下令追回任何利潤，則提起此類訴訟的一方可以收回其律師費。

如果公司的公司章程或法規有規定，則俄亥俄州反綠色郵件法規不適用於該公司。我們沒有選擇不適用《俄亥俄州反綠郵法規》。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。如相應的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股、債務證券或這些證券的任意組合一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的更多條款將在招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含認股權證的條款和其他與認股權證有關的信息（如適用）。如果發行購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括獲得標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契約的任何權利。

如果發行購買普通股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有普通股標的持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何表決權的任何權利，除非招股説明書補充文件中與特定認股權證有關的規定除外。

除非與特定認股權證發行的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要並不完整，任何發行認股權證的招股説明書補充文件均有待修改。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件以及該特定系列的認股權證協議和認股權證形式。

購買合同的描述

我們可能會發行購買合約，包括作為單位一部分與一種或多種其他證券一起發行的購買合約，用於購買或出售我們的普通股和/或債務證券。此類證券的每股價格可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據需要簽發金額和不同系列的購買合同。

適用的招股説明書補充文件可能包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息（如適用）：

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對購買合同的任何描述都不完整，完全受購買合同協議以及與此類購買合同相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和保管安排。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能在一個或多個系列中發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

我們將根據契約發行債務證券，該契約將作為受託人與全國銀行協會或其他符合條件的各方簽訂。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

根據契約條款，我們可能會發行少於其規定的到期應付本金金額的債務證券，或者在發生違約事件後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

根據適用的招股説明書補充文件的規定，每種債務證券將由以存託信託公司、存託人或存託人的名義註冊的一隻或多隻全球證券（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表。除非下文另有規定，否則全球債務證券將不能以憑證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每筆全球債務證券將存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以憑證形式發行，除非 (i) 存管機構已通知我們它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在此類事件發生後的90天內指定繼任存託機構；(ii) 我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表，或 (iii) 除這些情況之外或代替這些情況之外還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件所述。除非在前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換為憑證債務證券，否則不得將全球債務證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或歸入，也不得將我們的全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼承人”），除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給Transcat。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果未償還債務證券時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列未償還債務證券本金的到期並立即支付（或，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分該系列條款中可能規定的本金額）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速付款後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可隨時通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和取消此類加速聲明及其在所有違約事件下的後果，但未支付加速本金和利息除外，如果有的話，就該系列的債務證券而言，有已按照契約的規定得到治癒或免除。我們建議您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加快此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，除非受託人就其在履行此類職責或行使此類權力權利時可能產生的任何成本、責任或支出獲得令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力。在受託人某些權利的前提下，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或贖回的情況下，在贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於首席執行官、首席財務官或首席會計官遵守契約情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的60天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄有關違約或違約事件的通知，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何系列的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人通過向受託人發出書面通知，放棄我們遵守該系列的契約或債務證券的規定。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在契約下對該系列的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券本金或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以取消加速及其後果，包括任何相關付款由加速產生的默認值。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項並解除每期的該系列債務證券的本金和利息（如果有的話）以及根據契約條款和債務證券的規定到期日支付的債務證券以及任何強制性償債基金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件的情況下，(i) 我們可以省略遵守 “資產合併、合併和出售” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及 (ii) 任何不遵守這些契約的行為；以及 (ii) 任何疏忽遵守這些契約；以及 (ii) 任何疏忽遵守這些契約契約不構成債務證券的違約或違約事件那個系列（“違抗盟約”）。

條件包括 (i) 向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，這些貨幣通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每筆分期付款的校長，以及該系列債務證券的利息（如果有）和任何強制性償債基金付款的利息（如果有的話），在根據契約條款和這些債務證券的規定到期日支付；以及（ii）向受託人提交律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因存款和相關契約而產生的收入、損益或損失並將按相同金額繳納美國聯邦所得税其方式和時間與未發生押金和相關契約抗辯時所發生的方式和時間相同.

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（不考慮除一般債務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

單位描述

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位相關的招股説明書補充文件。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述並不完整，完全受制於將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的單位證書和單位協議（如果有）的形式，以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）。

所得款項的使用

除非與特定證券發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括收購公司、企業或資產；償還債務和再融資；資本支出；以及營運資金。關於證券發行的招股説明書補充文件可能會確定此類發行收益的不同或額外用途。

我們使用淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況、其他資金的供應情況和其他因素。在我們將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途之前，我們預計要麼減少債務，要麼投資於投資級的計息證券。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售我們的證券：

證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，包括《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的場內發行，價格與現行市場價格或協議價格有關。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充文件，其中包含此類發行的具體條款。招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括：

我們還可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向股東發行的認購權形式發行，在每種情況下，都要遵守此類股息、分配或發行時管理我們債務的協議和文書中包含的適用限制性契約。任何此類股息、分配或認購權可以由股東轉讓，也可能不可轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述股息、分配或認購權的具體條款，包括股息、分配或認購權發行的條款、與交換和行使股息、分配或認購權有關的條款、程序和限制，以及我們就通過發行股息發行普通股、其他類別證券或單位而達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用），分發或訂閲權。

通過承銷商、代理商或經銷商進行銷售

如果我們在堅定的承諾基礎上使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時在一次或多筆交易（包括談判交易）中以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們也可能盡最大努力聘請承銷商。

我們可能會不時通過代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與要約或出售我們證券的任何代理人，以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。

如果我們在市場上向一個或多個承銷商或代理人進行銷售，或通過其進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向一個或多個承銷商或代理人發行和出售普通股，或通過承銷商或代理人發行和出售普通股，承銷商或代理人可以代理或本金行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售股票，這取決於我們與承銷商或代理人的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何普通股將以與當時普通股現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中描述。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。如果任何承銷商或代理人充當委託人，或者經紀交易商充當承銷商，則它可能會參與某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。我們將在與交易相關的招股説明書補充文件中描述任何此類活動。

在出售證券時，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保補償。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理商向某些買方徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券的報價。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們為招標這些合同支付的任何佣金或折扣。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項而獲得攤款。代理商和承銷商可能是我們的客户，可能與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結算任何相關的證券未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。

在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商和出售集團成員競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，允許承銷商進行一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或買入。

承銷商可能會進行超額配售。如果承銷商通過出售的證券數量超過適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量來創建已發行證券的空頭頭寸，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可能對參與發行的其他承銷商和出售集團成員處以罰款出價。這意味着，如果主要承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券的價格，他們可以從作為發行一部分出售這些證券的承銷商和出售這些證券的集團成員那裏收回任何賣出優惠的金額。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《證券法》、《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

如果參與發行的金融業監管局（“FINRA”）成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA規則5110進行。

直銷和電子拍賣

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

我們也可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論代理人、承銷商或交易商是否參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的該系統的描述。

此類電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的購買要約，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些出價或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的清算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。任何此類事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

此類電子拍賣過程完成後，可以根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及競標人之間的證券分配可以全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於紐約州布法羅的Harter Secrest & Emery LLP移交給我們。

專家們

Transcat, Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日以及截至2020年3月28日的兩年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，該報表依賴於此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPA, P.C. 的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

普通股

初步招股説明書補充文件

, 2023

獨家簿記經理

Oppenheimer & Co.