美國
證券交易委員會
華盛頓, D.C. 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月18日
Enovix 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-39753 | | 85-3174357 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | | （委員會
文件號） | | （國税局僱主
證件號） |
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3501 W. 沃倫大道 弗裏蒙特, 加利福尼亞 | | 94538 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (510) 695-2350
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | ENVX | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年9月18日，Enovix公司（“Enovix”）與根據韓國法律註冊的公司Rene Limited（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”）。
根據股票購買協議的條款，Enovix將在股票購買協議中設想的交易完成之前立即購買根據韓國法律註冊的公司Routejade, Inc.（以下簡稱 “公司”）的所有股份（“出售股份”），Enovix預計該協議至少佔公司95％的股份，並將從賣方手中收購所有股份出售股份的權利、所有權和權益，不附帶任何和所有抵押權（慣例所要求的抵押權除外）公司的銀行融資），以及隨之而來的所有應計權利和福利。
股票購買協議（“收盤”）中設想的交易完成後，Enovix將收購出售股份，以換取總對價（可根據股票購買協議的條款、基於收購的出售股份總額的 “收購價格” 和鎖箱機制進行調整），包括不超過16,500,000美元的現金對價和6,183,862股普通股 Enovix的股票，面值為0.0001美元（“買方普通股”），假設購買100％的股份該公司。
股票購買協議包含Enovix和賣方的慣常陳述、擔保和契約。購買價格的一部分將存放在託管中，以保證賣方的賠償義務。收盤需遵守慣例成交條件，包括監管部門的批准，預計將於2023年第四季度完成。根據股票購買協議的條款，Enovix已同意在S-3表格上提交一份轉售註冊聲明，內容涉及向賣方及其允許的受讓人發行的買方普通股的轉售（“轉售註冊聲明”）。
如果未在2023年12月18日當天或之前收盤，Enovix或賣方均可終止股票購買協議。
Enovix打算根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第4（a）（2）條和第506條規定的註冊豁免來發行本文所述的買方普通股。
上述股票購買協議摘要及其所設想的交易並不完整，而是受股票購買協議全文的約束和限制，該協議將在收盤後作為附錄提交，(i) Enovix截至2023年10月1日的季度10-Q表季度報告以及 (ii) 轉售註冊聲明。
前瞻性陳述
本8-K表最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，涉及我們和我們的行業。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “意願”、“目標”、“優先級”、“計劃”、“目標”、“期望”、“重點”、“展望”、“機會”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期” 和 “追求” 之類的詞語或這些術語或類似表達方式中的否定詞。本8-K表最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於，除其他外，包括監管部門對收購公司的批准或可能無法滿足收盤的其他條件、宣佈收購對公司業務的潛在影響、可能導致公司終止的任何事件、變更或其他情況的發生 股票購買協議，以及總體經濟狀況。有關這些風險和不確定性以及其他可能影響我們的業務和財務業績或導致實際業績與預期業績不同的潛在因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，包括我們最近提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分、10-Q表季度報告以及其他文件我們已經提交，或者我們將要提交，與美國證券交易委員會。我們在本8-K表最新報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，隨後的事件可能會導致這些預期發生變化。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務在將來更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。