Flora Growth Corp.: Form 424B5 - Filed by newsfilecorp.com

我們直接向某些被稱為 “投資者” 的投資者發行136.9萬股普通股，不包括每股面值（“普通股”）。

在向同一投資者進行的同期私募中，我們還發行了未註冊的投資者認股權證（“投資者認股權證”），以購買總計1,36.9萬股普通股。每股普通股和隨附的投資者認股權證一起出售，普通股和相關投資者認股權證的合併發行價為每股2.00美元。投資者認股權證的行使價為每股普通股2.50美元，可在發行之日起六個月之日行使，期限自發行之日起為五年半。我們還將發行認股權證，向作為我們的配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（或其指定人）購買多達54,760股普通股（“配售代理認股權證”），這是其因在本次發行中擔任我們的獨家配售代理而應支付的薪酬的一部分。配售代理認股權證的條款將與投資者認股權證相同，唯一的不同是行使價為每股普通股2.39美元。投資者認股權證、配售代理認股權證和標的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的，而是根據該法第4（a）（2）條規定的豁免發行的《證券法》和《證券法》D條第506（b）條。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。2023年9月18日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股出售價格為每股2.39美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理” 或 “A.G.P.”）作為我們的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其 “合理的最大努力” 來安排出售本招股説明書補充文件中提供的證券。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。我們已同意支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們發行的所有證券。

⁽¹⁾我們將向配售代理支付相當於總收益6.0％的現金費用。我們還同意 (i) 向配售代理支付高達90,000美元的補償如本招股説明書補充文件第S-9頁的 “分配計劃” 所述，向配售代理人發放配售代理人認股權證。

⁽²⁾本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響配售代理認股權證或投資者認股權證的行使（如果有的話）。

我們預計，證券和配售代理認股權證將在2023年9月21日左右交付，但須滿足某些成交條件。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅為截至此類文件發佈之日的最新信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指根據安大略省法律組建的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “美國證券交易委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用委員會的 “貨架” 註冊規則。本文件由兩部分組成，本招股説明書補充文件，為您提供有關本次發行的具體信息，以及隨附的招股説明書，其中一些信息可能不適用於本次發行。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “本招股説明書” 一詞時，我們指的是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第433條可能使用的任何自由寫作招股説明書。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的與本招股説明書中描述的發行相關的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則不應依賴它。

除這些文件封面上的相應日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如果適用的法律、法規或法規不允許，我們不會在任何司法管轄區或向任何人發行或出售特此發行的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下述的風險和不確定性、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們隨後提交的8-K表報告中類似標題下的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們經審計的合併財務報表以及相關的票據，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，然後再決定是否購買我們的證券。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直波動，而且可能還會繼續波動，您的投資價值可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格一直波動，而且我們預計將繼續波動。我們的普通股交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、監管部門的批准、我們的財務狀況、我們是否有能力籌集可能需要的額外資金以及我們籌集資金的條件，以及總體市場和經濟狀況，其中大多數是我們無法控制的。除其他外，上述因素可能會導致我們普通股市場價格的波動，從而導致廣泛的市場波動，從而降低我們普通股的市場價格，從而導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時設想的目的以外的用途，如 “收益的使用” 中所述。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們市值的公司用途。

我們目前不會，也不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。我們預計，我們將保留運營產生的現金（如果有的話），用於營運資金的目的，併為業務的持續擴張提供資金。此外，未來股息的支付可能會受到信貸或其他我們作為當事方的協議的限制。除非我們的股東出售我們的普通股，否則他們可能無法獲得投資回報。

根據本招股説明書補充文件發行的普通股的發行價格大大高於我們普通股中每股已發行股的有形賬面淨值。按賬面價值計算，本次發行中普通股的購買者將立即經歷大幅稀釋。本次發行後，根據每股普通股和關聯投資者認股權證2.00美元的發行價格，扣除配售代理費和其他我們應支付的配售代理費和其他估計發行費用後，購買本次發行股票的投資者的有形賬面淨值將立即增加約0.17美元，並立即稀釋每股1.17美元。如果未償還期權或其他可轉換為我們普通股的證券的持有人以低於發行價的價格行使這些期權或其他此類證券，則您將受到進一步的稀釋。請參閲招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地討論您將在本次發行中產生的稀釋。

出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2023年9月18日，我們有6,847,095股已發行普通股，不包括行使未償還期權時可發行的普通股、根據我們現有的股權薪酬計劃可發行的股票以及根據安排協議向特許經營股東發行的普通股。出售普通股標的股票期權，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股票證券籌集資金的能力，並可能導致您對普通股的投資價值下降。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，投資者認股權證的流動性將極其有限。

我們的認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在您行使認股權證時收購普通股之前，除非認股權證中另有規定，否則您將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

在同期私募中出售的投資者認股權證的行使價為每股普通股2.50美元，配售代理認股權證的行使價為每股普通股2.39美元。投資者認股權證將在自發行之日起五年半後到期，配售代理認股權證將在發行之日起五年後到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過投資者認股權證的每股行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在本次發行和同時進行的私募中，有大量普通股被出售，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次註冊發行中，我們將出售1,36.9萬股普通股。此外，在同期的私募中，我們還出售了購買1,36.9萬股普通股的投資者認股權證和購買54,760股普通股的私募認股權證。總體而言，不包括投資者認股權證和配售代理認股權證所依據的未註冊股份，截至2023年9月18日，在本次註冊發行中出售的普通股生效之前，本次註冊發行中發行的股票約佔我們已發行普通股的19％。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，都可能對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或普通股的上市將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述與尚未發生的事項有關，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數風險難以預測，其中許多風險是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括我們經修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書補充文件中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。

我們在本招股説明書補充文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，扣除配售代理費用和其他與發行相關的估計費用後，本次發行證券給我們的淨收益約為240萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出，以增加運營能力、營運資金和一般公司用途。我們的淨收益將用於我們所有部門的某些資本支出和運營支出。

根據我們當前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們的管理層將根據上述優先事項和目的自行決定分配淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展工作的進展、我們是否進行戰略交易、我們的一般運營成本和支出以及不斷變化的業務需求。

如果您投資本招股説明書補充文件中提供的證券，則每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為450萬美元，合每股約0.66美元。每股有形資產淨額等於我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

每股有形賬面淨值的攤薄表示買方在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股普通股2.00美元的發行價格出售本次發行的股票後，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為680萬美元，合每股普通股約0.83美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.17美元，本次發行中證券購買者的每股有形賬面淨值將立即稀釋1.17美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

證券的描述

本次發行和同期私募中發行的證券將根據投資者與我們之間的證券購買協議發行。我們敦促您查看證券購買協議的形式，該表格將作為附錄包含在向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表報告的附錄中，以全面描述適用於證券的條款和條件。

此外，我們敦促您查看投資者認股權證的形式和配售代理認股權證的形式，這些形式將作為向美國證券交易委員會提交的與同期私募相關的8-K表報告的附錄，並以引用方式納入此處，以全面描述適用於投資者認股權證和配售代理認股權證的條款和條件。投資者認股權證和配售代理認股權證的條款將分別在下文 “投資者認股權證” 和 “配售代理認股權證” 標題下描述。

以下對投資者認股權證和配售代理認股權證的重要條款和條款的簡要摘要分別受投資者認股權證形式和配售代理認股權證形式的約束，並完全受其限制。

普通股

從隨附的招股説明書第3頁開始，在 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

投資者認股權證

將在同期私募中發行的投資者認股權證的重要條款和規定與下文 “配售代理認股權證” 標題下描述的配售代理認股權證基本相同，但以下條款除外：

投資者認股權證的行使價為每股2.50美元；
投資者認股權證持有人可以選擇將實益所有權限制（定義見下文）設定為4.99％或9.99％；
投資者認股權證的持有人有權以向普通股持有人提供的現金形式獲得現金分紅或資本分配或回報（如果我們的董事會宣佈的話）；
投資者認股權證可以以賬面記賬形式持有；
投資者認股權證和標的股票未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506（b）條規定的豁免進行發行的。因此，投資者認股權證的購買者只能根據《證券法》下關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在同時私募中出售給他們的投資者認股權證時發行的標的股票。公司已同意在本招股説明書補充文件後的三十（30）天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊投資者認股權證所依據的股份；以及
投資者認股權證將在發行日六個月週年後行使，並且可以在發行之日起五年半之日之前行使。

配售代理認股權證

我們還同意在同期私募中向配售代理髮行配售代理認股權證，用於購買最多54,760股普通股，佔本次發行中出售的普通股總數的4.0％。

特此發行的每份配售代理認股權證的行使價將等於每股普通股2.39美元。配售代理認股權證將在可行使的發行日期之後的第181天或之後發行，並且可以行使到發行日期五週年。如果發生影響普通股的分紅、股票分割、重組或類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。配售代理認股權證將與特此發行的普通股分開發行，此後可以立即單獨轉讓，但須遵守美國金融監管局第5110（g）條。配售代理認股權證將僅以認證形式發行。

配售代理認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。除非配售代理認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％或9.99％（如適用），則持有人將無權全部或部分行使配售代理認股權證，該百分比是根據配售代理認股權證的條款（“實益所有權限制”）確定的。

如果持有人在行使配售代理認股權證時，登記根據《證券法》發行配售代理認股權證所依據的普通股的註冊聲明不生效或無法用於發行此類股票，那麼持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金，而是可以選擇在行使時獲得普通股淨額（全部或部分）根據公式集確定的份額配售代理人認股權證中的第四位。

如果發生任何基本面交易，如配售代理認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或者普通股的重新分類，則持有人有權將持有人在行使配售代理認股權證時本應獲得的每股普通股作為替代對價，獲得該持有人在行使配售代理認股權證時本應獲得的每股普通股作為替代對價（不起任何作用在此類基本交易發生之前（受益所有權限制導致的限制）、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及持有人在行使配售代理認股權證後本應獲得的普通股數量為普通股數量的持有人在行使配售代理人認股權證後本應獲得的任何額外對價（但不影響因此而產生的任何限制）的受益所有權限制）在此類基本交易發生之前。此外，在某些情況下，在基本面交易中，持有人將有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式按公允價值回購其認股權證。

配售代理認股權證自本發行生效之日或開始銷售之日起的180天內不得轉讓，除非在配售代理認股權證中描述的某些情況下。在這段時間之後，根據適用的法律和關於僅在公開發行或公開募股的可用豁免的情況下限制轉讓的標準圖例，在向我們交出配售代理認股權證和適當的轉讓工具後，配售代理認股權證可以由持有人選擇轉讓。

除非配售代理認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則該配售代理認股權證持有人在行使普通股持有人的配售代理認股權證之前，該持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未經配售代理認股權證持有人的書面同意，不得修改或放棄配售代理認股權證的期限。

關於此次發行，公司同意修改先前向參與公司2022年12月公開募股的某些機構投資者發行的普通股購買權證的條款，將此類認股權證的行使價降至2.50美元。

關於此次發行，公司同意修改先前向參與公司2021年11月公開募股的某些機構投資者發行的普通股購買權證的條款，將此類認股權證的行使價降至2.50美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售代理”）擔任本次證券發行的獨家配售代理。根據委託協議的條款，配售代理人已同意在合理的最大努力基礎上成為我們的獨家配售代理，負責我們發行和出售上架註冊聲明中刪除的證券。本次發行的條款取決於市場條件以及我們、配售代理人和投資者之間的談判。委託協議並未導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理也無權根據委託協議對我們進行約束。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的交易商來協助發行。

配售代理人提議安排根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們發行的股票，同時通過投資者與我們之間的證券購買協議向一個或多個投資者進行私募配售。我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售。

我們預計將在2023年9月21日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，前提是某些慣例成交條件得到滿足。

我們已同意向配售代理支付總現金費用，相當於本次發行和同期私募總收益的6.0％。我們還將向配售代理人報銷與本次發行相關的律師費和其他合理且有據可查的自付費用，最高為75,000美元，以及15,000美元的不負責任的費用。

我們估計，本次發行應支付的總費用約為500,000美元，其中包括配售代理費（不包括任何認股權證行使的應付費用）和費用。

我們已同意向A.G.P. 配售代理髮行認股權證，以購買最多54,760股普通股，佔本次發行中出售的普通股總數的4.0％。配售代理認股權證的行使價將等於2.39美元，可在發行之日後的第181天或之後行使，並可自發行之日起行使五年。根據美國金融監管局第5110 (g) 條，配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易會導致任何人在本次發行生效或開始銷售之日起的180天內對證券進行有效的經濟處置，但任何證券的轉讓除外：(i) 由於法律的實施或我們的原因重組；(ii) 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；(iii) 如果配售代理人或關聯人持有的證券總額不超過所發行證券的1％；（iv）投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券，前提是參與成員不得管理或以其他方式指導投資基金和參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；或（v）任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束。

根據與投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，在本次發行結束後的90天內，除某些例外情況外，我們不會發行、簽訂發行協議，也不會宣佈發行或擬議發行普通股或普通股等價物。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免受與配售代理人根據聘用協議開展的活動有關或由此產生的某些責任，並分攤配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

配售代理人可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及
不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，

除了《交易法》允許的情況外，直到它完成對分銷的參與。

其他關係

配售代理人及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的共同業務過程中已經並可能在將來從事投資銀行和其他商業交易。配售代理人已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

並行私募配售

在同期的私募中，我們將向相同的投資者出售未註冊的認股權證，以購買總計1,36.9萬股普通股，併發行認股權證，向A.G.P./Alliance Global Partners購買多達54,760股普通股。對於根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售的每股普通股，將向其購買者發行隨附的投資者認股權證。每份投資者認股權證可行使一股普通股，行使價為每股2.50美元，可在發行日期六個月後行使，並將在發行之日起五年半之日到期。配售代理認股權證將在發行日後的第181天或之後行使，並且可以行使到發行日五週年。根據本招股説明書補充文件發行的股票和同期私募中發行的投資者認股權證將以每股2.00美元的合併公開發行價格和隨附的投資者認股權證發行。

投資者認股權證、配售代理認股權證和行使投資者認股權證時可發行的股票未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和基本招股説明書發行的。投資者認股權證、配售代理認股權證和標的股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

因此，同期私募的投資者和配售代理人只能根據《證券法》關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，或者只有在沒有有效的註冊聲明登記轉售的情況下，才能出售投資者認股權證和配售代理認股權證，行使投資者認股權證和配售代理認股權證並出售標的股票標的股票，或者目前沒有此類股票的招股説明書，投資者可以行使投資者認股權證，或者配售代理人可以通過 “無現金行使” 的方式行使第三份配售代理認股權證。

如果發生任何基本交易，如投資者認股權證和配售代理認股權證所述，通常包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交易所要約，或者普通股的重新分類，則持有人有權獲得持有人行使投資者權證或配售代理認股權證時本應獲得的每股普通股作為替代對價認股權證或配售在此類基本交易發生之前，代理人認股權證對普通股（不適用因實益所有權限制而產生的任何限制）、繼任者或收購公司或我們公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及持有人在行使投資者認股權證或配售代理人時本應獲得的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價逮捕令在此類基本交易發生之前，立即轉換為普通股（不因實益所有權限制而產生的任何限制）。此外，在某些情況下，在基本面交易中，持有人將有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式按公允價值回購其認股權證。

每位購買者都將是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

除非投資者認股權證和配售代理認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則投資者認股權證和配售代理認股權證的持有人在行使投資者認股權證或配售代理認股權證（如適用）之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

投資者認股權證和配售代理認股權證沒有也不會在任何國家證券交易所上市交易。

作為同期私募的一部分，我們已同意註冊轉售行使投資者認股權證時可發行的股票和同時私募中出售的配售代理認股權證。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由米勒·湯姆森律師事務所移交。Dorsey & Whitney LLP將向我們移交與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律問題。位於紐約州紐約的Pryor Cashman LLP擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

如其報告所述，本招股説明書中包含的截至2022年12月31日財年的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森律師事務所（“戴維森”）審計。此類財務報表之所以列入，是因為這些公司以會計和審計專家的權威為依據。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，戴維森對公司是獨立的。戴維森的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1200-609號套房V7Y 1G6。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、8-K表格報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護着一個互聯網網站 www.enlivex.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所屬的註冊聲明，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊特此發行的證券。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會那裏獲得註冊聲明和註冊聲明的附錄，也可以從上面列出的美國證券交易委員會的網站上獲得。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的某些信息，這些信息將在未來提交，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息會自動更新和取代先前提交的信息（如適用）。

我們在本招股説明書補充中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，但根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，任何此類文件中根據《交易法》不被視為 “提交” 的部分除外：

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，經我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第1號修正案修訂；
我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告
我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告；
我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（不包括根據此類表格第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的任何信息，或任何其他標識為 “已提供” 而不是提交的信息）2023 年 8 月 25 日、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 9 月 18 日；以及

在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明首次提交之日之後，在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01條提供的信息或任何其他標識為 “已提供” 而不是提交的信息）也應被視為以提及方式納入本招股説明書。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將應其書面或口頭要求，免費向向其提供招股説明書補充文件的每個人，包括任何股東，提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有信息的副本。請通過以下地址直接向我們提出請求：

但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件中，否則不會發送申報中的證物。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總首次發行價格將不超過8000萬美元。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

本招股説明書概述了這些證券，我們可以按金額、價格和條款發行和出售這些證券，價格和條款將在出售時確定，並在本招股説明書的補充文件中列出。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附上適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。

我們可能會不時通過公開或私人交易提供證券，對於普通股，我們可能會在納斯達克資本市場內外以現行市場價格或私下協商的價格提供證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發售和出售。參與出售我們在此處註冊的證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。截至2023年7月7日，按6,859,120股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為16,564,176美元，其中約有5,791,670股普通股由非關聯公司持有。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明上註冊的證券，而本招股説明書是公開首次公開募股的一部分，其價值在任何12個月內超過我們公眾持股量的三分之一。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何普通股。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第4頁開頭的 “風險因素”。另請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以瞭解在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券的組合，總金額不超過8000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關我們發行的與根據本協議註冊的證券有關的任何發行的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或以其他方式由我們授權的與適用發行相關的任何免費寫作招股説明書，以及第16頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及與由我們或代表我們準備或以其他方式獲得我們授權的相關證券發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何由我們或代表我們編寫或經我們以其他方式授權的自由寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件均不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的補充文件也不構成向在該司法管轄區向任何非法向其提出要約或招攬購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在以後交付或出售證券的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “註冊人”、“公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 是指在安大略省註冊成立的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中以引用方式納入的風險因素，該報告於2023年4月28日修訂，標題為 “第1A項”。風險因素”，對我們10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，這些信息由隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入此處的那些文件進行了更新。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述與尚未發生的事項有關，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數風險難以預測，其中許多風險是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，除其他外，包括在 “項目1A” 標題下討論的因素。本招股説明書中提及的2022年年度報告中的風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些因素包括：

• 由於某些研究結果、會議記錄或媒體的負面關注，對大麻和衍生產品的需求減少；

• 與我們在哥倫比亞的業務相關的風險，包括完成出售；以及

鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是美國著名的生活方式品牌，也是專注於治療藥物（從醫用大麻開始）的國際藥品分銷領域的參與者。我們的方法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户羣，隨着監管框架的演變建立運營，並允許擴大大麻及其衍生物的准入。

JustCBD 是 Flora 領先的包裝消費品品牌。JustCBD 於 2017 年推出，其使命是將高品質、值得信賴且經濟實惠的 CBD 產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並運往全球11,500多家獨立零售商。JustCBD還直接向擁有約35萬名客户羣的消費者銷售。JustCBD 產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD 的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。

Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售銷售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲物以及電子煙和乾草藥類別的旅行配件，這些配件出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

Phatebo總部位於德國，是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、注意力缺陷多動障礙、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發交易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷醫藥產品，主要在歐洲，但也銷售到亞洲、拉丁美洲和北美。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，Phatebo倉庫為Flora在歐盟內部不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨基地。

我們最初於2019年3月13日根據安大略省法律註冊成立。我們是一家處於早期階段的公司，註冊辦公室位於安大略省多倫多市灣街365號800套房，M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於西南 26 號 3406^第四露臺，C-1 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，我們的電話號碼是 (954) 842-4989。我們的網站地址是 www.floragrowth.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售特此發行的證券的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金和一般公司用途。

將證券發行的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關補充文件中進行描述。

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款，該描述參照了適用的加拿大法律以及我們的公司章程（經修訂的，“條款”）和我們目前有效的章程（“章程”）中包含的條款和規定，對其進行了全面限定。當我們提出出售普通股時，我們將在本招股説明書的補充中描述此類發行的具體條款。因此，要了解我們普通股特定發行條款的描述，您必須同時參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。

根據我們的條款，我們的法定資本由無限數量的普通股組成，每股沒有面值，沒有任何特殊權利或限制。截至2023年8月30日，已發行普通股為6,859,120股。

這個 《商業公司法》 （安大略省）為我們的普通股提供了以下權利、特權、限制和條件：

• 在股東大會上投票，只有特定類別股份的持有人才有權投票的會議除外；

• 在遵守我們公司任何其他類別股份所附的權利、特權、限制和條件的前提下，在我們公司清算、解散或清盤時平均分享我們公司的剩餘財產；以及

• 如果公司董事會（“董事會”）宣佈，普通股有權獲得股息。

這個 《商業公司法》 （安大略省）規定：（i）股東大會應在安大略省內外由董事決定的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則在我們公司的註冊辦事處所在地舉行；（ii）董事必須在上一次年會後的15個月內召開年度股東大會；（iii）為了股東決定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票，董事可以提前確定一個日期作為該日期的記錄日期裁決，前提是如果根據規則我們是 “發行公司”，則該日期不得超過50天或少於21天 《商業公司法》 （安大略省），否則不少於10天，即會議舉行日期；（iv）有權在會議上投票的不少於5％的已發行股份的持有人可以要求董事出於申請書中規定的目的召開股東大會；（v）只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和審計師才有權出席股東大會（以及其他人）應主席的邀請或經會議同意）；以及（六）經申請董事或股東有權在會議上投票，安大略省高等法院可以命令以法院指示的方式召集、舉行和舉行會議。

公司的章程規定，當有權在股東大會上投票的股份中不少於35％的持有人親自出席或由代理人代表時，即達到法定人數。我們普通股的持有人有權出席公司的所有股東大會並在會上投票。

所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

根據《商業公司法》（安大略省）和公司章程，在符合某些條件的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內賠償其他實體的董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員，或應公司要求行事或行事的其他個人，或以類似身份行事的個人，以支付所有費用、費用和開支, 包括為解決訴訟或履行判決而支付的任何款項, 該個人在這方面合理支出個人因與公司或其他實體有聯繫而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟。我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟有關的合理費用、費用和開支，前提是如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。除非個人：否則禁止賠償：

• 對於以罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟，有合理的理由認為該行為是合法的；以及

• 沒有被法院或其他主管當局判定犯了任何過錯或疏忽了個人本應做的任何事情。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書中發行的普通股一起發行，也可以附屬於這些普通股，也可以與普通股分開。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，您應參考適用的招股説明書補充文件，瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，並且不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其行使認股權證並在行使時獲得可購買的普通股的權利。

我們將在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中納入認股權證協議的形式，包括一種形式的認股權證，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發行的一系列認股權證的條款。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

• 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

• 認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、交換和行使相關的條款、程序和限制；

• 任何贖回權證、認股權證或認股權證加速到期的權利的條款；

• 對認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示這些證書進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利，除非在下文 “認股權證調整” 標題下另有規定。

每份認股權證將使持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定或如所述確定的適用行使價以現金購買普通股。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價。根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證可以在認股權證到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他官員的公司信託辦公室交付認股權證來行使 (a) 正確填寫並正式執行的認股權證證書，以及 (b) 支付行使時到期的款項。行使後，我們將盡快向適用的認股權證持有人發行受此類行使約束的標的普通股。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或者規定認股權證協議下我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，則認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按比例調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在沒有付款的情況下：

• 發行股本或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或任何認購、購買或以其他方式收購普通股的權利，作為股息或向普通股持有人分配；

• 向普通股持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金分紅除外；

• 向普通股持有人出具任何證據，證明我們的負債或有權認購或購買我們的債務；或

• 通過分割、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向普通股持有人發行普通股或其他證券或財產，

然後，認股權證持有人在行使認股權證時，除了在行使認股權證時本應收的普通股外，還有權在不支付任何額外對價的情況下獲得的股票和其他證券和財產的金額，這些持有人在這些證券的持有人收到或有權獲得此類額外股票和其他證券和財產之日持有根據認股權證可發行的普通股時有權獲得的金額。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換這些證券的證券，則不會調整或規定認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。

• 涉及我們並導致普通股變動的某些股票交換、合併或類似交易；或

• 向其他實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

如果發生上述交易之一，而我們的普通股持有人有權獲得與普通股相關的股票、證券或其他財產以換取普通股，則當時未償還的認股權證的持有人（如適用）將有權在行使認股權證時獲得他們在交易前不久行使認股權證時本應在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股和認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同，您應參考適用的招股説明書補充文件，瞭解我們提供的任何單位的具體條款。

我們將以引用方式在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中納入單位協議的形式，包括單位證書（如果有的話），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位和單位協議重要條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券可以立即分離，或者不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

• 構成單位的單位和證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

• 關於構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款。

本節所述條款以及 “普通股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售特此發行的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理商和/或（3）直接向一個或多個購買者出售。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們也可能不時指定代理人徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在證券的出售方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

我們將在適用的招股説明書中補充我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

根據適用的證券法，承銷商可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許競標者購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高出價。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在掩蓋交易中購買的證券以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。

承銷商、交易商和代理人可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

特此發行的證券的有效性將由米勒·湯普森律師事務所移交給我們。

我們是一家根據安大略省法律組建的公司。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達訴訟程序，也無法對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，無論判決是否基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款。無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任在加拿大的可執行性存在疑問。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.floragrowth.com免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們將向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的證物的限制。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些文件” 下提及的文件也可在我們的網站www.floragrowth.com上查閲。

本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息或任何其他標識為 “已提供” 而不是提交的信息）：

• 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，經我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第1號修正案修訂；

• 我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

• 我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告；

• 我們在 2023 年 1 月 6 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（不包括根據此類表格第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的任何信息，或任何其他標識為 “已提供” 而不是提交的信息），2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 8 月 25 日；

• 公司於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明，其中描述了適用於公司普通股的條款、權利和條款，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括作為公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格附錄2.1提交的普通股描述。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供本招股説明書中以提及方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件的附錄除外，除非我們在本招股説明書中特別以提及方式納入了該附錄）。任何此類請求都應通過以下方式向我們提出：3406 SW 26^第四露臺，C-1 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，注意：首席財務官丹尼·維曼或致電 + (954) 842-4989。您也可以通過我們的網站www.floragrowth.com訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

1,369,000 股普通股
________________________
招股説明書補充文件________________________

	每股普通股和相關的投資者認股權證		總計
發行價格	$	2.00	$	2,738,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.12	$	164,280
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	1.88	$	2,573,720

招股説明書補充文件		頁面

關於本招股説明書補充文件		iii

招股説明書補充摘要		S-1

風險因素		S-4

關於前瞻性信息的警示性聲明		S-5

所得款項的使用		S-6

稀釋		S-6

證券的描述		S-7

分配計劃		S-9

並行私募配售		S-10

法律事務		S-10

專家們		S-10

在這裏你可以找到更多信息		S-10

以引用方式納入某些文件		S-10

招股説明書		頁面

關於這份招股説明書		2

風險因素		2

關於前瞻性陳述的警示性聲明		2

我們的公司		3

所得款項的使用		4

普通股的描述		4

認股權證的描述		5

單位描述		7

分配計劃		8

法律事務		9

專家們		9

民事責任的可執行性		9

在這裏你可以找到更多信息		9

以引用方式納入某些文件		10

本次發行

我們發行的普通股	1,36.9萬股普通股。

發行價格	每股普通股及相關投資者認股權證2.00美元。

本次發行後將立即發行普通股⁽¹⁾	8,216,095股普通股（不包括行使投資者認股權證和配售代理認股權證時可發行的股票）。

同步私募配售	在同時進行的私募中，我們還向相同的投資者出售未註冊的認股權證，以購買1,36.9萬股普通股，其購買價格包含在本招股説明書補充文件下發行的普通股的購買價格中。每份投資者認股權證的行使價為每股2.50美元，可在發行日期的六個月週年後行使，並在自發行之日起五年半之日到期。本招股説明書補充文件還涉及投資者認股權證行使時可發行的普通股的發行。我們還將發行認股權證，向作為我們的配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（或其指定人）購買多達54,760股普通股（“配售代理認股權證”），這是其因在本次發行中擔任我們的獨家配售代理而應支付的薪酬的一部分。配售代理認股權證的條款將與投資者認股權證相似，但有某些例外，包括行使價為每股普通股2.39美元。投資者認股權證、配售代理認股權證和標的股票尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。投資者認股權證和配售代理認股權證沒有也不會在任何國家證券交易所上市交易。每位購買者都將是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。有關投資者認股權證和配售代理認股權證條款的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁的 “證券描述” 和本招股説明書補充文件第S-10頁的 “並行私募配售”。

所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益用於（i）資本支出；（ii）提高運營能力；（iii）營運資金和（iv）其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

納斯達克資本市場代碼	“FLGC”

風險因素	投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，從S-4頁開始，隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1) 截至2023年9月13日，我們的已發行普通股數量基於6,847,095股已發行普通股，其中不包括：

• 我們的員工、董事和某些顧問持有約22萬份期權，用於購買公司2022年激勵性薪酬計劃（“2022年計劃”）及其先前的 “滾動” 股票期權計劃（“先前計劃” 以及2022年計劃的 “期權計劃”）下的普通股，加權平均行使價為每股36.79美元，其中約有20.3萬份期權按加權計算，截至2023年6月30日，可行使平均行使價為每股38.86美元； • 截至2023年6月30日，行使約96萬份未償還認股權證後可發行的普通股，加權平均行使價為每股24.84美元； • 行使投資者認股權證後可發行的1,36.9萬股普通股將同時私募發行，行使價為每股2.50美元；以及 • 行使配售代理認股權證後可發行54,760股普通股，行使價為每股2.39美元。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設沒有行使上述未償還期權。

每股發行價格	$	2.00
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	0.66
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.17
本次發行生效後，截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	0.83
向本次發行的新投資者攤薄每股股票	$	1.17