美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：000-55413
Cell Source, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
西 57 街 57 號，400 號套房
全新 紐約州約克 10019
（主要行政辦公室的地址 ）
(646) 416-7896
（發行人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條提供的任何新聞或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 9 月 15 日 ，註冊人有 38,195,617面值為0.001美元的已發行普通股。
CELL SOURCE, INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
| 第一部分-財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東虧損變動簡明合併報表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 13 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 17 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 17 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 18 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 18 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 18 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 18 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 18 |
| 第 5 項。其他信息。 | 18 |
| 第 6 項。展品。 | 19 |
| 簽名 | 20 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
CELL SOURCE, INC.
簡化 合併資產負債表
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東缺口 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 應計費用 -關聯方 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 應計 利息-關聯方 | ||||||||
| 應計 補償 | ||||||||
| 應付票據 ，扣除 $ 的債務折扣和 $分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 應付票據 -關聯方 | ||||||||
| 可兑換 應付票據，扣除 $ 的債務折扣和 $分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 可兑換
應付票據——關聯方，扣除
$ 的債務折扣 | ||||||||
| 融資 責任 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 應付預付款 -關聯方 | ||||||||
| 應計 應付股息 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（注8） | ||||||||
| 股東 缺陷： | ||||||||
| 首選 股票，$面值， 授權股份 | ||||||||
|
A 系列可轉換優先股， 指定股份， 截至2023年6月30日和
2022年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權為美元 | ||||||||
|
C 系列可轉換優先股， 指定股份， 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權為美元 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授權股份； 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
CELL SOURCE, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在 截至6月30日的三個月中， | 對於
已經結束的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 和開發-關聯方 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣攤銷 -關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據清償後的收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於A系列和C系列優先股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 -基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均值- | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CELL SOURCE, INC.
簡明的 股東虧損變動合併報表
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選可轉換 | 首選可轉換 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 -A 系列 | 股票 -C 系列 | 普通股票 |
付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 可轉換應付票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 份與發行可轉換應付票據相關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 C 系列可轉換優先股的 轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以實物形式支付 分紅 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與應付票據的清償有關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 份認股權證，涉及： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對應計利息的滿意度 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 可轉換應付票據 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選可轉換 | 首選可轉換 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 -A 系列 | 股票 -C 系列 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 可轉換應付票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 份與發行可轉換應付票據相關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 可轉換應付票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列和 C 系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計所得股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以實物形式支付 分紅 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據和應付票據相關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
CELL SOURCE, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金 ： | ||||||||
| 應付票據清償後的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 非現金 利息支出-認股權證 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 普通股票 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 應計 費用-關聯方 | ||||||||
| 應計 利息 | ( | ) | ||||||
| 應計 利息-關聯方 | ||||||||
| 應計 補償 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益 -關聯方 | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 償還 的融資負債 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨 現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露的現金流信息 ： | ||||||||
| 現金 支付了： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 累計 已賺取的優先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 與支付A系列可轉換優先股實物股息有關的普通股 股 | $ | $ | ||||||
| 為董事和高管保險融資 | $ | $ | ||||||
| 將 應計費用轉換為票據本金 | $ | $ | ||||||
| 應計與發行應付票據相關的認股權證債務 | $ | $ | ||||||
| 為償還應計認股權證債務而發行的認股權證 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 發行與發行應付票據相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將 可轉換應付票據和應計利息轉換為C系列優先股和普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股應付票據的消滅 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
CELL SOURCE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1-業務組織、運營性質、風險和不確定性以及列報依據
組織 和運營
Cell Source, Inc.（“Cell Source”、“CSI” 或 “公司”）是一家成立於2012年6月6日的內華達州公司，是Cell Source Limited（“CSL”）的母公司。Cell Source Limited（“CSL”）是一家全資子公司，於2011年在以色列成立，旨在將與某些癌症治療有關的一系列發明商業化。該公司是一家生物技術公司，專注於開發基於免疫耐受管理的細胞療法。該公司的主要潛在產品是其 獲得專利的Veto Cell免疫系統管理技術，這是一種免疫耐受生物技術，可以選擇性阻斷免疫反應 。CSL的Veto Cell免疫系統管理技術基於以色列公司Yeda Research and Development Company Limited（“Yeda”）向CSL申請專利、擁有和許可 的技術（見附註8，承諾和 突發事件）。該公司的目標適應症包括：通過促進 更安全、更容易獲得的幹細胞（例如骨髓）移植接受來淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤，通過改善器官移植（擴大供體庫、減少對移植後抗排斥反應 療法的依賴）治療終末期腎臟疾病和其他 非惡性器官疾病，並最終治療各種癌症和非惡性疾病。
演示文稿的基礎
所附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計準則”）以及 10-Q 表格和 S-X 法規第8條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註 完整財務報表。管理層認為，此類報表包括公允列報公司截至2023年6月 30日的簡明合併財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性 項目）。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績 。這些簡明的合併財務報表應與 公司截至2022年12月31日以及截至當年 的經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
注意 2-持續經營和管理計劃
在 截至2023年6月30日的六個月中，該公司沒有產生任何收入，淨虧損約為29.33萬美元，在運營中使用 現金約為134.6萬美元。截至2023年6月30日，該公司的營運資金缺口約為14,946,000美元，累計赤字約為39,27.9萬美元。截至2023年6月30日和截至本申報之日， 本金總額分別約為195.6萬美元和5,196,000美元的應付票據已逾期，在截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表上被歸類為流動負債。該公司將繼續蒙受淨營業虧損，為運營提供資金。 這些情況使人們對公司自這些財務報表發佈之日起 起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在2023年6月30日之後，正如附註9 “後續事件” 中更全面地描述的那樣， 公司從發行應付票據和可轉換票據中獲得的總收益約為45.2萬美元。
公司目前按月為其運營提供資金。儘管無法保證它會成功，但 公司正在積極談判以籌集更多資金。自成立以來，公司的主要運營資金來源 一直是股權和債務融資。管理層的計劃包括繼續努力通過債務和 股權融資籌集額外資金。無法保證這些資金足以使公司完全完成其開發 活動或實現盈利業務。如果公司無法及時獲得此類額外融資，或者儘管公司可能提出任何要求，但如果公司的債務持有人不同意將其票據轉換為股權或延長票據的到期日 ，則公司可能不得不削減其開發、營銷和促銷活動，這將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響，並最終對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響公司可能被迫 停止運營並進行清算。
所附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營 ，並在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表中列報的 資產和負債賬面金額不一定代表可變現或 結算價值。簡明的合併財務報表不包括 這些不確定性可能導致的任何調整。
| 7 |
CELL SOURCE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 3-重要會計政策摘要
自 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告發布之日起，除非本文披露，否則公司 的重要會計政策沒有發生任何重大變化。
公司通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 股的加權平均數來計算每股基本淨虧損，不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後每股收益包括 使用 “國債 股票” 和/或 “如果轉換” 方法（如適用）將所有稀釋性證券行使或轉換為普通股時產生的稀釋。
加權平均攤薄後普通股表
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可兑換 票據 [1][2] | ||||||||
| 可轉換 優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| [1] | |
| [2] |
注 4-公允價值
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，使用不可觀察的投入按公允價值計量的所有三級負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出：
定期按公允價值計量的負債公允價值變動表
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計 份認股權證債務 | ||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 應計普通股債務 | ||||||||||||
| 發行 的認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更改公允價值 | ||||||||||||
| 餘額 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||||||||||
| 應計 份認股權證債務 | ||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 更改公允價值 | ||||||||||||
| 餘額 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 8 |
CELL SOURCE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
當金融 資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察到的，則該資產被視為三級。上表 中顯示的公司的三級負債包括向非僱員發行認股權證和普通股的應計債務，在成立時按公允價值入賬 ，隨後的公允價值變動計入每個報告期的簡明合併運營報表。
在 應用三級負債估值中使用的Black-Scholes期權定價模型時，公司使用了以下近似的 假設：
用於三級負債估值的假設表
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | 對於 已經結束的六個月 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 無風險 利率 | % - % | % - % | % - % | % - % | ||||||||||||
| 預期 期限（年） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 預期 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期 分紅 | % | % | % | % | ||||||||||||
使用的 預期術語是所估值的工具的合同壽命。由於該公司的股票交易量不大 ，因此該公司正在利用預期的波動率，該波動率是基於對行業內定位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動率的審查， 相當於估值工具的預期壽命。無風險 利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與該工具估值的預期 期限一致。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，公司有義務分別向公允價值為60,421美元和50,983美元的服務提供商發行183,095股和154,495股普通股， 的公允價值分別為60,421美元和50,983美元，這是 簡明合併資產負債表上應計薪酬的一部分。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，該債務所依據的普通股的公允價值為每股0.33美元。
有關發行普通股和認股權證的更多詳情，請參閲 附註6 “股東缺陷——普通股和股票認股權證”。
注 5 — 應付票據
截至2023年6月30日 以及截至本申報之日，截至2023年6月30日，本金總額分別為1,956,093美元和5,196,129美元的應付票據和可轉換票據已逾期，在簡明合併資產負債表上被歸類為流動負債 30日。截至2023年6月30日，此類票據繼續累積利息，所有相關罰款均已累計。在這些逾期應付票據中 ，本金為25萬美元的票據的持有人發出了違約通知。有關更多詳細信息，請參閲附註 8 “承付款和意外開支 — 訴訟”。公司正在與某些應付票據持有人進行談判，以延長此類票據的到期日或將本金和應計利息轉換為權益。截至2023年6月30日，該公司與逾期票據相關的應計利息 餘額為243,391美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的利息支出分別為237,282美元和193,362美元，債務折扣的攤銷 分別為140,777美元和58,355美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的利息 支出分別為373,052美元和360,127美元，債務折扣攤銷額分別為281,025美元和131,493美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在簡明合併資產負債表上分別有2,167,729美元和1,796,736美元的應計利息（包括認股權證形式的 形式的利息（見附註4，公允價值）和與應付票據相關的罰款，包括應計利息和 應計利息——關聯方。
應付票據
2023年6月12日，公司向本票持有人發行了17.6萬股普通股，本金為10萬美元，該期票於2018年5月到期，以換取票據的取消。該交易所被記作債務清償， 公司記錄了41,920美元的清償收益，該收益包含在截至2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表 的其他收入中。
可兑換 應付票據
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了本金總額為394,960美元的可轉換票據，到期日 從2023年7月3日至2023年11月8日不等。這些票據的應計利息為每年8％，可隨時由持有人 選擇權轉換為公司的C系列可轉換優先股，轉換價格為每股7.50美元。票據 在到期日自動轉換為C系列可轉換優先股。在發行方面，公司發行了 五年期即時既得認股權證，以每股1.25美元的行使價購買31.6萬股普通股。認股權證 的發行日期相對公允價值為37,993美元，記錄為票據面值的折扣，將在票據期限內攤銷 。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了本金總額為40萬美元的可轉換票據，到期日 從2023年11月8日至2023年12月26日不等。這些票據每年累積8％的利息，並且可以隨時由持有人 選擇權轉換為公司的普通股，轉換價格為每股0.75美元。在發行方面， 公司發行了為期五年的即時既得認股權證，以每股1.25美元的行使價 購買總計20萬股普通股。認股權證的發行日期相對公允價值為25,057美元，記錄為票據面值的折扣 ，將在票據期限內攤銷。這些票據由公司董事擔保。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在 截至2023年6月30日的六個月中，可轉換票據下的5萬美元未償還本金自動轉換為6,667股C系列可轉換優先股，公司選擇將該票據下應計的2,060美元利息轉換為2747股普通股。票據本金的轉換價格為每股7.50美元，普通股的估值為每股0.75美元 ，用於支付利息。
可兑換 應付票據-關聯方
公司與公司董事喬治·維斯特雷特簽訂了日期為2022年3月10日的期票協議（“Verstraete 票據”），根據該協議，Verstraete先生可以自行決定向公司貸款高達600萬美元。Verstraete先生已同意根據該票據向該公司貸款 共計250萬美元。該票據的年利率為10％，並將自發行之日起十二個月到期 。在公司首次發行任何B系列可轉換優先股後，Verstraete先生有權在公司首次發行任何B系列可轉換優先股後的任何時候以每股7.50美元的轉換價格將該票據轉換為公司 B系列可轉換優先股的股票。票據下的應計利息將在票據到期時支付， 公司可以選擇以現金或公司普通股的股票支付（按每股0.75美元計算，用於計算要發行的普通股數量）。在Verstraete票據下每預付50萬美元，Verstraete 先生將獲得認股權證，以每股1.25美元的行使價購買公司40萬股普通股。每份 份認股權證的期限為五年。
2023年2月，Verstraete先生於2022年6月代表公司向第三方支付的款項中有413,018美元被歸類為應付可轉換票據——Verstraete票據下的關聯方。該公司在2023年4月和2023年5月分別獲得了25萬美元和10萬美元的額外預付款，因此，截至2023年6月30日，Verstraete 票據的未償本金餘額增加至3,263,018美元。有關2023年6月30日之後根據Verstraete 票據提供的額外預付款的詳細信息，請參閲附註9 “後續事件”。在預付款方面，公司發行了為期五年的即時既得認股權證，以每股1.25美元的行使價共購買610,414股普通股 。認股權證的發行日期相對公允價值為73,780美元，記錄為票據面值的折扣，將按票據的條款攤銷。
Verstraete先生已將Verstraete票據分配給一家信託基金，該公司董事達琳·索夫擔任該信託的受託人。2023年3月10日，公司和信託同意將Verstraete票據的到期日延長至2023年9月10日。
2023年4月28日，公司同意將發給達琳·索夫的期票的到期日從2023年4月28日延長至2023年10月28日，本金餘額 為350萬美元。
注 6 — 股東缺口
授權資本
截至2023年6月30日 ，公司獲準發行2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1000萬股優先股，面值為每股0.001美元。公司普通股的持有人有權獲得每股一票 票。該優先股被指定為1,33.5萬股 A系列可轉換優先股和50萬股C系列可轉換優先股。有關2023年6月30日之後指定股票數量增加的詳細信息，請參閲附註9，後續事件 ——法定股份增加。
首選 股票分紅
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月中，公司分別累積了300,849美元和244,971美元的額外優先股股息。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司累積了598,366美元和569,888美元的額外優先股股息，分別為598,366美元和569,888美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計優先股股息分別為1,479美元和5,217美元。
在 截至2023年6月30日的三個月中，根據A系列和C系列可轉換優先股指定證書的條款，公司發行了802,880股普通股，標明價值為每股0.75美元，總價值 為602,102美元，涉及A系列和C系列可轉換優先股的部分應計股息的部分支付。
C 系列可轉換優先股
有關將應付票據轉換為6,667股C系列可轉換優先股 的詳細信息，請參閲 附註5 “應付票據——應付可轉換票據”。
普通股票
有關將應計利息轉換為2747股普通股的詳細信息，請參閲 附註5 “應付票據——應付可轉換票據”。
在 截至2023年6月30日的六個月中，某位投資者將10,000股C系列可轉換優先股轉換為10萬股公司普通股 。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在 截至2023年6月30日的六個月中，公司向一位顧問 發行了100萬股即時歸屬的公司普通股，授予日的公允價值為33萬美元，立即在簡明的合併運營報表中確認。
有關發行與應付票據的註銷 相關的17.6萬股普通股的詳細信息，請參閲 附註5 “應付票據”。
股票 認股權證
2023年5月25日，公司立即向投資者發行了3.75年的既得認股權證，以每股0.75美元的行使價購買總額為30萬股公司普通股 。認股權證的發行日期公允價值為40,600美元， 立即得到確認。
有關發行股票認股權證的更多細節，請參閲 附註5 “應付票據”。
基於股票的 薪酬
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了50,111美元的股票薪酬支出（包括40,673美元與認股權證相關的費用 （其中40,600美元包含在股東缺口中，73美元包含在應計薪酬中） 和9,438美元的與普通股相關的費用，這些費用已包含在上述諮詢服務中，這些費用已包含在內應計 報酬出現在資產負債表上，幷包含在運營報表的一般和管理費用中。在截至2022年6月30日的 三個月中，公司確認了與普通股相關的股票薪酬支出（74）美元，其中 已包含在應計薪酬中，計入一般和管理費用。
在 截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為379,016美元（包括與認股權證相關的39,578美元 （其中40,600美元包含在股東缺口中，（1,022美元）包含在應計薪酬中 ，339,438美元與上述諮詢服務發行或將要發行的普通股相關的費用為339,438美元（其中，330,000美元 已計入股東缺口，9,438美元已包含在應計薪酬中），已包含在 general 中以及管理費用。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了5,034美元的股票薪酬支出 （包括與認股權證相關的5,372美元費用和包含在應計薪酬中 的與普通股相關的費用（338）美元），這些費用包含在一般和管理費用中。
截至2023年6月30日， 沒有未確認的基於股票的薪酬支出。
注 7 — 關聯方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，公司被要求發行認股權證，分別以每股0.75美元的行使價向公司董事和前董事購買總額為1,806,500股和1,656,500股 的普通股，這些股票需要以每股0.75美元的行使價向公司董事和前董事購買 ，這些貸款總額為45.9萬美元，需要以以下形式處以某些罰款逮捕令。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分別累積了與債務公允價值相關的295,087美元和308,117美元，這兩筆金額包含在應計利息中——簡明合併資產負債表上的關聯方。 發行認股權證的義務受每個報告期公允價值變動的影響。有關 的其他 詳細信息，請參閲附註 4 “公允價值”。
有關向公司董事發行可轉換票據的詳情，請參閲 附註5 “應付票據——應付可轉換票據——關聯方”。
注 8 — 承付款和或有開支
Yeda 研究和許可協議
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的研發費用為14,500美元，與其研究 和與Yeda簽訂的許可協議（“協議”）有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄了與Yeda簽訂的協議相關的29,000美元研發費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據與Yeda的協議，該公司 分別有43,500美元和14,500美元的應計研發費用。
MD Anderson 贊助的研究協議
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 公司分別確認了328,688美元和429,505美元的研發費用，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 以及652,688美元和964,515美元的研發費用與德克薩斯大學安德森醫學博士癌症中心（“MD Anderson”）提供的服務有關 分別於 2018 年 11 月和 2019 年 2 月與 MD Anderson 簽訂的兩份協議。根據與MD Anderson達成的協議，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的應計研發費用為316,516美元。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
訴訟
2019年1月，2016年3月16日到期的本金為25萬美元的期票的持有人向紐約縣紐約州最高法院提起了收款訴訟 。2019年6月12日，原告通過國務卿提出即決判決動議 ，該動議於2019年7月12日審理並獲得批准。該公司辯稱，根據適用的法規，它沒有得到足夠的通知 ，也沒有機會反對該動議。2019年10月作出了裁決，金額為 267,680美元。該公司提出撤職動議，理由是該動議存在管轄權缺陷，沒有提供所需的時間 ，但該動議於2021年2月被駁回，但沒有妥善解決公司提出的管轄權問題。 公司對駁回提出上訴，然後以法院未能解決 關鍵問題為由向Renew and Reargue提出了撤職動議。該動議也於2021年4月15日被駁回，但沒有涉及公司的論點。該公司也對第二次駁回提出上訴 ，並以合併方式處理了這兩項上訴，以共同解決所有問題。每項上訴 都被駁回，沒有進一步的上訴機會。在公司的動議待決期間，原告開始了 收集判決的步驟。在截至2021年12月31日的年度中，第三方代表公司向法院存入的25萬美元存款中有103,088美元已發放給法院官員，並已記作部分票據還款，在截至2022年12月31日的年度中，通過向法院官員發放剩餘的押金來償還票據下的 146,912美元，這筆款項也記作票據還款.2023年8月，對該公司作出了38,838美元的補充判決。 由於沒有進一步的上訴機會，公司正在安排支付剩餘的到期金額，截至本報告 日，這筆款項估計約為10.6萬美元，截至2023年6月30日已記錄為負債。
2022年8月，該公司36萬股普通股的持有人向紐約南區美國地方法院對公司、其總裁兼 法律顧問提起訴訟，要求因涉嫌不當 拒絕授權公司過户代理從股東持有的股份中刪除限制性傳説而蒙受未指明的損失。公司 已提出駁回申訴的動議，該動議尚待審理，為解決此事正在進行的調解也是如此。 針對公司法律顧問和總裁的投訴被法院駁回。
通常不披露被視為遙不可及的損失 意外事件，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及經營業績或現金流產生重大不利影響。除了本説明其他地方討論的事項外，截至本申報之日，沒有其他已知的突發事件 。
注意 9 — 後續事件
公司已經評估了資產負債表之後和財務報表發佈之日之前發生的事件。根據評估，除非下文披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整 或披露的已確認或未確認的後續事件。
可兑換 應付票據
發行
隨後 至2023年6月30日，公司發行了本金為10萬美元的可轉換票據，到期日為2024年2月 17日。該票據的應計利息為每年8％，持有人可以隨時選擇轉換為公司 C系列可轉換優先股，轉換價格為每股7.50美元。該票據在到期日自動轉換為C系列可轉換 優先股。在本次發行中，公司發行了為期五年的即時既得認股權證，以每股1.25美元的行使價購買 8萬股普通股。
隨後 至2023年6月30日，公司發行了本金為25,000美元的可轉換票據，到期日為2024年7月28日 28。該票據的應計利息為每年8％，持有人可以隨時選擇以每股0.75美元的轉換價格轉換為公司的 普通股。在本次發行中，公司發行了為期五年的即時歸屬 認股權證，以每股1.25美元的行使價購買12,500股普通股。
轉換
在
至2023年6月30日之後，某些投資者轉換了本金總額為469,960美元的應付可轉換票據累計利息總額為 $
可兑換 應付票據-關聯方
發行
公司在2023年7月、2023年8月和2023年9月分別獲得了Verstraete票據下的15萬美元、 72,018美元和10.5萬美元的額外預付款，截至申報之日，Verstraete票據的未償本金餘額增加至3590,036美元。在預付款方面，公司立即發行了為期五年 的既得認股權證，以每股1.25美元的行使價共購買177,614股普通股，並有義務發行五年期即時既得認股權證 ，以每股1.25美元的行使價購買84,000股普通股。
相關信息 當事人認股權證延期
隨後 至2023年6月30日，公司和公司前董事同意將某些認股權證的到期日從2023年7月20日延長至2027年7月20日，以購買 共計16萬股普通股。
增加 的法定股份
自 2023年7月26日起，公司修改了設立A系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的指定證書，將A系列可轉換優先股的指定股票數量從133.5萬股增加到135萬股，將C系列可轉換優先股的指定股票數量從50萬股增加到100萬股。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對截至2023年6月30日的Cell Source, Inc.（“CSI”、 “Cell Source”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們的”）以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 的簡明合併業績和財務狀況的討論和分析應與我們的未經審計的財務報表和 附註一起閲讀其中包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以及我們經審計的財務報表及其附註 包含在截至年度的10-K表年度報告中2022年12月31日於2023年8月8日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交。
本 季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本季度報告中包含的 前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述涉及業務計劃或 戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們 收購的預計或預期收益，或者涉及預期收入、收益或我們經營業績其他方面的預測。 “可能”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、 “計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表達 旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或 事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這些影響可能會影響 陳述的準確性以及這些陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括但不限於我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告第1A項（“風險因素”）中討論的風險和不確定性。
概述
我們 是一家專注於免疫療法的細胞療法公司。自成立以來，我們一直參與開發專有的免疫 系統管理技術，該技術已獲得魏茨曼研究所 的商業分支機構業達研發有限公司（“Yeda”）許可。此後，我們將研發工作的重點轉移到了MD Anderson身上。
這種 技術解決了人類免疫學中最根本的挑戰之一：如何調整免疫反應，使其能夠耐受 選定的理想外來細胞，同時繼續攻擊所有其他（不良的）靶標。簡而言之，如今，許多可能挽救生命的治療方法的效果有限，因為患者的免疫系統會拒絕它們。例如，雖然 HSCT — 造血幹細胞移植（例如骨髓移植）已成為治療 血細胞癌的首選治療方法，但大多數患者沒有匹配的家庭捐贈者。儘管匹配的非親屬捐贈者和臍帶血可以為此類患者提供 一種選擇，但單倍體幹細胞移植（來自部分不匹配的家庭成員）作為首選治療方法正在迅速獲得 的青睞。這仍然是一個危險而困難的手術，主要是因為宿主（受體） 和捐贈者免疫系統之間存在潛在的衝突，也因為即使成功進行造血幹細胞移植，病毒感染通常也會在受損的新免疫系統 通過使用移植的幹細胞進行自我重組。如今，使用積極的免疫抑制 治療可以部分克服排斥反應，這種治療會損害患者的免疫系統，從而使患者面臨許多危險。
Cell Source 技術的 獨特優勢在於，它能夠在只需要輕度免疫抑制的環境中誘導 接受者的免疫系統對移植細胞（或器官）的持續耐受，同時避免最常見的移植後 併發症。在移植環境中成功誘導這種耐受性的結果的科學術語是嵌合體， 接受者的免疫系統可以容忍（基因上不同的）捐贈者類型和宿主型細胞的共存。獲得 持續嵌合體是實現造血幹細胞移植的內在GvL（移植物抗白血病）作用並支持 血癌患者正常造血（產生血細胞，包括保護健康患者免受癌症侵害的血細胞）重建的重要先決條件。臨牀前數據和初步臨牀數據表明，Cell Source的Veto Cell技術允許在温和的條件下進行單倍體幹細胞移植，同時避免最常見的移植後併發症，從而在同種異體（捐贈者衍生的）HSCT中提供卓越的 結果。將其與作為統一的 VETO CAR-T 治療方法的 CAR（嵌合抗原受體）T 細胞療法相結合，我們將能夠治療復發患者和緩解患者，並利用 CAR-T 的癌症殺傷能力在患者免疫系統完全重組的同時保護患者，從而為血癌治療提供端到端的解決方案 ，有可能提供一種從根本上更安全、更有效的同種異體 HSCT: 預防復發；避免 gvHD；預防 病毒感染；增強 gvL 效應的持續性。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者，而且 將有機會獲得一種可能更安全的手術，其長期存活率要高於捐贈者衍生的造血幹細胞移植或自體 CAR-T 目前各自提供的水平。
誘導患者永久嵌合體（從而保持耐受性）的能力——這使移植能夠在不損害免疫系統的其餘部分的情況下克服 排斥反應——可能為有效治療許多 嚴重疾病以及以這種需求為特徵的血液癌打開大門。這些包括：
| ● | 更廣泛的癌症，包括實體瘤，可以使用 等轉基因細胞作為CAR-T細胞療法進行有效治療，但由於免疫系統問題（即 需要能夠安全高效地提供異體CAR-T療法），其持續性有限，因此也面臨療效和經濟限制。誘導對 CAR-T 細胞的持續耐受可能 通過允許現成的（與患者衍生的）治療方法相比，具有更持久的癌症 殺傷能力，從而降低成本並提高療效。 | |
| ● | 器官 衰竭和移植。各種疾病可以通過重要器官的移植來治療。但是，由於可用捐贈器官供應不足，以及移植後需要終身每天進行抗排斥治療，移植 受到限制。 具有持續嵌合體的單倍體器官移植有可能使 大多數患者獲得挽救生命的移植，並有可能改善生活質量和預期水平。 | |
| ● | 非惡性 血液學疾病（例如一型糖尿病和鐮狀細胞貧血），如果能夠通過誘導 幹細胞移植接受者的持續耐受來使手術更安全、更容易獲得，那麼在許多情況下，幹細胞移植也可以更有效地治療這些疾病 。 |
人力 資本資源
除首席執行官外 ，我們目前沒有任何全職員工，但在合同僱傭的基礎上保留獨立承包商/顧問 的服務。
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最近的事態發展
臨牀前 結果和臨牀結果
在 與CAR-T細胞療法的發明者澤利格·埃什哈爾教授成功進行了密集的合作之後，數據證實，Veto Cells 可以顯著延長來自同一供體的轉基因T細胞的持久性，轉基因的Veto Cells可以有效抑制表達轉基因T細胞受體識別的抗原的腫瘤。此外，使用CAR 轉染的人類否決細胞在體外表現出抗腫瘤活性，而不會失去其否決權活性。這些臨牀前結果構成了我們目前開發的血液癌治療同種異體 VETO CAR-T HSCT 聯合療法臨牀方案的基礎。Cell Source 計劃在 2023 年提交該協議 以供批准。德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心的1/2期臨牀試驗使用了Cell Source的抗病毒 Veto Cells，成功治療了10名在低強度條件下使用Veto Cells接受單倍體HSCT的患者。該試驗的主要目標是通過使用Veto細胞 實現無移植GvHD的T細胞耗盡移植，並確定最佳的Veto細胞劑量。該協議的初始版本非常成功地在所有前10名患者中實現了這些主要終點 。沒有一名患者出現毒性，也沒有出現與否決細胞相關的任何其他不良結果。 雖然隨後接受治療的患者進行了首次植入，但該患者出現了繼發性移植失敗，這與已知導致移植失敗的病毒 感染有關。另一位患有再生障礙性貧血（一種非惡性疾病）的患者成功植入， ，但後來患上了自身免疫性溶血性貧血，最終死亡；這與否決細胞無關。
隨後植入的四名 患者的白細胞計數減少了，白細胞計數對治療有反應。重要的是，這些患者 都沒有拒絕移植。這些白細胞計數減少與抗體有關的問題，在T細胞 耗盡移植和單倍體移植後更為常見。由於該協議使用低強度的製備方案來降低毒性，因此 B 細胞的消耗量有限。在其他環境中，在T細胞耗盡移植之前使用利妥昔單抗可以有效地解決這個問題，而沒有出現不良後果。目前的方案已經包括用於治療B細胞癌患者的利妥昔單抗， 我們現在修改了方案，以便向所有患者提供利妥昔單抗。我們對試驗的平衡進行了調整，既要確定 最大Veto細胞劑量耐受性，又要確保我們可以避免與抗體相關的問題。如果它繼續在人體臨牀 試驗中取得成功，我們認為它可能會對幹細胞移植領域產生有意義且可能廣泛的影響：
| 1) | 通過降低T細胞耗盡幹細胞（例如骨髓中的 ）的宿主（移植受者）排斥率，顯著改善移植的結果，從而支持成功植入移植細胞，這是血液 癌本身的治療方法。為了提高這種癌症治療的安全性，Veto Cell技術在臨牀前研究 和初步臨牀數據中都表明，它可以顯著降低GvHD的風險和使用大量免疫抑制 治療的需求。我們已經在臨牀前研究中表明，並開始在臨牀上看到病毒感染的減少， 通常在移植後威脅患者。這種更安全的幹細胞移植手段將顯著降低 HSCT 的死亡率，從而更廣泛地使用這種治療方法。此外，通過將CAR-T添加到HSCT方案中（ 我們在臨牀前研究中已經成功完成了該方案），我們可以在最初的移植和 免疫重組的結論之間架起橋樑，從而提供短期和持續的緩解保護。除了CAR-T或HSCT本身的當前結果之外，這有可能顯著提高 的療效。 | |
| 2) | 從實質上講， 通過在較低的免疫抑制水平下成功植入來增加移植次數，因此 使年齡較大、病情較重的患者（他們今天可能無法在消融術中倖存下來）可以獲得治療。 | |
| 3) | 此外， 通過使移植適合其他適應症來增加移植次數（如今，移植 被認為是一種風險不當的治療方法）。例如，參見 BMT 2021 通過使用抗-3 的異基因造血 細胞移植來糾正鐮狀細胞病第三方黨派否決細胞，骨髓移植，2021年3月3日。 |
此外，我們的 Veto Cell 技術可能會在治療其他一些嚴重且目前治療不佳的 非惡性疾病中發揮作用。最後，根據使用轉基因細胞的臨牀前研究，我們認為Veto Cells將能夠 成為其他細胞療法的關鍵推動力，最著名的是CAR-T細胞療法，該療法最近顯示出在短期內可以有效治療血液癌的有力的初步跡象 。
精簡版 合併經營業績
截至2023年6月30日的三 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
研究 和開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研究 和開發支出分別為365,588美元和569,510美元，減少了203,922美元， 或36％。這一下降主要歸因於2023年期間沒有實現患者入組裏程碑，而 在2022年期間實現了兩個患者入組裏程碑。
常規 和管理
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與外部諮詢和專業費用、工資和股票薪酬 費用相關的一般費用和管理費用分別為539,877美元和464,367美元，增長了75,510美元，增長了16％。 增加的主要原因是諮詢費增加了9萬美元，股票薪酬增加了49,890美元，部分被會計和審計費用減少30,227美元以及其他雜項費用減少36,306美元所抵消。
利息 費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息 支出分別為237,282美元和193,362美元，增長了43,920美元，增長了23％。這種 的增長主要與可轉換票據的增加以及與債務持有人罰款 相關的額外認股權證債務的公允價值增加有關，這些罰款被描述為2023年期間的利息。
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債務折扣的攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，債務折扣的攤銷 分別為140,777美元和58,355美元，增長了82,422美元，即 141％。這一增長主要與可轉換票據的增加以及與2023年期間應付的 可轉換票據相關的認股權證的公允價值增加有關。
應付票據清償後的收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，應付票據的清償收益 分別為41,920美元和0美元。應付票據清償 的收益歸因於用本金為100,000美元的期票兑換17.6萬股普通股 股。
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
研究 和開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研究 和開發支出分別為704,088美元和1,048,515美元，減少了344,427美元， 下降了33％。下降的主要原因是根據與MD Andersen簽訂的 贊助研究協議，2022年實現了316,515美元的患者入組裏程碑，而在2023年期間沒有實現任何里程碑。
常規 和管理
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與外部諮詢和專業費用、工資和股票薪酬 支出相關的一般 和管理費用分別為1,616,926美元和1,038,034美元，增長了578,892美元，增長了56％。 增加的主要原因是諮詢費用增加了16.9萬美元，股票薪酬增加了373,982美元，法律費用增加了37,683美元，但部分被雜項費用減少24,540美元所抵消。
利息 費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息 支出分別為373,052美元和360,127美元，增長了12,925美元，增長了4％。這種 的增長主要與可轉換票據的增加以及與 相關的額外認股權證債務的公允價值增加有關，債務持有人罰款被描述為2023年期間的利息。
債務折扣的攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，債務折扣的攤銷 分別為281,025美元和131,493美元，增加了149,532美元，即 114％。這一增長主要與作為債務折扣發行的認股權證水平增加有關，這些認股權證與2023年期間應付的可轉換 票據有關。
應付票據清償後的收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，應付票據的清償收益 分別為41,920美元和0美元。應付票據清償 的收益歸因於用本金為100,000美元的期票兑換17.6萬股普通股 股。
流動性 和持續經營
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 現金 | $ | 21,993 | $ | 222,665 | ||||
| 工作資金短缺 | $ | (14,945,759 | ) | $ | (12,633,895 | ) | ||
在 截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有產生任何收入， 淨虧損約為29.33萬美元，運營中使用的現金約為134.6萬美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金缺口為14,946,000美元，累計赤字約為39,27.9萬美元。截至2023年6月30日和截至本申報日 日，本金總額分別約為195.6萬美元和5,196,000美元的應付票據已逾期 ，截至2023年6月30日，在簡明合併資產負債表上被歸類為流動負債。我們將繼續承擔 淨營業虧損，為運營提供資金。這些情況使人們對我們在這些財務報表發佈之日起 至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。2023年6月30日之後，我們從發行可轉換應付票據中獲得了約45.2萬美元的總收益。
我們 目前按月為我們的運營提供資金。我們繼續運營的能力取決於管理層計劃的執行情況，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資金，直到運營提供的資金 足以為營運資金需求提供資金。為了維持我們的生存，我們可能需要向某些 關聯方承擔額外的負債。如果我們不繼續作為持續經營企業，我們可能無法以與編制財務 報表時列出的餘額中反映的賬面價值或公允價值估計值相當的價值變現資產 。
無法保證我們會成功地從股權或債務融資或其他來源產生額外現金用於 進行運營。如果我們未能成功獲得必要的融資來為我們的運營提供資金，我們將需要削減某些 或所有運營活動和/或考慮在必要時出售我們的資產。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的現金來源和使用情況如下：
用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們 的經營活動現金流為負，分別約為134.6萬美元和132.9萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是 ，用於支付約29.33萬美元的淨虧損，經非現金支出調整後，總額約為 59.9萬美元，部分被運營資產和負債水平變化提供的98.8萬美元淨現金所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 主要是用於支付約257.8萬美元的淨虧損的現金，經非現金支出調整後，總額約為20萬美元，部分被運營資產和負債水平變化提供的105萬美元淨現金 所抵消。
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融資活動提供的淨 現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別約為1,145,000美元和1,23.8萬美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金歸因於 向關聯方董事發行可轉換票據的35萬美元收益和發行可轉換應付票據的收益794,960美元。 在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金歸因於 向關聯方董事發行可轉換票據的100萬美元收益和發行可轉換應付票據的24.5萬美元收益， 發行應付票據的收益為168,094美元，部分被保險 融資負債的償還額278,094美元所抵消 ,926美元和應付票據的償還額為146,912美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
財務報表和相關披露的編制符合美國公認會計原則。這些會計原則要求我們 做出可能影響截至財務報表發佈之日的資產和負債報告的金額 以及所列期間報告的收入和支出金額的估算和判斷。我們認為，它所依賴的 的估計和判斷是合理地基於它做出這些估計和判斷時我們所掌握的信息。在 這些估計值與實際業績之間存在重大差異的情況下，我們的財務業績將受到影響。下文描述了反映我們更重要的估計和判斷的會計 政策，我們認為這些政策對於幫助充分理解 和評估我們報告的財務業績最為關鍵。
以下關鍵會計政策和估算不打算成為我們所有會計政策或 估計值的完整清單。附註3——重要會計政策摘要、2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的財務 報表以及本季度報告其他部分包含的財務報表中更全面地描述了我們的會計政策。
可轉換 工具
公司評估其可轉換工具，以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）主題815進行單獨核算的 衍生金融工具。衍生金融工具的會計處理 要求公司按截至協議生效日的公允價值和每個後續資產負債表日的公允價值記錄嵌入式轉換期權和任何相關的獨立工具。公允價值的任何變化均在每個資產負債表日期記錄為每個報告期的非營業、 非現金收入或支出。公司在每個資產負債表日期重新評估其衍生工具 的分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則從導致重新分類的事件發生之日起對合同進行重新分類 。嵌入式轉換期權和任何相關的獨立工具 記錄為主票據的折扣，並在相關債務工具的期限內作為利息支出攤銷。
Black-Scholes期權定價模型用於估算公司認股權證的公允價值。Black-Scholes期權定價 模型包括可能對公允價值估計值產生重大影響的主觀輸入假設。
金融工具的公平 價值
公司根據ASC 820 “公允價值計量和披露” （“ASC 820”）來衡量金融資產和負債的公允價值，該準則定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量標準的披露。
ASC 820 將公允價值定義為在衡量 日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在 主要市場或最具優勢的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價；
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、其他流動資產、應付賬款、應計費用 和其他流動負債）的 賬面金額接近公允價值。公司 信貸債務的賬面金額接近公允價值，因為這些債務的有效收益率（包括合同利率）與具有類似信用風險的工具的收益率相當。
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基於股票的 薪酬
公司根據獎勵的公允價值來衡量為換取股票工具獎勵而獲得的服務成本。獎勵的 公允價值在授予之日衡量，然後在要求提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內進行確認。行使期權或認股權證後，公司從其授權股份中發行新的普通股 股。
由於 公司的普通股歷來在公開市場上交易不活躍，因此管理層根據對限制性股票和自由交易普通股 股票或可轉換成普通股的工具的銷售價格的觀察來估算公司限制性 股票工具的公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司獲得了其普通股的第三方估值，管理層對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公允價值的估計中考慮了這一點。 第三方估值是根據美國註冊會計師協會的 會計和估值指南《作為補償發行的私人持有的公司股票證券的估值》中概述的指導方針進行的。管理層 使用的估計值被認為是高度複雜和主觀的。該公司預計，一旦其股票交易變得更加活躍，就不再需要使用這種 估計值來確定其普通股的公允價值。
獨立評估採用了市場方法，特別是Backsolve方法。Backsolve方法利用 公司證券直接交易的經濟學來確定公允價值。Backsolve方法使用Black-Scholes期權 定價方法（“OPM”），該方法為公司的可轉換證券分配了概率加權現值。 在 OPM 下應用了以下步驟：
| ● | 設立企業總價值或股權價值 ； | |
| ● | 分析每類證券的股權 ； | |
| ● | 為估值目的選擇 合適的模型； | |
| ● | 確定 關鍵估值投入；以及 | |
| ● | 標的證券的公允價值的計算 。 |
根據OPM ，經確定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司普通股的公允價值分別為每股0.33美元和0.34美元，其中包括因缺乏適銷性而分別為25％和30％的折扣。此外，獨立評估 通過評估指導公司的歷史 和隱含波動率，確定截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的預期波動率分別為80％和90％。
商品 3.有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 （例如本年度報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。內部控制是旨在提供合理保證 的程序，即 (1) 我們的交易得到了適當的授權、記錄和報告；以及 (2) 我們的資產受到保護，免受未經授權或 不當使用，從而能夠按照美國普遍接受的會計原則編制簡明的合併財務報表。
在編寫本季度報告時，管理層在我們的首席執行官兼財務 官員的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易所 法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
除下文所述的 外，我們沒有參與任何懸而未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知，沒有任何政府 機構正在考慮任何我們作為當事方或我們的任何財產受其約束的訴訟，這可能會對我們產生重大不利影響 。
2019年1月，2016年3月16日到期的本金為25萬美元的期票的持有人向紐約縣紐約州最高法院提起了收款訴訟 。2019年6月12日，原告通過國務卿提出即決判決動議 ，該動議於2019年7月12日審理並獲得批准。該公司辯稱，根據適用的法規，它沒有得到足夠的通知 ，也沒有機會反對該動議。2019年10月作出了裁決，金額為 267,680美元。該公司提出撤職動議，理由是該動議存在管轄權缺陷，沒有提供所需的時間 ，但該動議於2021年2月被駁回，但沒有妥善解決公司提出的管轄權問題。 公司對駁回提出上訴，然後以法院未能解決 關鍵問題為由向Renew and Reargue提出了撤職動議。該動議也於2021年4月15日被駁回，但沒有涉及公司的論點。該公司也對第二次駁回提出上訴 ，並以合併方式處理了這兩項上訴，以共同解決所有問題。每項上訴 都被駁回，沒有進一步的上訴機會。在公司的動議待決期間，原告開始了 收集判決的步驟。在截至2021年12月31日的年度中，第三方代表公司向法院存入的25萬美元存款中有103,088美元已發放給法院官員，並已記作部分票據還款，在截至2022年12月31日的年度中，通過向法院官員發放剩餘的押金來償還票據下的 146,912美元，這筆款項也記作票據還款.2023年8月，對該公司作出了38,838美元的補充判決。 由於沒有進一步的上訴機會，公司正在安排支付剩餘的應付金額，截至本報告 之日，估計約為10.6萬美元。
2022年8月，該公司36萬股普通股的持有人向紐約南區美國地方法院對公司、其總裁兼 法律顧問提起訴訟，要求因涉嫌不當 拒絕授權公司過户代理從股東持有的股份中刪除限制性傳説而蒙受未指明的損失。公司 已提出駁回申訴的動議，該動議尚待審理，為解決此事正在進行的調解也是如此。 針對公司法律顧問和總裁的投訴被法院駁回。
商品 1A。風險因素。
第 1A 項中討論的風險因素 沒有重大變化。截至2022年12月31日 年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
自2023年5月17日起，根據最初向董事會成員發行並分配給信託的票據的條款，我們向信託發行了 ，以每股1.25美元的行使價購買610,414股普通股。在這筆交易中，我們依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（2）條規定的豁免 。
2023年6月，我們向A系列可轉換 優先股的持有人和C系列可轉換優先股的持有人共發行了802,880股普通股作為實物分紅。對於這些交易，我們依賴於 《證券法》第4（2）條規定的豁免。
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們向四位合格投資者發行了本金總額為17.5萬美元的可轉換票據。 票據自發行之日起六個月到期，應計利率為每年8％。這些票據在到期日自動將 轉換為我們的C系列優先股，轉換價格為每股7.50美元。關於票據的發行 ，我們發行了五年期認股權證，以每股 1.25美元的行使價共購買14萬股普通股。對於這些交易，我們依賴了《證券法》第4（2）條規定的豁免。
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們向四位合格投資者發行了本金總額為40萬美元的可轉換票據。 票據自發行之日起六個月到期，按每年8％的利率計息，並且可以隨時通過持有人的 期權轉換為公司的普通股，轉換價格為每股0.75美元。在發行方面， 公司發行了五年期認股權證，以每股1.25美元的行使價共購買20萬股普通股。 在這些交易中，我們依賴《證券法》第4（2）條規定的豁免。
2023年6月，我們向本票持有人 發行了17.6萬股普通股，本金為10萬美元，該期票於2018年5月到期，以換取票據的取消。對於本次交易，我們依賴 《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免。
項目 3.優先證券違約。
截至2023年6月30日 以及截至本申報之日，面值分別為1,956,093美元和5,196,129美元的應付票據和可轉換應付票據已逾期，截至2023年6月30日 30日在簡明合併資產負債表上被歸類為流動負債。截至2023年6月30日，此類票據繼續累積利息，所有相關罰款均已累計。在這些逾期應付票據中 ，本金為25萬美元的票據的持有人發出了違約通知。有關更多詳細信息，請參閲上面的第 1 項。我們 正在與所有持有人進行談判，以延長此類票據的到期日或將本金和應計利息轉換為 權益。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
自2023年7月26日起，我們修改了設立A系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的指定證書 ，將A系列可轉換優先股的指定股數量從133.5萬股增加到135萬股，將C系列可轉換優先股的指定股票數量從50萬股增加到100萬股 。
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項目 6.展品。
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
| 19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使本報告由本文件正式授權的下列簽署人代表其簽署 。
| CELL SOURCE, INC. | ||
| 日期： 2023 年 9 月 19 日 | 來自： | /s/ Itamar Shimrat |
| 姓名： | Itamar Shimrat | |
| 標題： | 首席執行官 和 主任 財務官（校長 行政人員， 財務和會計 警官） | |
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