美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 |
| (美國國税局僱主 |
公司或組織) |
| 證件號) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
單位,由一個組成 |
|
| 這個 | |
|
| 這個 | ||
可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一份 |
|
| 這個 | |
權利,每一項全部獲得權 |
|
| 這個 |
用複選標記註明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 clso§232.405)第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至本文發佈之日,有
HORIZON SPACE 收購 I 公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
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|
| 頁面 |
|
第一部分 | 財務信息 |
| 3 |
|
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)以及2022年6月14日(成立時間)至2022年6月30日期間的簡明運營報表。(未經審計) |
| 4 |
|
| 截至2023年6月30日的六個月股東赤字變動簡明表。(未經審計)以及從2022年6月14日(成立之初)到2022年6月30日期間。(未經審計) |
| 5 |
|
| 截至2023年6月30日的六個月現金流量簡明表(未經審計) |
| 6 |
|
| 簡明財務報表(未經審計)以及2022年6月14日(成立)至2022年6月30日期間的附註。(未經審計) |
| 7 |
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 18 |
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 23 |
|
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 23 |
|
第二部分 | 其他信息 |
| 25 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 25 |
|
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 25 |
|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 25 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 26 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 26 |
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 26 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 27 |
|
簽名 | 28 |
2 |
目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表(未經審計)
地平線空間收購 I CORP |
| ||||||||
簡明的資產負債表 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年12月31日 |
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| (未經審計) |
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| (已審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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預付費用-當前 |
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流動資產總額 |
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預付費用-非當期 |
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信託賬户中持有的投資 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債、臨時權益和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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流動負債總額 |
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遞延承銷商折扣 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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普通股可能被贖回, |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
總負債、臨時權益和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
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| |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。 |
3 |
目錄 |
地平線空間收購 I CORP | ||||||||||||
簡明的運營報表 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 對於 三個月已結束 2023年6月30日 |
|
| 對於 已結束六個月 2023年6月30日 |
|
| 自2022年6月14日起(盜夢空間) 直到 2022 年 6 月 30 日 |
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組建和運營成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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信託賬户中持有的投資的利息和股息收入 |
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淨收益(虧損) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | ||
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已發行基本股和攤薄後的加權平均可贖回普通股 |
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| - |
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每股可贖回普通股的基本和攤薄後淨收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
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已發行基本股和攤薄後的加權平均不可贖回普通股 |
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| |||
每股不可贖回普通股的基本和攤薄後淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。 |
4 |
目錄 |
地平線空間收購 I CORP | ||||||||||||||||||||
股東赤字變動簡明表 (未經審計) | ||||||||||||||||||||
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| ||||||||||
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| 截至2023年6月30日的六個月中 |
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| 額外 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 股東 |
| ||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 淨值(赤字) |
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截至2022年12月31日的餘額(經審計) |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
賬面價值隨後增加到贖回價值 |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
淨收入 |
|
| - |
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| ||||
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
賬面價值隨後增加到贖回價值 |
|
| - |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
提供成本 |
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨收入 |
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| - |
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| ||||
截至2023年6月30日的餘額(未經審計) |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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| 從2022年6月14日(盜夢空間)到2022年6月30日期間 |
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| 付費 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 額外 |
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| ||||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 權益(赤字) |
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截至2022年6月14日的餘額(初始階段) |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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向初始股東發行的創始人股份 |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5 |
目錄 |
地平線空間收購 I CORP | ||||||||
簡明的現金流量表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| 在此期間 |
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| 從 2022 年 6 月 14 日起 |
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| 對於 六個月已結束 |
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| (盜夢空間)直到 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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信託賬户中持有的投資的利息和股息收入 |
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| ( | ) |
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運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
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非當期預付費用 |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流: |
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出售信託賬户投資的收益 |
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購買信託賬户中的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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現金淨變動 |
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現金,期初 |
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現金,期末 |
| $ |
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現金流信息的補充披露: |
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應計費用中包含的報價成本 |
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隨後將公眾股票的賬面價值增加到贖回價值 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。 |
6 |
目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1 — 組織、業務運營和持續經營注意事項
Horizon Space Acquisition I Corp.(以下簡稱 “公司”)是一家於2022年6月14日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司尚未選擇任何潛在的業務合併目標,也未與任何潛在的業務合併潛在客户直接或間接啟動任何實質性討論。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司尚未開始任何運營。在2022年6月14日(成立)至2023年6月30日期間,公司的工作僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動(定義見下文)。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股(“IPO”)的註冊聲明於2022年12月21日生效。2022年12月27日,該公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,該公司完成了私募出售
公司還向承銷商和/或其指定人發行,
交易成本為5,422,124美元,包括美元
在2022年12月27日完成首次公開募股以及發行和出售私募單位之後,$
7 |
目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行,這些企業的總公允市場價值至少為
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,待贖回的普通股按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。在這種情況下,如果公司的有形資產淨額至少為美元,則公司將繼續進行業務合併
持續經營考慮
截至2023年6月30日,該公司的現金為美元
為了保持上市公司的身份,該公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本,併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註3討論了管理層通過首次公開募股解決這種資本需求的計劃。此外,如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司董事會將開始自願清算,從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此,管理層確定,這些額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
8 |
目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。管理層認為,為公允列報而認為必要的所有調整(包括正常的經常性應計額)均已包括在內。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與公司10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀期限從2022年6月14日(成立)到2022年12月31日,已於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條,經2012年《Jumpstart公司創業法》(“JOBS法”)修訂,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必這樣做為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務,以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期,這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能,後者由於使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
此外,最近的銀行倒閉、不履約或其他影響金融機構的不利事態發展可能會削弱參與信貸額度的一家或多家銀行兑現承諾的能力。此類事件可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
信託賬户中持有的投資
9 |
目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產主要分別存放在共同基金和美國國債中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在簡明資產負債表上。在隨附的簡明運營報表中,信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。這些投資所得的收入將全部再投資於信託賬户中持有的投資,因此在簡明的現金流量表中被視為一項調整,以核對淨收益(虧損)與用於經營活動的淨現金。在企業合併完成後,此類再投資的收入將用於贖回全部或部分普通股。在截至2023年6月30日的六個月中,有 $
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導方針,將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,它們是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”,以及其他股權條件分類。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。由於公司的認股權證符合所有權益分類標準,因此公司會將每份認股權證歸類為自己的權益。
可能贖回的普通股
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對可能贖回的普通股進行核算。須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不僅僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權,這些贖回權超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,
發行成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $
普通股每股淨收益(虧損)
10 |
目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用總淨收益(虧損)減去利息收入和信託賬户投資的未實現損益減去已支付的任何股息來計算的。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股,然後在公司收益中分享的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與報告期內的每股基本收益(虧損)相同。
運營報表中列報的每股淨收益(虧損)基於以下內容:
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| 為了三個 |
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| 對於六人組 |
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| 已結束的月份 |
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| 已結束的月份 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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淨收入 |
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賬面價值隨後增加到贖回價值 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損包括贖回價值賬面價值的增加 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 對於 |
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| 對於 |
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| 三個月已結束 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 非- |
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| 非- |
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| 可兑換 |
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| 可兑換 |
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| 可兑換 |
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| 可兑換 |
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| 普通 |
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| 普通 |
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| 普通 |
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| 普通 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損: |
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分子: |
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淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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賬面價值隨後增加到贖回價值 |
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淨收入/(虧損)的分配 |
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分母: |
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加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
信用風險的集中度
可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍
金融工具的公允價值
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目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
ASC Topic 820 “公允價值計量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量之日,買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用符合市場方法、收益法和成本法的估值方法來衡量公允價值。ASC Topic 820為投入建立了公允價值層次結構,該等級制度代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在根據現有的最佳信息對開發的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別,如下所示:
· | 第1級——基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大的判斷。 |
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· | 第二級——估值基於(i)活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii)相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii)資產或負債報價以外的投入,或(iv)主要來自市場或通過關聯或其他手段得到市場證實的投入。 |
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· | 第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產主要持有 分別是共同基金和美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年12月31日 |
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| 級別 |
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| 投資 |
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| 級別 |
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信託賬户中持有的投資 |
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總計 |
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所得税
公司根據 ASC740 所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以考慮到財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求,當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時,必須確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的衡量程序。為了使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據定義,該公司已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。根據公司的評估,得出的結論是,沒有重大的不確定税收狀況需要在公司的財務報表中予以確認。自公司於2022年6月14日註冊成立以來,評估是在2022納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。該公司認為,其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持,並且預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的一部分。
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目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
從信託賬户中持有的美國債務中獲得的收入旨在有資格獲得投資組合收入豁免或以其他方式免徵美國預扣税。此外,根據適用法律,公司股票的股東可能需要在各自的司法管轄區納税,例如,根據公司是否為被動外國投資公司以及美國人是否做出了適用法律允許的任何適用税收選擇,美國人可能需要對視為收到的金額徵税。從2022年6月14日(開始)到2023年6月30日期間,所得税準備金被認為無關緊要。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。
在本報告所述期間,該公司的税收準備被視為微不足道。該公司被視為一家獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。
最近的會計公告
管理層認為,任何最近發佈但未生效的會計準則如果目前獲得採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2022年12月27日,該公司完成了該公司的首次公開募股
在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的所有6,900,000股公眾股都包含贖回功能,如果股東投票或要約與企業合併有關,以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正案,或者與公司清算有關的股東投票或要約,則允許贖回此類公眾股票。根據美國證券交易委員會(“SEC”)及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。
該公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能可以贖回,則公司可以選擇在從發行之日(或從該票據可能變得可贖回之日,如果較晚的話)到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將票據的賬面金額調整為等於最後的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變更。增加或調整被視為視為股息(即留存收益的減少,或者在沒有留存收益的情況下,增加實收資本)。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,簡明資產負債表上反映的普通股金額在下表中進行了對賬。
總收益 |
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減去: |
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分配給公共權利和認股權證的收益 |
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公開發行股票的發行成本 |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的初始增量 |
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賬面價值隨後增加到贖回價值 |
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可能被贖回的普通股,2022年12月31日 |
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另外: |
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賬面價值隨後增加到贖回價值 |
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可能贖回的普通股,2023年6月30日 |
| $ |
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Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,該公司完成了私募出售
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2022年6月14日,該公司發行了
在註冊聲明生效的同時,在首次公開募股結束(包括完全行使超額配股權)之前,保薦人向公司的獨立董事安吉爾·科隆、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生移交給了公司的獨立董事安吉爾·科隆、馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生,
如上所述,向公司獨立董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值
本票—關聯方
2022 年 8 月 30 日,發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款
營運資金貸款
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。任何此類貸款都將免息,只能從信託賬户之外持有的資金或公司初始業務合併完成後向公司發放的資金中償還。最多 $
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目錄 |
Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司在營運資金貸款下沒有借款。
註冊權
根據2022年12月21日的註冊權協議,創始人股份和私募單位(以及私募單位所依據的任何證券)的持有人將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
承保人將有權獲得的遞延費用為
代表性股票
公司向承銷商和/或其指定人發行,
附註7 — 股東權益
公司獲準發行5億股股票,包括
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Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
2022年6月14日,該公司發行了
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
登記在冊的普通股東有權在所有有待股東表決的事項上每持有一票。除非法律要求,否則普通股持有人將對提交公司股東表決的所有事項進行投票。除非公司備忘錄和公司章程中另有規定,或者按照《公司法》的適用條款或適用的證券交易規則的要求,否則公司股東投票通過的任何此類事項都需要獲得公司大多數普通股的贊成票。根據開曼羣島法律,某些行動的批准需要通過一項特別決議,即公司至少三分之二的普通股投贊成票,並根據公司備忘錄和公司章程;此類行動包括修改公司章程大綱和章程以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司董事會分為三類,每類董事的任期通常為三年,每年只任命一類董事。對董事的任命沒有累積投票,因此,投票贊成任命董事的50%以上的股份的持有人可以任命所有董事。當董事會宣佈時,股東有權從合法可用的資金中獲得應計税的股息。
認股證— 每份完整認股權證都使註冊持有人有權以$的價格購買一整股普通股
截至2023年6月30日,
公司已同意,在最初的業務合併完成後,公司將盡最大努力在可行的情況下儘快進行申報,並在此範圍內進行申報
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:
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Horizon Space 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
| ● | 全部而不是部分; |
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| ● | 以 $ 的價格出售 |
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| ● | 至少 |
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| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時 |
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| ● | 當且僅當贖回時有關於此類認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明以及整個認股權證的有效註冊聲明時 |
注8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後直到這些財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易,但公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會(“SEC”)其他文件中描述的因素。提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司,成立於2022年6月14日,目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股(“IPO”)收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的現金來實現我們的業務合併,以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們尚未為最初的業務合併選擇任何目標業務。
我們目前沒有收入,自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失,除了確定和評估合適的收購交易候選人外,我們沒有開展任何業務。我們依靠首次公開募股和私募配售(定義見下文)完成後可用的營運資金為我們的運營提供資金,以及保薦人(定義見下文)、我們的高管、董事或其關聯公司貸款的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
2022年12月27日,我們完成了690萬個單位的首次公開募股(包括完全行使超額配股權後發行的90萬個單位,即 “公共單位”)。每個公共單位由一股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股,以及一項權利(“權利”),每項權利賦予其持有人在我們初始業務合併完成後交換十分之一普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,總收益為6900萬美元。
2022年12月27日,在首次公開募股結束的同時,我們完成了向公司贊助商Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.(“保薦人”)的私募出售(“私募單位”)385,750套單位(“私募單位”),收購價格為每個私募單位10.00美元,為公司創造了3,857,500美元的總收益。
首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元(每個公共單位10.175美元)存入了信託賬户(“信託賬户”),該賬户是為了公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利益而設立的,大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。
從2023年1月26日左右開始,公共單位的持有人可以選擇單獨交易公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和供股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “HSPOU”。
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目錄 |
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。在截至2023年6月30日的六個月中,我們的活動主要是為我們的初始業務合併尋找合適的目標。自我們經審計的財務報表發佈之日起,我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化,也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),我們承擔的費用以及與尋找目標機會相關的費用也隨之增加。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入為757,286美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入824,928美元,但被67,642美元的運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入為1,456,006美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入1,641,064美元,但被185,058美元的運營成本所抵消。
從2022年6月14日(成立之初)到2022年6月30日,我們的組建成本淨虧損為3,230美元。
流動性和資本資源
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為186,778美元。截至2023年6月30日,我們有374,628美元的現金可用於滿足營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中,在最初的業務合併之前,我們通常無法使用,並且僅限用於企業合併或贖回普通股。截至2023年6月30日,信託賬户中的存款均無法如上所述提取。
我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業,並支付與之相關的費用,包括應支付給首次公開募股承銷商代表Network 1 Financial Securities, Inc.(“Network 1”)的241.5萬美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或擴大目標業務的運營,用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用,則此類資金還可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現者費用。
在接下來的12個月中(假設在此之前沒有完成業務合併),我們將使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議,選擇要收購的目標企業並進行結構調整,談判和完成業務組合。
如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,或者由於當前的利率環境,信託賬户向我們提供的利息金額低於我們的預期,那麼在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資,要麼是為了完成最初的業務合併,要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
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目錄 |
截至2023年6月30日,我們的現金為374,628美元,營運資金為440,287美元。為了繼續作為一家上市公司,我們已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本,併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估時,管理層確定,這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們管理層應對這種不確定性的計劃是通過從我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司那裏借來的資金來實現的。此外,如果我們無法在2023年9月27日(如果延長則在2024年3月27日之前)(“合併期”)之前完成業務合併,則我們的董事會將開始自願清算,從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此,管理層確定,這些額外的條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日,我們沒有任何債務、資產或負債被視為資產負債表外安排。我們不參與與非合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年6月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們有義務向承銷商支付相當於首次公開募股總收益3.5%的遞延承保費。業務合併完成後,將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。
根據與首次公開募股有關的註冊權協議,創始人股份、私人單位中包含的普通股以及營運資金貸款(以及任何標的證券)轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出兩項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策與估計
在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,管理層做出的估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在編制估計時考慮的財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下重要的會計政策和估計:
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目錄 |
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日,信託賬户中持有的資產為71,861,915美元。信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在簡明資產負債表上。在隨附的簡明運營報表中,信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
認股證
我們根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)(“ASC 815”)中適用的權威指導方針,將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求,包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎,認股權證持有人是否有可能在我們無法控制的情況下要求 “淨現金結算”,以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。我們確定,在進一步審查認股權證協議後,我們得出結論,我們的認股權證符合權益會計處理的資格。
發行成本
發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成後計入股東赤字。我們遵守了 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求,”其他資產和遞延成本 — SEC 材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A,”發行費用”.
基於股份的薪酬支出
我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬支出進行核算。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量,並在必要的服務期內確認。如果基於股份的獎勵受業績條件的約束,則在給定時期內記錄的支出金額(如果有)反映了對實現此類績效條件的可能性的評估,一旦認為該事件可能發生,薪酬就會得到確認。沒收被認定為已發生。
可能贖回的普通股
我們根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,將可能贖回的普通股進行核算。須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能贖回的公共單位中包含的普通股在資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列為臨時權益。我們在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外支付的資本或累積赤字的費用影響。
普通股每股淨收益(虧損)
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目錄 |
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現損益減去已支付的任何股息來計算的。然後,我們根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。
金融工具的公允價值
ASC Topic 820 “公允價值計量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量之日,買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用符合市場方法、收益法和成本法的估值方法來衡量公允價值。ASC Topic 820為投入建立了公允價值層次結構,該等級制度代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在根據現有的最佳信息對開發的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
根據輸入將公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:
| ● | 第 1 級 — 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大的判斷。 |
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| ● | 第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價,(iii) 資產或負債報價以外的投入,或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。 |
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| ● | 第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產主要分別存放在共同基金和美國國債中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。
所得税
我們將所得税列入 ASC740 所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以考慮到財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求,當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時,必須確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的衡量程序。為了使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據定義,我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。根據我們的評估,得出的結論是,沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自從我們於2022年6月14日註冊成立以來,評估是在2022納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。我們認為,其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持,並且預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的一部分。
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目錄 |
在所得税領域,我們可能會接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。
在本報告所述期間,我們的税收規定被認為是微不足道的。我們被視為開曼羣島免税公司,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了一項新準則(ASU 2020-06),以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具,這些變化是在會計模型的簡化(不將 “權益” 部分分開來歸因於市場利率,更簡單地分析嵌入式股票特徵)和要求使用如果轉換方法對攤薄後的每股收益可能產生的不利影響之間進行權衡。新準則還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他金融工具。例如,取消了收益轉換功能的分離模型,簡化了對可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外,取消了與實體自有權益掛鈎的合約實現股票分類和/或獲得衍生品範圍例外資格的某些具體要求,從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免按市值計價。新標準對美國證券交易委員會申報人的公司(小型申報公司除外)有效,其期限為2021年12月15日以後的財年,以及該年度內的過渡期,以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以完全追溯採用。2022年7月1日採用亞利桑那州立大學2020-06並未對我們的財務報表產生重大影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告,如果目前獲得通過,不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會存在相關的重大利率風險。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
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目錄 |
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年6月30日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險很可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們在2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用
2022年6月14日,我們向保薦人發行了1萬股普通股。2022年8月30日,(1)我們向保薦人發行了1,72.5萬股普通股,收購價為25,000美元,約合每股0.0145美元(“創始人股份”),(2)保薦人交出了10,000股普通股。2022年9月12日,保薦人簽訂了證券轉讓協議,根據該協議,保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆、馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股創始人股份。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
2022年12月27日,我們以每個公共單位10.00美元的價格完成了690萬個公共單位的首次公開募股,總收益為6900萬美元。Network 1擔任首次公開募股承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格(文件編號:333-268578)上的註冊聲明出售的。該註冊聲明於2022年12月21日生效。
在首次公開募股結束的同時,我們向保薦人完成了385,750個私募單位的私募配售,收購價為每套私募單位10.00美元,為公司創造了3,857,500美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同,唯一的不同是保薦人同意在公司完成初始業務合併之前不轉讓、轉讓或出售任何私有單位和標的證券(某些允許的受讓人除外)。私人單位的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
在首次公開募股結束的同時,我們還向Network 1和/或其指定人發行了20萬股普通股(“代表股”),作為代表性薪酬的一部分。Network 1已同意,並將促使代表性股份的任何受讓人同意:(i) 放棄與完成初始業務合併有關的此類股票的贖回權;(ii) 如果我們未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄其從信託賬户中清算此類股票分配的權利。美國金融監管局已將代表性股票視為補償,因此根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條,在首次公開募股開始出售之日起立即封鎖180天。根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條,這些證券不會成為任何人對證券進行任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,這些交易會導致任何人在首次公開募股開始銷售之日起的180天內對證券進行經濟處置,也不得在開始之後的180天內出售、轉讓、質押或抵押首次公開募股的銷售額,但向參與首次公開募股的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員除外,合作伙伴、註冊人或關聯公司。代表性股票的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
25 |
目錄 |
來自首次公開募股和私募的總額為70,207,500美元(每個公共單位10.175美元)存入了由大陸證券轉讓和信託公司管理的美國信託賬户。我們共支付了138萬美元的承保折扣和佣金以及581,124美元的其他發行成本。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
26 |
目錄 |
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官兼首席財務官(首席執行官、首席財務官和會計官)進行認證。 |
32.1 |
| 根據美國法典第18章第1350條對首席執行官兼首席財務官(首席執行官、首席財務官和會計官)進行認證,該條款根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
27 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HORIZON SPACE 收購 I 公司 |
| |
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日期:2023 年 8 月 11 日 | 來自: | /s/ Mingyu(Michael)Li |
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| 李明宇(邁克爾) |
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| 首席執行官、首席財務官、董事長兼祕書 (首席執行官、首席財務官兼會計主任) |
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