附錄 1.1

SIMPLE LTD.

承保協議

2023年9月12日

MAXIM GROUP LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

作為承銷商代表

列於本文附表一

女士們、先生們：

下列簽署人SIMPPLE LTD. 是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的有限責任的豁免公司（“公司”），特此確認其同意（本 “協議”）發行並出售給本文附表一中指定的承銷商（每人均為 “承銷商”，統稱為 “承銷商”，統稱為 “承銷商”；），Maxim Group LLC就是為其提供的作為代表（以這種身份為 “代表”），(A) 公司共計1,602,000股普通股（“公司股份”）面值為0.0001美元（” 公司股份”）（”普通股”）和（B）在代表選舉時，（i）最多額外增加240,300股普通股（“期權股”，連同公司股份，“股份”）。本協議所設想的股份的發行和出售在本協議中被稱為 “發行”。

1。證券；超額配股權。

(a) 購買公司股份。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件，公司同意向多家承銷商單獨發行和出售合計1,602,000股公司股票，收購價格為每股公司股票4.86美元，比每股公司股票的公開發行價格（“收購價格”）折扣7.5％。

(b) 承銷商單獨而不是共同同意從公司購買本文所附附表一中各自名稱對面列出的公司股份，並構成本協議的一部分。

(c) 付款和交貨。公司股份的交付和付款應在紐約時間上午 10:00，在註冊聲明生效日期（“生效日期”）（定義見下文）後的第二個工作日（或生效日期之後的第三個工作日，如果註冊聲明在紐約時間下午 4:30 之後宣佈生效），或者代表和公司在代表辦公室或代表辦公室商定的更早時間進行代表與公司商定的其他地點。公司股票的交割和付款時間和日期稱為 “截止日期”。本文中將公司股票收購價款的支付結束和代表公司股票的證書的交付稱為 “收盤”。公司股份的付款應在截止日通過聯邦資金電匯（同一天）支付，然後向你交付代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過存款信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬設施），存入承銷商賬户。公司股票應以代表在截止日期前至少一個工作日以書面要求的名稱和授權面額進行登記。公司將允許代表在截止日期前至少一個工作日檢查和包裝公司股票以供交割。除非代表對所有公司股份進行報價，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。

(d) 超額配股權。為了涵蓋與分銷和出售公司股份有關的任何超額配股，特此授予代表承銷商的代表購買最多240,300股期權股份的期權（“超額配股權”）。受超額配股權約束的期權股份的購買價格將等於每股期權股4.86美元。

(e) 行使期權。根據本協議第1 (d) 節授予的超額配股權可由代表在截止日期後的45天內對期權股份的全部（任何時間）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何此類期權股。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明要購買的期權股份的數量以及此類期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的三個工作日或公司與代表商定的其他時間、代表辦公室或商定的其他地點由公司和代表撰寫。如果所有期權股份的交割和付款未在收盤日進行，則此類期權股份的收盤日期和時間將如通知中所述（以下簡稱 “期權截止日期”）。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商傳達該通知中規定的期權股數量，並且根據本協議規定的條款和條件，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股數量。如果要購買任何期權股，則每位承銷商單獨而不是共同同意購買的期權股數量（但需進行調整，以取消部分證券，由代表決定），這些股票與附表一所列的公司股票數量的比例相同，與此類承銷商熊的名字與公司股票總數相反。

(f) 期權股份的支付和交割。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦資金（同一天）電匯支付，方法是將購買期權股的價格存入公司，然後向承銷商交付代表承銷商賬户的期權股票（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過DTC的全額快速轉賬工具）。代表將要交付的期權股份的證書將採用代表在截止日期或期權截止日前不少於一個工作日要求的名稱進行登記，並將提供給代表在截止日或期權截止日前不少於一個工作日前在公司過户代理人或代理人的上述辦公室進行檢查、檢查和打包，因為情況可能是。

(g) 代表的認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行認股權證，用於購買80,100股普通股（如果全額行使超額配股權，則為92,115股普通股）（“收盤代表的認股權證”），並在每個期權截止日發行購買一定數量的普通股的認股權證，總額不超過該期權截止日已發行股份數量的百分之五（5％）（“期權代表的認股權證”，以及與閉幕代表的認股權證一起，“代表人的認股權證”認股權證”）。代表的認股權證應從發行之日起180天內全部或部分行使，到生效日五週年之日到期，初始行使價為每股普通股6.30美元，相當於股票發行價格的百分之二十（120％）。代表的認股權證和行使代表認股權證時可發行的普通股以下統稱為 “代表證券”。代表的證券和股份應統稱為 “證券”。

2。公司的陳述和擔保。公司向每位承銷商陳述、認股權證和契約，並同意其同意，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 公司已編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-1表格（註冊號333-271067）的註冊聲明及其修正案，以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的相關初步招股説明書，經修訂的註冊聲明（包括生效後的修正案，如果有的話）已被宣佈生效佣金及其副本迄今已交付給承銷商。註冊聲明在生效時經過修訂，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和根據《證券法》第430A條生效時被視為註冊聲明一部分的其他信息（如果有），以下簡稱 “註冊聲明”。如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交或必須根據本協議的條款提交註冊聲明（“第462（b）條註冊聲明”），則除非另有規定，否則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括該第462（b）條註冊聲明。除了第 462 (b) 條註冊聲明（如果提交即在提交後生效）外，迄今為止，沒有向委員會提交任何與註冊聲明有關的其他文件。所有證券均已根據註冊聲明根據《證券法》註冊，或者，如果提交了任何第462（b）條註冊聲明，則將根據《證券法》正式註冊，並提交該第462（b）條註冊聲明。公司已迴應了委員會關於提供更多或補充信息的所有請求。根據委員會的來文，沒有發佈暫停註冊聲明或第462（b）條註冊聲明（如果有的話）生效的停止令，也沒有為此啟動任何程序，據公司所知，委員會也沒有為此目的提起訴訟，也沒有受到委員會的威脅。如果《證券法》和委員會規章制度（“規章制度”）要求，公司提議根據《證券法》第424（b）條（“第424（b）條”）向委員會提交招股説明書。根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書，或者，如果不根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書，則以註冊聲明生效時作為註冊聲明一部分的形式向委員會提交的招股説明書以下稱為 “招股説明書”，但任何修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件除外公司提供給承銷商，用於與招股説明書不同的本次發行（無論是否與招股説明書不同）根據第424（b）條，公司必須提交經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件），“招股説明書” 一詞還應指經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）在首次提供給承銷商供其使用之時及之後。註冊聲明中包含或根據《證券法》第424條向委員會提交的任何初步招股説明書或招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應被視為指幷包括註冊聲明生效日期、初步招股説明書發佈日期或招股説明書日期（視情況而定）當天或之前根據規則和條例以提及方式納入的證物。此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括：(i) 在生效日期、初步招股説明書之日或招股説明書生效之日之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”）提交的任何文件以提及方式納入其中的招股説明書（視情況而定），以及 (ii) 任何此類文件已提交。本協議中所有提及註冊聲明、第462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。除非在委員會頒佈的S-T條例允許的範圍內，否則交付給承銷商用於本次發行的招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同。

(b) 在註冊聲明或任何第462 (b) 條註冊聲明生效時，或註冊聲明的任何生效後修正案生效時，當招股説明書首次根據第424 (b) 條提交給委員會時，當招股説明書的任何補充或修正向委員會提交時，當根據《交易法》提交的任何文件已經或正在提交時，在公開完成之前的所有其他時間證券的發行和出售，以及截止日期（如有）的登記聲明和招股説明書及其任何修正案及其補充或證物在所有重大方面都符合或將符合《證券法》、《交易法》和《規章制度》的適用條款，並且在修訂或補充文件發佈之日沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，截至該修正或補充之日，過去和將來都不會省略陳述其中要求陳述的任何重大事實或在其中作出陳述所必需的:(i) 在這種情況下對於註冊聲明，不具有誤導性；（ii）就招股説明書而言，根據截至該聲明發布之日的情況，不具有誤導性。當首次向委員會提交任何初步招股説明書時（無論是作為證券註冊聲明或其任何修正案的一部分提交，還是根據《證券法》第424 (a) 條提交），以及首次向委員會提交任何修正案或補充説明書時，該初步招股説明書及其任何修正案及其補充在所有重大方面都符合《證券法》、《交易法》和《規章制度》的適用條款，但沒有包含一個對重大事實的陳述不真實，沒有省略陳述其中必須陳述的任何重大事實，或者根據作出陳述時所必需的任何重要事實，不產生誤導性。但是，本 (b) 小節對註冊聲明或招股説明書或任何相關的初步招股説明書中包含或遺漏的任何信息，或其任何修正案或補充説明書中包含或遺漏的任何信息，不依賴並符合任何承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於其中使用的信息。雙方承認並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括：招股説明書 “承銷” 部分中列出的陳述僅限於此類陳述與承銷商表格中列出的姓名和相應股票金額、出售優惠和再補貼金額、承銷商可能進行的超額配股和相關活動以及與承銷商穩定有關的段落有關（“承保人信息”）。

(c) 既不是：(i) 在適用時間（定義見下文）當天或之前發佈的任何由發行人代表的普通自由寫作招股説明書（定義見下文）和法定招股説明書（定義見下文），統稱為 “一般披露包”），也沒有（ii）任何個人發行人代表的有限用途自由寫作招股説明書（定義見下文）與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括或包含截至適用時間的任何不真實的重大事實陳述，或者在適用時省略或遺漏了任何不真實的陳述是時候陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實了，因為這些陳述是在不產生誤導性的情況下作出的。前一句不適用於註冊聲明、一般披露包或任何由發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文）中包含的任何法定招股説明書中與承銷商信息一致的陳述或遺漏。(i) 任何電子路演或投資者演示文稿（包括但不限於《證券法》第433 (h) (5) 條所定義的任何 “真正的電子路演”）在使用之時、截止日期和每個期權截止日（如果有），並由承銷商批准用於本次發行的營銷，以及 (ii) 任何個人的書面試水通訊（如此處定義），在截止日期和每種期權時與一般披露一攬子計劃一起考慮截止日期（如果有的話）過去和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不會產生誤導性。

(d) 每份由發行人代表的自由寫作招股説明書，截至發行之日以及截止日期之前的所有後續時間，或者直到公司按照下一句話所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包含任何與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的與證券有關的信息相沖突，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定隨後，公司已通知或將立即通知代表，以便停止使用此類發行人代表的自由寫作招股説明書，直到公司自費立即對其進行修改或補充，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。前兩句不適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書中與承銷商信息一致的陳述或遺漏。

(e) 除一般披露包、任何由發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書或招股説明書或《證券法》允許由公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料。除非公司事先獲得代表的同意，否則公司沒有也不會就證券提出任何構成《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或以其他方式構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，必須向委員會提交；前提是代表的事先書面同意應被視為是已就上文提及的任何自由寫作招股説明書給出附表二。公司已遵守並將遵守《證券法》第164條和第433條的要求，這些要求適用於發行人代表的自由寫作招股説明書發行之日以及截止日之前的所有後續時間，包括在必要時及時向委員會提交文件、傳説和記錄保存。就使用電子路演而言，公司已經滿足並將滿足《證券法》第433條中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

(f) 代表同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它不會就證券提出任何構成發行人代表的自由寫作招股説明書或以其他方式（不考慮公司的任何批准、授權、使用或提及）構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，這些要約將構成公司必須向委員會提交或根據《證券法》第433條由公司保留的 “自由寫作招股説明書”；前提是本公司事先書面同意被視為已就本文所附附表二中提及的任何由發行人代表的普通自由寫作招股説明書發出。

(g) 本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(i) “適用時間” 是指 2023 年 9 月 12 日下午 5:30。（美國東部時間）在本協議簽訂之日。

(ii) 任何時候的 “法定招股説明書” 是指在該時間之前包含在註冊聲明中的招股説明書。就本定義而言，自根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交招股説明書的實際時間起，根據第430A或430B條被視為註冊聲明一部分的招股説明書中包含的信息，應被視為已包含在法定招股説明書中。

(iii) “由發行人代表的自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與 (A) 公司必須向委員會提交或 (B) 根據《證券法》第433 (d) (5) (i) 條免於提交的證券有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，因為它包含的證券或發行的描述並未反映出來最終條款或根據第 433 (d) (8) (ii) 條，因為它是《證券法》第 433 條所定義的 “真正的電子路演”，在每起案件均按提交或要求向委員會提交的表格提交，或者，如果不要求提交，則採用公司記錄中根據《證券法》第433 (g) 條保留的表格。

(iv) “發行人代表的普通自由寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人代表的自由寫作招股説明書，本協議附表二對此有具體規定。

(v) “發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人代表的普通自由寫作招股説明書的發行人代表的自由寫作招股説明書。發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書一詞還包括《證券法》第433條所定義的任何 “真正的電子路演”，這些路演根據第433（d）（8）（ii）條不受限制地提供，儘管不需要向委員會提交。

(vi) BF Borgers CPA PC（“審計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所，其與公司有關的報告已包含在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中，是一家符合《證券法》、《交易法》和《規章制度》以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的要求的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，審計師沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法”）的審計師獨立性要求。在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

(h) 在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露：(i) 公司沒有就其股本或與其股本有關的任何形式申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 沒有重大不利變化（或者，據公司所知, 任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展未來的變化），無論是否源於正常業務過程中的交易，或影響：(A) 公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景；（B）公司的長期債務或股本；或（C）本協議、代表性認股權證、註冊聲明、一般協議所設想的任何其他交易的發行或完成披露包和招股説明書（“重大不利變動”）。自注冊聲明、一般披露包和招股説明書中公佈的最新資產負債表之日起，公司沒有產生或承擔任何負債或義務，無論是直接的還是間接的、清算的還是或有的、到期的還是未到期的，也沒有進行任何交易，包括收購或處置任何對公司至關重要的業務或資產，但註冊聲明、一般披露包中披露的負債、義務和交易除外還有招股説明書。

(i) 截至註冊聲明、一般披露包和招股説明書中註明的日期，公司股本的授權、已發行和流通股如註冊聲明、一般披露包和招股説明書中標題為 “資本化” 的部分下標題為 “實際” 的欄目中所述，在發行和本公司設想的其他交易（不包括期權股份的發行和出售）生效後協議、註冊聲明、一般條款披露一攬子計劃和招股説明書將如該節標題為 “經調整” 的欄目中所述。公司所有已發行的股本，包括公司已發行普通股，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，其發行符合所有適用的州、聯邦和證券法，在未放棄任何此類權利的情況下，這些股票的發行均未侵犯任何優先權、優先購買權或其他類似權利；這些股票已獲得正式授權，而且因此，在簽發和交付時按規定付款本協議將有效發行，全額支付且不可評估，證券的發行不受任何先發制人的權利、優先購買權或其他迄今未被放棄的類似權利的約束（向承銷商提供了此類豁免的副本）；任何股票或任何普通股的持有人都不會或將因持有人而承擔個人責任。這些證券符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的描述。

(j) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，(A) 公司或其任何子公司沒有未償還的權利（合同或其他權利）、認股權證或期權、可轉換為或可交換的工具，也沒有與出售或發行公司的任何股本或其他股權有關的協議或諒解；(B) 彼此之間沒有合同、協議或諒解；(B) 雙方之間沒有合同、協議或諒解公司和/或其任何子公司以及任何授予該等權利的人個人有權要求公司根據《證券法》提交註冊聲明或以其他方式註冊該人擁有或將擁有的任何公司證券，而本協議持有人已放棄與本協議和本協議所設想的交易（包括髮行）有關的任何此類披露的權利；

(k) 公司是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。

(l) 代表認股權證所依據的普通股已獲得正式授權並保留髮行，符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的描述，並已有效保留供發行，在行使代表的認股權證並支付其行使價後，將正式有效發行、全額支付且不可評估，發行時不會違反或受先發制人或類似行為的約束認購或購買以下證券的權利公司及其持有人不會因為是該持有人而承擔個人責任。

(m) 本公司的子公司（“子公司”）及其各自的註冊司法管轄區列於本附表四。每家子公司均由公司直接或間接全資擁有，任何個人或實體均無權收購任何子公司的任何股權。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則公司對任何公司、合夥企業、合資企業或其他業務均不擁有任何直接或間接的所有權或其他名義或受益權益。

(n) 公司及其每家子公司均已正式註冊成立，並作為一家公司有效存在，根據其成立所在司法管轄區的法律，信譽良好，或者已根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立並作為有限責任公司有效存在。公司及其每家子公司擁有一切必要的權力和權力，可以按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述的方式開展業務，並擁有、租賃和運營其財產。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司、合夥企業或有限責任公司信譽良好，其財產（擁有、租賃或許可）的性質或位置或業務的性質或行為使得此類資格是必要的，除非在每種情況下，這些不符合條件或信譽良好（個人和總體）不會產生重大不利影響對：(i) 業務、狀況 (財務或其他方面）、公司及其子公司的經營業績、股東權益、財產或前景（作為一個整體考慮）；（ii）公司的長期債務或股本；或（iii）發行或完成本協議、註冊聲明、一般披露包和招股説明書所設想的任何其他交易（任何此類影響都是 “重大不利影響”）。

(o) 據公司所知，公司及其任何子公司：(i) 違反其經修訂和重述的公司章程、章程或其他組織文件；(ii) 根據其作為當事方或其任何財產或資產受其約束或受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，均未違約；沒有任何事件發生發生在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成違約或導致設定或根據其作為當事方或受其約束或其任何財產或資產所受約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對其任何財產或資產施加任何留置權、擔保權益、押記或其他抵押權（“留置權”），或 (iii) 在任何方面違反任何法律、規則、法規、法令、指令、判決, 任何國外或國內的司法, 監管或其他法律或政府機構或團體的法令或命令, 但第 (ii) 款的情況除外以及 (iii)，用於此類違規行為或違約行為（單獨或合計）不會產生重大不利影響。

(p) 公司擁有執行和交付本協議、代表的認股權證以及根據本協議和代表的認股權證需要交付的所有其他協議、文件、證書和文書的全部權利、權力和權限。公司已正式有效地批准了本協議、代表的認股權證以及其中設想的每筆交易。本協議已由公司正式有效執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性；以及 (iii) 具體履約和禁令的補救措施以及其他形式的衡平救濟可能受衡平抗辯的約束, 也可由法院酌情提起任何訴訟.

(q) 代表的認股權證發行後，將構成公司有效且具有約束力的義務，即在行使權證並支付相應的行使價後，發行和出售根據其條款要求的公司證券的數量和類型，代表的認股權證可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制債權人的總體權利；(ii) 因為根據外國、聯邦和州的證券法，任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到限制；(iii) 具體履約和禁令以及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯和可能提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束。

(r) 公司執行、交付和履行本協議、代表的認股權證和根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書，以及代表的認股權證和本協議所設想的交易的完成不會、也不會：(i) 與本協議的任何條款和規定相沖突、需要同意，或導致違反任何條款和規定，或構成違約（或事件）通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約），或導致根據公司或其任何子公司為當事方或公司、其任何子公司或其各自的任何財產、業務或資產可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、執照或許可對公司任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或 (ii) 違反任何條款或與之衝突公司註冊證書、章程或其他組織文件公司或其任何子公司，或 (iii) 違反或衝突任何適用於公司或其任何子公司的國內外任何司法、監管或其他法律或政府機構或團體的任何法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，或 (iv) 除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露，否則觸發公司或任何未償還證券的重置或重新定價其子公司。

(s) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的內容外，公司及其每家子公司均已獲得所有司法、監管和其他法律或政府機構和團體以及所有國外和國內的第三方（統稱 “同意書”）的所有重要同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、申報和許可，以及來自所有國外和國內的第三方（統稱 “同意書”）並按照現在的方式開展各自的業務正如註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所披露的那樣，每份此類同意書都是有效的，完全有效，除非在每種情況下（單獨或合計）都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何調查或訴訟的通知，這些調查或訴訟會導致撤銷任何同意，或者如果對公司或其任何子公司作出不利的決定，則可以合理地預計會導致撤銷任何同意，或對任何同意施加重大限制。《無同意》包含註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未充分披露的沉重限制。

(t) 公司及其每家子公司均遵守國內外所有重要的適用法律、規章、條例、法令、指令、判決、法令和命令，但其後果不會產生或合理預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。）

(u) 公司已向委員會提交了規定普通股註冊的8-A表格（文件編號001-41798）（“表格8-A註冊聲明”）。普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條進行註冊。8-A表格註冊聲明已由委員會在本聲明發布之日或之前宣佈生效。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知；

(v) 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但須經正式發行通知（“交易所”），公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的通知。

(w) 執行、交付和履行本協議或代表的認股權證，或完成此處設想的每筆交易，包括髮行、出售和交付本協議下擬發行、出售和交付的證券，無需徵得任何司法、監管或其他法律、政府機構或團體或任何國外或國內第三方的同意，但先前可能獲得的證券除外（i）向承銷商提供的此類同意書的副本），（ii）註冊根據已生效的《證券法》，（iii）州證券或藍天法或納斯達克資本市場章程和規則可能要求的同意，以及（iii）FINRA對承銷商購買和分銷證券的批准，每項批准均已獲得並具有完全效力。

(x) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的內容外，沒有任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他國內或國外的訴訟或仲裁懸而未決，公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產，如果單獨或總體上對公司或其任何公司作出不利裁定可以合理地期望子公司擁有重大不利影響。據公司所知，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的內容，否則不會威脅或考慮任何此類程序、訴訟或仲裁，也不會合理地預計針對或涉及公司或其任何子公司的任何此類訴訟、訴訟和仲裁的辯護會產生重大不利影響。

(y) 財務報表，包括附註，以及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的輔助附表，在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，並在所有重大方面公允地列報了截至指定日期的財務狀況以及公司規定期間的現金流和經營業績。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有説明，否則上述財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，但未經審計的財務除外，這些財務需要進行正常的年終調整並且不包含某些腳註。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的支持附表在所有重大方面都公允地提供了其中要求陳述的信息。無需在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含或以提及方式納入其他財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的其他財務信息在所有重大方面都公允地反映了其中包含的信息，並且是在與註冊報表、一般披露包和招股説明書中包含的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致的基礎上編制的。

(z) 根據S-X條例，沒有要求在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的預計財務報表或調整後的財務報表，但沒有按要求包括在內。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的調整後財務信息的預估和預估是根據《證券法》和《規章制度》的適用要求妥善彙編和編制的，其中包括所有必要的調整，以便根據公認會計原則公平地列報其中列報的相應實體在指定日期的預計和調整後的財務狀況及其現金流和經營業績指定了相應的期限。作為註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的調整後財務信息，在準備預計和預計形式時使用的假設為陳述可直接歸因於其中描述的交易或事件的重大影響提供了合理的依據。相關的預計和預計作為調整後的調整使這些假設產生了適當的效果；而作為調整後的財務信息的預計和預計形式反映了這些調整對相應的歷史財務報表金額的適當適用。

(aa) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(bb) 公司已建立並維持財務報告的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），此類控制和程序旨在確保積累公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人，以便及時做出決定關於所需的披露。公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的披露。

(cc) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合納斯達克股票市場規章制度的要求，董事會和/或審計委員會通過了符合納斯達克股票市場規章制度要求的章程。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的內容外，董事會和審計委員會均未被告知，也未意識到：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重要涉及管理層或其他有以下情況的員工在公司對財務報告的內部控制中起着重要作用。

(dd) 公司及其任何子公司或其各自的任何關聯公司（定義見《證券法》）均未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或合理預期構成、導致或導致任何證券價格穩定或操縱以促進證券出售或轉售的行動。

(ee) 在本文發佈之日之前，公司及其任何子公司或其各自的任何關聯公司均未提出任何要約或出售《證券法》或《規章制度》要求的任何證券與根據註冊聲明發售和出售證券 “整合”。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外，在招股説明書發佈之日前的六個月內，公司及其任何關聯公司均未出售或發行過任何證券，包括但不限於根據第144A條、D條或證券法第S條進行的任何出售。

(ff) 據公司所知，公司每位高級管理人員和董事以及5％持有人在發行前填寫並提供給代表的所有信息以及註冊聲明中這些高級管理人員和董事的傳記在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何會導致董事和高級管理人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(gg) 據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員均不受與任何現任僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或非招標協議的約束，這些協議或非招標協議可能對他或她各自以公司身份行事的能力產生重大影響。

(hh) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在和將來都不是，包括完成本協議所設想的交易，在使本次發行的淨收益生效後，將不必註冊為 “投資公司”，現在和將來都不是該法所指的 “投資公司” “控制” 的實體。

(ii) 據公司所知，公司任何成員之間或據公司所知，公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，或者據公司所知，與公司的任何關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》、《交易法》或《規則》所要求的以及將在註冊聲明或招股説明書中描述的法規，但沒有按要求進行如此描述。公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自的任何家庭成員提供未償還的貸款、預付款（正常業務過程中用於業務開支的正常預付款除外）或債務擔保。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有違反薩班斯-奧克斯利法案，直接或間接提供或維持信貸，以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官提供或續訂信貸延期。

(jj) 公司在很大程度上遵守了納斯達克股票市場（在收盤後普通股在納斯達克資本市場上市之前適用於公司）或任何其他政府或自監管實體或機構頒佈的規章制度，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為除外。在不限制上述內容的一般性的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語根據適用法律、規章和條例的定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，都符合適用法律、規章和條例規定的獨立資格；以及 (ii) 公司董事會的審計委員會的董事會至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（按該術語的定義）根據適用的法律、規章和條例）。

(kk) 據公司所知，除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外，公司或其任何子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司或其任何子公司或據公司所知的任何承銷商就經紀佣金、發現者費、財務諮詢費或其他類似付款提出有效的索賠本協議所設想的交易，或者據所知與公司或其任何高級職員、董事、股東、合夥人、員工或關聯公司有關的可能影響美國金融業監管局確定的承銷商薪酬的任何安排、協議、諒解、付款或發行。

(ll) 公司及其每家子公司擁有或租賃註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的所有此類財產（知識產權除外，受第2 (mm) 節保護），這些財產是開展目前業務所必需的。公司及其每家子公司對所有不動產擁有簡單收費的良好和適銷所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好和適銷的所有權，除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的留置權或其他（單獨或合計）對公司或其任何子公司的業務或前景沒有重大影響外，在每種情況下，均不含所有留置權。公司或其任何子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和建築物均由其根據有效、持續存在且據公司所知是可執行的租賃持有，但對公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用無關緊要，也不會對這些財產和建築物進行實質性幹擾的例外。公司及其任何子公司均未收到任何通知，稱其對任何不動產或個人財產的所有權提出任何不利索賠，也未收到任何針對繼續擁有任何不動產的索賠的通知，無論這些不動產是公司或其任何子公司在租賃或轉租下擁有還是持有。

(mm) 公司及其每家子公司：(i) 擁有、擁有或擁有使用所有必要的專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單、專有知識和其他知識產權（包括商業祕密和其他非專利和/或不可申請專利的材料、專有或機密信息、系統或程序，“知識產權”）用於其正在開展的業務的行為，如中所述註冊聲明、一般披露和招股説明書以及 (ii) 不知道其業務行為與他人的知識產權衝突或將發生衝突，也未收到任何聲稱與他人任何權利發生衝突的通知。除非註冊聲明、一般披露包或招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未向任何其他人授予或轉讓任何出售公司或其任何子公司任何產品或服務的權利。據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；據公司所知，沒有其他人對公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；而且據公司所知，沒有懸而未決或威脅要採取的行動；據公司所知，也沒有懸而未決或威脅要採取的行動、他人對公司或其任何子公司提起訴訟、訴訟或索賠侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未收到任何人的特許權使用費或其他補償索賠，包括公司或其任何子公司的任何員工，他們為公司或其任何子公司的技術或產品作出了未決或未結算的創造性貢獻，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有規定公司或其任何成員子公司有義務因發明貢獻而向任何人支付實質性的特許權使用費。

(nn) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中包含的描述。公司或其任何子公司作為當事方，或者其各自的任何財產或業務受或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及 (i) 註冊聲明、一般披露文件或招股説明書中提及或作為附錄附錄，或 (ii) 對公司及其子公司的業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已由公司正式有效執行其子公司（視情況而定）完全有效重大尊重公司並可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 具體履行和禁令以及其他形式的公平救濟的補救措施可能受到公平抗辯的約束並由法院酌情決定因此可以提起訴訟，但公司或其任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書，公司及其任何子公司，據公司所知，任何其他方都沒有違反或違約，據公司所知，在任何此類協議或通知的發出或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何此類事件會構成違規或違約案例，這將導致重大不利影響。

(oo) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中關於目前設想的外國、聯邦、州和地方監管對公司及其每家子公司各自業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，根據發表聲明的情況，沒有遺漏陳述在聲明中發表聲明所必需的重要事實，沒有誤導性。

(pp) 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其每家子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有開曼羣島、新加坡和其他外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用，這些税款和其他政府評估和費用顯示或確定此類退貨應付金額的材料，報告和申報單; (iii) 已在賬面上留出合理足以支付此類申報表, 報告或申報適用期之後的期間內的所有物質税的經費.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管也不知道任何此類索賠的依據。與註冊報表一起提交的財務報表中或作為註冊報表一部分的財務報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至該合併財務報表日期的所有時期。對公司或其任何子公司的聯邦、州、地方或國外税收的擬議調整均未進行赤字評估，據公司所知，也沒有受到威脅。對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，除了尚未拖欠的税款的留置權或本着誠意提出異議的留置權外，不論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機關施加的。適當的程序，並已根據公認會計原則進行儲備在公司的賬簿和記錄中建立。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售額、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或税收性質的費用，以及任何利息和與之相關的罰款、增税額或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(qq) 公司或其任何子公司的員工本人或與其任何子公司的員工之間沒有發生任何勞動幹擾或糾紛，這些騷擾或糾紛目前存在或據公司所知受到威脅，這些幹擾或糾紛單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響。公司及其每家子公司在所有重要方面都遵守了適用於其員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(rr) 故意省略了。

(ss) 故意省略。

(tt) 除非在註冊聲明中披露，但據公司所知，一般披露包和招股説明書以及不合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司在經營業務時始終嚴格遵守所有環境法（定義見下文），不需要或將來需要任何重大支出來遵守這些法律。公司及其任何子公司均未收到任何與或指控任何實際或潛在的違規行為或不遵守任何環境法有關的通知或通信，這些違規行為或不遵守任何單獨或總體上會產生重大不利影響的環境法。在本文中，“環境法” 一詞是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可證或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體就保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或處理危險材料所採取的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 等，《綜合環境應對措施、賠償和責任》1980 年法案，42 U.S.C. § 9601 等，《聯邦水務》《污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等，《危險材料運輸法》，49 U.S.C. § 1801 等，《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(uu) 除非不會造成重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未向適用的監管機構提交公司及其子公司目前業務運營所需提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或呈件。所有此類申報在提交時都嚴重遵守了適用的法律，任何適用的監管機構均未以書面形式聲稱任何此類申報、聲明、清單、登記、報告或提交存在任何缺陷。公司及其每家子公司持有公司及其子公司目前開展業務所需的任何政府或自律機構、機構或機構的所有特許經營權、授權、執照、許可證、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），並且在很大程度上遵守這些許可，除非未能持有或遵守這些許可證，否則所有此類許可證均具有完全效力，其中任何一個都不太可能造成重大不利影響。

(vv) 公司或公司的任何子公司，以及據公司所知，與公司或任何子公司有關或代表公司行事的任何其他人，包括但不限於公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工，在代表公司或該子公司行事時，都沒有直接或間接：(i) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與之相關的非法開支用於政治活動；(ii) 向國外或國內支付任何非法款項政府官員或僱員，或者用公司資金向國內外政黨或競選活動捐款；(iii) 違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或 (iv) 支付了任何其他非法款項。

(ww) 公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響

(xx) 公司及其每家子公司的運營在所有重大方面一直遵守開曼羣島、新加坡和美國適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規，據公司所知，還遵守公司所屬的所有其他司法管轄區、相關規章制度以及任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（集體，“洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員就洗錢法提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(yy) 公司及其任何子公司，據公司或其任何子公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、新加坡金融管理局或其他相關當局（統稱 “制裁”）實施的任何美國製裁（統稱 “制裁”），也不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、新加坡金融管理局或其他相關機構實施的任何美國製裁（統稱 “制裁”）的約束，也不受其所在地、組織或居民的制裁（統稱 “制裁”）在受制裁的國家或地區。公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助或資助任何個人或與其在任何國家或地區的活動或業務。在提供此類資金或便利時，將受到任何制裁，或以任何其他可能導致任何人（包括參與本次發售的任何人）違反制裁的方式。在過去的五年中，公司及其任何子公司都沒有故意從事、現在也沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁對象的任何交易或交易。

(zz) 除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有規定，否則公司沒有或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付經紀或發現者的費用或佣金。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或其任何關聯公司之間沒有其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。公司未向任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他方式，作為為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人員、（ii）任何FINRA成員，或（iii）任何與參與公司發行的FINRA成員有任何直接或間接關聯或聯繫的個人或實體向公司提交註冊聲明之日之前的 12 個月期間佣金（“申請日期”）或之後。據公司所知，(i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其子公司10％或以上的未註冊證券的所有者，或（iii）在申請日之前的180天內收購的任何數額的公司未註冊證券的所有者，都與參與本次發行的FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則公司將向承銷商及其各自的法律顧問提供建議。

(aaa) 除了用於彌補關鍵人員流失的關鍵人物保險或招股説明書中披露的保險外，公司及其每家子公司維持的保險金額和風險應符合公司合理認為足以開展各自業務和各自財產價值的風險，並且按照在類似行業從事類似業務的公司的慣例，所有這些保險都是完全有效和有效的，除非未能合理地維持此類保險意料之中有重大不利影響。公司合理地認為，當現有保險到期時，它及其每家子公司將能夠續訂現有保險，或者能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以開展各自業務和相應財產價值的替代保險。

(bbb) 除一般披露包和招股説明書中披露外，根據開曼羣島及其任何政治分支機構的現行法律法規，所有申報和支付的證券股息和其他分配均可由公司以美元支付給持有人，並自由轉出開曼羣島，向開曼羣島或其中的非開曼羣島居民持有人支付的所有此類款項均不受收入、預扣税或其他影響法律和法規規定的税收開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務機關，否則在開曼羣島或開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務當局將免除任何其他税收、關税、預扣税或扣除額，無需在開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務機關獲得任何政府授權。

(ccc) 根據開曼羣島法律，選擇紐約州法律作為本協議和代表認股權證的管轄法律是一種有效的法律選擇，開曼羣島法院將予以尊重。根據本協議第15條，公司有權將合法、有效、有效和不可撤銷地服從每個美國聯邦法院和紐約州法院的屬人管轄權位於美國紐約州紐約市的曼哈頓自治市鎮（每個都是 “新”約克法院”），公司有權指定、任命和授權，根據本協議第15條，公司已合法地、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權代理人接受由本協議、註冊聲明、招股説明書或任何紐約法院證券引起或與之相關的任何訴訟的送達，向該授權代理人送達的訴訟將有效授予該授權代理人根據本協議第15條的規定，對公司擁有屬人管轄權。

(ddd) 除非普遍適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據開曼羣島、新加坡、紐約或美國法律，公司及其任何財產、資產或收入均無豁免任何法律訴訟、訴訟或程序，免於在任何開曼羣島、新加坡、紐約州或美國聯邦法院給予任何救濟，免於在任何開曼羣島、新加坡、紐約州或美國聯邦法院給予任何救濟，免受法律訴訟、扣押或事先判決的送達，或協助執行判決的扣押，或執行判決的扣押在任何此類法院就其義務、責任或本協議項下或由本協議引起或與之相關的任何其他事項作出任何救濟或執行判決的判決或其他法律程序或程序。如果公司或其各自的任何財產、資產或收入可能擁有或以後可能有權在任何可能提起訴訟的任何此類法院獲得任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第15節規定的救濟和執行。

(eee) 根據開曼羣島法律，本協議和代表的認股權證均以適當形式對公司強制執行，為了確保本協議和代表的認股權證在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可接受性，沒有必要向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄本協議或代表的認股權證，或者，除非在最近的初步調查中披露招股説明書或招股説明書，任何開曼羣島的印花税或類似税應根據本協議、代表的認股權證或根據本協議提供的任何其他文件繳納。紐約法院根據自己的國內法就根據本協議或代表的認股權證以及為完成本協議和其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何最終判決，都將宣佈對公司可強制執行，而無需重新審查或審查原始訴訟理由的案情已作出判決或重新作出判決就開曼羣島法院裁決的事項提起訴訟。截至本文發佈之日，公司不知道有任何理由在開曼羣島執行紐約法院的此類判決會違反開曼羣島的公共政策。

(fff) 在本協議中，提及與公司或其任何子公司有關的 “重要” 事項是指與公司及其任何子公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、運營或經營業績相關的重大事件、變更、條件、地位或影響，視上下文要求而定。

(ggg) 本協議中使用的 “瞭解公司”（或類似語言）一詞是指招股説明書中提名的公司執行官的知情，前提是這些執行官應對所提出的事項進行了合理而勤奮的調查（參照適用個人在履行公司執行官職責方面的慣例和謹慎態度）。

(hhh) 由公司或代表公司簽署並交付給承銷商或Hunter Taubman Fischer & Li LLC（“承銷商法律顧問”）的任何證書均應被視為公司對本協議附表A所列每位承銷商就其所涵蓋事項的陳述和保證。

3。提供。在代表授權發行證券後，承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售證券。

4。公司的契約。公司承認、承諾並同意代表的觀點：

(a) 註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，如果使用第430A條或根據第424 (b) 條另行要求提交招股説明書，公司將在規定的時間內根據第424 (b) 條提交招股説明書（如果使用了第430A條，則正確填寫），並將提供令代表滿意的及時提交證據。公司將視情況按第433（d）條或第163（b）（2）條要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書。

(b) 在從本協議發佈之日起至截止日期或承銷商律師認為不再要求交付招股説明書的日期期間（或不再需要提供《證券法》第173 (a) 條所述的通知），與承銷商或交易商的銷售有關（“招股説明書交付期”）），在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，公司應向代表提供一份供其審查的文件每份此類擬議修正案或補編的副本，公司不得在代表和承保人法律顧問提交後36小時內將代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件提交給代表和承保人法律顧問

(c) 在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式告知代表 (i) 委員會收到任何評論或要求提供額外或補充信息，(ii) 提交註冊聲明生效後修正案或任何招股説明書、一般披露包或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 任何生效後的修正案的時間和日期註冊聲明生效，以及 (iv) 由註冊聲明簽發委託任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，或任何禁止或暫停使用該聲明或使用任何招股説明書、一般披露包、招股説明書或任何由發行人代表的自由寫作招股説明書的命令，或任何從普通股上市的任何證券交易所撤銷、暫停或終止上市的程序，或威脅或啟動任何此類訴訟的程序目的。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡其合理努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意，它應遵守《證券法》第424 (b)、430A和430B條（如適用）的規定，並將盡其商業上合理的努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件（不依賴於第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(d) 在招股説明書交付期內，公司將在所有重大方面遵守現行和以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》以及《交易法》對它施加的所有要求，允許繼續出售或交易證券，如本協議條款、一般披露包、註冊聲明和招股説明書所設想的那樣。如果在此期間發生任何事件，招股説明書（或者如果招股説明書尚未向潛在購買者提供，則一般披露包）將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據發表此類陳述的情況，省略陳述所必需的重大事實，不要誤導性，或者在此期間公司或其律師認為這是必要或適當的或代理人或承保人的法律顧問修改登記聲明或補充招股説明書（或者如果潛在購買者尚未獲得招股説明書，則為一般披露包），以遵守《證券法》或根據《交易法》提交任何被認為以提及方式納入招股説明書的文件，以符合《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代表並修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未公佈）致潛在買家，將軍披露包）或提交此類文件（費用由公司承擔），以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(i) 如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生某一事件或事態發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，從當時的情況來看隨後，為了消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，公司已立即或將立即自費修改或補充發行人代表的自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，這並不具有誤導性。

(e) 公司將立即向承銷商和承銷商法律顧問提交最初提交的註冊聲明及其所有修正案的簽名副本，包括隨之提交的所有同意書和證據，並將在提交該文件之日起至少五（5）年內將手動簽署的此類文件副本保存在公司的檔案中。公司將立即向每位承銷商提供承銷商合理要求的任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明以及此類文件的所有修正和補充（如果有）以及作為註冊聲明和招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有文件的副本。在紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之後的下一個工作日以及此後，公司將不時向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的紐約市招股説明書副本。

(f) 公司同意承銷商根據《證券法》第430條和第5（b）條使用和交付初步招股説明書。

(g) 如果公司選擇依據《證券法》第462 (b) 條，則公司應根據第462 (b) 條向委員會提交第462 (b) 條註冊聲明，並在以下時間之前根據《證券法》第111條支付適用的費用：(i) 本協議簽訂之日紐約市時間晚上 10:00 和 (ii) 確認時間，以較早者為準按照第 462 (b) (2) 條的規定發放或發送。

(h) 公司將在註冊聲明生效之時或之前，與代表合作，盡其商業上合理的努力，根據與發行或出售代表合理指定的國內或國外證券有關的證券法，使證券有資格發行和出售，並在分銷所需要的時間內保持該資格的有效期，除非在任何情況下公司都沒有義務這樣做與之連接到有資格成為任何此類司法管轄區的外國公司或其他實體或證券交易商，有資格在任何此類司法管轄區簽訂關於送達法律程序的普遍同意，或者在任何此類司法管轄區對自己徵税（如果其他情況並非如此）。

(i) 在本協議簽訂之日後的六個月內（“公司封鎖期”），未經代表事先書面同意，公司不得 (i) 要約、出售、發行、同意或簽約出售或發行或授予出售公司任何證券的任何期權，但 (A) 根據公司的任何股權薪酬計劃發行證券，(B) 發行普通股行使或轉換在本協議簽訂之日已發行和流通並在本協議簽訂之日已發行和流通的證券，詳見註冊聲明和招股説明書，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價或轉換價格（與此類證券中規定的股票分割、調整或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，以及（C）發行根據收購或戰略交易發行的證券，該證券已獲得大多數無利害關係的董事的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不具有要求或允許在截止日期後的180天內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行除此之外，還應向公司提供其他福利資金投資，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易；或 (ii) 提交與公司任何證券的發行或出售有關的任何註冊聲明。

(j) 本文附表二包含公司執行官、董事和持有公司5％或以上普通股的持有人（統稱 “封鎖方”）的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已促使每位封鎖方向代表提交一份已執行的封鎖協議，其格式附於本協議附件一（“封鎖協議”）

(k) 如果代表自行決定同意解除或免除本協議第4 (j) 節所述的對公司高管或董事的封鎖協議中規定的限制，並在發佈或豁免生效之日前至少三個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意通過 (i) 新聞稿大致上在 (i) 新聞稿中宣佈即將發佈的釋放或豁免通過主要新聞機構提供的本協議附件六的形式或 (ii) 任何其他能夠滿足義務的方法如美國金融監管局規則5131 (d) (2) 所述，應在免責或豁免生效日期前至少兩個工作日。

(l) 已保留。

(m) [已保留].

(n) 自生效之日起至少兩 (2) 年內，公司應保留代表合理接受的全國認可的PCAOB註冊獨立會計師事務所。代表承認代表可以接受審計員。

(o) 在自生效之日起一 (1) 年內，公司將向代表提供給證券持有人或公司不時發佈或公開發布的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，並將向代表提交：(i) 向委員會提供或提交給委員會或向委員會提交的任何報告、財務報表和委託書或信息報表的副本或其他任何類別證券的國家證券交易所的公司已上市；以及 (ii) 代表可能不時根據具體監管或責任問題以書面形式合理要求的有關公司業務和財務狀況的額外信息，或者；前提是，EDGAR系統（或其繼任者）上可用的任何此類物品無需以實物形式提供。

(p) 未經代表事先書面同意，公司不得在截止日期後第四十（40）天之後的第一個工作日美國東部時間下午5點之前發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣常新聞稿除外。

(q) 公司特此授予代表在本次發行結束後的十二 (12) 個月內作為唯一的管理承銷商和賬簿管理人，或獨家配售代理人或銷售代理人，處理公司保留承銷商、代理人、顧問或其他相關個人或實體服務的未來任何和所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的唯一管理承銷商和賬簿管理人，或獨家配售代理人或銷售代理人在公司或任何繼任者的十二（12）個月期限內進行此類發行給本公司或本公司的任何子公司。公司不得以比其提議聘請代表的條件更優惠的條件提議聘請任何實體或個人參與任何此類發行。此類提議應以書面形式提出，方能生效。代表應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果代表拒絕此類留存，則除非本協議另有規定，否則公司就其提議留住代表的要約對代表不承擔任何進一步的義務。

(r) 公司將使用招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下規定的出售證券的淨收益。

(s) 公司將盡其商業上合理的努力，在截止日期後的至少三（3）年內，在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所實現和維持普通股的上市。

(t) 在招股説明書交付期內，公司將在規定的期限內提交《證券法》、《交易法》和《規章制度》要求向委員會提交的所有文件。

(u) 公司將盡其商業上合理的努力，在截止日期之前完成和履行本協議要求公司完成或執行的所有事情，並滿足證券交付的所有先決條件。

(v) 公司不會採取並將盡其商業上合理的努力促使其關聯公司不直接或間接採取任何構成或旨在造成或導致或合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

(w) 公司應安排在本協議生效之日起兩 (2) 個工作日內準備一份電子招股説明書，並由其出資提交給代表，供承銷商用於本次發行。在本文中，“電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下每項條件的招股説明書及其任何修正或補充：(i) 應以代表滿意的電子格式編碼，其他承銷商可以通過電子格式將其發送給證券的要約人和購買者，至少在《證券法》要求提交與證券有關的招股説明書的期限內；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，以及根據EDGAR提交的招股説明書，除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，應在電子招股説明書中酌情用公平準確的敍述性描述或表格形式來取代此類材料的此類圖形和圖像材料；(iii) 應採用或轉換為代表滿意的紙質格式或電子格式，使招股書的接收者能夠存儲並隨時訪問招股説明書在將來的任何時候，不向此類接收者收取任何費用 (除了因訂閲整個互聯網和上網時間而收取的任何費用外).

(x) 公司陳述並同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則代表陳述並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有提出也不會就證券提出任何構成《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，定義見《證券法》第405條要求向委員會提交；規定本協議各方的事先書面同意應視為已就附表二中包含的自由寫作招股説明書給予了書面同意。公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司和代表均表示，它已經或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交佣金、傳説和記錄保存。

5。費用支付。

(a) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易是否完成，還是本協議終止，公司特此同意支付與履行本協議義務有關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括以下內容：

(i) 與註冊擬在本次發行中出售的證券有關的所有申報費和通信費用，包括與編寫、印刷、格式化EDGAR和提交註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修正和補充以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商有關的所有費用；

(ii) 與向FINRA申報有關的所有費用和開支；

(iii) 公司法律顧問和會計師與根據《證券法》註冊證券和本次發行有關的所有費用、支出和開支；

(iv) 與普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；

(v) 所有郵寄和打印承保文件（包括本協議、任何藍天調查以及（如適用）任何承銷商之間的協議、精選交易商協議、承保人問卷和授權書）的費用；

(vi) 公司高級管理人員和僱員的所有合理差旅費，以及與參加或主持與證券潛在購買者的會議有關的任何其他費用；

(vii) 公司向承銷商轉讓證券時應繳的任何股票轉讓税，以及公司因本協議或發行而產生的任何其他税款；

(viii) 與賬面建立、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本以及準備代表證券的證書的成本；

(ix) 普通股的任何過户代理人或登記處的成本和費用；

(x) 代表可以接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查的任何合理成本和開支；

(xi) 承保人律師的費用；

(xii) 準備、打印和交付代表每隻證券的證書的費用；

(xiii) 與履行本協議規定的公司義務有關的所有其他成本、費用和開支，本第 5 節中未另行具體規定；

公司和代表承認，公司此前已向代表支付了50,000美元的預付款（“預付款”），用於支付代表的自付費用。未使用的預付款的任何部分均應在未產生的範圍內退還給公司。在發行結束的情況下，代表與本次發行相關的自付應計費用總額（包括律師費和開支）不得超過200,000美元，如果發行沒有結束，則不得超過100,000美元。

(b) 儘管本第5節有任何相反的規定，但如果公司根據本協議第11 (b) 條終止本協議，或者在重大不利變更之後終止本協議，公司將支付承銷商在終止之日之前實際產生的自付費用（包括承銷商律師的費用和支出）。

6。承保人義務的條件。根據本協議的規定，承銷商購買和支付公司股份或期權股的義務應取決於：(i) 截至本協議發佈之日和截止日期，此處包含的公司陳述和保證的準確性；(ii) 向代表或承銷商提供的任何證書、意見、書面陳述或信件中是否存在任何錯誤陳述或遺漏根據本第 6 節提供的法律顧問，(iii) 公司履行其在本協議下的義務的情況，以及 (iv)以下每個附加條件。就本第6節而言，“截止日期” 和 “收盤日” 應指公司股票或期權股的截止日期（視情況而定），並且在每次收盤時都必須滿足上述和以下每一項條件。

(a) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管或上市批准均應不遲於本協議簽訂之日紐約時間下午 5:30 或代表書面同意的較晚時間和日期收到。如果公司選擇依據《證券法》第430A條，則應根據本協議的條款及時向委員會提交招股説明書，並應在適用的期限內根據第424 (b) 條向委員會提交一份包含與證券描述、分配方法和類似事項有關的信息的招股説明書表格；並且，在截止日期當天或之前收盤的實際時間，沒有止損單會暫停其生效不得發佈註冊聲明或其任何部分，或其任何修訂，也不得暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供更多信息（包含在註冊聲明、一般披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他文件中）的任何請求均應得到滿足再加上代表的滿意；FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 代表不得合理地確定並告知公司，註冊聲明、一般披露包或招股説明書，或其任何修正案或補充説明，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書中包含不真實的事實陳述，代表合理地認為該陳述是重要的，或沒有説明代表合理地認為是重要的，需要在其中陳述或必要的事實其中的陳述沒有誤導性；但是，前提是如果代表認為，這種缺陷是可以治癒的。代表應將此類缺陷通知公司，並有合理的機會彌補此類缺陷。

(c) 代表應已收到 (i) 截至截止日期的公司美國法律顧問 Loeb & Loeb LOEB LLP 的書面意見，其日期基本上以本文附件二所附表格形式寫給代表，(ii) Harney Westwood & Riegels Singapore LLP，該公司開曼羣島法律顧問，截止日期為截止日期，並以本文所附表格寫給代表附件三和（iii）Drew & Napier LLC，截至截止日期為止的公司新加坡法律的法律顧問基本上是按照本函附件四所附的表格寫給代表的

(d) 代表應收到公司首席執行官兼首席財務官的證書，日期為每個截止日期，大意是：(i) 本第 6 節 (a) 小節規定的條件已得到滿足，(ii) 截至本協議發佈之日和適用的截止日期，本協議第 1 節和第 2 節中規定的公司陳述和保證是準確的，(iii) 適用的截止日期，公司將要履行或遵守的所有協議、條件和義務根據本協議，公司沒有遭受任何重大損失或幹擾，（iv）公司沒有遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而蒙受任何重大損失或幹擾，（v）尚未發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，委員會也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟，（vi）沒有任何有利條件格式或調整後的財務報表根據規則和條例，要求在註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或納入註冊聲明和招股説明書，而且 (vii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變更的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易。

(e) 在本協議簽訂之日和截止日期，代表應收到審計師自交付之日起寫給代表的 “冷安慰” 信，其形式和實質內容令代表和承銷商法律顧問滿意，確認他們是《證券法》和《規章制度》所指的公司獨立註冊會計師，並説明截至交付之日（或者，尊重自那時以來涉及變化或發展的事項招股説明書中提供特定財務信息的各自日期（截至該信函發出之日前不超過五（5）天的日期）、該公司對財務信息以及與該信所涵蓋的註冊聲明和招股説明書有關的其他事項的結論和調查結果。

(f) 在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前，公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及公司正常業務過程中的交易、業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景的變動或發展，包括但不限於任何火災、洪水的發生、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難，根據代表的唯一判斷，在上述任何此類情況下，其影響都是如此嚴重和不利的，以至於按照招股説明書（不包括任何補充文件）中設想的條款和方式進行發行是不切實際或不可取的。

(g) 在本協議的執行和交付之前，代表應收到每個封鎖方簽發的封鎖協議，該協議由適用的封鎖方正式簽署，在每種情況下，其格式基本上與本協議附件一所附的格式相同。

(h) 普通股應已根據《交易法》註冊，自截止日起，普通股應在納斯達克資本市場上市、獲準和交易，並應向代表提供此類行動的令人滿意的證據。公司不得采取任何旨在或可能具有終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也不得采取任何旨在終止普通股從納斯達克資本市場退市或暫停其交易的行動，公司也未收到任何表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類上市登記的信息。代表認股權證所依據的股份和普通股應符合DTC的資格。

(i) FINRA應確認它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(j) 截至截止日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、條例或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令或命令來阻止證券的發行或出售，或者在實質上和不利地阻止證券的發行或出售影響或可能對公司的業務或運營產生不利影響。

(k) 公司應向代表提供經開曼羣島公司註冊處認證的公司良好信譽證書。

(l) 公司應向代表和承保人法律顧問提供他們可能合理要求的其他證書、意見或其他文件。

(m) 在每個截止日期，均應向代表簽發一份代表逮捕令，其格式如附於本文件附件五。

如果本協議的要求未能滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者如果根據本第 6 節向代表或承保人律師提供的任何證明、意見、書面陳述或信件在形式和實質內容上都不能讓代表和承保人法律顧問滿意，則代表可以在此之前或之前的任何時候取消承保人在本協議下的所有義務閉幕式的圓滿結束。此類取消通知應以書面或電話形式通知本公司。此後應立即以書面形式確認任何此類電話通知。

7。賠償。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、其高級職員、董事和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受損失、負債、索賠、損害賠償和開支（包括但不限於合理的律師費以及調查、準備或辯護任何訴訟所產生的任何和所有費用），已開始或威脅提出，或任何索賠，以及任何和他們或其中任何人可能根據《證券法》、《交易法》或其他方式（包括任何訴訟的和解，如果經公司書面同意，則為和解任何訴訟）共同或多筆支付的所有款項，前提是此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 不真實的陳述或指控對 (A) 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，包括信息根據《規章制度》第430A條和第430B條、一般披露包、招股説明書或其任何修正案或補充（包括根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入招股説明書的任何文件），在註冊聲明生效時和隨後的任何時候均被視為註冊聲明的一部分，(B) 任何發行人自由寫作招股説明書或由或與其一起向投資者提供的任何其他材料或信息公司批准本次發行的營銷證券，包括公司向投資者做的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是以電子方式）（統稱為 “營銷材料”）或（C）公司根據《交易法》提交的任何文件或報告，或源於或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或使陳述不具誤導性的重要事實，並將向該受賠償方償還任何法律費用或其在調查方面合理產生的其他費用或針對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護；或 (ii) 就本文中包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處進行全部或部分辯護；或 (iii) 在公司未能履行本協議或法律規定的義務時全部或部分進行辯護；但是，在任何此類情況下，公司不承擔任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的責任源於或基於不真實的陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露包、招股説明書或任何此類修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他營銷材料，這些材料依賴並符合承銷商的信息。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於沒有向提出任何此類損失、責任、索賠或索賠的人提供或發送招股説明書副本這一事實造成的，則本第7 (a) 節中包含的賠償協議不應使承銷商受益在《證券法》要求向該人出售證券的書面確認時或之前的損失以及招股説明書中的規章制度，以及招股説明書中是否已更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議規定的義務所致。公司同意立即將針對公司或其任何高級管理人員、董事或控股人的任何訴訟或訴訟的開始通知每位承銷商，這些訴訟或程序與證券的發行和出售有關，或者與註冊聲明或招股説明書有關。

(b) 每位承銷商應單獨而不是共同賠償公司、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的其他人員（如果有），使其免受任何損失、負債、索賠、損害賠償和支出（包括但不限於）的損失、負債、索賠、損害賠償和開支（包括但不限於）律師費以及調查、準備工作中產生的任何和所有費用或針對他們或他們中的任何人根據《證券法》、《交易法》或其他法律可能受到的任何訴訟（無論是啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項）進行辯護，前提是此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的事實，或任何相關的初步招股説明書或招股説明書，或招股説明書的任何修正或補充，或源於遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書或招股説明書中陳述不具誤導性的重大事實，但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何此類不真實陳述或聲稱的不真實陳述或所謂的不準確陳述所必需的重大事實其中的真實陳述、遺漏或指稱的遺漏是依賴和一致的提供承銷商的信息；但是，在任何情況下，任何承銷商均不對超過該承銷商根據本協議購買的證券的總承保折扣的任何金額承擔責任或責任。雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表提供的此類信息僅包含本協議第2（b）節最後一句中提及的材料。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果根據該款向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將索賠或索賠的開始時間通知向其尋求賠償的每一方（但未能這樣做通知的賠償方應如此）不得免除賠償方根據本第 7 節可能承擔的任何責任，但事實並非如此因此受到重大偏見，在任何情況下，均不得免除該賠償方因本協議而可能承擔的任何責任）。如果對任何受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權自費參與該訴訟的辯護，並且在收到受賠償方的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知後，選擇由令其滿意的律師進行辯護受賠償方；但前提是，賠償方的律師不得（除了受賠償方的書面同意）也是受賠償方的律師。儘管有上述規定，但在任何此類案件中，受賠償的一方或多方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 為此類訴訟辯護的賠償方之一以書面形式授權僱用該律師，(ii) 賠償方不得僱用律師在發出開始訴訟通知後的合理時間內就該訴訟提出辯護責任訴訟，(iii) 賠償方在提出辯護後沒有努力為訴訟辯護，或者 (iv) 該受賠償方應合理地得出結論，賠償方與受賠償方或其中任何一方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場可能發生衝突，或者可能存在與一方不同的法律辯護或補充的法律辯護或所有賠償方（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償的一方或多方對此類訴訟進行辯護），在這種情況下，此類費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。未經受賠償方事先書面同意（不得不合理地拖延、拒絕或拒絕同意），任何賠償方均不得就任何未決或可能提出的索賠、調查、訴訟或程序達成任何和解、妥協或同意作出判決，而受賠償方可能或本可以根據本協議第 7 節或第 8 節尋求賠償或分攤款的索賠、調查、訴訟或程序（無論是或受賠償方是否是其實際或潛在當事方），除非 (x)和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，(ii) 不包括受賠償方或代表受賠償方對過失、有罪或任何不作為的陳述或承認，以及 (y) 賠償方以書面形式確認其在本協議下對此類和解的賠償義務，或判斷。

8。貢獻。為了在出於任何原因認為任何賠償方無法獲得第7節規定的賠償或不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受損害的情況下提供分攤額，公司和承銷商應為此類賠償條款所設想的性質的總損失、索賠、損害、負債和開支（包括與之相關的任何調查、法律和其他費用以及任何金額）分攤款項以和解方式支付任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司遭受的損失、索賠、損害、負債和開支的情況下，扣除公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何分攤款，這些人也可能有責任繳款，包括《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的個人、簽署註冊聲明的公司高級管理人員和公司董事），而承銷商除外公司和一個或多個承銷商可能是但須按適當的比例反映公司和承銷商從本次發行中獲得的相對收益，或者，如果適用法律不允許這種分配，則其比例應適當反映上述相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 (x) 公司獲得的本次發行的總收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除費用之前）與 (y) 承銷商獲得的承保折扣或佣金的比例相同，每種情況如招股説明書封面表格所示。公司和承銷商的相對過錯應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第8節按比例分配（即使承保人為此被視為一個實體）或任何其他不考慮本節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。上文第8節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或團體發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實陳述的任何索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，或任何基於此類不真實或涉嫌不真實陳述的索賠遺漏或指稱的遺漏。儘管有本第8條的規定：（i）任何承銷商都不得繳納超過其承保並向公眾分發的證券的折扣和佣金總額的任何金額；（ii）任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第8條而言，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（如果有）、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和每位董事公司應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都必須遵守以下條件前一句的第 (i) 和 (ii) 條。任何有權獲得分攤款的一方在收到針對該方提起的訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，應立即通知可能向其要求繳款的一方或多方，但如果不這樣通知該一方或多方，則不應免除可能向其尋求繳款的一方或多方根據本第8節或其他方面可能承擔的任何義務。承銷商根據本第8節繳納的義務與每位承銷商根據本協議購買的證券數量成比例而定，而不是共同出資。

9。承銷商違約。

(a) 如果任何承銷商或承銷商違約了根據本協議購買公司股票的義務，並且如果與此類違約有關的證券（“違約證券”）（在代表根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有的話）生效後）未超過公司股份總數的10％，則每位非違約承銷商分別而不是共同行事，同意購買來自公司的違約證券數量佔總數相同比例的違約證券然後購買違約證券，其數量與本協議附表一中承銷商名稱對面列出的公司股份總數與非違約承銷商姓名對面列出的公司股票總數相當，但需根據代表自行決定為取消部分股份而進行的調整。

(b) 如果違約證券的總數超過公司股份數量的10％，則代表可以自行安排自己或另一方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）根據此處包含的條款購買違約證券。如果在違約發生後的48小時內，代表沒有按照本第9節的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司不承擔任何責任（第5、7、8、9和11 (d) 節規定的每種情況除外）或承銷商，但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商或承銷商的責任，但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商或承銷商的責任（如果有）向其他承銷商和公司賠償其違約造成的損失下文。

(c) 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或者如前所述，由另一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排進行任何必要的更改，公司同意立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充承保人律師合理地認為，這可能是必要或可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第9節取代的任何一方，其效力與其最初是本協議中此類公司股份的當事方相同。

10。陳述和協議的有效性。本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述和擔保、契約和協議，包括第5、10、14和15節中包含的協議、第7節中包含的賠償協議以及本協議第8節中包含的分攤協議，無論任何承銷商或其任何控制人進行任何調查或代表他們進行任何調查，都應繼續有效，並具有完全的效力和效力由本公司或代表本公司，任何其高級管理人員和董事或其任何控股人，並應在向承銷商交付證券和由承銷商支付證券後繼續有效。本協議第 2 節中包含的陳述以及第 5、7、8 節、本第 10 節和本協議第 12、13、14 和 15 節中包含的契約和協議將在本協議終止（包括根據本協議第 9 節或第 11 節終止）後繼續有效。如果根據本協議購買任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的陳述和契約將在本協議終止後繼續有效。

11。協議生效日期; 終止.

(a) 本協議將在以下時間以較晚者為準：(i) 代表和公司收到註冊聲明生效的通知或 (ii) 本協議的執行。儘管本協議有任何終止，但本協議第11條以及第5、7、8、12、13、14和15節（包括本協議）的規定在本協議執行後應始終保持完全的效力和效力。如果本協議在根據本協議購買任何證券後終止，則本協議第2、3和4節的規定將在本協議終止後繼續有效。

(b) 在以下情況下，代表有權在收盤前的任何時候終止本協議：(i) 任何國內或國際事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來對公司證券或證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易已暫停或已被暫停或進行受實質限制，或最低或最高交易價格的約束應在紐約證券交易所或納斯達克股票市場，或根據委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令，確定證券的最高價格區間；或 (iii) 任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行、證券結算或清算服務出現任何重大幹擾；(iv) 公司的公司信用評級將出現任何下調或給予公司債務的評級任何 “國家認可的統計評級組織”（根據《證券法》第436 (g) 條的定義）的證券，或者如果任何此類組織已被公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監視或審查，併產生了重大負面影響；或 (v) (A) 可能爆發或升級了涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為，或者宣佈進入國家緊急狀態或美國發動的戰爭，不包括國民宣佈與 COVID-19 疫情有關的緊急狀態，或 (B) 如代表合理判斷，(A) 或 (B) 中任何此類事件的影響如此嚴重和不利，以至於該事件使得按照設想的條款和方式繼續發行、出售和交付公司股票變得不切實際或不可取，則應出現任何其他災難或危機，或者政治、金融或經濟狀況發生任何變化根據招股説明書。

(c) 根據本第 11 節發出的任何終止通知均應採用書面形式。

(d) 如果本協議根據本協議的任何條款終止，或者由於本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而未能完成本協議中規定的證券的出售，則公司將根據代表的要求向承銷商償還以下費用那些自付費用（包括合理的費用和開支）承保人律師），實際由承保人為此產生的費用減去先前支付的預付款。

12。通知。除非本協議另有具體規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給代表或任何承銷商，則應以書面形式郵寄、交付或傳真並確認至：

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

紐約州紐約 10022

注意：投資銀行執行董事總經理 Clifford A. Teller

電子郵件：cteller@maximgrp.com

並將副本交給承銷商法律顧問，地址為：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約，紐約 10022

注意：Joan Wu，Esq.

電子郵件：jwu@htflawyers.com

(b) 如果發送給公司，則應郵寄、交付或傳真，並按註冊聲明中規定的地址以書面形式確認給公司及其律師。

13。當事方；關係限制。本協議應僅為承銷商、公司和本協議第7和第8節中提及的控股人、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的繼任人和受讓人提供保險，並對其具有約束力，任何其他人不得根據本協議或本協議中的任何條款擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為本協議各方和上述控股人及其各自的繼任人、高級管理人員、董事、繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從任何承銷商那裏購買證券的買方。

14。管轄法律；本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則（《一般債務法》第 5-1401 條除外）。

15。服從司法管轄權等.本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋.公司不可撤銷地 (a) 就本協議或本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的任何協議或交易（均為 “訴訟”）引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的目的，接受紐約州任何法院的管轄，(b) 同意任何此類法院均可在任何此類法院審理和裁定與任何訴訟有關的所有索賠，(c) 在法律允許的最大範圍內, 對任何此類法院的管轄或其中的任何法律程序享有任何豁免, (d)同意除此類法院之外不啟動任何程序，並且 (e) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的説法。每家公司（代表自己並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股東和債權人）特此放棄其因本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易、註冊聲明和招股説明書所設想的交易、引起或與之相關的任何索賠而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

16。完整協議。本協議以及本協議所附的附錄、附表和附件，以及可能根據本協議的條款不時進行修改，構成本協議各方的完整協議，取代了先前或同期就本協議主題事項達成的所有書面或口頭協議、諒解、承諾和談判。

17。可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其履行在任何程度上無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

18。修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

19。棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方隨後執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不遵守或未履行的放棄。

20。沒有信託關係。公司特此承認，承銷商僅充當與公司證券發行有關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議建立的合同關係行事的，在正常交易的基礎上籤訂的，在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人承擔責任，無論是在公司證券發行之前還是之後，承銷商為推進公司證券的發行而可能開展或已經開展的任何活動此處的日期。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就本協議所設想的發行或其之前的流程（包括與證券定價有關的任何談判）承擔有利於公司的諮詢或信託責任；並且公司已在其認為適當的範圍內就本協議和本次發行諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託或類似義務而可能向承銷商提出的任何索賠。

21。審判貨幣.儘管對美元以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判斷，公司對根據本協議應付給任何承銷商的任何款項的義務要等到第一個工作日才能解除，該承銷商收到任何被判定以判定貨幣到期的款項（且僅限於該承銷商可以根據正常銀行程序使用判定貨幣購買美元）後的第一個工作日；如果這樣購買的美元少於最初應付的金額根據本協議，作為一項單獨的義務，公司同意賠償該承銷商免受此類損失，儘管有任何此類判決。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於如此購買的美元超過本協議下最初應付給該承銷商的金額的金額

22。對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本，即構成有效和充分的交付。

23。標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

24。時間至關重要。時間是本協議的重中之重。在本文中，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或紐約主要證券交易所不開放營業的任何一天以外的任何一天。

[簽名頁面關注]

如果上述內容正確地表達了您的理解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成我們之間具有約束力的協議。

被代表接受，代表自己行事，並作為

附表一所列承銷商的代表，

截至上面第一次寫的日期：

MAXIM GROUP LLC

附表 I

附表二

封鎖派對

董事和高級職員

5% 的股東

附表三

免費寫作招股説明書

附表四

子公司

附件一

封鎖協議的形式

________, 2023

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Maxim Group LLC（“代表”）提議與SIMPPLE LTD. 簽訂承保協議（“承保協議”）。SIMPPLE LTD. 是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的有限責任公司（“公司”），規定公開發行（“公開發行”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。

為了促使代表繼續努力進行公開募股，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得在承保協議簽訂之日起至該日期之後的六個月內（“封鎖期”），（1）要約、質押、出售、出售合同、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在所有還是以後由下列簽署人收購，還是下列簽署人擁有或以後獲得處置權（統稱 “鎖倉證券”）；（2）訂立任何掉期或其他安排，將鎖倉證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易都要通過交割來結算鎖倉證券，現金或其他形式；(3) 對鎖倉證券提出任何要求或行使與該證券有關的任何權利任何鎖倉證券的註冊；或（4）公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或者與任何鎖倉證券有關的任何交易、掉期、對衝或其他安排。儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的鎖倉證券有關的交易；前提是無需或自願就隨後的出售提交經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交文件在如此公開的情況下收購的鎖倉證券市場交易；(b) 鎖倉證券 (i) 的轉讓善意通過遺囑或無遺囑贈送，(ii) 通過法律運作，例如根據合格的家庭命令或離婚協議的要求，或 (iii) 為了家庭成員的利益向家庭成員或信託贈與（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個堂兄弟更遙遠）；（c）向慈善機構或教育機構轉移鎖倉證券；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制着一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，向下列簽署人的任何股東、合夥人、成員或類似股權所有者進行的任何轉讓（視情況而定）；前提是，對於根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應在實質上籤署並向代表交付封鎖協議本封鎖協議的形式以及 (ii) 不得要求或不得自願根據《交易法》第16 (a) 條提交任何文件。除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人還同意並同意向公司過户代理人和登記處發出停止轉賬指示，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制應同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何證券；(ii) 代表同意，在與封鎖證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日，該代表將向公司通報即將到來的情況免責或豁免；以及 (iii) 公司已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日，通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免只能在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許不作為對價的鎖倉證券的轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，前提是此類條款在轉讓時仍然有效。

除非本封鎖協議的條款另有允許，否則本封鎖協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或轉換為普通股的證券（如適用）；前提是下列簽署人不得轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的普通股。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（以導致在封鎖期內出售任何封鎖證券的方式加入或修改此類計劃除外）或出售公司100％的已發行普通股。

下列簽署人瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果承保協議未在2023年__________________日之前執行，或者如果承保協議（在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付待出售的證券之前終止或終止，則本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開發行是否真的進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與代表協商。

附件二

美國證券顧問意見的形式

[故意省略。]

附件三

開曼羣島法律顧問意見表格

[故意省略。]

附件四

新加坡法律顧問意見表格

[故意省略。]

附件五

代表授權書的形式

附件六

新聞稿的形式

SIMPLE LTD.

__________, 2023

SIMPLE LTD.（“公司”）今天宣佈，該公司最近公開發售_____股普通股的唯一賬面管理公司Maxim Group LLC是 [放棄][釋放]對持有 ____ 股普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將於 2023 年 ____ 生效，普通股可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

[待附上]