Document

託馬斯·喬登先生

c/o Coterra Energy Inc

蓋斯納路 840 號，1400 套房

德克薩斯州休斯頓 77024

回覆：經修訂和重述的信函協議

請參閲您與特拉華州公司卡博特石油天然氣公司（“卡博特”）於2021年5月23日（現名為特拉華州公司Coterra Energy Inc.）（以下簡稱 “公司”）於2021年10月1日簽訂的與卡博特和特拉華州公司Cimarex Energy Co.（“Cimarex”）的合併有關的信函協議（“事先信函協議”），涉及卡博特和特拉華州公司Cimarex Energy Co.（“Cimarex”）的合併。

本信函協議（本 “協議”）旨在紀念我們關於您自2023年9月19日（“生效日期”）起繼續在公司工作的條款以及您的相關薪酬和福利的協議。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與卡博特、卡博特的全資子公司Double C Merger Sub, Inc和Cimarex於2021年5月23日簽署的協議和合並計劃（“合併協議”）中賦予它們的含義相同。

1. 僱傭期限。本協議的有效期自生效之日起至2026年10月1日結束，或您提前終止與公司的僱傭關係之時（以下簡稱 “僱傭期”）。

2. 僱傭條款。自生效之日起，您與繼續在公司工作相關的薪酬和福利的主要條款將如本協議附錄A（“僱傭條款”）所述。

3.遣散費補償協議。您與Cimarex之間於2020年3月9日簽訂的遣散費補償協議（該協議的義務由公司於2021年10月1日承擔）將根據其條款在2026年10月1日之前保持完全有效和有效（不時修訂，包括先前信函協議和本協議，“遣散費協議”）。

4. 第 409A 條；第 280G 條。特此將遣散費協議第8.04節（第409A節）和第五條（降落傘補助金）的規定納入本協議，並應比照適用於本協議和本協議中規定的僱傭條款。

5. 適用法律。儘管遣散費協議或附錄A所附的索賠一般解除形式（“表格發佈協議”）中有任何相反的規定，但本協議、遣散費協議和表格發佈協議每項條款的有效性、解釋、解釋和履行在所有方面均應受德克薩斯州法律的管轄，不考慮法律衝突原則。為避免疑問，這應作為對遣散費協議第8.06條（適用法律）和表格發佈協議第12條（管轄法律）的修正案。

6. 完整協議；修正案。本協議（包括僱傭條款）以及遣散費協議代表了您與公司之間對本協議主題的完全理解，並將取代您與公司之間先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議、通信、信件、信件、談判，包括為避免疑問而簽訂的先前信件協議。本協議的任何修正案均不對任何一方具有約束力，除非以書面形式簽署，並由該方或其代表簽署。本協議各方的義務是可分割和分割的。如果有

本協議下的條款被確定為非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續具有完全效力。

7. 隨意就業；預扣税。本協議不提供任何特定期限的就業保障，也未對任何固定的僱用條款或條件提供保障。您在公司的僱傭將 “隨意” 進行，這意味着您或公司可以隨時終止您的僱傭關係，無論是否有理由或通知，但前提是支付本協議、遣散費協議或您與公司之間可能在生效日期之後簽訂的任何其他協議中規定的薪酬和福利。公司保留自行決定從根據本協議支付的任何金額中預扣或安排預扣適用的地方、州、聯邦和外國税款的權利。

[簽名頁面如下]


COTERRA ENERGY INC.
來自：			/s/ Adam M. Vela
			Adam M. Vela
			副總裁兼總法律顧問


/s/ 託馬斯·E·喬登
託馬斯·E·喬登

[經修訂和重述的信函協議的簽名頁]


供應			條款
位置			你將繼續受聘為公司總裁兼首席執行官，並將繼續擔任公司董事會（“董事會”）成員。
報告			你將繼續直接向董事會彙報，而且只能向董事會報告。
職責和權限			你將繼續承擔與你作為上市公司總裁兼首席執行官的職位相稱的職責、權力和責任。
地點			您的主要工作地點將在德克薩斯州休斯敦的公司總部。
基本工資			與2023年日曆年相比，您的基本工資將繼續為112.5萬美元，並將從2024年1月1日起提高到每年120萬美元，但須每年審查是否增加但不減少。您承認，如果董事會統一對公司的所有執行官實施臨時薪酬削減，則此類削減可能適用於您。
年度現金激勵獎			在僱傭期的每一年，您都有資格獲得年度現金激勵獎勵。2023年日曆年的目標機會仍將是年基本工資的130％。從2024日曆年開始，其後每年的僱傭期，目標機會將是年基本工資的140％（如適用，即 “目標激勵機會”），這筆工資將根據適用於公司其他執行官的年度現金激勵計劃支付。每年將對您的目標激勵機會進行審查，以確定是否增加而不是減少。
年度長期激勵獎			從2024日曆年開始，以及其後的僱傭期的每年，您將獲得年度長期激勵獎勵，目標授予日期的公允價值為10,000,000美元（“目標LTI機會”）。此類長期激勵獎勵的授予時機、形式以及條款和條件將不亞於適用於公司其他執行官的獎勵。每年將對您的目標 LTI 機會進行審查，以確定是否增加而不是減少。


員工福利和津貼			在僱傭期內，您將有權獲得不亞於不時向公司其他執行官提供的福利和津貼，前提是此類福利和津貼將包括在梅奧診所的年度高管體檢、報銷税款、遺產和財務規劃、參與公司遞延薪酬計劃的資格以及根據公司的政策將公司飛機用於商業目的供飛機使用，就像從一開始就生效的那樣準時。
年度薪酬審查			通常，您的薪酬和福利將繼續與公司其他執行官同時接受向上調整的審查（至少每年一次），以確保您的薪酬和福利與公司同行羣體的市場慣例相稱。
遣散費和解僱條款			不管有什麼相反的規定，在公司2024年年度股東大會（“到期日”）之前，你被免去或未能任命、連任或重新提名你擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員（或董事會主席）的職位將需要至少 75% 的董事會成員（不包括董事會主席）的贊成票（不包括在內）你）。遣散費協議將繼續用下文 “定義” 中規定的定義取代 “正當理由” 和 “控制權變更保護期” 的定義。此外，如果你的僱傭期內無緣無故或出於正當理由被解僱，則你未償還的公司股權獎勵（包括根據合併協議轉換的任何Cimarex股權獎勵以及合併後授予的任何公司股權獎勵）將加速並全額歸屬（實現任何適用的績效指標是根據截至解僱之日的實際業績確定的）。本條款應適用於貴公司在僱傭期內授予的所有股權獎勵以及根據合併協議轉換的任何Cimarex股權獎勵，儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定。僱傭期到期後，如果您繼續在公司工作，則公司將與您簽訂控制權變更協議，該協議與當時適用於公司其他執行官的控制權變更協議保持一致且不亞於該協議的優惠。
死亡或殘疾			因死亡或殘疾而解僱後，您（或您的遺產）將有權獲得任何應計和未付的基本工資和年度激勵獎勵、任何應計和未使用的帶薪休假、任何未報銷的業務費用和根據公司任何其他福利計劃的條款應支付的任何福利，以及所有未償還的公司股權獎勵（包括根據合併協議轉換的任何Cimarex股權獎勵以及合併後授予的任何公司股權獎勵）會加速並全力以赴（取得任何成就）適用的績效指標是根據截至您死亡或殘疾當月最後一天的實際績效確定的）。本條款應適用於貴公司在僱傭期內授予的所有股權獎勵以及根據合併協議轉換的任何Cimarex股權獎勵，儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定。
限制性契約			為避免疑問，您將繼續遵守現有的永久保密協議以及遣散費協議中包含的終止後一年的非競爭和非招標契約。


定義			就本協議而言，“原因” 和 “殘疾” 的定義應與遣散費協議中的規定相同。就本協議和遣散費協議而言，以下大寫術語應具有以下定義，就遣散費協議而言，“書面協議” 一詞應指本協議： “控制權變更保護期” 是指僱傭期。 “正當理由” 是指未經您的書面同意，(i) 削減您的職責或責任、權限、權力或職能，包括停止擔任信函協議所設想的職位，或將任何與信函協議所設想的職位不一致的職責（包括職位、頭銜和報告要求）分配給您；（ii）公司或公司董事會未能重新提名您當選董事會成員；(iii) 除了 (A) 之外的年基本工資因以下原因而出現的任何減少孤立和無意中的行為不是出於惡意採取的，公司在收到您發出的通知後立即予以補救，或 (B) 在統一的基礎上對公司所有執行官進行臨時薪酬削減；(iv) 大幅減少您的目標激勵機會或目標 LTI 機會（均按協議的定義）；（v）公司要求您將主要營業地點遷至除公司位於德克薩斯州休斯敦的公司總部以外的任何地點；或 (vi)公司違反本協議或信函協議條款的任何其他行為。如果您指控有正當理由，(A) 您應在據稱構成正當理由的事件首次發生後的60天內向公司提供書面通知，（B）公司應有機會在收到此類通知後的60天內（“補救期”）對所謂的正當理由事件進行補救；（C）如果公司在補救期內沒有對所謂的正當理由事件進行補救，則您必須在治療期結束後的 60 天內終止您的工作。
賠償；保險			在適用法律允許的最大範圍內，對於您作為公司或其任何子公司的高級管理人員或董事所採取的行動，公司將對您進行賠償，並使您免受損害。在您為公司及其子公司任職期間和之後，只要存在潛在的責任，您就將繼續享受董事和高級管理人員保險，其條件不亞於適用於公司任何其他執行官和董事的條件。
律師費			對於與您在本協議和任何終止僱傭關係的遣散費協議下的權利有關的爭議，您有權獲得合理的律師費的補償。