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2014 年股權激勵計劃

2023 年 4 月 20 日生效

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2014 年股權激勵計劃

第 1 條。
目的

經修訂和重述的KB Home 2014股權激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引員工、非僱員董事和顧問，使他們能夠參與KB Home（“公司”）的增長和財務成功，並使他們的個人利益與公司股東的利益保持一致，從而吸引、激勵和留住他們的服務。

第二條。
定義和構造

無論本計劃中何處使用以下術語，其含義均應如下所述：

1。“關聯公司” 是指直接或間接控制或由公司控制或與公司共同控制的個人或實體。

2。“修訂後的生效日期” 是指公司股東根據公司章程、適用的證券交易所和《守則》第422條的要求首次批准修訂計劃的日期。

3。視情況而定，“獎勵” 是指期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股票支付或股票增值權計劃下的補助。

4。“獎勵協議” 是指任何書面通知、條款和條件、合同或其他證明獎勵的文書或文件，包括電子形式，其中應包含委員會根據本計劃和任何適用計劃確定的與獎勵有關的任何條款和條件。

5。就以股份或現金支付的獎勵而言，“獎勵限額” 是指第4.5節中規定的相應限額（視情況而定）。

6。“董事會” 是指公司的董事會。

7。如果發生以下任何一種情況，則應視為 “所有權變更”：(a) 任何一個人或多個人作為一個集團行事，獲得公司股票的所有權，該股份加上該個人或集團持有的股票，佔根據第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上 (v)《財政條例》；規定，如果個人或團體被認為擁有公允市場總價值或總公允市場價值的50％以上公司股票的投票權，或擁有超過下文 (b) 中規定的市值或總投票權，而該個人或團體收購了公司的額外股票，則該個人或團體收購額外股票不應被視為導致 “所有權變更”；(b) 任何一個人或多於一個人作為一個集團行事，在截至該公司的12個月內收購（或已經收購）該人（或多人）最近收購擁有30％或以上股份的公司股票所有權的日期根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條確定的公司股票的總投票權；前提是，如果一個人或團體被認為擁有公司股票總表決權的30％或更多，並且該個人或團體收購了公司的額外股票，則不應將該個人或團體收購額外股票視為導致 “變更所有權”；(c) 在任何 12 個月內，董事會的大多數成員由被任命的董事所取代，或在根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條確定的任命或選舉之日之前，選舉未得到董事會過半數成員的認可；(d) 任何一方

個人或多個人作為一個集團從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日起的12個月內收購）資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過公司所有資產的公允市場總價值的40％，根據第1.409A-3 (i) (5) 條確定 (vii)《財政條例》；規定，資產轉移不應被視為 “變更”所有權” 是指此類轉讓給由公司股東控制的實體，該實體根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 條確定；或 (e) 公司股東批准公司清算或解散。

8。“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及美國財政部頒佈的《財政條例》和官方指導方針。

9。“委員會” 是指董事會的管理髮展與薪酬委員會或董事會指定的其他委員會，該委員會完全由符合第 12.1 節所述資格的董事組成。

10。“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股1.00美元。

11。“公司股票管理人” 是指公司的股票管理人，或委員會指定的其他個人或實體，或其辦公室（如適用），無論是否受僱於公司。

12。“顧問” 是指根據S-8表格註冊聲明的使用説明，受聘為公司或任何符合顧問或顧問資格的關聯公司提供服務的任何顧問或顧問。

13。“董事” 是指董事會成員。

14。“符合條件的個人” 是指委員會或董事會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

15。“員工” 是指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（根據守則第3401（c）條確定）。

16。“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票拆分、分割、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，影響股份（或公司的其他證券）或股價（或其他證券的價格），並在實施後導致未償還獎勵所依據的股票的每股價值發生變化。

17。“交易法” 是指1934年的《證券交易法》。

18。“公允市場價值” 是指截至任何給定日期，按以下方式確定的股票價值：

(1) 如果普通股在任何證券交易所上市，則其公允市場價值應為《華爾街日報》或委員會認為的其他來源（無論是印刷版還是電子版）報道的該證券交易所該日期的股票收盤銷售價格，如果該日期沒有收盤價，則應為該報價存在的前一天的收盤銷售價格可靠；

(2) 如果普通股未在任何證券交易所上市，但普通股由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應為該日期的高買入價和低賣價的平均值，或者，如果該日股票沒有高買入價和低賣價，則為該日期上一個股票的高買入價和低賣出價的平均值

存在由《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源（無論是印刷還是電子形式）報道的信息；或

(3) 如果普通股既沒有在任何證券交易所上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由委員會真誠地確定。

19。“全值獎勵” 是指除了 (i) 期權、(ii) 股票增值權或 (iii) 任何其他獎勵以外的任何獎勵，持有人必須支付截至授予之日存在的內在價值（無論是直接還是通過放棄從公司或任何關聯公司獲得付款的權利）作為行使或收取款項的條件的任何其他獎勵。

20。“大於10％的股東” 是指當時擁有公司或任何子公司（定義見守則第424（f）條）或母公司（定義見《守則》第424（e）條）或母公司（定義見《守則》第424（e）條）的所有類別的總投票權超過10％的個人。

21。“持有人” 是指獲得獎勵的人。

22。“激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格並符合《守則》第422條適用條款的期權。

23。“非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。

24。“不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

25。“期權” 是指根據第6條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為不合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是不合格股票期權。

26。“原始生效日期” 是指 2014 年 4 月 3 日。

27。“績效獎勵” 是指根據第9.1節授予的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵性獎勵，以現金、股份或兩者兼而有之的形式支付。

28。“績效標準” 是指委員會為確定績效期的績效目標或績效目標而選擇的獎勵標準。用於制定績效目標的績效標準僅限於以下內容：(i) 收入/虧損（例如營業收入/虧損、息税前利潤或類似指標、淨收益/虧損、每股收益/虧損、剩餘收益或經濟收益），(ii) 現金流（例如運營現金流、總現金流、息税折舊攤銷前利潤、超過資本成本的現金流或剩餘現金流、現金流投資回報率和現金流）流量足以實現財務比率或規定的現金餘額），（iii）回報（例如收入、投資、資產、資本或權益），(iv) 營運資金（例如，營運資金除以收入），（v）利潤（例如可變利潤率、利潤除以收入、毛利率或利潤率除以收入），（vi）流動性（例如總負債或淨債務、債務減免、債務與息税折舊攤銷前利潤和其他流動性比率），（vii）收入、成本舉措和股票價格指標（例如收入、股票價格、股東總回報、支出、成本結構改善和成本除以收入或其他指標）；前提是可以計算出 (i) 至 (vii) 中的任何上述內容，或在 GAAP 或非 GAAP 基礎上描述；以及 (viii) 戰略指標（例如市場份額、客户滿意度、員工滿意度/營業額/發展、服務質量、單位數量、訂單、積壓、交通、已交付房屋、取消率、生產率、運營效率、庫存管理、社區數量、與收購、剝離或其他交易相關的目標以及與 KB Edge 運營商業模式原則相關的目標，包括基於每名員工的目標，按上門送貨或其他方式）。

29。“績效目標” 是指在績效期內，委員會根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確立的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以獨立或與一家或多家公司比較、公司指數、特定子公司或業務部門的業績（獨立或與一家或多家公司或此類公司的子公司或業務部門進行比較）、公司指數或其他由委員會確定的其他方式來表達。如果委員會自行決定根據新的事態發展或情況對任何業績目標進行公平調整是可取的，則委員會可以規定一項或多項客觀上可以確定的調整。此類調整可能包括或源於以下一項或多項：(i) 與會計原則變更相關的項目；(ii) 與融資或資本市場活動有關的項目；(iii) 重組或生產率舉措的費用；(iv) 其他非經營項目；(v) 與收購相關的項目；(vi) 歸屬於公司在業績期內收購的任何實體的業務運營的項目；(vii) 與出售某實體相關的項目業務或業務部門；(viii) 與已終止業務相關的項目根據適用的會計準則，不符合業務板塊的資格；（ix）歸屬於業績期內發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換的項目；（x）任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出的項目；（xii）與不尋常或非常的公司交易、事件或發展有關的項目，（xiii）與收購的無形資產攤銷有關的項目；（xiii）範圍之外的項目公司正在進行的核心業務活動；(xiv) 與收購的在建研發相關的項目；(xv) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與重大許可或合夥安排有關的項目；(xvii) 與資產減值費用有關的項目；(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或 (xix) 與任何其他異常、罕見或非經常發生的事件或適用法律或業務變更有關的項目條件。

30。“績效期” 是指委員會可能選擇的一段或多段時間，其持續時間可能各不相同，可以重疊，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效獎勵的權利和支付情況。

31。就持有人而言，“許可受讓人” 是指任何有權使用S-8表格註冊聲明行使最初授予持有人的獎勵並出售根據最初授予持有人的獎勵而發行的股份的任何人。

32。“計劃” 是指委員會根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理一種或多種特定獎勵類型和/或授予獎勵方式的條款和條件。

33。“QDRO” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章或據此頒佈的條例或官方指導方針所定義的家庭關係令。

34。“限制性股票” 是指根據第8條授予的受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的股票。

35。“限制性股票單位” 是指根據第9.3節獲得的股份或授予的股份價值的權利。

36。“退休” 是指員工因請假、因故解僱、死亡或殘疾以外的任何原因離開公司及其關聯公司的工作，例如員工的年齡和在公司及其關聯公司的服務年限至少等於65歲或以上，前提是該員工當時至少年滿55歲。公司擁有確定員工的離職遣散費是否構成退休的唯一權利。

37。“證券法” 是指1933年的《證券法》。

38。“證券交易所” 是指紐約證券交易所或任何其他證券交易所、國家市場系統或股票上市、報價或交易的自動報價系統。

39。“股份” 是指普通股。

40。“股票升值權” 是指根據第10條描述和授予的股票升值權。

41。在根據第9.2節授予的任何此類情況下，“股票付款” 是指 (a) 以股票形式支付的款項或 (b) 作為獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分購買股票的權利，無論其名稱或描述如何。

42。“替代獎勵” 是指公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下，均由公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的公司。

43。“服務終止” 是指

(1) 至於顧問，持有人作為公司或關聯公司顧問的聘用因任何原因被終止的時間，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。

(2) 非僱員董事是指非僱員董事的持有人出於任何原因停止擔任董事的時間，無論有無原因，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而終止，但不包括持有人同時開始在公司或任何關聯公司工作或服務的解僱。

(3) 至於員工，指持有人與公司或任何關聯公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，無論有無原因，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。

委員會應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止服務是否因故解僱而導致的問題，以及關於特定請假是否構成終止服務的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，除非委員會在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、變更從員工到員工的身份就本守則第 422 (a) (2) 條而言，獨立承包商或僱員與僱主關係的其他變化只有在任何此類事件中斷僱傭的情況下，才構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用持有人或與之簽訂合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是關聯公司，則持有人與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。

儘管有上述規定，對於任何構成 “遞延薪酬” 但受《守則》第409A條要求約束的獎勵，根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 條確定，服務終止應被視為發生在《守則》第409A-1 (h) 條所指的 “離職”；前提是 (i) 對於作為僱員向公司提供服務的持有人，當持有人經歷終止僱傭關係時，應視為離職與公司和

事實和情況表明，持有人和公司合理地預計，要麼 (A) 持有人在某個日期之後不會為公司提供進一步的服務，或者 (B) 持有人在某個日期之後（無論是作為員工還是作為獨立承包商）將為公司提供的善意服務水平將永久降至不超過持有人提供的平均真誠服務水平的20％（無論是作為員工還是獨立承包商）之前的 36 個月期間（或如果持有人提供服務的時間少於36個月，則為公司提供的全部服務期限）；以及 (ii) 對於作為獨立承包商向公司提供服務的持有人，應視為在持有人為公司提供服務的所有合同到期或終止時離職，前提是這種到期或終止構成持有人與公司之間的合同關係的真誠和徹底切斷，以及此外，前提是作為員工和獨立承包商向公司提供服務的持有人，在持有人根據本句第 (i) 和 (ii) 條停止以僱員和獨立承包商的身份為公司提供服務之前，通常不會離職。為了確定是否已離職，為公司提供的服務應包括為公司和根據本守則第414 (b) 條與公司屬於同一 “受控集團” 的任何其他公司提供的服務，或者為根據本守則第414 (c) 條確定的與公司共同控制的任何其他貿易或業務（例如合夥企業）提供的服務，每種情況均經第1.節修改 409A-1 (h) (3)《財政條例》，用 “至少 50%” 代替 “at《守則》第1563（a）條或《財政條例》第1.414（c）-2條中出現的每個地方至少佔80％。

44。“財政條例” 是指美國財政部根據該守則頒佈的最終、臨時和擬議的法規，因為此類法規可能會不時修訂。

第三條。
受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 根據第3.1 (b) 節和第13.2節的規定進行調整後，根據本計劃授權授予的股份總數為 (i) 1,200萬股三十萬（12,300,000）股，加上修訂後的生效日為五百萬九十萬（5,900,000）股，以及 (ii) 截至最初生效之日根據公司2010年股權授予的任何股份激勵計劃隨後到期或被取消、沒收、投標或預扣以支付預扣税與全額獎勵有關的債務或以現金結算的債務。任何受獎勵約束且可以用股份結算且不是全額價值獎勵的股份，應按每持有一（1）股獎勵的股份兑換一（1）股的比例從該限額中扣除。任何受全值獎勵約束且可以用股份結算的股份，應按每一（1）股受獎勵約束的股份兑換1.78股的比例從該限額中扣除。在最初的生效日期之後，無法根據2010年股權激勵計劃發放任何新的獎勵，但是2010年股權激勵計劃下截至原始生效日期或修訂生效日期未償還的任何獎勵將繼續受2010年股權激勵計劃的條款和條件的約束。

(b) 如果獎勵到期或被取消、沒收或以現金結算（全部或部分），則根據下文第3.1 (d) 節，受該獎勵約束的股份在到期、取消、沒收或現金結算的範圍內，應再次作為本計劃授權授予的股份發行。根據下文第3.1 (d) 節，持有人投標或公司為履行與全額價值獎勵有關的任何預扣税義務而預扣的股份應再次作為本計劃授權授予的股份發行。儘管有相反的情況

包含在本協議中，持有人投標或公司為支付獎勵的行使價或履行與非全值獎勵有關的任何預扣税義務而預扣的股份不得作為本計劃授權授予的股份發行。

(c) 在適用法律或證券交易所要求允許的範圍內，替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份或根據第4.5節向參與者授予的限制，也不得根據上文 (b) 段的規定將獲得替代獎勵的股份添加到計劃下可供獎勵的股份中。此外，如果被公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司在股東批准的先前存在的計劃下有可用的股份，但在考慮此類收購或合併時未被採用，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內進行調整）可供授予的股份，使用該收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體）的普通股可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的股份；前提是，如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃的條款發放獎勵之日之後，使用此類可用股份進行獎勵，並且只能發放給在收購前沒有受僱於公司或其關聯公司或向公司或其關聯公司提供服務的個人組合。

(d) 根據本第3.1節再次可供授予的每股股票應重新添加為 (i) 一 (1) 股份，前提是該股份獲得全值獎勵以外的獎勵（或根據2010年股權激勵計劃獲得類似獎勵）；（ii）如果該股票獲得全值獎勵（或根據2010年股權激勵計劃獲得類似獎勵），則為1.78股。

3.2 股票已分發。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分包括在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股。

第四條。
授予獎勵

4.1 參與度。委員會可不時從所有符合條件的個人中選出應授予獎勵的人。

4.2 獎勵協議。每項獎項均應有獎勵協議作為證據。獎勵協議應包含委員會可能確定的與本計劃不矛盾的條款和條件，包括獎勵遵守或豁免《守則》第409A條要求所必需的任何條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。

4.3 程序。董事會或委員會可不時根據本計劃制定計劃。證明根據任何計劃授予的獎勵的獎勵協議應符合該計劃和本計劃的條款和條件。

4.4 適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃、授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵以及任何適用的計劃，都應受交易法第16條規定的任何適用豁免規則（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的必要條件。在適用法律允許的範圍內，本計劃以及每項計劃和獎勵應被視為經過必要修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.5 財政年度獎勵上限。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據第13.2條和本第4.5節中關於非僱員董事的條款，(a)

根據在公司任何財政年度向任何一個人授予的期權或股票增值權可以交付的最大股份總數應為一百萬股（1,000,000），而且（b）在公司任何財政年度內就一項或多項以現金支付的績效獎勵向任何個人支付的最大現金總額為一千萬美元（合10,000,000美元）；但是，前提是任何根據第11.7條授予的獎勵不應計入此類財政年度限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在公司任何財政年度向任何非僱員董事發放的所有薪酬總額，包括任何獎勵（基於根據適用的財務會計規則在授予之日計算的公允價值）以及為在董事會或其任何委員會任職而支付或提供的任何現金預留金或會議費，或為代替任何此類現金預留金或會議而授予的任何獎勵費用，不得超過七十萬美元（70萬美元）；前提是，但是，根據第11.7條授予的任何獎勵均不得計入此類財政年度限制。

4.6 隨意就業。本計劃、任何計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何持有人受僱於或擔任公司或任何關聯公司的董事或顧問，或繼續從事此類工作或服務的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司以任何理由隨時解僱任何持有人的權利（特此明確保留這些權利），無論是否有理由，無論是否有理由通知，或者終止或更改所有其他僱傭或僱傭條款和條件，除非持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有明確規定。

4.7 獨立獎和雙人大獎。根據本計劃發放的獎勵可以由委員會自行決定，單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時發放。與其他獎項一起授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與授予其他獎勵同時發放，或者（但須遵守守則第409A條的要求），其時間與授予此類其他獎項的時間不同。

第五條。
[故意省略]

第六條。
授予期權

6.1 向符合條件的個人授予期權。委員會有權根據其可能確定的與本計劃不矛盾的條款和條件向符合條件的個人授予期權；但是，除非公司是《守則》第409A條所指的 “合格服務接受者股票發行人”，否則不得向關聯公司的任何員工或顧問授予期權。

6.2 激勵性股票期權的資格。不得向任何不是公司員工或公司任何子公司（定義見《守則》第424（f）條）的人授予激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用條款，否則不得向股東超過10％的人授予激勵性股票期權。經持有人同意，委員會可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權作為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇的資格。前提是持有人在本計劃下的任何日曆年內首次可行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的含義，但不考慮該守則第422 (d) 條）以及公司及其任何子公司或母公司的所有其他計劃（均定義見第 424 (f) 和 (e) 條）的總公允市場價值代碼（分別為）超過100,000美元，在部分要求的範圍內，期權應被視為不合格股票期權

《守則》第 422 條。前一句中規定的要求應通過按授予順序考慮期權和其他 “激勵性股票期權” 來適用，股票的公允市場價值應自授予相應工具之時起確定。根據本計劃授予的激勵性股票期權，根據第3.1（b）條和第13.2節的規定進行調整，發行股份不得超過一百萬七十五萬（1,750,000）股。

6.3 期權行使價。受每種期權約束的每股行使價應由委員會確定，但不得低於期權授予之日（或為了《守則》第409A條或激勵性股票期權的《守則》第424（h）條的目的修改、延長或續訂期權之日），但不得低於股票公允市場價值的100％。此外，對於授予大於10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於授予期權之日（或為本守則第424（h）條的目的修改、延長或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。

6.4 期權期限。每種期權的期限應由委員會自行決定；但是，期限自授予期權之日起不得超過十（10）年，或自向大於10％的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。委員會應確定持有人有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該期限不得超過期權的期限。

6.5 期權歸屬。委員會應確定持有人全部或部分行使期權之前必須滿足的時間和其他條件。此類歸屬可能基於對公司或關聯公司的服務、任何績效標準或委員會確定的任何其他標準或條件。此後，在持有人終止服務時無法行使的期權的任何部分均不可行使。

6.6 替代獎勵。儘管本第6條有相反的上述規定，但對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是：(a) 受替代獎勵授予之日的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 總行使價其中不超過以下部分：(x) 總公允市場價值（截至前一段時間）產生替代獎勵（公允市場價值由委員會確定）受公司假設或替代補助金約束的前身實體的股份的交易，超過此類股票的總行使價（y），並且替代獎勵的授予在其他方面符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條的要求，或者在本案中關於激勵性股票期權，《財政條例》第1.424-1（a）條。

6.7 股票增值權的替代。委員會可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，委員會有權在行使該期權之前或之後的任何時候用股票升值權代替該期權；前提是，該股票增值權可以對與該替代期權可行使的相同數量的股票行使，並且該股票增值權的行使價應相同，剩餘的歸屬時間表相同，以及期權之類的期權。

第七條。
行使期權

7.1 部分鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，部分股份的期權不可行使，委員會可能要求根據期權的條款，部分行使必須針對最低數量的股份。

7.2 運動方式。向公司股票管理人交付以下所有內容後，可行使期權的全部或部分應被視為行使：

(a) 符合公司股票管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或其一部分已行使。通知必須由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人以書面或電子方式簽署；

(b) 公司股票管理人自行決定為遵守所有適用的法律和法規以及任何適用的證券交易所規則所必需或可取的陳述和文件。公司股票管理人還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規，包括但不限於在股票證書上註明圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知；

(c) 如果期權由持有人以外的任何人根據第11.3條獲準行使期權，則應提供適當的證據，證明該人有權行使期權，由公司股票管理人自行決定；以及

(d) 以第11.1和11.2條允許的方式，向公司全額支付行使期權或部分期權的股份的行使價和適用的預扣税。

7.3 關於處置的通知。持有人應立即向公司股票管理人發出書面或電子通知，説明通過行使激勵性股票期權而獲得的任何股份的處置，該處置發生在 (a) 自向該持有人授予該期權之日（包括為本守則第424 (h) 條的目的修改、延長或續訂期權之日起）兩年內，或 (b) 向該持有人轉讓此類股份一年後。

第八條。
限制性股票的授予

8.1 限制性股票獎勵。

(a) 委員會有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定與本計劃不矛盾的條款和條件，包括適用於每項限制性股票獎勵的限制，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 委員會應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是，除非適用的州法律另有允許，否則如果收取收購價格，則該收購價格應不低於待購買股票的面值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律對價。

8.2 作為股東的權利。根據第8.4節，在授予限制性股票獎勵後，除非適用的獎勵協議條款中另有規定，否則持有人應擁有股東對受該獎勵約束的股份的所有權利，但須遵守適用計劃或其獎勵協議中的限制，包括獲得所有股息的權利和

就股份支付或進行的其他分配；但是，前提是，如果限制性股票獎勵限制的取消或失效取決於一個或多個績效目標的滿足，則持有人無權獲得與受獎勵約束的股份有關的股息或其他分配，除非每個適用的業績目標都得到滿足，當時宣佈並應計但自授予之日起和之後未支付的股息和分配的獎勵應支付給在切實可行的情況下儘快交給持有人。

8.3 限制條件。根據適用的計劃或獎勵協議的條款，所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票有關的任何股份）均應受委員會規定的限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能在此類時間和情況或根據委員會選定的標準單獨或合併失效，包括但不限於基於持有人在公司或其關聯公司任職或服務期限、適用的績效標準、公司業績或個人表現的標準。在所有適用的限制得到滿足、終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4 回購或沒收限制性股票。除非獎勵協議中另有規定，否則如果持有人沒有以現金或財產支付購買價以授予限制性股票，則服務終止後，持有人對受限制的任何限制性股票的權利將終止，此類限制性股票應交給公司並無對價取消。除非獎勵協議中另有規定，否則如果持有人以現金或財產支付購買價以授予限制性股票，則在服務終止後，公司有權從持有人那裏回購限制性股票的股份，然後受到限制，每股現金價格等於持有人以現金或財產支付的購買價格或適用計劃中可能規定的其他金額適用的獎勵協議。

8.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由公司股票管理人確定的方式進行證明。證明限制性股票的證書、賬面記錄或電子登記必須包含適當的圖例，提及適用於該限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對任何股票證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

8.6 第 83 (b) 條選舉。如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是從持有人根據該守則第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司提交該選擇的副本。

第九條。
績效獎勵，股票
付款和限制性股票單位

9.1 績效獎。

(a) 委員會有權向任何符合條件的個人發放績效獎勵，並有權確定與本計劃不矛盾的條款和條件。受績效獎勵約束的股票數量和績效獎勵的價值可能與委員會確定的任何一項或多項績效標準或其他具體標準掛鈎，在每種情況下都是

規定的日期或日期，或在委員會確定的任何期限內。根據委員會的決定，績效獎勵可以現金、股份或兩者兼而有之。

(b) 在不限制第9.1 (a) 條的前提下，委員會可以在實現客觀績效目標或委員會制定的其他標準（不論是否客觀）時以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，無論這些標準是否客觀，在每種情況下，都是在委員會確定的一個或多個時期內。

9.2 股票付款。委員會有權向任何符合條件的個人支付股票款項，並確定與本計劃不矛盾的條款和條件。任何股票支付的股份數量或價值應由委員會確定，可能基於委員會確定的一個或多個績效標準或任何其他具體標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務。受歸屬時間表或委員會制定的其他限制、條件或標準約束的股票支付所依據的股票在限制、條件或標準得到滿足之前不會發行。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在股票付款歸屬並且獎勵所依據的股份已發行給持有人之前，股票支付的持有人作為公司股東對此類股票付款沒有權利。股票付款可以但不是必需的，以代替向該符合條件的個人支付的基本工資、獎金、費用或其他現金補償。

9.3 限制性股票單位。委員會有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由委員會決定，這不得與計劃相牴觸。委員會應具體規定限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期，並可規定其認為適當的歸屬限制、條件或標準，包括但不限於基於一項或多項績效標準或其他特定標準的條件，包括向公司或任何關聯公司提供服務，在每種情況下，均在委員會確定的特定日期、日期或任何期限內。公司股票管理人應具體規定或允許持有人選擇發行限制性股票單位所依據的股票的條件和日期（如果適用），但須符合《守則》第409A條的要求。根據委員會的決定，限制性股票單位可以用現金、股票或兩者兼而有之支付。在分配日，公司應為每個既得且不可沒收的限制性股票單位向持有人發行一股不受限制、完全可轉讓的股份（或一股此類股份的公允市場價值）。

9.4 學期。績效獎勵、股票支付獎勵和/或限制性股票單位獎勵的期限應由委員會自行決定。

9.5 行使價或購買價。委員會可以為績效獎勵、作為股票支付一部分分配的股份或根據限制性股票單位獎勵分配的股票確定行使或購買價格。

9.6 股息等價物。委員會可以根據普通股申報的股息發放等值股息，該股息將在授予獎勵之日到委員會確定的該獎勵的歸屬、行使、分配或到期之日之間的股息支付日記入，但不得授予與期權或股票增值權相關的股息等價物。此類股息等值應按照委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外的普通股。儘管有本第9條的規定，但與 (a) 任何績效獎勵或 (b) 任何股票支付獎勵或限制性股票單位獎勵有關的已支付或進行的股息等價物、股息和其他分配，如果適用的歸屬和/或限制、條件或標準的失效取決於一個或多個績效目標的滿足，則除非每個適用的績效目標都已實現（當時已宣佈），否則不得向符合條件的個人支付或已支付的股息等價物、股息和其他分配以及應計但未付的股息

自獎勵授予之日起及之後的等價物、股息和分配應儘快支付給符合條件的個人。

第十條。
授予股票增值權

10.1 授予股票增值權。

(a) 委員會有權根據其可能確定的與本計劃不矛盾的條款和條件向符合條件的個人授予股票增值權；但是，除非公司是《守則》第409A條所指的 “合格服務接受者股票發行人”，否則不得向關聯公司的任何員工或顧問授予股票升值權。

(b) 股票增值權應使持有人（或其他有權行使股票升值權的人）有權行使全部或特定部分的股票升值權（在根據其條款可行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是從行使股票增值權之日的股票公允市場價值中減去股票增值權的行使價中減去股票升值權的公允市場價值，將差值（如果為正）乘以數字應行使股票增值權的股票，但須遵守委員會可能施加的任何限制。除非下文第10.1 (c) 節另有説明，否則每項股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於股票增值權授予之日（或為了《守則》第409A條的目的對股票增值權進行修改、延長或續訂之日）的股票公允市場價值的100％。

(c) 儘管第10.1 (b) 條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的行使價可能低於授予之日股票公允市場價值的100％；前提是：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）的超出部分，超過 (b) 其總行使價不超過：(x) 總公允市場價值（截至在產生替代獎勵的交易發生前一段時間，該公允市場價值由委員會確定）受公司假設或替代補助金約束的前身實體的股份超過此類股票的總行使價（y），並且替代獎勵的授予在其他方面符合《財政條例》第1.409A-1（b）（5）（v）（D）條的要求。

10.2 股票升值權期限。每項股票增值權的期限應由委員會自行決定；但是，自授予股票增值權之日起，該期限不得超過十 (10) 年。委員會應確定持有人有權行使既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權的期限。

10.3 股票升值權歸屬。委員會應確定在賦予持有人全部或部分行使股票增值權的權利之前必須滿足的時間和其他條件。此類歸屬可能基於對公司或關聯公司的服務、任何績效標準或委員會確定的任何其他標準或條件。此後，持有人終止服務時無法行使的股票增值權的任何部分均不可行使。

10.4 運動方式。在向公司股票管理人或委員會指定的其他個人或實體或其辦公室（如適用）交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為行使：

(a) 符合公司股票管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使股票增值權或其一部分。通知必須由持有人或當時有權行使股票增值權或股票升值權的該部分的其他人以書面或電子方式簽署；

(b) 公司股票管理人自行決定為遵守適用的法律和法規所必需或可取的陳述和文件。公司股票管理人也可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規；以及

(c) 如果持有人以外的任何人根據本第10.4節行使股票升值權，則應提供適當證據，證明該人有權行使股票升值權。

10.5 付款。根據本第10條支付的與股票增值權有關的應付金額應以現金、股票（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者的組合，減去適用的預扣税。

第十一條。
其他獎勵條款

11.1 付款。委員會應確定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 股份（如果是支付獎勵的行使價，則包括根據行使獎勵而可發行的股份）或不受任何質押或擔保權益約束且持有期限的股份，每股股份按委員會要求的期限案例，交貨當日的公允市場價值等於所需的付款總額，(c)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且經紀人已被指示將出售淨收益的足夠部分支付給公司，以支付所需的總付款；前提是，此類收益將在該出售結算後向公司支付，或 (d) 其他可接受的財產或法律對價委員會。委員會還應確定向持有人交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃中有其他相反的規定，但不得允許任何身為《交易法》第13（k）條所指的公司董事或 “執行官” 的持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵，或繼續為此類付款提供任何信貸，向公司提供貸款或公司安排的貸款，以違反第13（k）條為限交易法。

11.2 預扣税。公司和任何關聯公司應有權和權利扣除或預扣或要求持有人向公司匯入一筆足以支付法律要求的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的FICA或就業税義務）的金額，該金額應針對因本計劃而產生的與持有人有關的任何應納税事件進行預扣。為了滿足上述要求，委員會可以自行決定允許持有人選擇讓公司扣留根據獎勵原本可發行的股份（或允許交出股份）。可以如此預扣或退出的股票數量應限制在預扣或回購之日公允市場價值等於此類負債總額的股票數量，不得超過聯邦、州、地方的最低法定預扣税率

以及適用於此類補充應納税所得額（或不會造成不利會計成本或後果的其他税率）的外國所得税和工資税目的。公司股票管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權行使或涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務的股票增值權行使價或任何預扣税義務有關的股票的公允市場價值。

11.3 獎勵的可轉讓性。

(a) 除非第 11.3 (b) 節另有規定：

(i) 除非該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已經發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已經發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓給允許的受讓人；

(ii) 任何獎勵或利息或其中的權利均不對持有人或持有人的利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序進行處置（包括破產），任何企圖對其施加責任或處置責任的企圖均為無效，無效且無效，除非本協議允許進行此類處置；以及

(iii) 在持有人有生之年內，只有持有人（或無行為能力持有人的個人代表）才能行使根據本計劃授予該持有人的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據QDRO處置，在這種情況下，QDRO的受益人可以行使獎勵；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分均可由許可受讓人行使，但只能事先行使根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議，該部分到期或無法行使的時間。

(b) 儘管有第11.3 (a) 條的規定，但委員會可自行決定並遵守其可能規定的條款和條件，允許持有人將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個允許的受讓人，但須遵守適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法。

(c) 持有人可以按照委員會確定的方式，指定允許受讓人行使持有人作為其受益人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。該人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議，除非本計劃、計劃、獎勵協議或適用法律另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚並居住在共同財產國家，則未經持有人配偶事先書面或電子同意，將持有人配偶以外的人指定為持有人在獎勵中50％以上的權益的受益人無效。在不違反上述規定的前提下，持有人可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷是在持有人去世之前向委員會提交的。如果沒有以這種方式指定受益人或受益人無法在持有人身上倖存下來，則持有人的權利應由持有人的遺囑執行人或管理人行使。

11.4 發行股票的條件。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求公司根據行使發行或交付任何證書或進行任何賬面記錄來證明股份，或

授予任何獎勵，除非董事會或委員會根據律師的建議確定此類股票的發行符合所有適用的法律和法規，以及任何證券交易所的要求（如果適用），並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護。除了此處提供的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求持有人作出董事會或委員會認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 所有證明根據本計劃交付的股票的證書以及根據賬面記賬程序發行的所有股票均受委員會或公司股票管理人認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守適用的法律和法規以及任何證券交易所的規則。

(c) 公司股票管理人有權要求任何持有人遵守與任何獎勵的結算、歸屬、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由公司股票管理人自行決定，或者由於遵守公司股票管理人自行決定的任何適用法律或法規而產生的任何其他要求。

(d) 不得發行零碎股份，公司股票管理人應自行決定是否應以現金代替零碎股份，或者是否應通過四捨五入將此類部分股份清除。

(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非公司股票管理人另有決定或任何適用的法律或法規另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關的已發行股票的證書，相反，此類股份應記錄在公司（或其過户代理人或公司股票管理人，如適用）的賬簿中。

11.5 沒收條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，委員會應有權在根據本計劃發放的計劃或獎勵的條款或條件中，或在任何政策中規定在財務重報或發生與委員會確定的與薪酬支付不一致的其他事件時收回或補償薪酬或福利，或者要求持有人以單獨的書面形式同意或電子儀器，即：(a) (i) 任何持有人在收到或行使獎勵時，或者在收到或轉售獎勵所依據的任何股份時，實際或建設性地獲得的收益、收益或其他經濟利益必須支付給公司，而且 (ii) 如果 (b) (i) 服務終止發生在指定日期之前或之內，則獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）都將被沒收在收到或行使獎勵後的指定時間段，(ii) 持有人在任何時候或在規定的時間段內訂約在委員會進一步定義的任何與公司競爭的活動中，或者對公司利益有害、違背或有害的活動中，(iii) 持有人因 “原因”（該術語由委員會自行決定，或根據公司與持有人之間與該獎勵有關的書面協議中規定）而終止服務，或 (iv) 重報公司的財務業績如果持有人實際或建設性地獲得的收益、收益或其他經濟利益，則會更低是根據此類重報結果計算得出的。

11.6 禁止重新定價。除非第13.2節另有規定，否則未經公司股東批准，委員會不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票升值權以降低其行使價，或 (ii) 取消任何未償還的期權或股票升值權，以換取現金或其他行使價較低或為持有人提供額外價值的獎勵。

11.7 允許的替換獎勵。委員會有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未兑現的獎勵（或根據其他公司計劃授予的任何獎勵，但須遵守其他計劃的條款），以提高行使價，或者取消獎勵（或根據其他公司計劃授予的任何獎勵，但須遵守該其他計劃的條款），並以授予行使價大於或等於每股原始價格的獎勵來取代獎勵（或根據其他公司計劃授予的任何獎勵）和/或歸屬時間表和期限等於剩餘的歸屬時間表以及獎勵（或根據其他公司計劃授予的獎勵）的期限被替換。

第十二條。
管理

12.1 委員會。委員會應管理本計劃（除非本協議另行允許），並應僅由兩名或兩名以上由董事會任命並按其意願任職的非僱員董事組成，每位非僱員董事均有資格成為《交易法》第16b-3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事” 和任何證券交易所規則下的 “獨立董事”；前提是委員會採取的任何行動均應有效和有效，不論委員會成員在採取這種行動時是否遲到決定不符合本第 12.1 節或委員會任何章程中規定的成員資格要求。

12.2 委員會的職責和權力。委員會有責任根據計劃規定對計劃進行總體管理，但須遵守委員會根據第12.6條下放職責的權力。委員會應有權解釋本計劃、計劃和任何獎勵協議，並通過與計劃不矛盾的本計劃的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，並以與本計劃不矛盾的任何方式修改任何計劃或獎勵協議；前提是作為任何此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利不受此類修正的不利影響，除非獲得持有人同意根據第 13.9 條，則允許進行其他修改。本計劃下的任何此類獎勵對每位持有人不必相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。除了《交易法》第16b-3條或任何證券交易所規則另有要求的事項外，董事會可隨時不時行使本計劃規定的委員會的任何和所有權利和義務。

12.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會章程中另有規定，否則委員會的多數成員應構成法定人數，就本計劃而言，出席任何有法定人數的會議的成員過半數的行為，以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何薪酬顧問、律師或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。

12.4 委員會的權力。根據本計劃或任何適用計劃中的任何具體規定，委員會擁有以下專屬權力、權限和全權酌處權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向每位符合條件的個人發放的獎勵類型或類型；

(c) 確定授予的獎勵數量以及獎勵將與之相關的股份數量；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於：行使價、授予價格或購買價格；任何績效標準；對獎勵的任何限制或限制；任何歸屬時間表；對獎勵行使性的沒收限制或限制的失效以及加速或豁免；以及任何與非競爭和收回獎勵收益有關的條款，根據委員會自行決定對每個案件的考慮因素進行審查;

(e) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以結算獎勵，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付（但須遵守《守則》第409A條的要求），或者（ii）可以取消、沒收或交還獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人不必完全相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃所必需或可取的任何規章制度；

(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

12.5 具有約束力的決定。委員會對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定的解釋是最終的、具有約束力的，對各方具有決定性。

12.6 權力下放。董事會或委員會可不時授予 (a) 由董事會一名或多名成員組成的委員會授予或修改獎勵的權力，(b) 授予由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司一名或多名高級管理人員根據第12條採取行政行動的權力；前提是隻有在適用的證券法、任何適用的證券交易所規則允許的範圍內才允許進行任何授權以及公司關於授予股權獎勵的任何政策。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第12.6節任命的代表均應以董事會和委員會的意願擔任該職務。

第十三條。
雜項規定

13.1 本計劃的修改、暫停或終止。除非本第 13.1 節另有規定，否則董事會或委員會可隨時或不時對本計劃和任何獎勵協議進行全部或部分修改或修改、暫停或終止。但是，未經公司股東批准，除非第13.2節另有規定，否則委員會不得采取任何行動，(i) 提高第3.1節對根據本計劃可以發行的最大股票數量的限制，(ii) 採取上文第11.6節所述的任何行動，(iii) 對參與計劃的資格要求進行實質性修改，(iv) 大幅增加計劃參與者應得的福利，或 (v) 根據任何規則採取任何其他需要公司股東批准的行動適用的證券交易所。除非第 13.9 節另有規定，否則未經本計劃的同意，不得修改、暫停或終止本計劃

持有人，除非獎勵本身另有明確規定，否則持有人根據此前授予該持有人的任何獎項所享有的權利將受到不利影響。

13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。

(a) 如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或以其他方式分配（普通現金分紅除外），或者除股權重組以外的任何其他影響股票或股價的變化，委員會應進行公平調整（如果有）以反映與 (i) 根據本計劃可能發行的證券總數量和種類有關的變化（包括，但不限於調整第 3.1 節中關於最高限額的限制根據本計劃可能發行的證券的數量和種類、獎勵限額的調整以及調整受全值獎勵約束的證券的計算方式）；（ii）未償還獎勵的證券（或其他財產）的數量和種類；（iii）任何未償還獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或與之相關的標準）；以及（iv）每股授予或行使價適用於本計劃下任何未兑現的獎勵。

(b) 如果發生第13.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用的法律、法規或會計原則發生變化，則委員會根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在獎勵之前採取的行動，自行決定並根據其認為適當的條款和條件此類交易或事件的發生，無論是自動發生還是應持有人的要求，特此授權在委員會認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止削弱或擴大計劃下或本計劃下任何獎勵計劃提供的福利或潛在收益，為此類交易或活動提供便利，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額的現金（如果有的話）（而且，為避免疑問，如果截至本第 13.2 節所述的交易或事件發生之日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額）或實現持有人的權利，則公司可以終止此類獎勵，無需付款）或(B) 用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時本可以獲得的金額，前提是該獎勵目前可以行使、支付或完全歸屬；

(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或者應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司的股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；

(iii) 調整未償還獎勵的證券（或其他財產）的數量和類型、已發行限制性股票的數量和種類和/或未來可能授予的未償還獎勵和獎勵的條款和條件（包括授予或行使價）以及包含的標準；

(iv) 規定，無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬該獎勵所涵蓋的所有股份；和/或

(v) 規定獎勵在此類事件發生後不得歸屬、行使或付款。

(c) 對於任何股權重組的發生，儘管第13.2 (a) 和13.2 (b) 條中有任何相反的規定：

(i) 應公平調整每項未兑現獎勵所涉及的證券的數量和類型及其行使價或授予價（如果適用）；和/或

(ii) 應公平調整根據新獎勵根據本計劃可能發行的證券的數量和種類。

(d) 委員會可自行決定在任何獎勵、計劃、獎勵協議或證明股份的證書或賬面記錄中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃規定不矛盾的進一步條款和限制。

(e) 如果調整或行動會導致該獎勵違反《守則》第409A條的要求，則不得批准本第13.2節或本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議的任何其他條款中描述的任何調整或行動。除非委員會確定根據本計劃授予的期權不符合 “激勵性股票期權” 的資格，否則不得批准本第13.2節或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動，以至於此類調整或行動會導致本計劃違反守則第422（b）（1）條。此外，除非委員會確定裁決不符合此類豁免條件，否則不得批准此類調整或行動，除非此類調整或行動可能導致第16b-3條規定的空頭利潤負債或違反第16b-3條的豁免條件。

(f) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的任何獎勵的存在均不得以任何方式影響或限制公司或公司股東進行或授權對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券的權利或權力，權利優於或影響普通股的債券、優先股或優先股股票或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似還是其他性質。

(g) 如果出於行政便利的考慮，公司可自行決定拒絕允許在任何獎勵完成前的三十 (30) 天內行使任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外），或影響股票或股價的任何其他變化，包括任何股權重組，公司可以自行決定拒絕允許在任何獎勵完成前的三十 (30) 天內行使任何獎勵這樣的交易。

(h) 在不限制上述規定的一般性的前提下，獎勵的歸屬不會在所有權變更發生後自動加快；但是，委員會可以決定，在所有權變更發生後，(i) 收購方或存續實體必須就收購方或存續實體的權益接受獎勵或替代類似的獎勵，(ii) 全部或任何部分的歸屬的獎項將加速到變更完成之前的時間所有權，或者就期權或股票增值權而言，獎勵的全部或任何部分應立即行使，以便持有人有機會在所有權變更完成之前立即行使獎勵（或其中的一部分），和/或 (iii) 獎勵的全部或任何部分，包括委員會確定的任何未歸屬部分，應以 (x) 的價格購買

就期權或股票增值權而言，現金金額等於該獎勵所涉股份的總公允市場價值超過該等股份的總行使價（扣除預扣税）的部分；(y) 對於任何其他獎勵，委員會可能真誠地認定在這種情況下是公平的；此外，委員會在這方面的任何決定都必須符合各節《守則》的 409A 和 424。

13.3 沒有股東權利。除非本協議另有規定，否則持有人在獲得任何獎勵的股票上不享有股東的任何權利，直到持有人成為此類股份的記錄所有者。

13.4 無紙化管理。如果公司股票管理人為公司或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

13.5 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何關聯公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃，除非上文第3.1 (a) 節中與公司2010年股權激勵計劃有關的情況除外。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的權利：(a) 為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬，或 (b) 授予或承擔本計劃以外與任何正當公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或持有與購買、租賃、合併、合併或其他方式收購相關的期權或其他權利或獎勵，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

13.6 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和歸屬獎勵、發行和交付股份，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項，都必須遵守所有適用的法律和法規、任何證券交易所的規則，以及公司律師認為與之相關的必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司提出要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保所有適用的法律要求得到遵守。在適用法律允許的範圍內，本計劃、任何計劃以及根據本協議授予或授予的任何獎勵均應被視為經過必要修訂，以符合此類法律、規章和條例。

13.7 標題和標題、《守則》、《證券法》或《交易法》各節的引用。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。對《守則》、《證券法》或《交易法》條款的提及應包括其任何修正案或後續條款。

13.8 適用法律。本計劃、任何計劃和本協議下的任何協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

13.9 第 409A 條。

(a) 如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則授予該獎勵所依據的計劃和證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議均應根據《守則》第409A條進行解釋。儘管本計劃有任何規定，或

與之相反的適用的計劃或獎勵協議，如果在最初的生效日期之後，委員會確定任何獎勵都可能受該守則第409A條的約束，則委員會可以通過本計劃和適用的計劃和獎勵協議的修正案，或者通過署長認為必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以 (i) 豁免該獎勵不受本節約束《守則》的 409A 和/或保留對與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (ii) 符合《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針，從而避免根據該條徵收任何罰款。

(b) 如果在持有人 “離職” 時（按照《守則》第409A條的含義），(i) 該持有人是 “特定員工”（按照《守則》第409A條的含義，由委員會根據董事會或委員會決議規定的方法以及《財政條例》第1.409A-1 (i) 條每年確定）以及 (ii)）委員會應真誠地裁定，根據期權或裁決支付的金額構成 “遞延薪酬”（在意思是《守則》第 409A 條），根據《守則》第 409A 條規定的延遲六個月規則，為了保持用於此類付款的税收待遇或避免《守則》第 409A 條規定的額外税款、利息或罰款，則公司不得在原本預定的付款日期支付該款項，而是應在這六個月期限之後的第一個工作日支付。除非委員會自行決定或公司與相關持有人之間的任何適用協議另有規定，否則此類金額應不計利息支付。

(c) 持有人應全權負責支付可能向該持有人或該持有人的賬户徵收的與任何獎勵（包括本守則第409A條規定的任何税款、利息和罰款）有關的所有税款、利息和罰款，公司及其關聯公司均無義務報銷、賠償或以其他方式使該持有人免受任何或全部此類税款、利息或罰款的損失。

13.10 無權獲得獎勵。任何符合條件的個人或其他人均不得申請根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

13.11 獎勵資金無着落情況。該計劃旨在成為一項 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利。

13.12 賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應向委員會或董事會的每位成員提供賠償，使其免受任何損失、成本、責任或開支，使其免受損失、成本、責任或開支，這些損失、成本、責任或開支與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或由於他或她可能參與的任何行動或未能採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或程序該計劃以及他或她為滿足此類訴訟中的判決而支付的任何和所有款項, 對他或她提起訴訟或訴訟.上述賠償權不應排斥這些人根據公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。

13.13 學期。根據本計劃發放新獎勵的能力將在修訂後的生效日期十（10）週年之際終止。

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