附錄 10.2

次級信貸協議下的同意

自2023年8月31日起，由特拉華州的一家公司（借款人）、F45 TRAINING HOLDINGS INC.（借款人）和作為擔保方管理代理人的ALTER DOMUS（美國）有限責任公司（管理 代理人）根據次級信貸協議（本協議）作出並生效。

W IT N E S E T H：

鑑於截至2023年2月14日，借款人、其他貸款方、貸款人、澳大利亞證券受託人和行政代理人 簽署並交付了該某些次級信貸協議（該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改信貸協議）。

鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人同意延長根據信貸協議到期的某些 財務報表的交付日期，行政代理人和本協議的貸款人一方已同意此類同意，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提和其他有價值的合理對價，本協議各方、借款人、行政代理人和本協議的貸款人一方特此承諾並達成協議， 已收到這些前提和充分性：

第 1 部分。定義。除非此處另有明確定義，否則此處（以及上述敍述中）中使用的每個術語在信用協議中定義的 應具有信貸協議中賦予該術語的含義。自本協議之日起及之後，信貸協議中每次提及本協議、本協議、本協議、本協議中提及本協議的每項 內容以及信貸協議中包含的每項類似提及均指經修訂的信貸協議。

第 2 節。同意。

(a) 特此將信貸協議第5.01 (a) 節規定的2023年3月31日到期的2022財年經審計的合併資產負債表和相關運營報表、股東 權益、現金流和其他財務報表的截止日期以及 (ii) 信貸協議第5.01 (c) 節中規定的隨附合規證書的截止日期分別延長至2023年9月15日；

(b) 信貸協議第5.01 (b) 節中規定的截至2023年5月15日到期的截至2023年第一財季末的合併資產負債表和相關經營報表、股東權益 和現金流的到期日，(ii) 截至2023年第二財季末的合併資產負債表和相關經營報表、 股東權益和現金流的截止日期，截至8月15日到期的2023年第二財季末的到期日，2023 年，如信貸協議第 5.01 (b) 節所述，以及 (iii) 第 5 節中規定的每份隨附的合規 證書特此將信貸協議的.01 (c) 延長至2023年10月24日。

第 3 節。先決條件。本協議只有在本協議生效之日或之前滿足以下先決條件後才會生效：

(a) 借款人、管理代理人和所需貸款人執行和交付本 協議；以及

(b) 借款人應已支付 管理代理費、未付律師費和與本協議有關的費用。

第 4 節。 行政代理人和貸款人的行為；解除索賠。貸款方及其關聯公司、繼承人、受讓人和法定代表人（統稱為 “解除人”）承認並同意，截至本協議發佈之日，每個 有擔保方都本着誠意行事，並以商業上合理的方式行事，就本協議以及擔保債務、信貸協議和 其他貸款文件以及其義務和責任與解除人的關係採取了商業上合理的行為根據該協議存在或與之相關的釋放者，以及發佈人特此放棄並解除任何相反的主張。發行人特此解除所有擔保方及其關聯公司（包括但不限於其母公司和子公司）及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、顧問、繼任人和受讓人，包括現任和 前（統稱為有擔保方關聯公司）的任何和所有形式的損失、成本、辯護、損害、負債、缺陷、行動、訴訟原因，訴訟、債務、爭議、損害賠償、判決、處決、 索賠、要求和任何費用，在合同、侵權行為、法律或衡平法（通稱，索賠）中，任何解除者因本協議生效之前發生或基於本協議生效前發生的任何行動、未作為、事件、陳述、指控、主張、事項或任何事情而對任何有擔保方和/或 任何有擔保方關聯公司提出或可能對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯方持有或未申明的、已知或未知的、可預見的或不可預見的 與貸款文件或擔保債務有關。每位解除人特此無條件且不可撤銷地同意，它不會根據該解除人根據本段解除的、緩解和 解除的任何索賠而起訴任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司。如果任何釋放人或其各自的任何繼任人、受讓人或其他法定代表人違反了上述契約，則每位發行人及其繼任者、受讓人和法定 代表同意支付任何有擔保方或任何有擔保方關聯方可能因此類違規而遭受的其他損害賠償外，還應支付任何有擔保方 方或任何有擔保方產生的所有合理且有據可查的律師費和費用由於此類違規行為而導致的加盟。

第 5 部分。雜項條款。

(a) 貸款文件。為避免疑問，借款人、行政代理人和本協議的貸款方特此確認並同意本協議為貸款文件。

(b) 協議的效力。除非上文 明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款均應具有並繼續完全有效，並應構成貸款方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。除非 另有明確規定，否則此處規定的修正和豁免只能在本協議簽訂之日起及之後適用。

-2-

(c) 不得重啟或相互離開。借款人 明確承認並同意 (i) 除上文第 2 節中包含的同意外，沒有對信貸協議或任何其他貸款文件進行過任何修改，也沒有相互偏離嚴格條款、 條款及其條件，以及 (ii) 本協議中的任何內容均不影響或限制貸款人的嚴格條款、 條款及其條件，以及 (ii) 本協議中的任何內容均不影響或限制貸款人的任何權利 to 要求任何貸款方償還欠行政代理人的債務或貸款人根據或要求嚴格履行信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件，在 Credit 協議或其他貸款文件下的違約或違約事件發生後的任何時候立即行使 Credit 協議或其他貸款文件規定的任何和 所有權利、權力和補救措施，或採取上述任何和所有措施。

(d) 批准。借款人 (i) 在此重申、批准和 重申信貸協議和自本協議發佈之日起生效的其他貸款文件中規定的每一項條款、契約和條件，以及 (ii) 完全重申和續訂其在信貸協議和其他貸款文件中迄今為止在信貸協議和其他貸款文件中作出的每一項陳述和保證 特別提及本協議以及與本協議有關的任何其他貸款文件（ 除外自明示日期起作出的陳述和保證，在這種情況下，自該日期起，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的）。

(e) 無默認值。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議並繼續根據信貸協議支付 預付款（受其條款和條件約束），借款人特此承認並同意，截至本協議發佈之日，在本協議條款（包括此處的豁免）生效後，不存在 (i) 不存在違約或違約事件，以及 (ii) 沒有抵消權、辯護權，有利於借款人或任何其他貸款方的反訴、索賠或異議，或因任何貸款而產生的或與任何貸款有關的反訴、索賠或異議或任何 借款人或任何其他貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件對行政代理人或貸款人應承擔的其他義務。

(f) 對應方。本協議可由任意數量的對應方執行，也可由本協議的不同當事方在 個別對應方中執行，每份協議在以這種方式執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應文件加在一起只能構成一份相同的文書。本協議可由各方以 份單獨的副本執行，這些副本合併以包括所有各方的簽名後，將構成本協議的單一對應副本。

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(g) 傳真或其他傳輸。本協議一方或多方通過傳真、傳真複印件或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporations 便攜式文檔格式或 PDF）交付本協議的已執行對本 應具有與交付本協議的原始手動執行對應部分或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同的效力和效力如任何適用法律所規定的那樣，包括 聯邦電子簽名在《全球和全國商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律中。任何通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行的 對應物也應交付已執行的原始對應物，但不這樣做不應影響本 協議的有效性、可執行性或約束力。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “同義詞” 應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

(h) 此處包含的敍述。本 參考文獻特此將本協議的序言和敍述納入此處。

(i) 章節參考資料。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有 任何實質性含義或內容，也不屬於本協議所證明的雙方協議的一部分。

(j) 進一步的保證。借款人同意採取進一步的行動，費用由借款人承擔， 行政代理人應不時合理要求採取此類行動，為本文規定的修正和豁免以及本文件所設想的交易提供證據。

(k) 適用法律。本協議應受紐約州內部 法律管轄，並根據紐約州內部 法律進行解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

(l) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款在不使該司法管轄區的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，在禁止或不可執行的範圍內，均應無效。

[以下頁面上的簽名。]

-4-

為此，借款人、行政代理人和本協議的貸款人一方 促使本協議由其正式授權的官員在上文寫明的第一個日期和年份正式簽署，以昭信守。

[F45 次級信貸協議下的同意]

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