附錄 10.1

執行版本

根據經修訂和重述的信貸協議獲得同意

根據經修訂和重述的信貸協議（本協議），自2023年8月31日起，特拉華州的一家公司（借款人）F45 TRAINING HOLDINGS INC.（借款人），以及作為行政代理人和澳大利亞證券受託人（管理 代理人）的北卡羅來納州摩根大通銀行（管理 代理人）作出並生效。

W IT N E S E T H：

鑑於借款人、其他貸款方、貸款人和管理代理人已簽署並交付了日期為2021年8月13日的某些 經修訂和重述的信貸協議，該協議經截至2021年12月20日的經修訂和重述的信貸協議的某些第一修正案修訂，並經截至2022年5月13日的修訂和重述信貸協議的某些第二修正案修訂，並經該第三修正案修訂截至2023年2月14日的經修訂和重述的信貸協議修正案以及經修訂的信貸協議根據截至2023年6月30日的修訂版和 重述信貸協議的第四修正案（信貸協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式進行修改）。

鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人同意延長根據信貸協議到期的某些 財務報表的交付日期，行政代理人和本協議的貸款人一方已同意此類同意，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提和其他有價值的合理對價，本協議各方、借款人、行政代理人和本協議的貸款人一方特此承諾並達成協議， 已收到這些前提和充分性：

第 1 部分。定義。除非此處另有明確定義，否則此處（以及上述敍述中）中使用的每個術語在信用協議中定義的 應具有信貸協議中賦予該術語的含義。自本協議之日起及之後，信貸協議中每次提及本協議、本協議、本協議、本協議中提及本協議的每項 內容以及信貸協議中包含的每項類似提及均指經修訂的信貸協議。

第 2 節。同意。

(a) 特此將信貸協議第5.01 (a) 節規定的2023年3月31日到期的2022財年經審計的合併資產負債表和相關運營報表、股東 權益、現金流和其他財務報表的截止日期以及 (ii) 信貸協議 第5.01 (c) 節規定的隨附合規證書的截止日期分別延長至2023年9月15日；

(b) 信貸協議第5.01 (b) 節中規定的截至2023年5月15日到期的截至2023年第一財季末的合併資產負債表和相關 經營報表、股東權益和現金流報表的截止日期，(ii) 截至2023年第二財季末的合併資產負債表和相關的 經營報表、股東權益和現金流報表的截止日期，將於8月15日到期，2023 年，如信貸協議第 5.01 (b) 節所述，以及 (iii) 第 5 節中規定的每份隨附的合規 證書特此將信貸協議的.01 (c) 延長至2023年10月24日。

第 3 節。 先決條件。本協議只有在本協議生效之日或之前滿足以下先決條件後方可生效：

(a) 借款人、管理代理人和所需貸款人執行和交付本協議；

(b) 擔保人執行和交付本文所附擔保人的同意、重申和協議；以及

(c) 借款人應已支付行政代理費、未付律師費以及與貸款文件有關的 費用。

第 4 節。行政代理人和貸款人的行為；解除索賠。貸款方及其 關聯公司、繼承人、受讓人和法定代理人（統稱為 “解除人”）承認並同意，截至本協議發佈之日，每個有擔保方都本着誠意行事，並以商業上合理的方式行事，就本協議以及擔保債務、信貸協議和其他貸款文件以及其義務和責任與解除人之間的關係根據該協議存在或與之相關的釋放者 ，以及發佈人特此放棄並解除任何相反的主張。解除人特此解除各有擔保方及其關聯公司（包括但不限於其母公司和子公司）及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、顧問、繼任人和受讓人（統稱為有擔保方關聯公司），並永久解除其在任何 和各種損失、成本、抗辯、損害、負債、缺陷、行動、訴訟原因，訴訟、債務、爭議、損害賠償、判決、處決、索賠、要求和任何費用，在合同、侵權行為、法律或衡平中（通稱，索賠）中，任何發行人因本協議生效之前發生的任何行動、不作為、 事件、陳述、指控、主張、事項或任何事情而對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯公司提出或可能對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯公司提出的或可能提出的申明或未主張、已知或 未知、指控、主張、事項或任何事情與貸款文件或擔保債務有關或與之有關。每個 解除人特此無條件且不可撤銷地同意，它不會根據該解除人根據本段解除、緩解和解除的任何索賠起訴任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司。如果任何 Releasor或其各自的任何繼任人、受讓人或其他法定代表人違反了上述契約，則每位發行人及其繼任者、受讓人和法定代表人同意，除了任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司可能因此類違規而遭受的其他 損害賠償外，還要支付任何有擔保方或任何有擔保方產生的所有合理和有據可查的律師費和費用由於這種 違規行為而導致的加盟。

-2-

第 5 部分。雜項條款。

(a) 貸款文件。為避免疑問，借款人、行政代理人和本協議的貸款方特此確認並同意本協議為貸款文件。

(b) 協議的效力。除非上文 明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款均應具有並繼續完全有效，並應構成貸款方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。除非 另有明確規定，否則此處規定的修正和豁免只能在本協議簽訂之日起及之後適用。

(c) 沒有更新或相互離開。借款人明確承認並同意，(i) 除上文第 2 節中包含的 同意外，信貸協議或任何其他貸款文件未構成或確立任何相互偏離其嚴格條款、規定和條件的行為， 且本協議不構成或確定；(ii) 本協議中的任何內容均不影響或限制管理代理人或任何貸款人的權利要求償還任何貸款方欠給 行政代理人的債務貸款人根據或要求嚴格履行信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件，在信貸協議或其他貸款文件發生違約或違約事件發生後的任何時候，立即行使信貸協議 或其他貸款文件規定的任何和所有權利、權力和補救措施，或者在信貸協議或其他貸款文件下發生違約事件後的任何時候立即行使上述任何和所有權利、權力和補救措施。

(d) 批准。借款人 (i) 在此重申、批准和重申信貸協議和其他貸款文件中規定的自本協議發佈之日起生效的信貸協議和其他貸款文件中規定的每一項條款、契約和 條件；(ii) 完全重申和續訂其在信貸 協議和其他貸款文件中迄今所作的所有陳述和擔保，其內容與在本協議發佈之日所作的一切陳述和保證相同特別提及本協議以及與本協議有關的任何其他貸款文件（與本協議有關的文件除外自明確日期起作出的陳述和 擔保，在這種情況下，自該日期起，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實無誤）。

(e) 無默認值。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議並繼續根據信貸協議支付 預付款（受其條款和條件約束），借款人特此承認並同意，截至本協議發佈之日，在本協議條款（包括此處的豁免）生效後，不存在 (i) 不存在違約或違約事件，以及 (ii) 沒有抵消權、辯護權，有利於借款人或任何其他貸款方的反訴、索賠或異議，或因任何貸款而產生的或與任何貸款有關的反訴、索賠或異議或任何 借款人或任何其他貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件對行政代理人或貸款人應承擔的其他義務。

-3-

(f) 對應方。本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在如此執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。 本協議可由各方以單獨的副本簽署，這些副本合併在一起以包括所有各方的簽名時，應構成本協議的單一對應物。

(g) 傳真或其他傳輸。本協議一方或多方通過 傳真、傳真複印件或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporations 便攜式文檔格式或 PDF）交付本協議中已執行的對應文件，其效力和效力應與交付本協議的 份原始手寫對應文件或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的效力和效力如任何適用法律所規定的那樣，包括聯邦電子簽名《全球和 國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。通過傳真或其他 電子傳輸方式交付本協議已執行副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但不這樣做不應影響本協議的有效性、可執行性或約束力。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “同義詞” 應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

(h) 此處包含的敍述。本 參考文獻特此將本協議的序言和敍述納入此處。

(i) 章節參考資料。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有 任何實質性含義或內容，也不屬於本協議所證明的雙方協議的一部分。

(j) 進一步的保證。借款人同意採取進一步行動，費用由借款人承擔，例如 行政代理人和澳大利亞證券受託人應不時提出合理要求，為本文規定的修正和豁免以及本文件所設想的交易提供證據。

(k) 適用法律。本協議應受紐約州內部 法律管轄，並根據紐約州內部 法律進行解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

(l) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款在不使該司法管轄區的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，在禁止或不可執行的範圍內，均應無效。

[以下頁面上的簽名。]

-4-

為此，借款人、行政代理人和本協議的貸款人一方 促使本協議由其正式授權的官員在上文寫明的第一個日期和年份正式簽署，以昭信守。

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

擔保人的同意、重申和同意

下列每位簽署人 (a) 確認收到了上述經修訂和重述的信貸協議第四修正案（ 協議）；（b）同意協議的執行和交付；以及（c）重申其在信貸協議（定義見協議）或擔保（如適用 ）下的所有義務和契約（在 中，每種情況都經過修訂、重述、補充或修改）to time）及其作為一方的貸款文件規定的所有其他義務，並同意其不承擔任何義務協議或根據協議簽署和交付的任何其他文書、協議或其他文件的執行和交付，應減少或 限制契約。

本同意、重申和擔保人協議（本同意）可以在任意數量的對應方中籤署， 可以由本協議的不同各方在單獨的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。本 可以由各方在單獨的副本上籤署，這些副本合併在一起以包含所有各方的簽名時，應構成同意書的單一對應物。在本協議中，一方或多方通過傳真、傳真複印件或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporations 便攜式文檔格式或 PDF）交付本 已執行的同意書的對應物，其效力和效力應與 交付本同意書的原始手寫副本或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的效力和效力如任何適用法律所規定的那樣，包括 中的聯邦電子簽名《全球和全國商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。任何一方通過傳真 或其他電子傳輸方式交付本同意書的已執行副本，也應交付本同意書的原始執行副本，但不這樣做不應影響本同意書的有效性、可執行性或約束力。本同意書中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “同義詞” 應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

本《同意、重申》和《擔保人協議》應視為已蓋章執行。

截至2023年8月31日

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

由 F45 AUS HOLD CO PTY LTD 根據第 127 條執行 ACN 620 135 426 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				註明公司沒有公司祕書的唯一董事的簽名
由 FLYHALF AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY LTD ACN 632 249 131 根據第 127 條執行 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				註明公司沒有公司祕書的唯一董事的簽名
由 FLYHALF 收購公司 PTY LTD 根據第 127 條執行 ACN 632 252 110 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				註明公司沒有公司祕書的唯一董事的簽名
由 F45 HOLDINGS PTY LTD 根據第 127 條執行 ACN 616 570 506 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				註明公司沒有公司祕書的唯一董事的簽名
由 F45 ROW HOLD CO PTY LTD 根據第 127 條執行 ACN 620 135 480 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				註明公司沒有公司祕書的唯一董事的簽名

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

由 F45 Training PTY LTD 根據第 127 條執行 ACN 162 731 900 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				註明公司沒有公司祕書的唯一董事的簽名
根據 2001 年《公司法》（聯邦）第 127 條，由 AVALON HOUSE PTY LTD ACN 648 626 000 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書籤名				導演簽名
帕特里克·格羅索				湯姆·多德
姓名				姓名
根據 2001 年《公司法》（聯邦）第 127 條，由 MALIBU CREW PTY LTD ACN 648 626 975 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書籤名				導演簽名
帕特里克·格羅索				湯姆·多德
姓名				姓名
根據 2001 年《公司法》（聯邦）第 127 條，由 FS8 PTY LTD ACN 646 184 125 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書籤名				導演簽名
帕特里克·格羅索				湯姆·多德
姓名				姓名

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

根據 2001 年《公司法》（聯邦）第 127 條，由 VIVE ACTIVE BROOKVALE PTY LTD ACN 617 814 963 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書籤名				導演簽名
帕特里克·格羅索				湯姆·多德
姓名				姓名
根據 2001 年《公司法》（聯邦）第 127 條，由 VIVE ACTIVE DOUBLE BAY PTY LTD ACN 628 294 075 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書/董事簽名（如適用，刪除）				導演簽名
帕特里克·格羅索				湯姆·多德
姓名				姓名
根據 2001 年《公司法》（聯邦）第 127 條，由 VIVE ACTIVE NEUTRAL BAY PTY LTD ACN 645 784 078 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書/董事簽名（如適用，刪除）				導演簽名
帕特里克·格羅索				湯姆·多德
姓名				姓名

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]

由 SURF AND TURF HOLDINGS PTY 執行。根據2001年《公司法》（聯邦）第127條，LIMITED ACN 612 337 541：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書籤名				導演簽名
帕特里克·格				湯姆·多德
姓名				姓名
根據2001年《公司法》（聯邦）第127條，由F45 OPERATIONS（澳大利亞）私人有限公司 ACN 633 677 808 執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書/董事簽名（如適用，刪除）				導演簽名
帕特里克·格				湯姆·多德
姓名				姓名
根據2001年《公司法》（聯邦）第127條，由F45 AUSTRALIA BRAND FUND PTY LTD ACN 664 382 209執行：
/s/ 帕特里克·格羅索				//Tom Dowd
公司祕書/董事簽名（如適用，刪除）				導演簽名
帕特里克·格				湯姆·多德
姓名				姓名

[JPMORGAN/F45 根據A＆R信貸協議獲得同意]