美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 210.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
信貸協議下的同意
2023年8月31日，F45 Training Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）作為借款人、貸款方和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）根據截至2021年8月13日的經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通同意”）與公司之間根據經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通同意”）達成了同意，作為借款人，貸款人一方，摩根大通作為行政代理人和澳大利亞證券受託人，經修正和重述的某些第一修正案修訂截至2021年12月20日的信貸協議，經截至2022年5月13日的經修訂和重述的信貸協議的某些第二修正案修訂，經截至2023年2月14日的經修訂和重述的信貸協議的某些第三修正案修訂，並經截至2023年6月30日的經修訂和重述的信貸協議的某些第四修正案修訂（因為該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改時間，“摩根大通信貸協議”）。根據摩根大通的同意，貸款人已同意將摩根大通信貸協議規定的交付 (i) 公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表（“2022年財務報表”）以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年9月15日，以及（ii）截至2023年3月31日和2023年6月30日的公司第一和第二季度財務報表（以及 2022 年財務報表，“財務報表”）以及隨附的合規證書，截止日期為2023年10月24日，每種情況下均受摩根大通同意書中規定的條款和條件約束。
2023年8月31日，作為借款人的公司、其貸款方和作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司，根據截至2023年2月14日的次級信貸協議（“次級信貸協議同意書”，以及摩根大通同意書，“信貸協議同意書”），該協議的日期為2023年2月14日，公司作為借款人，其他貸款方其一方、其貸款方以及作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的Alter Domus（美國）有限責任公司（”次級信貸協議”）。根據次級信貸協議同意書，貸款人已同意將次級信貸協議中關於交付 (i) 2022年財務報表以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年9月15日，以及 (ii) 公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的第一和第二季度財務報表以及隨附的合規證書，延至2023年10月24日，但每種情況都受到次級信貸中規定的條款和條件協議同意。
正如公司在2023年3月16日、2023年5月10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的12b-25表格中報告的那樣，公司之所以無法完成財務報表，是因為（i）公司及其獨立註冊會計師事務所需要時間來完成與公司財務報表編制和審查流程有關的某些項目，包括管理層對公司內部財務報表有效性的評估對所涉期間財務報告的控制財務報表和 (ii) 如表格第4.02項所示 8-K公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交了文件，但尚未完成對公司某些歷史財務報表的持續分析。公司目前無法完成財務報表，也無法提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格”） 10-K”)或其截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告（“表格 10-Q”)，但公司將繼續迅速完成審查，並將提交2022年10-K表格和表格 10-Q在可行的情況下儘快。
上述信貸協議同意書摘要並不是對信貸協議同意書的完整描述，而是參照信貸協議同意書的全文進行全面限定，信貸協議同意書的副本作為附錄10.1和附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 根據經修訂和重述的信貸協議，F45 Training Holdings Inc.、其其他貸款方、貸款方以及作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行於2023年8月31日作出的同意。 | |
| 10.2 | 根據截至2023年8月31日的次級信貸協議，由作為借款人的F45 Trainining Holdings Inc.、其貸款方和作為擔保方的管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司之間的同意。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 9 月 7 日 | F45 培訓控股有限公司 | |||||
| 來自： | /s/ 帕特里克·格羅索 | |||||
| 帕特里克·格羅索 | ||||||
| 首席法務官兼臨時首席財務官 | ||||||