美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 20 日

WestRock 公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(770) 448-2193

不適用

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2023年9月20日，WestRock Company（“WestRock”）宣佈，其全資子公司WrkCo Inc.（“發行人”）開始徵求同意 ，根據該徵求其未償還債券的註冊持有人（“持有人”） 的同意（“同意”）：（i）2025年到期的優先票據本金總額為6億美元，為3.750％（i）2025年到期的優先票據的本金總額為6億美元（“同意書”）（“2025年票據”）； (ii) 2026年到期的4.650％優先票據本金總額為7.5億美元（“2026年票據”）；（iii）2027年到期的3.375％優先票據本金總額為5億美元（“2027年票據”）；(iv) 本金總額為6億美元 2028年到期的4.000％優先票據（“2028年票據”）和（v）7.5億美元本金總額為4.900％ 2029年到期的優先票據（“2029年票據”，以及2025年票據、2026年票據、2027年票據和2028年票據，“票據”）（“徵求同意”）（“徵求同意”））修改管理相應票據 的契約的某些條款（每份都是 “契約”，合起來是 “契約”）。徵求同意書的條款和條件 載於截至2023年9月20日的徵求同意聲明（該聲明可能會不時進行修改和 補充，即 “徵求同意聲明”）。要通過有關每個系列票據適用契約 的擬議修正案，需要獲得該系列當時未償還票據本金總額中至少多數的持有人的同意。

徵求同意 的目的是獲得持有人的同意，以 (i) 修改適用於契約下相關係列 票據的 “控制權變更” 的定義，為WestRock根據交易於2023年9月12日宣佈的WestRock和Smurfit Kappa集團（“合併”）先前披露的擬議業務合併（“合併”）增加例外情況由在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司 Smurfit Kappa Group plc 等人於 2023 年 9 月 12 日進入 (”Smurfit Kappa”）和WestRock（“交易協議”）；以及 (ii) 對契約進行任何其他技術性或符合 性質的更改，以實施上述擬議修正案。

根據徵求同意書獲得所需的 同意並不是完成合並的先決條件。

除了徵求同意書外， 以及交易協議中設想的那樣，WestRock預計將在2023年9月30日之前清償發行人本金總額為5億美元 ，即在2023年9月30日之前到期的3.000％優先票據，手頭有現金和來自其現有債務融資的收益。

宣佈徵求同意的新聞稿 的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

有關前瞻性陳述的信息

本8-K表最新報告包含前瞻性 陳述，該術語的定義見《證券法》第27A條和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述通常包括有關WestRock和Smurfit Kappa合併 的陳述，包括有關徵求同意、合併和合並後的公司（“Smurfit WestRock”）上市、合併的理由和預期收益（包括但不限於 的成本協同效應）以及任何其他關於WestRock和Smurfit Kappa未來的陳述期望、信念、計劃、 目標、經營業績、財務狀況和現金流，或未來事件或業績。前瞻性陳述有時可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、 “將”、“必須”、“應該”、“會”、“可以”、“潛力”、“尋求”、 “目標”、“項目”、“預測”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“估計”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、 “估計”、這些術語或其他變體或可比術語的 “目標”、“預期”、“繼續” 或其他可比術語或否定詞 ，或者通過討論戰略、計劃、目的、目標、目標、未來事件或 意圖，但並非所有前瞻性陳述都包括這樣的識別詞。

前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和 預期，這些計劃受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實， 或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。我們無法保證此類計劃、 估計或預期會實現，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或 預期存在重大差異。可能導致實際業績與這類 計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素包括：可能無法滿足完成合並的條件；發生任何可能導致合併終止的事件 ；合併可能需要的監管部門批准被延遲， 沒有及時或根本沒有獲得或者是在沒有預料到的條件下獲得的；Smurfit Pa 無法實現合併所設想的協同效應和價值創造；Smurfit WestRock's有足夠的現金可以按照當前的預期向股東分配；Smurfit Kappa 無法迅速有效地整合 WestRock 的業務；管理層在與合併有關的問題上的時間和注意力被轉移了； 合併造成的中斷使維持業務、合同和運營關係變得更加困難； 合併後信用評級下降；對 Smurfit Kappa 提起法律訴訟或 WestRock; Smurfit Kappa 或 WestRock 無法保留或租用 鑰匙人員；合併的宣佈或完成對 Smurfit Kappa 或 WestRock 股本的市場價格、Smurfit Kappa 或 WestRock 的經營業績產生負面影響；不斷演變的法律、監管和税收制度； 愛爾蘭、英國、美國和 其他地方經濟、金融、政治和監管條件的變化以及其他促成因素不確定性和波動性、自然和人為災害、內亂、流行病 （例如，冠狀病毒（COVID-19）疫情（the”COVID-19 pandemic”)、地緣政治不確定性以及與現任或隨後的愛爾蘭、美國或英國政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況 ；Smurfit Kappa 或 WestRock 成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全漏洞、網絡攻擊、停電造成的災難或其他業務連續性問題中恢復過來的能力 ， 電信故障或其他自然或人為事件，包括在此期間遠程運行的能力長期 中斷，例如 COVID-19 疫情；公共衞生危機的影響，例如流行病（包括 COVID-19 疫情） 和流行病，以及任何相關公司或政府為保護個人健康和安全而採取的政策和行動，或 政府為維持國家或全球經濟和市場運轉而採取的政策或行動；第三方的行動， ，包括政府機構；合併造成的中斷將造成損害的風險 Smurfit Kappa 或 WestRock 的 業務，包括目前的計劃和運營；合併懸而未決期間的某些限制可能會影響 Smurfit Kappa 或 WestRock 尋求某些商機或戰略交易的能力；Smurfit Kappa 或 WestRock 滿足合併會計和税收待遇預期的能力；Kapfit br 報告中 “風險和不確定性” 部分討論的風險和 不確定性，可在 {} 國家儲存機制網址為 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 及其網站 https://www.smurfitkappa.com/investors；以及WestRock向美國證券和 交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的報告中 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息” 部分中討論的風險和不確定性。這些風險以及與合併相關的其他風險將在委託書/招股説明書、股東通告、英國上市招股説明書以及向美國證券交易委員會和英國適用的證券監管機構提交的其他相關材料 中進行更全面的討論。此處列出的因素清單不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。我們提醒您不要過分依賴任何這些 前瞻性陳述，因為它們不能保證未來的業績或業績，而且實際業績和結果，包括但不限於實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們運營所在的新 市場或細分市場的發展，可能與本最新報告中所載的前瞻性 陳述中或所暗示的業績和結果存在重大差異 8-K。除非法律要求，否則 Smurfit Kappa、WestRock 或 Smurfit WestRock 均不承擔任何義務更新或修改此處包含的信息，這些信息僅代表截至本文發佈之日。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 20 日