0000056873--02-032023Q250000005000000假的0000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-08-120000056873US-GAAP：留存收益會員2023-08-120000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-08-120000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-120000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-200000056873US-GAAP：留存收益會員2023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-05-200000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-200000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-2000000568732023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-050000056873US-GAAP：留存收益會員2022-11-050000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-050000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-0500000568732022-11-050000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-130000056873US-GAAP：留存收益會員2022-08-130000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-08-130000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-130000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-210000056873US-GAAP：留存收益會員2022-05-210000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-05-210000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-210000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-2100000568732022-05-210000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290000056873US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-01-290000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-08-120000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-08-120000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-08-120000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-280000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-130000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-08-130000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-290000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-290000056873KR: SeniorNotes2023 年到期 3.85% 會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-08-120000056873KR: 其他債務成員2023-08-120000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-280000056873KR: 其他債務成員2023-01-280000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員stpr: WVUS-GAAP：已解決的訴訟成員2023-01-292023-05-200000056873KR：州和分區成員KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR：美洲原住民部落成員KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-10-130000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-302022-08-130000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-01-280000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-08-120000056873US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：留存收益會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：留存收益會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-11-050000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2022-11-050000056873US-GAAP：利率互換成員2022-11-050000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-08-120000056873US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-292023-08-120000056873US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-302022-08-130000056873US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-302022-08-130000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-10-132022-10-130000056873SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-08-120000056873SRT: 最大成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-08-120000056873KR: SeniorNotes2023 年到期 3.85% 會員2023-08-120000056873KR: MergerClosingDate 三週年之際設施即將成熟會員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無抵押定期貸款機制成員2022-11-090000056873KR: 設施在合併結束日期 18 個月後成熟會員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無抵押定期貸款機制成員2022-11-090000056873美國通用會計準則：普通股成員2023-08-120000056873美國通用會計準則：普通股成員2023-05-200000056873美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-11-050000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-08-130000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-05-210000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-01-2900000568732022-08-1300000568732022-01-290000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-132022-10-130000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-08-120000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-2800000568732022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-142022-11-050000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-08-120000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-08-120000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-05-2000000568732023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-142022-11-0500000568732022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-05-2100000568732022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-05-2100000568732022-05-222022-08-130000056873SRT: 最大成員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-132022-10-130000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-05-212023-08-120000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-11-092022-11-090000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-08-120000056873US-GAAP：其他流動負債成員2023-08-120000056873KR: accountsPayableCurrent會員2023-08-120000056873US-GAAP：其他流動負債成員2023-01-280000056873KR: accountsPayableCurrent會員2023-01-280000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-130000056873KR: cs Wholesale GrocersllcUS-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員KR：出售商店分銷辦公室和自有品牌品牌會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-0800000568732023-08-1200000568732023-01-2800000568732022-01-302022-08-1300000568732023-05-212023-08-1200000568732023-09-1200000568732023-01-292023-08-12xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDkr: storeKR: 中央KR: 辦公室kr: 設施xbrli: pureKR: 衍生工具

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年8月12日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 1-303

克羅格公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-0345740
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄45202

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(513) 762-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不變

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元	KR	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束. 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第12b-2）。是的 ☐沒有☒.

有 719,315,778普通股 ($)1截至2023年9月12日的未償還票面價值）。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表。

克羅格公司

合併運營報表

（未經審計）


	第二季度已結束				兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
（以百萬計，每股金額除外）	2023		2022		2023		2022
銷售	$	33,853	$	34,638	$	79,018	$	79,238

運營費用
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸，不包括以下單獨顯示的項目		26,475		27,392		61,555		62,343
業務、一般和行政		6,935		5,417		14,328		12,414
租金		206		191		470		448
折舊和攤銷		716		684		1,674		1,574

營業利潤（虧損）		(479)		954		991		2,459

其他收入（支出）
利息支出		(93)		(127)		(247)		(303)
公司贊助的養老金計劃福利中的非服務部分		8		11		17		26
投資收益（虧損）		367		103		290		(429)

扣除所得税支出前的淨收益（虧損）		(197)		941		1,051		1,753

所得税支出（福利）		(18)		209		268		356

包括非控股權益在內的淨收益（虧損）		(179)		732		783		1,397
歸屬於非控股權益的淨收益		1		1		1		3

歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(180)	$	731	$	782	$	1,394

每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(0.25)	$	1.01	$	1.08	$	1.92

基本計算中使用的普通股平均數量		719		716		718		720

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(0.25)	$	1.00	$	1.07	$	1.89

攤薄計算中使用的普通股平均數量		719		725		725		730

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

綜合收益（虧損）合併報表

（未經審計）


	第二季度已結束				兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
（以百萬計）	2023		2022		2023		2022
包括非控股權益在內的淨收益（虧損）	$	(179)	$	732	$	783	$	1,397

其他綜合（虧損）收入
扣除所得税後的養老金和其他退休後固定福利計劃的變動⁽¹⁾		(3)		(1)		(7)		(1)
現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽²⁾		105		—		196		—
攤銷現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽³⁾		2		2		3		4

其他綜合收入總額		104		1		192		3

綜合收益（虧損）		(75)		733		975		1,400
歸屬於非控股權益的綜合收益		1		1		1		3
歸屬於克羅格公司的綜合收益（虧損）	$	(76)	$	732	$	974	$	1,397

(1)	金額為扣除税款後的金額 $(1)2023 年第二季度以及 $12022年第二季度。扣除税款後的金額 $(2)2023年前兩個季度。

(2)	金額為扣除税款後的金額 $332023 年第二季度以及 $592023年前兩個季度。

(3)	金額為扣除税款後的金額 $1適用於2023年和2022年的前兩個季度。

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併資產負債表

（未經審計）


	8月12日		1月28日
（以百萬計，面值除外）	2023		2023
資產
流動資產
現金和臨時現金投資	$	2,420	$	1,015
在途中存放存款		1,141		1,127
應收款		1,820		2,234
FIFO 庫存		9,126		9,756
LIFO 儲備		(2,298)		(2,196)
預付資產和其他流動資產		642		734
流動資產總額		12,851		12,670

不動產、廠房和設備，淨額		24,894		24,726
經營租賃資產		6,697		6,662
無形資產，淨值		885		899
善意		2,916		2,916
其他資產		1,959		1,750

總資產	$	50,202	$	49,623

負債
流動負債
長期債務的流動部分，包括融資租賃下的債務	$	716	$	1,310
經營租賃負債的流動部分		669		662
貿易應付賬款		7,597		7,119
應計工資和工資		1,182		1,746
其他流動負債		6,373		6,401
流動負債總額		16,537		17,238

長期債務，包括融資租賃下的債務		12,075		12,068
非流動經營租賃負債		6,369		6,372
遞延所得税		1,452		1,672
養老金和退休後福利債務		419		436
其他長期負債		2,746		1,823

負債總額		39,598		39,609

承付款和意外開支見附註6

股東權益

優先股，$100每股面值， 5已授權和未發行的股票		—		—
普通股，美元1每股面值， 2,000授權股份； 1,9182023 年和 2022 年發行的股票		1,918		1,918
額外的實收資本		3,840		3,805
累計其他綜合虧損		(440)		(632)
累計收益		25,984		25,601
國庫中的普通股，按成本計算， 1,1982023 年的股票以及 1,2022022 年的股票		(20,676)		(20,650)

股東權益總額——The Kroger Co.		10,626		10,042
非控股權益		(22)		(28)

總權益		10,604		10,014

負債和權益總額	$	50,202	$	49,623

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併現金流量表

（未經審計）


	兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日
（以百萬計）	2023		2022
經營活動產生的現金流量：
包括非控股權益在內的淨收益	$	783	$	1,397
調整後的淨收益（包括非控股權益）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		1,674		1,574
經營租賃資產攤銷		330		329
LIFO 充電		102		240
基於股份的員工薪酬		92		103
公司贊助的養老金計劃		(6)		(20)
遞延所得税		(278)		(40)
出售資產的收益		(43)		(13)
投資（收益）損失		(290)		429
其他		84		66
運營資產和負債的變化：
存儲在途中的存款		(14)		(5)
應收款		227		(10)
庫存		630		(774)
預付費和其他流動資產		68		115
貿易應付賬款		478		330
應計費用		(434)		(407)
應收和應付所得税		252		(41)
經營租賃負債		(378)		(373)
其他		1,087		(473)

經營活動提供的淨現金		4,364		2,427

來自投資活動的現金流：
財產和設備的付款，包括租賃收購的付款		(1,954)		(1,430)
出售資產的收益		89		37
其他		70		5

投資活動使用的淨現金		(1,795)		(1,388)

來自融資活動的現金流：
長期債務的付款，包括融資租賃下的債務		(708)		(486)
已支付的股息		(376)		(307)
發行股本的收益		36		119
購買國庫股		(47)		(975)
其他		(69)		(109)

融資活動使用的淨現金		(1,164)		(1,758)

現金和臨時現金投資增加 (減少) 淨額		1,405		(719)

現金和臨時現金投資：
年初		1,015		1,821
期末	$	2,420	$	1,102

資本投資對賬：
財產和設備的付款，包括租賃收購的付款	$	(1,954)	$	(1,430)
租賃收購付款		—		10
在建工程應付賬款的變化		183		(74)
資本投資總額，不包括租賃收購	$	(1,771)	$	(1,494)

現金流量信息的披露：
年內支付的利息現金	$	308	$	379
年內支付的所得税現金	$	290	$	432

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分.

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股份	金額		資本		股份	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2022年1月29日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(4)		113		—		—		—		113
已發行的限制性股票	—		—		(77)	(2)		12		—		—		—		(65)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	10		(520)		—		—		—		(520)
股票期權交換	—		—		—	3		(145)		—		—		—		(145)
基於股份的員工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除税款後的其他綜合收益為$-	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		77	—		(77)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.21每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(147)		—		(147)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		664		2		666

截至2022年5月21日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,714	1,198	$	(20,339)	$	(465)	$	24,583	$	(18)	$	9,393
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已發行的限制性股票	—		—		(89)	(2)		47		—		—		—		(42)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	6		(300)		—		—		—		(300)
股票期權交換	—		—		—	—		(10)		—		—		—		(10)
基於股份的員工薪酬	—		—		46	—		—		—		—		—		46
扣除税款後的其他綜合收入為美元1	—		—		—	—		—		1		—		—		1
其他	—		—		45	—		(45)		—		—		(1)		(1)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(186)		—		(186)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		731		1		732

截至2022年8月13日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,716	1,202	$	(20,641)	$	(464)	$	25,128	$	(18)	$	9,639
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		8		—		—		—		8
已發行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	—		(1)		—		—		—		(1)
股票期權交換	—		—		—	—		(9)		—		—		—		(9)
基於股份的員工薪酬	—		—		42	—		—		—		—		—		42
扣除税款後的其他綜合收入為美元11	—		—		—	—		—		52		—		—		52
其他	—		—		4	—		(4)		—		—		(10)		(10)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		398		2		400

截至2022年11月5日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,758	1,202	$	(20,647)	$	(412)	$	25,338	$	(26)	$	9,929
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		7		—		—		—		7
已發行的限制性股票	—		—		(3)	—		3		—		—		—		—
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基於股份的員工薪酬	—		—		45	—		—		—		—		—		45
扣除税款後的其他綜合虧損 ($)63)	—		—		—	—		—		(220)		—		—		(220)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		(2)		(2)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		451		—		451

截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股份	金額		資本		股份	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已發行的限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基於股份的員工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
扣除税款後的其他綜合收入為美元26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

截至2023年5月20日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		13		—		—		—		13
已發行的限制性股票	—		—		(85)	(1)		55		—		—		—		(30)
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(18)		—		—		—		(18)
基於股份的員工薪酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
扣除税款後的其他綜合收入為美元32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		(56)		—		—		2		2
申報的現金分紅 ($)0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
包括非控股權益在內的淨收益（虧損）	—		—		—	—		—		—		(180)		1		(179)

截至2023年8月12日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	(20,676)	$	(440)	$	25,984	$	(22)	$	10,604

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的合併財務報表附註

除每股金額外，未經審計的合併財務報表附註中的所有金額均以百萬計。

會計政策

列報基礎和合並原則

隨附的財務報表包括The Kroger Co.、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2023年1月28日的資產負債表源自經審計的財務報表，由於其摘要性質，不包括公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。大量的公司間往來交易和餘額已被清除。本合併財務報表中提及的 “公司” 是指合併後的公司。

管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的、經常性的，是公允列出這些時期的經營業績所必需的，但不應被視為全年業績的指標。財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，隨附的合併財務報表應與公司截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中的財務報表一起閲讀。

截至2023年8月12日和2022年8月13日的第二季度合併財務報表中未經審計的信息包括公司的經營業績 12和 28然後，一週的期限結束了。

公允價值測量

公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

第 1 級 — 在活躍市場中，相同資產或負債的報價可用；

第 2 級 — 定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，這些報價可以直接或間接觀察；

第 3 級 — 不可觀察的定價輸入，其中市場活動很少或根本沒有，因此要求實體對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設做出自己的假設。

公司按近似公允價值記錄現金和臨時現金投資、在途存款、應收賬款、預付和其他流動資產、應付貿易賬款、應計工資和工資以及其他流動負債。某些其他投資和衍生品被記錄為1、2或3級工具。

對奧卡多的股權投資按淨收益（虧損）的公允價值計量。使用第一級投入來衡量所擁有的所有股份的公允價值為 $492和 $401分別截至2023年8月12日和2023年1月28日，幷包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 中。這筆1級投資的未實現收益約為 $91還有一筆約為美元的未實現損失4292023年和2022年前兩個季度分別包含在公司合併運營報表的 “投資收益（虧損）” 中。這筆奧卡多投資的未實現收益約為 $255和 $103對於2023年和2022年第二季度分別包含在公司合併運營報表的 “投資收益（虧損）” 中。

該公司的前瞻性利率互換被視為二級工具。公司使用可觀察的遠期收益率曲線對利率互換進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為二級輸入。有關預先啟動利率互換公允價值的披露，請參閲附註2。

有關債務工具公允價值的披露，請參閲附註2。

應付賬款融資安排

公司與第三方簽訂了提供應付賬款追蹤系統的協議這有助於參與的供應商能夠為公司與指定的第三方金融機構的付款義務融資。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前以折扣價向參與的金融機構提出為公司的一項或多項付款義務提供資金的要約。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據本安排融資決定的影響。根據這些計劃，公司與參與的供應商的付款期限約為 90 天.

截至2023年8月12日和2023年1月28日，該公司擁有美元234和 $249，分別列在公司與融資安排相關的合併資產負債表中的 “應付貿易賬款” 中。截至2023年8月12日和2023年1月28日，該公司已經 $83和 $65, 分別載於與融資安排有關的 “其他流動負債” 中.

債務義務

長期債務包括：


	8月12日		1月28日
	2023		2023
1.70% 至 8.002049年到期的優先票據百分比	$	9,620	$	10,215
其他		1,068		1,077

債務總額，不包括融資租賃下的債務		10,688		11,292
減少當前部分		(545)		(1,153)

長期債務總額，不包括融資租賃下的債務	$	10,143	$	10,139

公司長期債務（包括當前到期日）的公允價值是根據根據現有市場證據調整的相同或類似債券的報價估算的，並根據流動性不足進行了調整。如果沒有報價市場價格，則公允價值基於未來現金流的淨現值，使用2023年8月12日和2023年1月28日有效的遠期利率收益率曲線。截至2023年8月12日，債務總額的公允價值為 $9,537相比之下，賬面價值為 $10,688。截至2023年1月28日，總債務的公允價值為 $10,593相比之下，賬面價值為 $11,292.

2023年第二季度，該公司償還了美元600的優先票據的利率為 3.85使用手頭現金的百分比。

2022年第三季度，公司訂立了五到期日為2027年8月的預先啟動利率互換協議，總名義金額為美元5,350。預先啟動的利率互換是一種協議，可以有效地對衝未來基準利率支付的變動，這歸因於預計發行的固定利率債務的利率變化。公司簽訂了這些前瞻性利率互換，以鎖定其預測發行的債務的固定利率。名義金額為 $2,350根據GAAP的定義，這些遠期啟動的利率互換被指定為現金流套期保值。因此，當套期保值交易影響淨收益時，這些遠期利率互換的公允價值變化記錄在 “累計其他綜合收益（虧損）” 中，並重新歸類為 “淨收益（虧損）”。名義金額的其餘部分 $3,000的遠期起息互換未被指定為現金流套期保值。因此，未指定為現金流套期保值的遠期起始利率互換的公允價值變化通過 “淨收益（虧損）” 確認。

截至2023年8月12日和2023年1月28日，被指定為現金流套期保值的利率互換的公允價值為美元136和 $ (116)，分別是。截至2023年8月12日和2023年1月28日，“累計其他綜合收益（虧損）” 中包含的金額為 $104和 $ (89)，分別扣除税款。截至2023年8月12日和2023年1月28日，未指定為現金流套期保值的遠期起息互換的公允價值為 $57和 $ (142)，分別是。在2023年第二季度，公司確認的未實現收益為 $112與公司合併運營報表中 “投資收益（虧損）” 中包含的這些掉期有關。在2023年前兩個季度，公司確認的未實現收益為 $199與公司合併運營報表中 “投資收益（虧損）” 中包含的這些掉期有關。

有關公司無抵押過橋貸款額度和定期貸款信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

福利計劃

下表提供了2023年和2022年第二季度公司贊助的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本（收益）的組成部分：


	第二季度已結束
	養老金福利				其他好處
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
定期淨福利成本（收益）的組成部分：
服務成本	$	3	$	2	$	1	$	1
利息成本		29		24		2		—
計劃資產的預期回報率		(35)		(35)		—		—
攤銷：
先前的服務費用		—		—		(3)		(3)
精算損失（收益）		2		6		(3)		(3)

定期淨福利成本（收益）	$	(1)	$	(3)	$	(3)	$	(5)

下表提供了2023年和2022年前兩個季度公司贊助的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本（福利）的組成部分：


	兩個季度已結束
	養老金福利				其他好處
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
定期淨福利成本（收益）的組成部分：
服務成本	$	9	$	5	$	2	$	2
利息成本		69		54		3		3
計劃資產的預期回報率		(80)		(82)		—		—
攤銷：				0				0
先前的服務費用		—		—		(6)		(7)
精算損失（收益）		4		14		(7)		(8)

定期淨福利成本（收益）	$	2	$	(9)	$	(8)	$	(10)

公司無需在2023年向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項，但只要此類繳款對公司有利，則可以繳款。該公司在2023年或2022年的前兩個季度沒有為其公司贊助的養老金計劃繳納任何重大款項。

該公司出資了 $179和 $175分別在2023年和2022年前兩個季度向員工存入401（k）個退休儲蓄賬户.

普通股每股收益

歸屬於克羅格公司的每股基本普通股淨收益（虧損）等於歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）減去分配給參與證券的收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）等於歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）減去分配給參與證券的收益（虧損）除以攤薄股票期權生效後的已發行普通股的加權平均數。下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）和用於計算每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）的股票與計算攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）時使用的股票的對賬情況:


	第二季度已結束					第二季度已結束
	2023年8月12日					2022年8月13日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金額		（分子）		（分母）	金額
每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(179)	719	$	(0.25)	$	724	716	$	1.01
股票期權的稀釋效應			—					9

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(179)	719	$	(0.25)	$	724	725	$	1.00


	兩個季度已結束					兩個季度已結束
	2023年8月12日					2022年8月13日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金額		（分子）		（分母）	金額
每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	775	718	$	1.08	$	1,381	720	$	1.92
股票期權的稀釋效應			7					10

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	775	725	$	1.07	$	1,381	730	$	1.89

該公司合併了參與證券的未分配收益和已分配收益，總額為美元 (1) 和 $7分別在2023年和2022年第二季度。在2023年和2022年前兩個季度，該公司合併了參與證券的未分配收益和已分配收益為美元7和 $13，分別地。

該公司的未償還期權約為 22022年第二季度有100萬股股票被排除在攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算之外，因為將它們包括在內會對每股淨收益（虧損）產生反稀釋作用。在2023年第二季度，有不由於公司出現淨虧損，股票期權的稀釋效應。該公司有大約未償還的期權 3百萬和 12023年和2022年前兩個季度分別有100萬股股票被排除在攤薄後每股普通股淨收益的計算之外，因為將它們包括在內會對每股淨收益產生反稀釋作用。

租賃和租賃融資交易

2018年5月17日，公司與奧卡多國際控股有限公司和奧卡多集團有限公司（“奧卡多”）簽訂了合夥框架協議，該協議後來進行了修訂。根據該協議，奧卡多將與該公司在美國獨家合作，增強公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。2023年前兩個季度，公司開業一位於馬裏蘭州弗雷德裏克的 Kroger Delivery 客户配送中心。該公司確定，與Ocado的安排包含用於履行客户訂單的機器人設備的租賃。因此，當每個設施開始向客户交付訂單時，公司就會建立融資租約。每份租約的基本期限為 10 年了和續訂選項由公司自行決定。公司選擇合併合同中的租賃和非租賃內容。因此，公司將把向奧卡多支付的所有款項記作租賃付款。在2023年前兩個季度，該公司記錄的融資租賃資產為美元139和融資租賃負債為美元129與公司與奧卡多的協議有關。截至2023年8月12日和2023年1月28日，該公司擁有美元983和 $928分別佔公司合併資產負債表 “不動產、廠房和設備淨額” 中包含的淨融資租賃資產與公司與奧卡多的協議有關。截至2023年8月12日和2023年1月28日，該公司已經 $97和 $88分別為 “包括融資租賃債務在內的長期債務的流動部分” 中記錄的流動融資租賃負債和美元834和 $785，分別記錄在 “長期債務，包括融資租賃下的債務” 中的非流動融資租賃負債。

承付款和意外開支

公司根據現有的最佳證據不斷評估突發事件。

公司認為，損失準備金已在必要範圍內提供，其對突發事件的評估是合理的。如果突發事件的解決導致的金額與公司的估計有所不同，則將從未來的收益中扣除或記入貸方。

主要突發事件説明如下：

保險— 在大多數州，公司的工傷補償風險是自保的。此外，其他工傷補償風險和一定水平的受保一般責任風險基於追溯性保費計劃、免賠額計劃和自保留存計劃。工傷補償風險負債按現值核算。實際的索賠結算和由此產生的費用可能與損失準備金不同。財產風險由子公司承保，並全部由無關的保險公司進行再保險。根據精算確定的估計，運營部門和子公司已經支付了保費，保險子公司提供了虧損補貼。

訴訟— 公司在正常業務過程中提出的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、就業歧視、工資和工時以及其他監管索賠，尚待審理。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或要求鉅額賠償。儘管目前無法評估所有這些索賠和訴訟的案情，也無法評估其成功的可能性，但公司認為，由此產生的任何責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

公司不斷評估其因未決訴訟或威脅訴訟而承受的意外損失敞口，並認為已在合理可能進行估計以及何時可能出現不利結果的情況下做出了準備。儘管如此，評估和預測這些事項的結果仍存在很大的不確定性。管理層目前認為，公司風險敞口的總虧損範圍對公司來説並不重要。儘管管理層目前持有這樣的看法，但實際業績或管理層評估或預測的變化仍有可能出現重大差異，這可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些訴訟指控被告通過分發和分發阿片類藥物助長了公共騷擾。

2023年9月8日，該公司宣佈，它與原告達成了一項原則協議，以解決其業務所在州、分區和美洲原住民部落已經或可能對克羅格提起的大多數阿片類藥物索賠。除了執行某些仍在討論中的非貨幣條件外，公司還同意支付高達的款項 $1,200到各州和分區以及 $36向美洲原住民部落提供減排資金，大約 $177用於支付律師費和開支。各州、分區和美洲原住民部落將有機會選擇參與和解協議，公司將擁有完全的自由裁量權來確定是否有足夠的參與才能使和解生效。如果所有條件都得到滿足，該和解協議將允許代表參與州、分區和部落全面解決所有索賠，而不是承認任何不當行為或責任。

因此，該公司得出結論，原則上可能達成解決阿片類藥物索賠的協議，相關的損失是可以合理估計的。因此，在2023年第二季度，該公司確認的阿片類藥物結算費用為美元1,413, $1,113扣除税款，與全國阿片類藥物結算框架有關。該費用包含在公司合併運營報表的 “運營、一般和管理” 中。

原則上，上述協議包括大約$的付款1,236和 $177，等額分期付款 11 年了和 6 年，分別是。截至2023年8月12日，該公司記錄在案 $142和 $1,271在公司的合併資產負債表中，分別在 “其他流動負債” 和 “其他長期負債” 中列出的估計結算負債。估計結算負債的當期部分記錄在 “應計費用” 中，估計結算負債的長期部分記錄在公司2023年前兩個季度合併現金流量表中 “運營資產和負債變動” 中的 “其他” 中。

由於尚待滿足的條件，公司無法預測協議是否會生效，以及是否會出現不利的事態發展。實際損失金額可能與截至2023年8月12日記錄的應計估算存在重大差異。

在2023年第一季度，公司記錄的費用為美元62涉及與西弗吉尼亞州就阿片類藥物訴訟索賠達成和解。商定的和解框架解決了西弗吉尼亞州總檢察長提出的所有阿片類藥物訴訟和索賠。

上述和解協議並不是公司承認的不當行為或責任，公司將繼續對和解協議未能解決的與阿片類藥物有關的任何其他索賠和訴訟進行有力辯護。

作業 —公司對因設施關閉和處置而轉讓給各個第三方的租賃承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務，則可能要求公司履行租賃規定的義務。由於公司的轉讓在第三方之間分佈廣泛，而且還有其他各種補救措施可供選擇，因此公司認為，被要求承擔這些義務中很大一部分的可能性很小。

7.	累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了2023年和2022年前兩個季度按組成部分劃分的AOCI變化：


			養老金和
	現金流		退休後
	套期保值		固定福利
	活動⁽¹⁾		計劃⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
截至2022年1月29日的餘額	$	(47)	$	(420)	$	(467)
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		4		(1)		3
本期淨OCI		4		(1)		3
截至 2022 年 8 月 13 日的餘額	$	(43)	$	(421)	$	(464)

截至2023年1月28日的餘額	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分類之前的 OCI⁽²⁾		196		—		196
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		3		(7)		(4)
本期淨OCI		199		(7)		192
截至 2023 年 8 月 12 日的餘額	$	70	$	(510)	$	(440)

(1)	所有金額均已扣除税款。

(2)	扣除税款 $59用於2023年前兩個季度的現金流套期保值活動。

(3)	扣除税款 $1用於2022年前兩個季度的現金流套期保值活動。扣除税款 $1用於現金流套期保值活動以及 $(2)適用於2023年前兩個季度的養老金和退休後固定福利計劃。

下表列出了從AOCI中重新歸類的項目以及2023年和2022年前兩個季度的相關税收影響：


	第二季度已結束				兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
現金流套期保值活動項目
現金流套期保值活動的損益攤銷⁽¹⁾	$	2	$	2	$	4	$	5
税收支出		—		—		(1)		(1)
扣除税款		2		2		3		4

養老金和退休後固定福利計劃項目
定期養老金淨成本中包含的金額的攤銷⁽²⁾		(4)		—		(9)		(1)
税收支出		1		(1)		2		—
扣除税款		(3)		(1)		(7)		(1)
扣除税款後的重新分類總額	$	(1)	$	1	$	(4)	$	3

(1)	從 AOCI 重新歸類為利息支出。

(2)	從AOCI重新歸類為公司贊助的養老金計劃費用的非服務部分。這些組成部分包含在定期養老金淨成本的計算中（更多細節見附註3）。

所得税

有效所得税税率為 9.12023 年第二季度的百分比以及 22.32022 年第二季度的百分比。有效所得税税率為 25.52023 年前兩個季度的百分比以及 20.32022 年前兩個季度的百分比。2023年第二季度的有效所得税税率反映了2023年第二季度發生的税前虧損所產生的税收優惠。税收優惠被阿片類藥物結算費用中不可扣除的部分所減少，部分被州所得税的影響以及税收抵免和扣除額的使用所抵消。2023年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於阿片類藥物結算費中不可扣除的部分以及州所得税的影響，部分被税收抵免和扣除額的使用所抵消。由於州所得税的影響，2022年第二季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被基於股份的支付和税收抵免的使用所抵消。2022年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這是由於基於股份的付款的好處和税收抵免的利用，部分被州所得税的影響所抵消。

最近通過的會計準則

2022年9月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務, 這提高了投資者和其他資本分配者使用供應商融資計劃的透明度.公司自2023年1月29日起採用了該ASU，但公司將在2024財年採用的展期披露要求除外。有關公司應付賬款財務安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

10.	擬議與艾伯森公司合併

如先前披露的那樣，2022年10月13日，公司與艾伯森公司公司（“艾伯森”）簽訂了合併協議，根據該協議，艾伯森普通股和優先股的所有已發行股份（按轉換後的基礎上）將自動轉換為收取權 $34.10每股，但須遵守下文所述的某些削減。這個價格意味着企業的總價值約為 $24,600，包括假設大約 $4,700艾伯森的淨負債。

每股現金購買價格為 $34.10在合併中向艾伯森股東支付的款項將減少相當於以下金額 $6.85，這是2023年1月20日向截至2022年10月24日的艾伯森登記股東支付的收盤前特別現金分紅的每股金額。目前調整後的每股現金收購價格預計為 $27.25.

在獲得完成交易所需的必要監管許可方面，該公司和艾伯森預計將進行門店剝離。艾伯森準備成立艾伯森子公司（“SpinCo”），但須視剝離程序的結果而定，並如合併協議所述。SpinCo將在合併完成前立即分拆給艾伯森的股東，並作為一家獨立的上市公司運營。如下文所述，2023年9月8日，公司和艾伯森宣佈與C&S Wholesale Grocers, LLC（“C＆S”）簽訂了一項全面的剝離計劃。由於與C＆S宣佈了全面的剝離計劃，該公司已行使合併協議規定的權利，將本來是SpinCo的業務出售給了C＆S。因此，公司和艾伯森先前考慮的分拆不再是合併協議的要求，公司和艾伯森將不再追求這種分拆協議，公司和艾伯森將不再追求.

2023年9月8日，公司和艾伯森宣佈與C&S簽訂最終協議，出售以下產品 413門店，以及 QFC、Mariano's 和 Carrs 的品牌名稱，八配送中心，二辦公室和與擬議合併有關的某些其他資產。此外，克羅格還將剝離 Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals 和 Waterfront Bistro 的自有品牌品牌。與被剝離的商店相關的所有燃料中心和藥房都將保留在商店並繼續運營。在與艾伯森的擬議合併完成後，公司將剝離這些門店。最終購買協議對同類交易具有慣常的陳述、保證和契約。該交易必須滿足慣例成交條件，包括聯邦貿易委員會（“FTC”）的批准和擬議合併的完成。C＆S將向公司支付大約的全現金對價 $1,900, 包括慣常調整.在收盤之前，為了獲得聯邦貿易委員會和其他政府許可，公司可能會要求C＆S最多額外購買一臺 237在某些地區的門店。

關於合併協議，公司於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供 $17,400優先無抵押過橋定期貸款額度，如果簽訂，該額度將到期 364 天在合併截止日期之後。這些承諾旨在為與艾伯森的合併提供資金，前提是該公司在收盤前不安排替代融資。由於合併的替代融資有保障，承諾書中對過渡定期貸款機制的承諾將減少。過渡定期貸款機制的預付費用包含在公司合併現金流量表的 “已支付的融資費用” 中，並將在承諾期內的公司合併運營報表中確認為運營、一般和管理費用。

2022年11月9日，公司與某些貸款機構簽訂了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾提供（1）本金總額為的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的合併完成以及某些其他慣常融資條件 $3,000在合併截止日期三週年到期，以及 (2) 優先無抵押定期貸款，本金總額為 $1,750在合併截止日期後的18個月內到期（統稱為 “定期貸款融資”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森合併有關的部分對價和其他應付金額。定期貸款信貸協議的簽訂減少了公司規定的承諾 $17,400橋樑設施承諾由 $4,750。定期貸款機制下的借款將按不同的貸款類型和公司的債務評級收取利息。除了上述融資來源外，公司預計還將通過發行優先票據、商業票據計劃下的借款、銀行信貸額度容量和手頭現金為交易融資。

該協議規定了公司和艾伯森的某些終止權，包括如果未在2024年1月13日（“外部日期”）當天或之前關閉，前提是任何一方都可以將外部日期延長至 270 天總而言之。公司將有義務支付解僱費 $600如果任何一方因截止日期的發生而終止合併協議，並且在終止時，除監管部門批准之外的所有成交條件均已得到滿足。該交易預計將於2024年初完成，但須獲得所需的監管許可和其他慣例成交條件.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下分析應與合併財務報表一起閲讀。

警示聲明

本討論和分析包含有關我們未來業績的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據其當前可獲得的信息所做的假設和信念。此類陳述用 “實現”、“影響”、“預期”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“指導”、“預期”、“維持”、“可能”、“模型”、“機會”、“計劃”、“立場”、“計劃”、“重申”、“戰略”、“目標” 等詞語表示” “趨勢”、“意願” 和 “會”，以及類似的單詞或短語。這些前瞻性陳述受不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果存在重大差異。其中包括我們在上一財年的10-K表年度報告和任何後續申報的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及本10-Q表格中確定的那些因素。

各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括：

●

我們的流動性來源足以滿足我們需求的程度可能會受到金融市場狀況以及這種條件對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們在承諾的信貸額度（包括銀行信貸額度）下的一家或多家貸款機構不願或無法履行向我們貸款的合同義務，或者全球疫情，包括持續的 COVID-19 疫情（包括任何變種）、自然災害或天氣條件幹擾了我們的貸款機構向我們貸款的能力，那麼我們在承諾的信貸額度（包括銀行信貸額度）下借款的能力可能會受到損害。我們為到期債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

●

我們實現銷售、收益和FIFO增量營業利潤目標的能力可能會受到以下因素的影響：與我們提議的全國阿片類藥物訴訟和解協議有關或由此產生的風險，包括我們敲定和解協議的能力、最終和解協議的範圍和覆蓋範圍以及和解可能產生的預期財務或其他影響；我們於2022年10月宣佈的與艾伯森公司（“艾伯森”）的擬議交易，包括其他，我們完成擬議交易的能力以及相關的剝離計劃，包括合併協議和剝離計劃的條款、預期的時間表和/或獲得所需的監管部門批准；COVID-19 疫情相關因素、風險和挑戰；勞資談判；潛在的停工；失業率的變化；勞動力市場的壓力；政府資助的福利計劃的變化；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手，包括非傳統競爭對手的定價和促銷活動競爭對手，以及這種競爭的激進性；我們對這些行為的反應；經濟狀況，包括利率、當前的通貨膨脹環境和未來潛在的通貨膨脹和/或通貨緊縮趨勢以及某些商品、產品和/或運營成本的此類趨勢；包括烏克蘭戰爭在內的地緣政治環境；不穩定的政治局勢和社會動盪；關税的變化；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；製造業大宗商品成本；供應限制柴油；燃料與我們的物流業務有關的成本；消費者支出趨勢；我們的客户在多大程度上謹慎購買以應對經濟狀況；經濟增長或衰退的不確定性；股票回購；我們運營的監管環境的變化；我們從第三方付款人那裏保留藥房銷售的能力；包括藥房福利經理在內的醫療保健行業的整合；我們就修改多僱主養老金計劃進行談判的能力；自然災害或惡劣的天氣條件；公共衞生危機或其他重大災難性事件的影響；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；未來增長計劃的成功；執行我們的增長戰略和價值創造模式的能力，包括持續的成本節約、替代利潤業務的增長，以及我們通過新鮮、戰略支柱更好地為客户提供服務並提高客户忠誠度和可持續增長的能力， 我們的品牌、個性化和無縫化；以及合併後的公司和新的合作伙伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務策略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

●

由於税法的變化、各税務機關的待處理項目狀況以及某些費用的可扣除性，我們調整後的有效税率可能與預期的税率有所不同。

本報告其他地方及以下關於我們的預期、預測、信念、意圖或策略的陳述是經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。儘管我們認為這些陳述是準確的，但總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力的不確定性以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他不確定性可能會導致實際業績存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的信息。

我們的價值創造模式——提供持續而有吸引力的股東總回報

Kroger 久經考驗的價值創造模式使我們能夠實現當下目標，為未來進行投資。我們的價值創造模式的基礎是我們的全渠道食品零售業務，該業務建立在克羅格的戰略資產之上：我們的門店、數字生態系統、 我們的品牌還有我們的數據。這些資產與我們的上市戰略相結合，可以為我們的客户提供令人信服的價值主張。通過在 Fresh 中脱穎而出，我們正在建立長期的客户忠誠度， 我們的品牌，個性化和我們的無縫購物體驗將推動我們的零售超市業務的可持續銷售增長，包括燃料和健康與保健。這反過來又產生了數據和流量，使我們能夠快速增長、高營業利潤率的另類利潤業務。我們正在從一家主要的食品零售商發展成為一家更加多元化、以食品為先的業務，我們預計未來將持續實現淨收益增長。這將通過以下方式實現：

●

在沒有燃料的情況下，同樣的銷售額增長。我們的計劃包括最大限度地提高超市業務的增長機會，並得到對客户、員工和無縫生態系統的持續戰略投資的支持，以確保我們每次都能為每位客户提供完整、友好和全新的體驗。隨着越來越多的客户將電子商務納入他們的永久日常活動，我們預計隨着時間的推移，數字銷售將以兩位數的速度增長，速度快於其他家居食品銷售；以及

●

通過平衡模式擴大營業利潤率，在這種模式下，對客户的戰略價格投資、對員工工資和福利的投資以及對提供更好員工和客户體驗的技術的投資被以下因素所抵消：(i) 我們的成本節約計劃，該計劃在過去五個財年中每年節省10億美元的成本；(ii) 改善我們的產品組合，因為我們通過Fresh and加速發展勢頭 我們的品牌舉措，以及 (iii) 發展我們的另類利潤業務。

我們預計將繼續創造強勁的自由現金流，並承諾在資本部署方面遵守紀律，以支持我們的價值創造模式和規定的資本配置優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報機會投資該業務，從而推動長期可持續的淨收益增長。我們承諾將目前的投資級債務評級以及淨總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率目標區間維持在2.30至2.50之間。我們還預計，隨着時間的推移，我們的股息將繼續增加，並通過股票回購向股東返還多餘的現金，但須經董事會批准。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

我們預計，隨着時間的推移，我們的價值創造模式將使股東總回報率在8％至11％的目標區間內，這並未考慮到擬議與艾伯森合併的影響。

執行摘要

我們在2023年第二季度又實現了穩定的財務業績和強勁的自由現金流。由於運營環境仍然面臨挑戰，經濟不確定性持續存在，我們模式的力量和多樣性使我們能夠為客户創造價值，投資於我們的員工，並推動穩定的股東回報。通過投資價格和提供更個性化的優惠，我們正在幫助客户擴大預算，管理政府福利減少、通貨膨脹和利率上升帶來的持續影響。隨着我們的員工在我們無縫的生態系統中提供完整、新鮮和友好的購物體驗，我們的家庭正在不斷壯大。

儘管整個行業的反通貨膨脹導致家庭食品銷售減速，燃料盈利能力同比大幅下降，但我們在2023年第二季度實現了調整後的攤薄後每股淨收益增長。這是強有力的毛利率管理、嚴格的成本控制以及另類利潤業務持續增長的結果。

我們預計，未來的運營環境仍將面臨挑戰，現在預計，不含燃料的相同銷售額將處於我們全年預期區間的低端。我們仍然致力於為客户創造價值並投資於我們的員工，同時我們相信我們的商業模式具有靈活性和彈性，可以實現2023年調整後的FIFO營業利潤和調整後的攤薄後每股淨收益的全年預期。

下表概述了我們的財務業績：

財務業績數據

（百萬美元，每股金額除外）


	第二季度已結束								兩個季度已結束
	8月12日			百分比		八月十三日			8月12日			百分比		八月十三日
	2023			改變		2022			2023			改變		2022
銷售	$	33,853		(2.3)	%	$	34,638		$	79,018		(0.3)	%	$	79,238
不含燃料的銷售	$	29,900		1.1	%	$	29,577		$	69,969		2.5	%	$	68,288
歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(180)		(124.6)	%	$	731		$	782		(43.9)	%	$	1,394
歸屬於The Kroger Co.的調整後淨收益	$	699		5.7	%	$	661		$	1,803		3.9	%	$	1,735
攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(0.25)		(125.0)	%	$	1.00		$	1.07		(43.4)	%	$	1.89
調整後每股攤薄後歸屬於The Kroger Co. 的淨收益	$	0.96		6.7	%	$	0.90		$	2.47		4.7	%	$	2.36
營業利潤（虧損）	$	(479)		(150.2)	%	$	954		$	991		(59.7)	%	$	2,459
調整後的 FIFO 營業利潤	$	989		(10.9)	%	$	1,110		$	2,658		(2.0)	%	$	2,711
已支付的股息	$	188		22.9	%	$	153		$	376		22.5	%	$	307
每股普通股支付的股息	$	0.26		23.8	%	$	0.21		$	0.52		23.8	%	$	0.42
銷量相同，不包括燃料⁽¹⁾		1.0	%	不適用			5.8	%		2.4	%	不適用			4.8	%
FIFO 毛利率（不包括燃料），基點增加（下降）⁽¹⁾		0.35		不適用			0.02			0.28		不適用			(0.14)
OG&A 費率，不包括燃料和調整後的項目，基點增加（降低）⁽¹⁾		—		不適用			0.36			0.08		不適用			(0.10)
與上一財年末相比，包括融資租賃項下的債務在內的債務總額減少	$	(587)		不適用		$	(87)		$	(587)		不適用		$	(87)
股票回購	$	18		不適用		$	309		$	47		不適用		$	975

(1)	如果不是因為先前宣佈的自2022年12月31日起終止我們與Express Scripts的協議導致藥房銷售減少，那麼不含燃料的相同銷售額將在第二季度增長2.6％，在2023年前兩個季度增長4.0％。在2023年第二季度和前兩個季度，終止的協議對FIFO毛利率（不包括燃料）產生了積極影響，並對OG＆A費率產生了負面影響，不包括燃料以及2023年和2022年調整項目，定義如下。對調整後FIFO營業利潤的總體淨影響略為正面。

概述

2023年第二季度和前兩個季度值得注意的事項是：

股東回報

●

第二季度歸屬於克羅格公司的攤薄後每股淨收益（虧損）為0.25美元，前兩個季度為1.07美元。這些業績包括與我們的阿片類藥物結算費用相關的第二季度攤薄後每股普通股虧損1.54美元和2023年前兩個季度1.60美元。

●

第二季度歸屬於克羅格公司的每股攤薄後普通股的調整後淨收益為0.96美元，前兩個季度為2.47美元。與2022年第二季度相比，2023年第二季度增長了7％，與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度增長了5％。

●

第二季度營業利潤（虧損）為4.79億美元，前兩個季度為9.91億美元。這些結果包括與我們的阿片類藥物結算費用相關的第二季度14億美元費用和2023年前兩個季度的15億美元費用。

●

第二季度調整後的FIFO營業利潤為9.89億美元，前兩個季度為27億美元。與2022年第二季度相比，2023年第二季度下降了11％，與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度下降了2％。

●

在2023年前兩個季度，我們從運營中創造了44億美元的現金，與2022年前兩個季度相比增長了80％。

●

現金和臨時現金投資增加了14億美元，從2022財年末的10億美元增加到2023年8月12日的24億美元。包括融資租賃債務在內的債務總額減少了5.87億美元，從截至2022財年末的134億美元減少到2023年8月12日的128億美元。

●

在2023年前兩個季度，我們通過股息支付向股東返還了3.76億美元。

其他財務業績

●

不包括燃料在內的同類銷售額在2023年第二季度增長了1.0％，在2023年前兩個季度增長了2.4％。如果不是因為先前宣佈的自2022年12月31日起終止我們與Express Scripts的協議導致藥房銷售減少，那麼不包括燃料在內的相同銷售額將在2023年第二季度增長2.6％，在2023年前兩個季度增長4.0％。在2023年第二季度和前兩個季度，終止的協議對我們的FIFO毛利率（不包括燃料）產生了積極影響，並對我們的OG＆A費率（不包括燃料和2023年調整項目）產生了負面影響，定義如下。對FIFO營業利潤的總體淨影響略為積極。

●

與2022年同期相比，2023年第二季度的數字銷售額增長了12％，前兩個季度增長了14％。數字銷售增長得益於我們的提貨解決方案的實力，該解決方案在2023年第二季度增長了7％，前兩個季度增長了9％，以及我們的配送解決方案，在第二季度增長了24％，在2023年前兩個季度增長了27％。客户體驗的改善推動了提貨解決方案的增長。我們克羅格交付網絡的擴張推動了交付解決方案的增長。數字銷售包括在線訂購併在我們的門店提貨的產品，以及我們的配送和配送解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户交付的訂單、由Ocado提供支持的客户配送中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發貨。

●

在2023年第二季度和前兩個季度，與2022年第二季度和前兩個季度相比，我們調整後的攤薄後每股普通股淨收益有所增長。在2023年第二季度和前兩個季度，與2022年同期相比，LIFO費用的減少部分抵消了燃料營業利潤的下降。此外，與2022年第二季度和前兩個季度相比，我們在2023年第二季度和前兩個季度不包括燃料在內的基本經營業績有所改善，這要歸因於強勁的毛利率管理、嚴格的成本控制以及儘管整個行業持續反通貨膨脹，但替代利潤業務的持續增長。

重大事件

●

在2023年第二季度，我們確認了與全國阿片類藥物和解框架相關的14億美元（扣除税款11億美元）的阿片類藥物和解費用，以解決針對克羅格的幾乎所有阿片類藥物訴訟和索賠。我們已同意支付與全國結算框架相關的和解款項，即在11年內分期等額分期支付約12億美元，在6年內分期等額分期支付1.77億美元。在2023年第一季度，我們確認了6200萬美元的阿片類藥物和解費用，扣除税款為4,900萬美元，與西弗吉尼亞州所有未決和未來的阿片類藥物訴訟索賠有關，這些索賠將在10年內支付。有關我們在2023年前兩個季度的阿片類藥物結算費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註6。

●

2023年9月8日，克羅格和艾伯森宣佈他們已與C&S Wholesale Grocers, LLC達成最終協議，合併出售與擬議合併有關的413家門店、8個配送中心、兩個辦公室和五個自有品牌，現金對價約為19億美元，但須按慣例進行調整。該剝離計劃的財務條款符合我們的預期，使我們能夠重申擬議的合併為股東創造價值的機會。

使用非公認會計準則財務指標

隨附的合併財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則（“GAAP”）列報。我們提供非公認會計準則指標，包括先入先出（“FIFO”）毛利率、FIFO營業利潤（虧損）、調整後的FIFO營業利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師很有用。不應將這些非公認會計準則財務指標視為毛利率、營業利潤（虧損）、淨收益（虧損）和攤薄後每股淨收益（虧損）或任何其他GAAP業績衡量標準的替代方案。不應孤立地審查這些指標，也不應將其視為我們根據公認會計原則報告的財務業績的替代品。

我們將FIFO毛利率計算為FIFO毛利除以銷售額。FIFO毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出（“LIFO”）費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它可以衡量我們上市策略的銷售和運營有效性。

我們將FIFO的營業利潤（虧損）計算為不包括LIFO費用的營業利潤（虧損）。FIFO營業利潤（虧損）是管理層使用的重要衡量標準，管理層認為FIFO的營業利潤（虧損）對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們財務模型的運營有效性。

調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們可以更準確地比較我們的淨收益（虧損）、攤薄後每股淨收益（虧損）和FIFO營業利潤（虧損），因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2023年前兩個季度的淨收益（虧損）包括以下內容，我們將其定義為 “2023年調整後項目”：

●

對運營、一般和管理費用（“OG&A”）的費用為9,400萬美元，扣除税款8,100萬美元，用於合併相關成本，15億美元，扣除税款12億美元（“2023年OG＆A調整項目”）。

●

未實現的投資收益（“2023年其他收入（支出）調整項目”）的其他收入（支出）收益為2.9億美元，扣除税款2.23億美元。

2023年第二季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2023年第二季度調整後項目”：

●

向OG&A收取的費用為5400萬美元，扣除税後4,700萬美元，用於支付與合併相關的成本，以及14億美元（扣除税款後的11億美元）的阿片類藥物結算費用（“2023年第二季度OG&A調整項目”）。

●

未實現的投資收益（“2023年第二季度其他收入（支出）調整項目”）的其他收益（支出）收益為3.67億美元，扣除税款後為2.82億美元。

2022年前兩個季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2022年調整後項目”：

●

向OG&A收取1800萬美元的費用，扣除税款1400萬美元，用於重估Home Chef或有對價（“2022年OG＆A調整項目”）。

●

未實現的投資虧損（“2022年其他收入（支出）調整項目”）的其他收益（支出）虧損為4.29億美元，扣除税款3.27億美元。

2022年第二季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2022年第二季度調整後項目”：

●

向OG&A收取1000萬美元，扣除税款800萬美元，用於重估Home Chef或有對價（“2022年第二季度OG＆A調整項目”）。

●

未實現的投資收益（“2022年第二季度其他收入（支出）調整項目”）的其他收入（支出）收益為1.03億美元，扣除税款後為7,800萬美元。

有關本10-Q表季度報告中報告的某些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露的對賬情況，請參閲下文 “攤薄後每股淨收益” 表。

下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）與歸屬於克羅格公司的調整後淨收益的對賬，以及歸屬於克羅格公司的攤薄後每股普通股淨收益（虧損）與調整後的每股攤薄後普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（不包括2023年和2022年調整後的項目）的對賬：

攤薄後每股淨收益（不包括調整後的項目）

（百萬美元，每股金額除外）


	第二季度已結束						兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日		百分比		8月12日		八月十三日		百分比
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(180)	$	731			$	782	$	1,394

（收入）支出調整
投資（收益）虧損調整⁽¹⁾⁽²⁾		(282)		(78)				(223)		327
根據家庭廚師的臨時考慮進行調整⁽¹⁾⁽³⁾		—		8				—		14
合併相關成本的調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		47		—				81		—
調整阿片類藥物結算費用⁽¹⁾⁽⁵⁾		1,114		—				1,163		—
2023 年和 2022 年調整後的項目		879		(70)				1,021		341

歸屬於The Kroger Co. 的淨收益，不包括調整後的項目	$	699	$	661	5.7	%	$	1,803	$	1,735	3.9	%

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）	$	(0.25)	$	1.00			$	1.07	$	1.89

（收入）支出調整
投資（收益）虧損調整⁽⁶⁾		(0.39)		(0.11)				(0.31)		0.45
根據家庭廚師的臨時考慮進行調整⁽⁶⁾		—		0.01				—		0.02
合併相關成本的調整⁽⁶⁾		0.06		—				0.11		—
調整阿片類藥物結算費用⁽⁶⁾		1.54		—				1.60		—
2023 年和 2022 年調整後的項目		1.21		(0.10)				1.40		0.47

調整後每股攤薄後歸屬於The Kroger Co. 的淨收益	$	0.96	$	0.90	6.7	%	$	2.47	$	2.36	4.7	%

攤薄計算中使用的普通股平均數量		725		725				725		730

(1)	列出的金額代表每次調整的税後影響，調整是使用離散税率計算得出的。

(2)	2023年第二季度投資（收益）虧損的税前調整為367美元，2022年第二季度為103美元。2023年前兩個季度投資（收益）虧損的税前調整為290美元，2022年前兩個季度為429美元。

(3)	Home Chef或有對價的税前調整在2022年第二季度為10美元，在2022年前兩個季度為18美元。

(4)	2023年第二季度合併相關成本的税前調整為54美元，2023年前兩個季度為94美元。與合併相關的成本主要包括第三方專業費用和與艾伯森的擬議合併相關的信貸額度費的攤銷。

(5)	阿片類藥物結算費用的税前調整在2023年第二季度為1,413美元，在2023年前兩個季度為1,475美元。

(6)	所列金額代表每次調整對攤薄後普通股每股淨收益的影響。

操作結果

銷售

總銷售額

（百萬美元）


	第二季度已結束								兩個季度已結束
	8月12日		百分比		八月十三日		百分比		8月12日		百分比		八月十三日		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾		2023		改變⁽³⁾		2022		改變⁽⁴⁾
不含燃料的零售客户的總銷售額⁽⁵⁾	$	29,644	1.0	%	$	29,353	5.3	%	$	69,392	2.3	%	$	67,803	4.5	%
超市燃料銷售		3,953	(21.9)	%		5,061	41.5	%		9,049	(17.4)	%		10,950	44.7	%
其他銷售⁽⁶⁾		256	14.3	%		224	0.9	%		577	19.0	%		485	(4.5)	%

總銷售額	$	33,853	(2.3)	%	$	34,638	9.3	%	$	79,018	(0.3)	%	$	79,238	8.6	%

(1)	此列顯示2023年第二季度與2022年第二季度相比的百分比變化。

(2)	此列表示2022年第二季度與2021年第二季度相比的百分比變化。

(3)	此列表示2023年前兩個季度與2022年前兩個季度相比的百分比變化。

(4)	此列表示2022年前兩個季度與2021年前兩個季度相比的百分比變化。

(5)

數字銷售包含在上面的 “不含燃料的零售客户的總銷售額” 一行中。數字銷售包括在線訂購併在我們的門店提貨的產品，以及我們的配送和配送解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户交付的訂單、由Ocado提供支持的客户配送中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發貨。與2022年同期相比，2023年第二季度的數字銷售額增長了12％，在2023年前兩個季度增長了14％。數字銷售增長得益於我們的提貨解決方案的實力，該解決方案在2023年第二季度增長了7％，在2023年前兩個季度增長了9％，以及我們的配送解決方案，在2023年第二季度增長了24％，在2023年前兩個季度增長了27％。客户體驗的改善推動了提貨解決方案的增長。我們克羅格交付網絡的擴張推動了交付解決方案的增長。

(6)	其他銷售主要與食品生產工廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入有關。與2022年同期相比，2023年第二季度和前兩個季度的增長主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入的增加.

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的總銷售額下降了2.3％。下降是由於超市燃料銷售減少，但被向沒有燃料的零售客户的總銷售額增加所抵消。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的總銷售額（不包括燃料）增長了1.1％，這主要是由於我們的銷售額（不包括燃料）同比增長1.0％。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的相同銷售額（不包括燃料）有所增長，這主要是由於在我們這裏購物的家庭數量增加以及零售通貨膨脹導致的購物籃價值增加，但部分被購物籃中物品數量的減少以及我們與Express Scripts的協議終止所抵消。如果不是因為先前宣佈的自2022年12月31日起終止我們與Express Scripts的協議後，藥房銷售額減少了約4.75億美元，那麼不包括燃料在內的相同銷售額將在2023年第二季度增長2.6％。與2022年第二季度相比，2023年第二季度超市燃料總銷量下降了21.9％，這主要是由於平均零售燃料價格下降了20.9％，燃料加侖的銷售量減少了1.2％，好於市場上銷售的燃料加侖的平均下降幅度。平均零售燃料價格的下降是由燃料產品成本的下降造成的。

與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度的總銷售額下降了0.3％。減少的主要原因是超市燃料銷售減少s，部分地但被不含燃料的零售客户的總銷售額增加和其他銷售額所抵消。與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度的總銷售額（不包括燃料）增長了2.5％，這主要是由於我們的銷售額（不包括燃料）同比增長2.4％。與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度的相同銷售額（不包括燃料）有所增長，這主要是由於在我們這裏購物的家庭數量增加以及零售通貨膨脹導致的購物籃價值增加，但部分被購物籃中物品數量的減少以及我們與Express Scripts的協議終止所抵消。如果不是因為先前宣佈的自2022年12月31日起終止我們與Express Scripts的協議後，藥房銷售額減少了約11億美元，那麼不包括燃料在內的相同銷售額將在2023年前兩個季度增長4.0％。與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度的超市燃料總銷量下降了17.4％，這主要是由於平均零售燃料價格下降了15.7％，燃料加侖的銷售量下降了2.0％，好於市場上銷售的燃料加侖的平均下降幅度。平均零售燃料價格的下降是由燃料產品成本的下降造成的。

我們計算的銷售額（不包括燃料）與零售客户的銷售額相同，包括來自相同超市所有部門的銷售額、克羅格專業藥房業務以及配送和配送解決方案。當超市在沒有擴建或搬遷的情況下運營了整整五個季度時，我們將該超市定義為完全相同。當實際地點連續運營了整整五個季度時，我們將克羅格專業藥房業務定義為相同；從轉讓或終止的季度開始，停產的患者療法不包括在相同的銷售計算中。我們根據地理位置將 Kroger Delivery 定義為相同的銷售額，由 Ocado 提供支持。如果配送發生在克羅格現有的超市地區，我們將由奧卡多支持的克羅格配送銷售包括在內，則該銷售額相同。如果由奧卡多推動的Kroger Delivery銷售發生在新的地理區域，那麼當向新地區交付了整整五個季度時，這些銷售額將作為相同數量包括在內。儘管相同的銷售額是一個相對標準的術語，但有許多方法可以計算相同的銷售增長。因此，我們的管理層用來計算相同銷售額的方法可能與其他公司用來計算相同銷售額的方法不同。在將我們的相同銷售額與其他此類公司的相同銷售額進行比較之前，瞭解其他公司用來計算相同銷售額的方法非常重要。下表彙總了我們相同的銷售業績（不包括燃料）。我們使用下文顯示的相同銷售額（不包括燃料）和美元數字來計算2023年第二季度和前兩個季度的百分比變化.

相同的銷售額

（百萬美元）


	第二季度已結束
	8月12日		百分比		八月十三日		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾
不包括燃料	$	29,534	1.0	%	$	29,238	5.8	%

(1)	此列顯示了2023年第二季度與2022年第二季度相比相同銷售額的百分比變化。

(2)	此列顯示了2022年第二季度與2021年第二季度相比相同銷售額的百分比變化。


	兩個季度已結束
	8月12日		百分比		八月十三日		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾
不包括燃料	$	69,108	2.4	%	$	67,473	4.8	%

(1)	此列表示與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度相同銷售額的百分比變化。

(2)	此列顯示了與2021年前兩個季度相比，2022年前兩個季度相同銷售額的百分比變化。

毛利率、LIFO 和 FIFO 毛利率

我們將毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在毛利率中。

2023年第二季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為21.79％，而2022年第二季度的毛利率為20.92％。這種利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持具有競爭力的價格地位，為我們的客户帶來更大的價值。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的利率上升主要是由於後進先出費用減少， 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

2023年前兩個季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為22.10％，而2022年前兩個季度的毛利率為21.32％。這種利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持具有競爭力的價格地位，為我們的客户帶來更大的價值。與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度的利率上升主要是由於LIFO費用減少， 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

2023年第二季度，我們的後進先出賬單費用為400萬美元，而2022年第二季度為1.48億美元。2023年前兩個季度，我們的後進先出賬單費用為1.02億美元，而2022年前兩個季度為2.4億美元。我們減少的後進先出賬單費用反映了與2022年相比，我們對2023年的預期年化產品成本通脹率較低。

我們的FIFO毛利率（不包括LIFO費用）在2023年第二季度為21.81％，而2022年第二季度為21.35％。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率，這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售的百分比非常低。不包括燃料的影響，我們的FIFO毛利率在2023年第二季度與2022年第二季度相比增長了35個基點。這種利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持具有競爭力的價格地位，為我們的客户帶來更大的價值。這一增長主要是由於 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

我們的FIFO毛利率（不包括LIFO費用）在2023年前兩個季度為22.23％，而2022年前兩個季度為21.62％。不包括燃料的影響，與2022年前兩個季度相比，我們的FIFO毛利率在2023年前兩個季度增長了28個基點。這種利率的提高是在投資價格的同時實現的，以保持具有競爭力的價格地位，為我們的客户帶來更大的價值。這一增長主要是由於 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

運營、一般和管理費用

OG&A 費用主要包括與員工相關的成本，例如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、公用事業和信用卡費用。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在OG&A中。

OG&A支出佔銷售額的百分比在2023年第二季度為20.49％，在2022年第二季度為15.64％。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的增長主要歸因於計劃對聯營公司的投資、我們的自保儲備金的增加、我們與Express Scripts終止協議的影響、與推動未來增長的各種利潤擴張計劃的戰略投資相關的成本，以及2023年第二季度OG&A調整後的項目，部分被2022年第二季度OG&A調整項目所抵消，該項目與提高管理效率的成本節約舉措相比有廣泛的改善，降低激勵計劃成本，降低門店生產力和採購成本。

按佔銷售額的百分比計算，2023年前兩個季度為18.13％，在2022年前兩個季度為15.67％。與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度的增長主要來自計劃對聯營公司的投資、我們的自保儲備金的增加、我們與Express Scripts終止協議的影響、與推動未來增長的各種利潤擴張計劃的戰略投資相關的成本，以及2023年OG&A調整後的項目，部分被2022年OG＆A調整項目、提高管理效率的成本節約計劃相比基礎廣泛的改善、激勵計劃降低成本和商店生產率以及採購成本的降低。

我們的燃料銷售降低了按銷售額百分比計算的OG＆A率，這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售佔銷售額的OG＆A率非常低。不包括燃料的影響、2023年第二季度OG&A調整項目和2022年第二季度OG&A調整項目，與2022年第二季度相比，我們在2023年第二季度的OG&A率保持穩定。這一結果主要是由成本節約計劃帶來的廣泛改善所推動的，這些計劃提高了管理效率，降低了門店生產力和採購成本，降低了激勵計劃成本，但被計劃中的對員工的投資、我們的自保儲備金的增加以及我們與Express Scripts終止協議的影響所抵消。

不包括燃料的影響、2023年OG&A調整項目和2022年OG&A調整項目，與2022年前兩個季度相比，我們的OG&A率在2023年前兩個季度上升了8個基點。這一增長主要來自計劃對聯營公司的投資、我們的自保儲備金的增加以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，但部分被成本節約計劃帶來的廣泛改善所抵消，這些計劃提高了管理效率、門店生產力和採購成本降低以及激勵計劃成本降低。

租金費用

與2022年同期相比，2023年第二季度和前兩個季度的租金支出佔銷售額的百分比保持相對穩定。

折舊和攤銷費用

與2022年同期相比，2023年第二季度和前兩個季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所增加。這一增長主要是由於與我們的Kroger Delivery客户運營中心開業相關的融資租賃下記錄的設備貶值，在截至2023年第二季度的連續四個季度中，隨着資本投資的增加，進一步貶值，以及這些資本投資的平均使用壽命縮短。

營業利潤（虧損）和FIFO營業利潤（虧損）

2023年第二季度的營業利潤（虧損）為4.79億美元，佔銷售額的1.4％，而2022年第二季度的營業利潤（虧損）為9.54億美元，佔銷售額的2.8％。2023年第二季度的營業利潤（虧損）佔銷售額的百分比與2022年第二季度相比下降了417個基點，這是由於OG＆A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料營業利潤的減少，但被更高的FIFO毛利率和LIFO費用的減少部分抵消。

2023年前兩個季度的營業利潤為9.91億美元，佔銷售額的1.3％，而2022年前兩個季度的營業利潤為25億美元，佔銷售額的3.1％。2023年前兩個季度的營業利潤佔銷售額的百分比與2022年前兩個季度相比下降了185個基點，這是由於OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料營業利潤的減少，但被更高的FIFO毛利率和LIFO費用的減少部分抵消。

2023年第二季度，FIFO的營業利潤（虧損）為4.75億美元，佔銷售額的1.4％，而2022年第二季度為11億美元，佔銷售額的3.2％。不包括2023年和2022年第二季度調整項目，FIFO營業利潤佔銷售額的百分比在2023年第二季度與2022年第二季度相比下降了28個基點，這是由於OG＆A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料營業利潤的減少，但被FIFO毛利率的提高部分抵消。

2023年前兩個季度，FIFO的營業利潤為11億美元，佔銷售額的1.4％，而2022年前兩個季度的營業利潤為27億美元，佔銷售額的3.4％。FIFO營業利潤佔銷售額的百分比（不包括2023年和2022年調整項目）在2023年前兩個季度與2022年前兩個季度相比下降了6個基點，這是由於OG＆A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料營業利潤的減少，但被FIFO毛利率的提高部分抵消。

本節前面討論了推動上述營業利潤（虧損）和FIFO營業利潤（虧損）的趨勢的具體因素。

下表提供了營業利潤（虧損）與FIFO營業利潤（虧損）以及調整後的FIFO營業利潤的對賬情況，不包括2023年和2022年調整後的項目：

不包括調整後項目的營業利潤

（百萬美元）


	第二季度已結束				兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日		8月12日		八月十三日
	2023		2022		2023		2022
營業利潤（虧損）	$	(479)	$	954	$	991	$	2,459
LIFO 充電		4		148		102		240

FIFO 營業利潤（虧損）		(475)		1,102		1,093		2,699

根據家庭廚師的臨時考慮進行調整		—		10		—		18
合併相關成本的調整⁽¹⁾		54		—		94		—
調整阿片類藥物結算費用⁽²⁾		1,413		—		1,475		—
其他		(3)		(2)		(4)		(6)

2023 年和 2022 年調整後的項目		1,464		8		1,565		12

調整後的FIFO營業利潤（不包括上述調整後的項目）	$	989	$	1,110	$	2,658	$	2,711

(1)	與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森的擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

(2)	阿片類藥物和解費用包括與全國阿片類藥物和解框架和西弗吉尼亞州的和解。

利息支出

與2022年同期相比，2023年第二季度和前兩個季度的利息支出有所下降。下降的主要原因是2023年第二季度和前兩個季度與2022年同期相比，由於利率上升以及我們的投資餘額增加，我們的現金和臨時現金投資所賺取的利息收入增加，以及與2022年同期相比，2023年的平均未償債務總額有所下降。

所得税

2023年第二季度的有效所得税税率為9.1％，2022年第二季度的有效所得税税率為22.3％。2023年前兩個季度的有效所得税税率為25.5％，2022年前兩個季度的有效所得税税率為20.3％。2023年第二季度的有效所得税税率反映了2023年第二季度發生的税前虧損所產生的税收優惠。税收優惠被阿片類藥物結算費用中不可扣除的部分所減少，部分被州所得税的影響以及税收抵免和扣除額的使用所抵消。2023年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於阿片類藥物結算費中不可扣除的部分以及州所得税的影響，部分被税收抵免和扣除額的使用所抵消。由於州所得税的影響，2022年第二季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被基於股份的支付和税收抵免的使用所抵消。2022年前兩個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這是由於基於股份的付款的好處和税收抵免的利用，部分被州所得税的影響所抵消。

攤薄後每股淨收益（虧損）和淨收益（虧損）

我們的淨收益（虧損）基於經營業績部分中討論的因素。

2023年第二季度攤薄後每股淨收益（虧損）為0.25美元，與2022年第二季度的攤薄後每股淨收益為1.00美元相比，下降了125％。2023年第二季度調整後的攤薄後每股淨收益為0.96美元，與2022年第二季度調整後的攤薄後每股收益0.90美元相比，增長了7％。調整後的攤薄後每股淨收益的增加主要是由於FIFO營業利潤增加（不包括燃料）、LIFO費用減少和利息支出減少，但部分被燃油收益減少和所得税支出增加所抵消。

2023年前兩個季度的攤薄後每股淨收益為1.07美元，與2022年前兩個季度的攤薄後每股淨收益為1.89美元相比，下降了43％。2023年前兩個季度調整後的攤薄後每股淨收益為2.47美元，與2022年前兩個季度調整後的攤薄後每股收益2.36美元相比，增長了5％。調整後的攤薄後每股淨收益的增加主要是由於FIFO營業利潤增加（不包括燃料）、LIFO費用減少和利息支出減少，但部分被燃油收益減少和所得税支出增加所抵消。

流動性和資本資源

現金流信息

下表彙總了我們在2023年和2022年前兩個季度現金和臨時現金投資的淨增長（減少）：


	兩個季度已結束
	8月12日		八月十三日
	2023		2022
由（用於）提供的淨現金
經營活動	$	4,364	$	2,427
投資活動		(1,795)		(1,388)
籌資活動		(1,164)		(1,758)
現金和臨時現金投資增加 (減少) 淨額	$	1,405	$	(719)

經營活動提供的淨現金

我們在2023年前兩個季度從運營中創造了44億美元的現金，而2022年前兩個季度為24億美元。經非現金項目調整後的淨收益包括非控股權益，在2023年前兩個季度創造了約24億美元的運營現金流，而2022年前兩個季度為41億美元。2023年前兩個季度，經營活動為包括營運資金在內的運營資產和負債變動提供（使用）的現金為19億美元，而2022年前兩個季度為16億美元。經營活動為包括營運資金在內的運營資產和負債變動提供的現金增加主要是由於以下原因：

●

與2023年第二季度末相比，藥房應收賬款有所減少 2022財年年底, 主要是由於現金收入的時間以及我們與 Express Scripts 的協議終止；

●

與去年同期相比，2023年前兩個季度的FIFO庫存現金流更加有利，這主要是由於以下原因：

o

與2022財年末相比，2023年第二季度末的FIFO庫存減少，這主要與通過改善庫存管理計劃將庫存保持在最佳水平有關；以及

o

與2021財年末相比，2022年第二季度末的FIFO庫存有所增加，這主要是由於持續的通貨膨脹成本壓力和供應鏈限制的減少導致成本上漲；

●

與2022財年末相比，2023年第二季度末的應收所得税有所減少，這主要是由於使用未繳的應收所得税來減少我們2023年前兩個季度的預計納税額；以及

●

與2022財年末相比，2023年第二季度末的長期負債有所增加，這主要是由於我們應計的阿片類藥物結算費用的非流動部分增加。

與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度繳納的税款現金有所減少，這主要是因為使用未繳的應收所得税來減少我們2023年前兩個季度的預計納税額.

投資活動使用的淨現金

2023年前兩個季度，投資活動使用的現金為18億美元，而2022年前兩個季度為14億美元。與2022年前兩個季度相比，投資活動使用的現金金額在2023年前兩個季度有所增加，這主要是由於財產和設備付款的增加。

融資活動使用的淨現金

我們在2023年前兩個季度將12億美元的現金用於融資活動，而2022年前兩個季度為18億美元。與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度用於融資活動的現金金額有所下降，這主要是由於以下原因：

●

庫存股購買量減少；部分抵消了

●

增加長期債務的還款額，包括融資租賃下的債務。

資本投資

2023年第二季度的資本投資（不包括合併、收購和租賃設施的購買）總額為6.72億美元，而2022年第二季度為5.23億美元。2023年前兩個季度的資本投資（不包括合併、收購和租賃設施的購買）總額為18億美元，而2022年前兩個季度為15億美元。在截至2023年第二季度的連續四個季度中，我們開業、擴建、搬遷或收購了9家超市，還完成了129項大規模的牆內改造。我們將重大改造定義為成本超過每平方英尺20美元的項目。2023年第二季度末的超市總平方英尺與2022年第二季度末持平。不包括合併、收購和關閉業務，2023年第二季度末的超市總平方英尺比2022年第二季度末增長了0.3％。

債務管理

截至2023年8月12日，我們維持了27.5億美元（有能力增加12.5億美元）的無抵押循環信貸額度，除非延期，否則該額度將於2026年7月6日終止。信貸額度下的未償借款、商業票據借款和一些未償還的信用證減少了信貸額度下的可用資金。截至2023年8月12日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的商業票據，也沒有借款。截至2023年8月12日，減少我們信貸額度下可用資金的未償信用證總額為200萬美元。

關於與艾伯森的擬議合併，我們於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款機構承諾提供為期364天的174億美元優先無抵押過渡定期貸款額度。這些承諾旨在為與艾伯森的擬議合併提供資金，前提是我們在收盤前不安排替代融資。由於擬議合併的替代融資有保障，承諾書中對過渡定期貸款機制的承諾將減少。

2022年11月9日，我們與某些貸款機構簽署了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾提供（1）在擬議合併截止日期三週年到期的本金總額為30億美元的優先無抵押定期貸款，（2）本金總額為17.5億美元的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的擬議合併完成以及某些其他慣常融資條件即擬議合併截止日期後 18 個月的日期（統稱為 “定期貸款便利”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森的擬議合併有關的部分對價和其他應付金額。定期貸款機制的期限將使我們能夠在擬議的合併截止日期後的前18至24個月內實現淨總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的目標區間為2.30至2.50。定期貸款信貸協議的簽訂使我們的過渡貸款承諾書下的承諾從174億美元減少到126.5億美元。定期貸款機制下的借款將產生利息，利率因貸款類型和我們的債務評級而異。

我們的銀行信貸額度包含財務契約。截至2023年8月12日，我們遵守了財務契約。此外，管理層認為，在可預見的將來，我們不太可能不遵守財務契約。

截至2023年8月12日，總債務，包括融資租賃下債務的當前和長期部分，減少了5.87億美元，而2022財年末的債務為134億美元。減少的主要原因是2023年第二季度支付了6億美元優先票據，利率為3.85％。

普通股回購計劃

在2023年第二季度，我們投資了1800萬美元，回購了三百八萬三千股克羅格普通股，平均價格為每股47.21美元。在2023年前兩個季度，我們投資了4,700萬美元，回購了九百八萬五千股克羅格普通股，平均價格為每股47.50美元。2023年第二季度和前兩個季度回購的股票是根據股票回購計劃重新收購的，該計劃使用克羅格股票期權、長期激勵計劃和相關税收優惠的參與者行使股票期權的現金收益。

2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或意在遵守《交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易來重新收購股票。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

流動性需求

截至2023年8月12日，我們持有24億美元的現金和臨時現金投資，這反映了我們在過去幾年中經營業績的提高以及股票回購計劃的暫停。我們積極管理現金和臨時現金投資，以便在內部為運營活動提供資金，支持和投資我們的核心業務，定期支付借款的利息和本金，並通過現金分紅和股票回購向股東返還現金。我們目前的現金、借貸能力和資產負債表槓桿水平為我們提供了適應經濟和市場狀況變化的運營靈活性。我們仍然致力於分紅，並隨着時間的推移增加股息，但須經董事會批准，以及股票回購計劃，我們將根據我們的資本配置策略，評估任何多餘的自由現金流的最佳利用。

我們預計將通過截至2023年8月12日的手頭現金和臨時現金投資、經營活動的現金流和其他流動性來源（包括我們的商業票據計劃和銀行信貸額度下的借款）來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持運營所需的預期營運資金、養老金計劃承諾、債務和商業票據的利息支付和定期本金支付、償還租賃債務、自保負債、資本投資、定期阿片類藥物結算付款和其他購買義務。將來，我們還可能需要額外的資金來資助有機增長機會、額外的客户配送中心、合資企業或其他業務合作伙伴關係、房地產開發、收購、分紅和股票回購。此外，由於我們在融資業務中高效使用現金，也因為我們可以持續進入資本市場，因此我們的運營通常存在營運資金赤字。我們認為，我們的債務契約有足夠的覆蓋範圍，可以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並有效應對競爭條件。

正如之前披露的那樣，2022年10月13日，我們與艾伯森簽訂了合併協議。我們預計將滿足擬議合併的流動性需求，包括截至合併截止日的手頭現金和臨時現金投資、運營活動產生的現金流和其他流動性來源，包括商業票據計劃下的借款、優先票據發行、銀行信貸額度和其他融資來源。關於擬議的合併，我們簽訂了過渡定期貸款機制的承諾書，並執行了定期貸款信貸協議。有關擬議與艾伯森合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

有關我們在2023年前兩個季度的債務活動的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

關鍵會計估計

我們選擇了我們認為適合準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況的會計政策，並且我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的關鍵會計政策總結在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值有所不同。自從我們提交截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據第 7A 項中提供的信息，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。我們在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中對市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。控制和程序。

首席執行官和首席財務官以及由首席執行官任命的披露審查委員會評估了克羅格截至2023年8月12日的季度（即本報告所涉期末）的披露控制和程序。根據該評估，克羅格的首席執行官兼首席財務官得出結論，克羅格的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）自本報告所涉期末起生效，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內，並且此類信息是收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

該公司正在實施一項為期多年的廣泛技術轉型項目，以實現大型機、中間件和傳統系統的現代化，從而通過使用各種解決方案提高客户服務、銷售、採購、薪資和會計方面的流程效率。在截至2023年8月12日的季度中，公司在學習、人才、入職和薪酬方面實施了更多的人力資源模塊。技術改造項目的其他階段將在未來幾年內繼續實施。在截至2023年8月12日的季度中，沒有大幅增加模塊的實施。隨着公司技術轉型項目的繼續，公司繼續強調在每個階段的開發和部署過程中維護有效的內部控制並評估關鍵控制活動的設計和運營有效性，並將在部署其他階段時進行評估。

在截至2023年8月12日的季度中，克羅格對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對克羅格財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本文以引用方式納入了有關我們參與的某些法律訴訟的信息，如本10-Q表季度報告第一部分第1項合併財務報表附註中附註6—— “承諾和意外開支” 中所載的 “訴訟” 所述。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c)

發行人購買股票證券


					近似
					的美元價值
					那年五月的股票
				的總數	然而 Be
				購買的股票	已購買
	總數	平均值		作為公開的一部分	根據計劃
	的股份	每人支付的價格		已宣佈的計劃	或程序⁽⁴⁾
時期⁽¹⁾	已購買⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	（單位：百萬）
前四周
2023 年 5 月 21 日至 2023 年 6 月 17 日	121,700	$	47.18	121,700	$	1,000
第二四周
2023 年 6 月 18 日至 2023 年 7 月 15 日	768,662	$	46.82	111,700	$	1,000
第三個四周
2023 年 7 月 16 日至 2023 年 8 月 12 日	149,902	$	47.47	149,800	$	1,000
總計	1,040,264	$	46.95	383,200	$	1,000

(1)	報告的期間符合我們的財政日曆，該日曆由13個28天週期組成。2023 年第二季度包含三個為期 28 天的週期。

(2)	包括 (i) 根據1999年12月6日宣佈的回購普通股以減少員工股票期權和長期激勵計劃所產生的稀釋的計劃回購的股票，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權所得的收益以及與之相關的税收優惠（“1999年回購計劃”），以及 (ii) 根據我們的長期激勵計劃向公司繳納限制性股票税款的657,064股股票獎項。

(3)	代表根據1999年回購計劃回購的股票。

(4)	2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易重新收購股票。本列中顯示的金額反映了截至指定期限結束日期的2022年9月回購計劃剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2022年9月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

第 5 項其他信息。

(c)

在2023年第二季度，不導演要麼官（定義見《交易法》第16a-1（f）條），根據S-K法規第408項的含義，公司通過或終止了第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排，用於購買或出售公司證券。

第 6 項。展品。


附錄 2.1	-	特此參照公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄2.1，納入公司、母公司和合並子公司之間截至2022年10月13日的協議和合並計劃。

附錄 3.1	-	特此參照公司截至2010年5月22日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入經修訂的公司章程修正案修訂的公司章程修正案，特此引用公司截至2015年5月23日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1。

附錄 3.2	-	特此參照公司於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入公司的法規。

附錄 4.1	-	界定公司及其子公司長期債務持有人權利的工具不作為附錄提交，因為每種工具下的債務金額不到公司合併資產的10％。公司承諾根據要求向美國證券交易委員會提交這些文書。

附錄 10.1	-	特此參照公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄10.1，由公司、貸款人不時簽訂的貸款人以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行於2022年11月9日簽訂的定期貸款協議。

附錄 10.2	-	特此引用公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄10.2納入截至2022年11月9日的信貸協議第1號修正案，該修正案由公司、貸款方和作為付款代理人的北卡羅來納州美國銀行於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K附錄10.2。

附錄 31.1*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席執行官。

附錄 31.2*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席財務官。

附錄 32.1*	-	第 1350 節認證。

附錄 101.INS*	-	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

附錄 101.SCH*	-	XBRL 分類擴展架構文檔。

附錄 101.CAL*	-	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

附錄 101.DEF*	-	XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

附錄 101.LAB*	-	XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

附錄 101.PRE*	-	XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

附錄 104	-	封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	克羅格公司

日期：2023 年 9 月 15 日	來自：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. 羅德尼·麥克馬倫
		董事會主席兼首席執行官

日期：2023 年 9 月 15 日	來自：	/s/ Gary Millerchip
		加里·米勒奇普
		高級副總裁兼首席財務官