附件 10.12

本本票未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記。 本票僅為投資目的而購買，不得在沒有根據《證券法》登記轉售的情況下出售、轉讓或轉讓，也不得在沒有根據《證券法》登記轉售的情況下出售、轉讓或轉讓，也不得轉讓法律顧問在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的意見，認為不需要進行此類登記。

本票 票據

Genesis獨角獸資本公司，一家根據特拉華州(“製造商”)法律成立的公司，承諾向Genesis獨角獸資本有限責任公司支付。或其登記受讓人或利息繼承人(“受款人”)或命令， 美利堅合眾國合法貨幣本金最高可達50萬美元(500,000美元)，條款和條件如下：本票據的所有付款均應以支票或電匯的方式將即期可用資金支付給收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户 。

1. 負責人。本票據的本金餘額應於(I)2023年8月17日或(Ii)出票人完成業務合併之日(以較早者為準)支付。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下，任何 個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、員工或股東，均不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2. 利息。本票未付本金餘額不計利息。

3. 縮編請求。製造商和收款人同意，製造商可以要求高達50萬美元(500,000美元)的費用，合理地 與製造商的交易成本和延期費用。本票據的本金可在(I)2023年8月17日或(Ii)製造商完成業務合併之日，應制造商 向收款人提出的書面要求(每個為“提款請求”)之前不時提取。每個提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人達成一致，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元)。收款人應在收到提款申請後五(5)個工作日內為每項提款申請提供資金，但本票據項下的提款總額不得超過50萬美元(500,000美元)。一旦根據本附註支取金額，則即使預付，該金額也不能用於未來的支取請求。不得因製造商提出的任何提款請求而向收款人支付任何費用、付款或其他金額。茲確認，本公司可能已在本附註日期前收到與本附註項下提款有關的金額，並同意所有該等款項均已作為本附註的提款本金而收到，以預期本附註的執行。

4. 付款申請。所有付款應首先用於全額支付收取本票據項下到期的任何款項所產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金 ，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5. 違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)：

(A) 未按要求付款。出票人未能在上述指定日期起計五(5)個營業日內支付根據本票據到期的本金。

(B) 自願破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為製造商或其財產的任何主要部分指定或接管，或製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司訴訟。

(C)非自願破產等。根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院登錄法令或命令以救濟製造商，或為製造商或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算，並將任何此類法令或命令繼續有效，為期連續60天 。

6. 補救措施。

(A) 在本協議第5(A)節規定的違約事件發生時，收款人可通過書面通知出票人，宣佈本票據立即到期和應付，據此，本票據的未付本金和本票據項下的所有其他應付金額應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本票據或證明文件中包含的任何內容與此相反。

(B) 在發生第5(B)和5(C)條規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均應自動和立即到期應付，而不對收款人採取任何行動。

7. 豁免。出票人及本票的所有背書人、擔保人和擔保人，放棄出示有關本票的付款、要求付款、拒付通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的訴訟中的所有錯誤、缺陷和瑕疵，以及憑任何現行或未來法律豁免 任何不動產或非土地財產，或任何此類財產的出售所得收益的任何部分，免除執行中的任何財產、扣押、徵費或出售，或規定任何暫緩執行、豁免民事程序的任何利益。或者延長付款期限的；且莊家同意，根據憑藉本協議取得的判決或根據本協議發出的任何執行令而可能被徵收的任何房地產， 可根據任何該等令狀全部或部分按受款人期望的任何順序出售。

8. 無條件責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，且不受收款人給予或同意的任何放任、延長時間、續展、豁免或修改的任何形式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款授予的任何和所有延期、續期、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可成為本協議的當事人，而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

9. 通知。本附註規定或預期的所有通知、聲明或其他文件應以書面作出，並 交付：(I)親自或以頭等掛號信或掛號信、隔夜特快專遞服務或傳真或電子傳輸 至書面指定的地址，(Ii)傳真至最近提供予有關一方的號碼或該等人士以書面指定的其他地址或傳真 號碼，或(Iii)以電子郵件至該等人士最近提供的電子郵件地址或該等當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日(如果是親自送達)、收到書面確認(如果通過傳真或電子傳輸)的第二個工作日、送達隔夜快遞服務的一(1)個工作日或郵寄後五(5)天發出。

10. 施工。本附註應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律規定的衝突。

11. 可分割性。本附註所載任何條文如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內， 在該禁止或不可執行範圍內無效，而不會令本附註其餘條文失效，而任何該等在任何司法管轄區禁止或不可強制執行的規定，不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

12. 放棄信託。儘管本協議有任何相反規定，受款人特此放棄將設立的信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)，以及將由發行人進行的首次公開發行(“IPO”)的收益(包括遞延承銷商折扣 和佣金)和將在IPO結束前以私募方式發行的認股權證的銷售收益將存入該信託賬户的任何權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)。如將向美國證券交易委員會提交的與IPO相關的註冊説明書和招股説明書中更詳細地描述的，特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠、賠償、付款或償付。

13. 修正案；棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均須徵得出票人和收款人的書面同意。

14. 作業。未經本附註另一方事先書面同意，本附註任何一方不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，未經所需 同意的任何轉讓企圖均無效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，承兑人擬在此受法律約束，已於上述第一年簽署的日期將本票據作為契據正式籤立。