附錄 99.3
生活地帶控股有限公司
未經審計 簡明合併中期財務報表
在截至的六個月中
2023年6月30日
內容 | 頁面 | |
未經審計的簡明合併中期綜合虧損表 | 2 | |
未經審計的簡明合併中期財務狀況表 | 3 | |
未經審計的簡明合併中期權益變動表 | 5 | |
未經審計的簡明合併中期現金流量表 | 6 | |
未經審計的簡明合併中期財務報表附註 | 7-48 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 49 |
未經審計的綜合虧損簡明合併中期報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
注意 | H1 2023 | H1 2022 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
收入 | 5 | 506,748 | 1,114,305 | |||||||||
(包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的關聯方收入分別為495,048美元和1,065,162美元) | ||||||||||||
外匯收益(虧損) | 8 | 86,547 | (30,473 | ) | ||||||||
一般和管理費用 | 8 | (13,412,649 | ) | (5,515,073 | ) | |||||||
營業虧損 | (12,819,354 | ) | (4,431,241 | ) | ||||||||
利息收入 | 6 | 269,800 | 27,816 | |||||||||
利息支出 | 7 | (91,668 | ) | (130,555 | ) | |||||||
税前虧損 | (12,641,222 | ) | (4,533,980 | ) | ||||||||
所得税 | - | - | ||||||||||
本財政期間的虧損 | (12,641,222 | ) | (4,533,980 | ) | ||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||
其他可能在後續期間重新歸類為 損益的綜合收益(扣除税款): | ||||||||||||
國外業務折算的匯兑收益(虧損) | (84,291 | ) | 35,189 | |||||||||
該期間其他綜合(虧損)收益總額 | (84,291 | ) | 35,189 | |||||||||
本財政期間的綜合虧損總額 | (12,725,513 | ) | (4,498,791 | ) | ||||||||
該期間的淨虧損: | ||||||||||||
歸屬於公司普通股東 | (10,403,600 | ) | (4,214,565 | ) | ||||||||
歸屬於非控股權益 | (2,237,622 | ) | (319,415 | ) | ||||||||
(12,641,222 | ) | (4,533,980 | ) | |||||||||
總綜合虧損: | ||||||||||||
歸屬於公司普通股東 | (10,487,891 | ) | (4,179,376 | ) | ||||||||
歸屬於非控股權益 | (2,237,622 | ) | (319,415 | ) | ||||||||
(12,725,513 | ) | (4,498,791 | ) | |||||||||
每股淨虧損 | ||||||||||||
基本和攤薄後費可贖回 A 類普通 股 | 21 | (16.77 | ) | (6.79 | ) |
/s/ Ingo Hofmaier
Ingo Hofmaier
首席財務官
日期:2023 年 9 月 20 日
參見未經審計的簡明合併中期財務報表附註。
2
未經審計的簡明合併中期報告
財務狀況表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
注意 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
勘探和評估資產以及採礦數據 | 12 | 35,921,121 | 18,455,306 | |||||||||
專利 | 13 | 613,613 | 602,867 | |||||||||
其他無形資產 | 13 | 92,096 | 92,096 | |||||||||
財產和設備 | 11 | 1,030,135 | 884,322 | |||||||||
使用權資產 | 11 | 440,827 | 352,307 | |||||||||
38,097,792 | 20,386,898 | |||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
庫存 | 66,942 | 49,736 | ||||||||||
貿易和其他應收賬款 | 10 | 10,247,585 | 6,005,207 | |||||||||
(包括截至2023年6月30日和2022年12月31日分別來自關聯方的15萬美元和655,683美元的應收賬款,以及截至2023年6月30日和2022年12月31日來自關聯實體的1,466,634美元和959,935美元的應收賬款) | ||||||||||||
應收訂閲 | 15 | - | 50,000,000 | |||||||||
現金和現金等價物 | 9 | 44,410,732 | 20,535,210 | |||||||||
52,725,316 | 76,590,153 | |||||||||||
總資產 | 92,823,051 | 96,977,051 | ||||||||||
負債和權益 | ||||||||||||
公平 | ||||||||||||
股本 | 20 | 3,101 | 3,101 | |||||||||
股票溢價 | 20 | 25,436,656 | 25,436,656 | |||||||||
基於共享的還款準備金 | 20 | 25,483,348 | 25,483,348 | |||||||||
其他儲備 | 20 | (15,495,254 | ) | (15,495,254 | ) | |||||||
外幣折算儲備 | 20 | 31,573 | 115,864 | |||||||||
兑換儲備 | 20 | 280,808 | 280,808 | |||||||||
累計赤字 | 20 | (54,694,202 | ) | (44,290,602 | ) | |||||||
股東(赤字)權益總額 | (18,953,970 | ) | (8,466,079 | ) | ||||||||
非控股權益 | 20 | 82,215,262 | 84,452,884 | |||||||||
權益總額 | 63,261,292 | 75,986,805 |
見 未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。
3
未經審計的簡明合併中期報告
財務狀況表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
注意 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
租賃負債 | 16 | 351,076 | 290,576 | |||||||||
長期資產報廢債務準備金 | 19 | 303,000 | 303,000 | |||||||||
或有考慮 | 18 | 3,768,859 | 3,689,755 | |||||||||
4,422,935 | 4,283,331 | |||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
租賃負債 | 16 | 145,142 | 105,304 | |||||||||
貿易和其他應付賬款 | 14 | 24,993,682 | 16,601,611 | |||||||||
25,138,824 | 16,706,915 | |||||||||||
負債總額 | 29,561,759 | 20,990,246 | ||||||||||
權益和負債總額 | 92,823,051 | 96,977,051 |
/s/ Ingo Hofmaier
Ingo Hofmaier
首席財務官
日期:2023 年 9 月 20 日
參見未經審計的簡明合併 中期財務報表的附註。
4
未經審計的權益變動簡明合併中期報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
注意 | 股本 | 分享高級版 | 基於共享的付款 儲備 | 其他儲備 | 外幣折算儲備 | 兑換儲備 | 累計赤字 | 股東權益總額 | 已發放的可轉換貸款 | 非控股權益 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日 | 1,843 | 25,436,656 | 9,988,094 | - | - | 280,808 | (20,707,260 | ) | 15,000,141 | 39,040,000 | (176,238 | ) | 53,863,903 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與股東的交易: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | 1,258 | - | - | - | - | - | - | 1,258 | - | - | 1,258 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與股東的交易總額 | 1,258 | - | - | - | - | - | - | 1,258 | - | - | 1,258 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時財政期虧損總額 | - | - | - | - | - | - | (4,214,565 | ) | (4,214,565 | ) | - | (319,415 | ) | (4,533,980 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時財政期間其他綜合收益總額 | - | - | - | - | 35,189 | - | - | 35,189 | - | - | 35,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 | 3,101 | 25,436,656 | 9,988,094 | - | 35,189 | 280,808 | (24,921,825 | ) | 10,822,023 | 39,040,000 | (495,653 | ) | 49,366,370 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日 | 3,101 | 25,436,656 | 25,483,348 | (15,495,254 | ) | 115,864 | 280,808 | (44,290,602 | ) | (8,466,079 | ) | - | 84,452,884 | 75,986,805 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時財政期虧損總額 | - | - | - | - | - | - | (10,403,600 | ) | (10,403,600 | ) | - | (2,237,622 | ) | (12,641,222 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時財政期其他綜合損失合計 | - | - | - | - | (84,291 | ) | - | - | (84,291 | ) | - | - | (84,291 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日 | 20 | 3,101 | 25,436,656 | 25,483,348 | (15,495,254 | ) | 31,573 | 280,808 | (54,694,202 | ) | (18,953,970 | ) | - | 82,215,262 | 63,261,292 |
參見未經審計的簡明合併 中期財務報表的附註。
5
未經審計的簡明合併中期現金 流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||||||
年度合併虧損 | (12,725,513 | ) | (4,498,791 | ) | ||||||||
對以下各項的調整: | ||||||||||||
利息收入 | 6 | (269,800 | ) | (27,816 | ) | |||||||
無形資產的攤銷 | 13 | 38,301 | 33,619 | |||||||||
外匯(收益)損失 | 8 | (86,547 | ) | 30,473 | ||||||||
利息支出 | 7 | 91,668 | 130,555 | |||||||||
不動產、設備和使用權資產的折舊 | 11 | 169,721 | 69,176 | |||||||||
營運資金變動前的營業虧損 | (12,782,170 | ) | (4,262,784 | ) | ||||||||
貿易和其他應收賬款的變化 | (1,072,573 | ) | (1,138,799 | ) | ||||||||
關聯方應收賬款變動 | (1,374,175 | ) | (150,806 | ) | ||||||||
庫存變化 | (17,206 | ) | (40,753 | ) | ||||||||
其他流動資產的變化 | (2,202,145 | ) | (94,957 | ) | ||||||||
預付費採礦許可證的變更 | 499,903 | 503,436 | ||||||||||
客户向關聯方提供的信用額度的變化 | - | (208,550 | ) | |||||||||
貿易和其他應付賬款的變化 | 14 | 10,892,071 | 618,571 | |||||||||
用於經營活動的淨現金 | (6,056,295 | ) | (4,774,642 | ) | ||||||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||||||
從銀行收到的利息 | 262,959 | 23,651 | ||||||||||
產生的專利費用 | (49,047 | ) | (35,395 | ) | ||||||||
財產和設備支出 | 11 | (253,505 | ) | 65,351 | ||||||||
對勘探和評估資產的投資 | 12 | (17,465,815 | ) | (1,998,059 | ) | |||||||
收購子公司,扣除收購的現金 | 22 | - | (7,591 | ) | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | (17,505,408 | ) | (1,952,043 | ) | ||||||||
來自融資活動的現金流 | ||||||||||||
支付租賃負債 | 16 | (62,775 | ) | (38,610 | ) | |||||||
收到應收訂閲所得款項,扣除交易成本 | 15 | 47,500,000 | - | |||||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 47,437,225 | (38,610 | ) | |||||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | 23,875,522 | (6,765,295 | ) | |||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
期初 | 20,535,210 | 45,624,110 | ||||||||||
期末 | 44,410,732 | 38,858,815 |
參見未經審計的簡明合併中期財務報表附註
6
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
1. | 一般 信息 |
Lifezone Holdings Limited(“LHL”)是一家在馬恩島註冊和註冊的有限公司,其股票未公開交易 。註冊辦公室位於馬恩島IM8 2LQ拉姆齊鮑靈路1號商業大廈。根據LHL董事於2023年9月18日和Lifezone Metals Limited董事於2023年9月19日通過的一項決議,LHL及其子公司(統稱 “LHL集團”)未經審計的簡明合併 中期財務報表已獲準發佈 Lifezone Metals Limited截至2023年6月30日的六個月中。
LHL集團未經審計的簡明合併中期財務報表在提交之前,已由獨立的會計師愛爾蘭格蘭特·桑頓根據美國上市公司會計監督委員會 適用於審查中期財務信息的標準 進行了審查。
LHL 集團是一家現代金屬公司,從事其濕法冶金加工技術 (“Hydromet Technology”)的開發、專利和許可,用於採掘冶金、礦產和回收行業。LHL的主要資產 是坦桑尼亞的Kabanga Nickel項目,該項目被認為是全球最大、品位最高且可供開發的硫化鎳 礦牀之一。有關LHL集團結構的信息見附註2.3。
附註 17 中提供了有關 LHL 集團其他關聯方關係的信息 。
歷史 和組織
LHL 是作為Lifezone Limited(“LZL”)的控股公司成立的,並於2022年6月24日收購了LZL100%的股權(包括未償還的 期權和限制性股票單位,“限制性股票單位”),以對價向當時的LZL股東發行 1:1 的股份(在 Lifezone 以 1:200 的股份分割之後)(“Lifezone”)控股交易”)。 此外,2022年6月24日(就在Lifezone Holdings交易之前),Kabanga Nickel Limited(“KNL”)、除LZL和必和必拓(英國)DDS Limited(“必和必拓”)以1:1的基礎上將其KNL股票兑換成了LHL的股票(“Flip-Up”)(“Flip-Up”)。作為 Flip-Up 的一部分,KNL 期權還以 1:1 的比分兑換 LHL 的期權。
由於 LHL以前沒有任何業務,因此LZL和KNL(及其子公司)共同被視為LHL及其合併子公司的前身 。因此,正如LZL和KNL(及其子公司)的歷史財務 報表所反映的那樣,LHL的合併財務報表按歷史賬面金額確認了Lifezone Holdings交易和Flip-Up中獲得的資產和負債 。
2022 年 12 月 13 日,馬恩島公司 Lifezone Metals Limited(“LML”)和 GoGreen Investments Corporation(“GoGreen”)(“GoGreen”)(“GoGreen”)(根據開曼羣島法律註冊成立,以前在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市 簽訂了業務合併協議(“BCA”) 與特拉華州有限合夥企業GoGreen贊助商1 LP(“贊助商”)、開曼羣島豁免 公司(“合併子公司”)Aqua Merger Sub(“Merger Sub”)和LML的全資直接子公司LHL合作。
7
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
1. | 一般 信息(續) |
歷史 和組織(續)
2023年7月6日,LML、LHL和GoGreen根據BCA(“業務合併”)完成了業務合併 。該交易獲得GoGreen董事會一致通過 ,並在2023年6月29日舉行的GoGreen股東特別大會(“股東特別大會”)上獲得批准。GoGreen的股東們還投票批准了在股東特別大會上提出的所有其他提案。 由於業務合併,合併子公司作為業務合併交易後的倖存實體,以及LHL各成為LML的全資子公司 。
截止日,LML的普通股 和LML認股權證開始在紐約證券交易所交易,股票代碼分別為 “LZM” 和 “LZMW”。
附註27提供了有關業務合併和 紐約證券交易所上市的信息。
2. | 重要的 會計政策 |
2.1. | 準備的基礎 |
LHL 集團截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)下的IAS 34 “中期財務報告”, 由國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的 編制,並以美元(“美元” 或 “$”)報告。
除非另有説明,否則 未經審計的簡明合併中期財務報表是按歷史成本編制的。
這些未經審計的簡明合併中期 財務報表採用的會計政策、列報方式和計算方法與編制截至2022年12月31日止年度的LHL集團財務報表時採用的會計政策、列報方式和計算方法相同, ,但附註2.2中描述的採用準則和解釋的影響除外
這些 準則和修正案對這些中期財務報表沒有重大影響,因此 尚未進行披露。
但是, 儘管它們不影響這些未經審計的簡明合併中期財務報表,但它們將對某些實體產生影響。實體 應根據自己的事實和情況評估這些新準則對其財務報表的影響,並進行適當的 披露。此外,如果要使用實際的權宜之計,則應披露這一意圖。
8
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.1. | 準備基礎 (續) |
未經審計的簡明合併中期財務報表使用2022年發生的前身價值法 納入了共同控制下的企業合併結果。在未經審計的簡明合併中期財務狀況表中, 收購方的可識別資產和負債最初按收購日的賬面價值確認。作為共同控制下的業務合併的一部分,LHL Group假設的基於股份的支付準備金的公允價值的增加 直接計入其他儲備金下的權益。自獲得控制權之日起,收購業務的業績包含在未經審計的簡明綜合收益表 中。
如附註2.5所述,LHL 集團編制了未經審計的簡明合併中期財務報表,其基礎是 將繼續作為持續經營企業運營。
未經審計的簡明合併中期財務報表包括LHL集團截至2023年6月30日的財務報表。 當LHL集團因參與被投資方而獲得或有權獲得可變回報時,就實現了控制權,並具有 通過其對被投資者的控制來影響這些回報的能力。具體而言,當且僅當 LHL 集團具備以下條件時,LHL 集團才會控制被投資者:
● | 對被投資者的權力 (即賦予其當前指導被投資方相關 活動的能力的現有權利); |
● | 或權利,因參與被投資方而獲得可變回報;或 |
● | 利用其對被投資者的控制來影響其回報的能力。 |
通常, 可以假設大多數投票權獲得控制權。為了支持這一假設,當LHL集團擁有的被投資者的多數投票權或類似權低於 時,LHL 集團在評估 其對被投資方是否擁有控制權時會考慮所有相關事實和情況,包括:
● | 與被投資方其他投票權持有人的合同安排; |
● | 因其他合同安排而產生的權利 ;以及 |
● | LHL 集團的投票權和潛在的投票權。 |
如果事實和情況表明 的三個控制要素中的一個或多個發生了變化,LHL 集團將重新評估其是否控制被投資者。子公司的合併始於LHL集團獲得對子公司的控制權,並在 LHL 集團失去對子公司的控制權時停止。在 年度收購或處置的子公司的資產、負債、收入和支出包含在未經審計的簡明合併中期財務報表中,從LHL集團獲得控制權之日起至LHL集團停止控制該子公司的 日。
9
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.2. | 會計 聲明 |
在編制未經審計的簡明合併中期財務報表時採用的 會計政策與編制公司截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表時採用的 會計政策一致, ,但採用自2023年1月1日起生效的新準則除外。公司尚未提前通過任何已經發布但尚未生效的標準、解釋 或修正案。幾項修正案於2023年首次適用,但對公司未經審計的簡明合併中期財務報表沒有影響 ,如下所示:
● | 國際財務報告準則 17 “保險合同” |
● | 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延 税(《國際會計準則》第12號修正案) |
● | 會計估算的定義 (《國際會計準則》第8號修正案) |
● | 會計政策披露 (《國際會計準則》第 1 號和《實務聲明 2》修正案) |
2.3. | 整合的基礎 |
利潤 或虧損以及其他綜合收益的每個組成部分歸因於作為LHL母公司的LML的股東和 的非控股權益,即使這導致非控股權益出現赤字餘額。必要時,會對子公司的財務報表進行調整,使其會計政策與LHL Group的會計政策保持一致。 與LHL成員之間交易有關的所有集團內部資產和負債、權益、收入、支出和現金流均在全面合併後被清除。
子公司所有權權益的變動,如果沒有失去控制權,則記作股權交易。如果LHL Group 失去對子公司的控制權,它將取消對相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益和 其他股權的認列,而由此產生的任何損益均計入損益。任何投資仍按 公允價值確認。
在 於2021年12月進行了5000萬美元的初始投資(見附註20)之後,必和必拓同意根據2022年10月14日簽署的第二批認購協議,以 股權的形式向KNL再投資5000萬美元。截至2022年12月31日,KNL基本滿足了所有成交條件 ,於2023年2月15日獲得了5000萬美元,並在同一天發行了股票證書。這使必和必拓對KNL的權益 從截至2022年12月31日的8.9%上升至2023年2月15日生效的17.0%。
LHL Group根據其各自的所有權權益將子公司的綜合收益或虧損總額歸因於作為母公司的LML所有者和非控股權益 。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.3. | 合併的基礎 (續) |
合併財務報表包括截至2023年6月30日的財務報表,包括以下子公司 的財務報表。
直接/ | 的國家 | 的主要地點 | 所有權的百分比 (%) | |||||||||||
子公司名稱 | 間接 | 公司 | 商業 | 2023 | 2022 | |||||||||
Lifezone | 直接 | 馬恩島 | 馬恩島 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
LZ 服務有限公司 | 間接 | 英國 | 英國 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
卡班加控股有限公司 | 間接 | 開曼羣島 | 開曼羣島 | 83.0 | % | 91.1 | % | |||||||
卡班加鎳業有限公司 | 間接 | 坦桑尼亞 | 坦桑尼亞 | 83.0 | % | 91.1 | % | |||||||
卡班加鎳業有限公司 | 間接 | 英國 | 英國 | 83.0 | % | 91.1 | % | |||||||
卡格拉礦業有限公司 | 間接 | 坦桑尼亞 | 坦桑尼亞 | 83.0 | % | 91.1 | % | |||||||
Metprotech 太平洋專有有限公司 | 間接 | 澳大利亞 | 澳大利亞 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
羅曼尼克斯國際有限公司 | 間接 | 加拿大 | 加拿大 | 83.0 | % | 91.1 | % | |||||||
騰博鎳業有限公司 | 間接 | 坦桑尼亞 | 坦桑尼亞 | 69.7 | % | 76.5 | % | |||||||
騰博鎳業有限公司 | 間接 | 坦桑尼亞 | 坦桑尼亞 | 69.7 | % | 76.5 | % | |||||||
天博鎳業精煉有限公司 | 間接 | 坦桑尼亞 | 坦桑尼亞 | 69.7 | % | 76.5 | % |
2.4. | 共同控制下的企業 組合 |
涉及共同控制實體的企業 合併不在國際財務報告準則第3號 “業務合併” 的範圍內, 沒有其他具體的國際財務報告準則指導。因此,管理層根據國際會計準則第8號 “會計政策、會計估計的變化和錯誤”,利用自己的判斷力制定了相關和可靠的會計政策。
2.5. | 正在擔心 |
LML和LHL集團的管理層(“管理層”)在編制這些未經審計的簡明合併中期財務報表 期間評估了LHL集團的持續經營假設。截至2023年6月30日的六個月中,LHL集團歸屬於公司普通 股東的淨綜合虧損為1,040萬美元(2022年6月30日:420萬美元),截至2023年6月30日的累計虧損 為5,470萬美元(2022年12月31日:4,430萬美元)。
截至2023年6月30日的六個月中, 的正現金流為2390萬美元(2022年6月30日:淨流出680萬美元)。包括2023年2月15日必和必拓對LHL 子公司之一KNL的投資所產生的融資活動產生的4,750萬美元 淨流入(2022年6月30日:淨流出40萬美元)。經營活動淨流出610萬美元(2022年6月30日:淨流出480萬美元) ,投資活動淨流出1,750萬美元(2022年6月30日:淨流出190萬美元),主要與卡班加鎳業項目的支出 有關。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.5. | 正在關注 (續) |
2023年7月6日,LML根據BCA完成了業務合併,並根據各種認購協議完成了私募股權投資(“PIPE”) 融資。在與企業合併有關的股東特別大會之前,26,072,446股GoGreenA類股票的持有人(約佔公眾股東持有的GoGreen A類股票總額的94.5%)行使了將其股票兑換為現金的權利。
截至2023年6月30日 ,在業務合併之前,LHL的合併現金及現金等價物為4,440萬美元。截至2023年7月31日,LML的合併現金及現金等價物為8,440萬美元。2023年6月30日至2023年7月31日的主要變動涉及業務合併和PIPE融資交易的7,470萬美元總收益,結算了2,060萬美元交易費用中的大部分,向Simulus Group Pty Ltd(“SGPL”)股東支付的750萬美元竣工款項 ,以及2023年7月與營運資金支出和勘探和評估投資相關的650萬美元流出餘額 資產。
基於LML當前和不斷增長的流動性以及預期的資金需求,LML將來將需要額外的資金來為其運營和項目開發提供資金。LML未來的營業虧損和資本要求可能與目前計劃的 存在重大差異,並將取決於許多因素,包括LML的增長率、各種增長項目的執行情況、 和對Hydromet技術的需求、Kabanga Nickel項目建設成本的資本成本以及對我們打算在金屬開採業務中開採的 礦物的需求以及LML的營運資金需求。
為了 增強我們的流動性狀況或增加用於未來投資或運營的現金儲備,我們將繼續與潛在客户探討安排 ,以便最終承購我們未來在Kabanga Nickel項目中生產的金屬,並可能在 尋求股權、夾層以及另類或債務融資。此外,我們可能會以現金形式從任何行使任何 認股權證中獲得收益。每份LML認股權證代表以每股11.50美元現金的價格購買一股LML普通股的權利。
LML於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明。一旦美國證券交易委員會宣佈生效,F-1將登記轉售某些Lifezone Metals股票和 份認股權證,這些股票由某些以前的LHL股東、SPAC發起人(包括其有限合夥人)、PIPE投資者和Simulus供應商持有。 根據BCA,收盤後的180天封鎖期適用於 (i) SPAC發起人收到的5,133,600股Lifezone Metals股票和667,500份認股權證 ,以及 (ii) 收盤前持有 已發行LHL股票1.5%或以上的前LHL股東獲得的Lifezone Metals股份,但有某些例外情況。1,335,000 SPAC發起人 收到的00股Lifezone Metals股票將被封鎖60天。
我們 認為認股權證持有人行使認股權證的可能性,因此我們將獲得的現金收益金額 取決於我們的LML普通股的市場價格。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.5. | 正在關注 (續) |
2023年9月19日,我們的 LML普通股的市場價格為12.65美元。當我們的LML普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證 “沒錢”)時,我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。如果所有認股權證均已行使, 將有另外14,467,500股LML普通股流通。
未經審計的簡明合併中期財務報表 是否是在持續經營的基礎上編制的,該基礎考慮了正常業務活動的連續性、資產的變現 和在正常業務過程中清償負債。LML並未從運營中獲得可觀的 收入,與許多處於勘探階段的礦業公司一樣,LML分批為其勘探、研究和研發活動籌集了 融資。因此,LHL Group 能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外融資的能力。如果LML在 未來發行額外股權,則股東的持股量可能面臨大幅稀釋。
與其經紀人和財務顧問一起,LML持續監控資本市場狀況,董事會經常考慮向LML和LHL集團提供的各種 形式的融資。
如果LML和/或LHL集團無法獲得足夠的 資金,它可能無法全面開發其項目,這可能會對相關 勘探資產的賬面價值和LHL集團對其子公司的投資以及LML和/或LHL集團的持續經營狀況產生相應影響。 鑑於LML的性質和LHL集團目前的活動,在LHL集團從 其礦產資源的商業生產和與其Hydromet技術相關的知識產權中獲得的特許權使用費實現自籌資金之前,它將仍然依賴股權、夾層、債務融資或將卡班加鎳項目的承購貨幣化 。如果 LHL 集團預計融資風險將增加,從而危及LML和/或LHL集團的存在,LML和/或LHL集團可以加快 成本的降低,目標是規模更小、更具針對性的融資。
鑑於LML和/或LHL集團可能需要在這些未經審計的簡明合併中期財務報表獲得批准之日起十二個月內籌集資金 ,用於項目開發、 新項目、收購以及為未來12個月以後的運營提供資金,這種情況帶來了重大的不確定性,因為 無法保證LML和/或LHL集團將來能夠籌集所需的融資。儘管存在這種重大不確定性,但 鑑於LML籌集必要資金的能力,以及LML和KNL的股東基礎, LML和LHL的董事認為在持續經營的基礎上編制財務報表是適當的。財務報表不包括如果LML無法繼續作為持續經營企業, 將產生的調整。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.6. | 功能 和報告貨幣 |
這些 未經審計的簡明合併中期財務報表以美元或美元(LHL Group的本位幣) 列報,除非另有説明,否則所有值均四捨五入至最接近的美元。本位幣是實體運營所在的 主要經濟環境的貨幣。因此,LHL集團以美元衡量其財務業績和財務狀況 。
用於編制未經審計的簡明合併中期財務報表的 報告貨幣是美元,這是LHL集團運營的主要經濟環境中的 貨幣。
LHL 集團以美元、英鎊(“GBP”)、澳元(“AUD”)和坦桑尼亞 先令(“TZS”)進行交易。
子公司 LZ Services Limited(“LZSL”)(一家在英格蘭和威爾士註冊的公司)和在澳大利亞註冊的Metprotech Pty Ltd(“Metprotech”) 是LZL的全資子公司,其本位貨幣分別為英鎊和澳元。 以其他貨幣申報的子公司的餘額折算成美元。
3. | 估計和不確定性的關鍵 來源 |
重要的 會計判斷、估計和假設。
編制LHL集團未經審計的簡明合併中期財務報表要求管理層做出影響報告的收入、支出、資產和負債金額的判斷、 估計和假設以及隨附的披露、 和或有負債的披露。這些假設和估計的不確定性可能導致結果要求對未來時期受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。
未經審計的簡明合併中期財務報表中採用的 判斷、估計和假設,包括估計不確定性的關鍵 來源,與集團截至2022年12月31日止年度的最後一份年度財務報表中適用的判斷、估計和假設相同。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
4. | 區段 信息 |
出於 管理目的,LHL 集團根據主要活動類型分為業務部門,並有兩個應報告的經營 部門,如下所示:
● | 金屬 的開採和提煉業務;以及 |
● | 知識產權(“IP”)許可業務。 |
該業務的 金屬開採和精煉部門包括LHL集團對KNL的權益,包括Kabanga Nickel項目。 知識產權領域由LHL的全資子公司LZL管理。
2023 年 7 月 3 日,Metprotech 收購了 SGPL。請參閲附註27。
首席執行官確保企業戰略的實施,管理LHL集團的日常工作,分別監控其兩個業務部門的 經營業績,以便就資源分配和績效評估做出決策,並且是LHL集團的首席運營決策者。分部業績是根據現金流和税前經營 損益進行評估的,並與未經審計的簡明合併中期 財務報表中的營業損益進行衡量。
但是, LHL 集團的融資和財務職能(包括財務成本和財務收入)以及所得税按集團 進行管理,並分配給知識產權領域。
這些運營部門中的每一個 都是單獨管理的,因為每個業務部門都需要不同的技術專業知識、營銷方法和其他 資源。所有細分市場間的轉賬都是按照與第三方的交易相當的獨立條件進行的。
分部間 沖銷和交易是分開確定的,合併後的分部信息與財務狀況表 和綜合收益表進行對賬。
分部間 收入在合併時被沖銷,並反映在 “分部間沖銷” 欄中。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
4. | 細分 信息(續) |
分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月業績 如下所示。
智力 | 金屬 | 分段間 | ||||||||||||||
財產 | 提取 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
收入 | 4,875,321 | 508,190 | (4,876,763 | ) | 506,748 | |||||||||||
利息收入 | 67,191 | 202,609 | - | 269,800 | ||||||||||||
外匯收益(虧損) | (133,984 | ) | 220,531 | - | 86,547 | |||||||||||
一般和管理費用 | (9,192,202 | ) | (9,097,210 | ) | 4,876,763 | (13,412,649 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (91,668 | ) | - | (91,668 | ) | ||||||||||
税前虧損 | (4,383,674 | ) | (8,257,548 | ) | - | (12,641,222 | ) | |||||||||
截至2023年6月30日的期間 | ||||||||||||||||
分部資產 | 10,849,336 | 81,973,715 | - | 92,823,051 | ||||||||||||
分部負債 | (21,235,003 | ) | (8,326,756 | ) | - | (29,561,759 | ) |
一般和管理費用
一般和管理費用中包括非經常性 上市和籌資費用8,003,016美元(2022年6月30日:74,143美元),這些費用與與GoGreen的業務合併和在紐約證券交易所上市相關的專業服務成本有關,已根據細分市場資產分配給知識產權和金屬 提取板塊。
智力 | 金屬 | 分段間 | ||||||||||||||
財產 | 提取 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
收入 | 4,409,057 | - | (3,294,752 | ) | 1,114,305 | |||||||||||
利息收入 | 10,993 | 16,823 | - | 27,816 | ||||||||||||
外匯(虧損)收益 | (31,261 | ) | 788 | - | (30,473 | ) | ||||||||||
一般和管理費用 | (1,304,360 | ) | (7,505,465 | ) | 3,294,752 | (5,515,073 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (130,555 | ) | - | (130,555 | ) | ||||||||||
(虧損)税前收益 | 3,084,429 | (7,618,409 | ) | - | (4,533,980 | ) | ||||||||||
在截至2022年6月30日的期間 | ||||||||||||||||
分部資產 | 13,670,804 | 44,689,162 | - | 58,359,966 | ||||||||||||
分部負債 | (746,785 | ) | (8,246,811 | ) | - | (8,993,596 | ) |
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
5. | 收入 |
六個月已結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
Kellplant 專有有限公司 | 129,680 | 755,415 | ||||||
凱爾科技 SA 專有有限公司 | 365,368 | 309,747 | ||||||
關聯公司的諮詢和管理費 | 495,048 | 1,065,162 | ||||||
非關聯公司收入 | 11,700 | 49,143 | ||||||
506,748 | 1,114,305 |
收入 歸因於LHL集團的主要活動,即為礦產選礦業務的運營提供諮詢,主要是在南非 。這些關聯實體是LHL集團的合資實體。LZL 持有 Kelltech Limited 50% 的權益。LZL 持有合資企業 Kelltech Limited Kelltechnology SA 專有有限公司(“KTSA”)33.33%的權益。LZL持有Kellplant專有有限公司(“Kellplant”)33.33% 的權益。Kellplant專有有限公司(“Kellplant”)是KTSA的全資子公司,詳見附註 23。
6. | 利息 收入 |
六個月已結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
股東貸款利息 | 6,841 | 4,165 | ||||||
其他利息 | 262,959 | 23,651 | ||||||
269,800 | 27,816 |
其他 利息收入來自銀行存款中的現金,在此期間,銀行平均利息為0.10 -1.40%。
7. | 利息 支出 |
六個月已結束 | ||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
根據或有對價增加利息 | 18 | 79,104 | 119,809 | |||||||
租賃負債的利息增加 | 16 | 12,564 | 10,746 | |||||||
91,668 | 130,555 |
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
8. | 一般 和管理費用 |
以下 彙總了一般和管理費用中包含的關鍵費用:
六個月已結束 | ||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
工資和員工福利 | 1,816,542 | 1,299,134 | ||||||||
專業費用 | 2,189,645 | 1,969,720 | ||||||||
非經常性上市和股權籌集成本 | 8,002,016 | 74,143 | ||||||||
董事費 | 86,500 | 87,125 | ||||||||
法律費用 | 465,220 | 142,164 | ||||||||
採礦費用 | - | 583,238 | ||||||||
財產和設備的折舊 | 11 | 107,692 | 45,689 | |||||||
使用權資產的折舊 | 11 | 62,029 | 23,487 | |||||||
無形資產的攤銷 | 38,301 | 33,619 | ||||||||
外匯(虧損)收益 | (86,547 | ) | 30,473 |
非經常性 上市和股權籌集成本(包括交易上市成本)為8,003,016美元(2022年6月30日:74,143美元),與GoGreen的業務合併 有關。
9. | 現金 和現金等價物 |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
銀行現金 | 44,410,732 | 20,535,210 |
銀行現金 按同期銀行存款利率的平均0.10 -1.40%賺取利息。
截至2023年6月30日的六個月中,來自現金和現金等價物的利息 收入為262,959美元(2022年12月31日: 214,252美元)。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
10. | 交易 和其他應收賬款 |
其他 應收賬款包括以下內容:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
應收增值税 | 3,065,206 | 2,827,070 | ||||||||
其他應收賬款 | 1,079,215 | 158,231 | ||||||||
關聯實體的應收賬款 | 17 | 2,846,634 | 959,935 | |||||||
預付款 | 2,763,091 | 560,946 | ||||||||
關聯方應收款 | 17 | 150,000 | 655,683 | |||||||
預付費採礦許可證 | 343,439 | 843,342 | ||||||||
10,247,585 | 6,005,207 |
LHL的 坦桑尼亞子公司,即TNCL,必須支付年費才能維持其在坦桑尼亞礦業委員會的採礦許可證。 費用的預付部分反映在上面的預付費採礦許可證餘額中。
來自關聯實體的應收賬款 涉及附註17中披露的代表關聯實體的短期服務和付款。收入活動產生的貿易應收賬款 列為關聯實體應收賬款的一部分。信用期限為從收費期開始 起 30 天。
增值税 應收賬款是短期的,在當地税務管轄區申請適用的增值税退税後的十二個月內應收賬款。 LHL 集團在坦桑尼亞、英國和澳大利亞的税務機關有增值税應收賬款。
所有 其他應收賬款本質上都是短期的。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
11. | 財產 、設備和使用權資產 |
LHL 集團的財產和設備以及使用權資產包括建築物、運輸設備以及辦公室和計算機設備。 報告期的賬面金額可以按以下方式進行分析:
建築物 | 運輸 設備 | 辦公室和 計算機 裝備 | 總計 屬性 和 裝備 | 使用權 資產 | 總計 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | 932,623 | 41,457 | 52,292 | 1,026,372 | - | 1,026,372 | ||||||||||||||||||
增補 | - | 82,495 | 202,369 | 284,864 | 469,743 | 754,607 | ||||||||||||||||||
該期間的處置情況 | (255,346 | ) | - | (16,445 | ) | (271,791 | ) | - | (271,791 | ) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 677,277 | 123,952 | 238,216 | 1,039,445 | 469,743 | 1,509,188 | ||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | (14,713 | ) | (7,773 | ) | (3,041 | ) | (25,527 | ) | - | (25,527 | ) | |||||||||||||
該期間的費用 | (22,068 | ) | (36,639 | ) | (70,889 | ) | (129,596 | ) | (117,436 | ) | (247,032 | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | (36,781 | ) | (44,412 | ) | (73,930 | ) | (155,123 | ) | (117,436 | ) | (272,559 | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的賬面金額 | 640,496 | 79,540 | 164,286 | 884,322 | 352,307 | 1,236,629 | ||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日 | 677,277 | 123,952 | 238,216 | 1,039,445 | 469,743 | 1,509,188 | ||||||||||||||||||
增補 | - | 75,551 | 177,954 | 253,505 | 150,549 | 404,054 | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日 | 677,277 | 199,503 | 416,170 | 1,292,950 | 620,292 | 1,913,242 | ||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日 | (36,781 | ) | (44,412 | ) | (73,930 | ) | (155,123 | ) | (117,436 | ) | (272,559 | ) | ||||||||||||
該期間的費用 | (11,034 | ) | (33,639 | ) | (63,019 | ) | (107,692 | ) | (62,029 | ) | (169,721 | ) | ||||||||||||
截至2023年6月30日 | (47,815 | ) | (78,051 | ) | (136,949 | ) | (262,815 | ) | (179,465 | ) | (442,280 | ) | ||||||||||||
截至2023年6月30日的賬面金額 | 629,462 | 121,452 | 279,221 | 1,030,135 | 440,827 | 1,470,962 |
在 2022 年期間,LHL 集團處置了某些建築物、辦公和計算機設備,賬面價值為 271,791 美元。這些資產 與被認為已不再使用的坦桑尼亞遺留業務有關。LHL集團在上一年度經審計的合併綜合收益表中確認了處置財產和設備的虧損 至271,791美元。
在截至2023年6月30日的六個月中, 沒有出售。
2023年確認了與租賃辦公空間有關的非現金增加150,549美元。
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
12. | 勘探 、評估資產和採礦數據 |
挖掘數據 | 勘探和評估資產 | 總計 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | 12,746,135 | - | 12,746,135 | |||||||||
在此期間新增的內容 | - | 5,709,171 | 5,709,171 | |||||||||
截至2022年12月31日的賬面金額 | 12,746,135 | 5,709,171 | 18,455,306 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2023年1月1日 | 12,746,135 | 5,709,171 | 18,455,306 | |||||||||
在此期間新增的內容 | - | 17,465,815 | 17,465,815 | |||||||||
截至2023年6月30日的賬面金額 | 12,746,135 | 23,174,986 | 35,921,121 |
勘探和評估的 資本化 (“E&E”)成本的前提是,隨着時間的推移,支出可能 帶來現金流入,而且該項目有合理的前景可以發展為有利可圖的採礦業務 ,並且支出與有效 許可區域內礦產資源的勘探活動和研究工作相關。
E&E 支出按成本確認和計量,從而產生勘探資產。LHL 集團將勘探資產視為無形 資產。
當事實和情況表明賬面金額超過可收回的 金額時,LHL 集團會評估勘探資產進行減值測試。在進行這一評估時,LHL集團考慮了國際財務報告準則第6號第20段所述的事實和情況。截至2023年6月30日,LHL集團在對這些因素中的每一個進行評估時:
● | 審查了 集團公司有權探索該地區的期限,沒有注意到 到期的情況,也沒有發現許可證預計將在不久的將來到期且不會續期。 |
● | 確定 已為所有許可證編入預算或計劃了進一步的電子和電氣支出; |
● | 不是 因為缺乏可量化的礦產 資源而決定停止勘探活動;以及 |
● | 沒有 發現任何有足夠數據表明在某些許可證 中,電子和電氣支出不太可能從成功的開發或 銷售中收回的情況。 |
LHL 集團將逐個項目評估勘探和評估階段是否已經結束。最早,當一份描述礦產 資源開發路徑的積極可行性研究報告發布並公開發布時,勘探資產 就會被重新歸類為開發資產。這通常也是申報礦產儲量的時候。 最遲將在勘探資產獲得開發批准後進行。
如果 LHL 集團未能成功收購或獲得物業單位用地,則任何此類費用將立即計入支出。 在獲得在項目上進行勘探活動的合法權利之前發生的所有其他費用按實際發生時註銷。待資本化的勘探 支出不包括在開採 礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明之後產生的支出。
21
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
13. | 無形資產 資產 |
專利 | 軟件 | 無形資產總數 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | 806,868 | - | 806,868 | |||||||||
在此期間新增的內容 | 92,545 | 92,096 | 184,641 | |||||||||
截至2022年12月31日 | 899,413 | 92,096 | 991,509 | |||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | (225,451 | ) | - | (225,451 | ) | |||||||
該期間的費用 | (71,095 | ) | - | (71,095 | ) | |||||||
截至2022年12月31日 | (296,546 | ) | - | (296,546 | ) | |||||||
截至2022年12月31日的賬面金額 | 602,867 | 92,096 | 694,963 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2023年1月1日 | 899,413 | 92,096 | 991,509 | |||||||||
在此期間新增的內容 | 49,047 | - | 49,047 | |||||||||
截至2023年6月30日 | 948,460 | 92,096 | 1,040,556 | |||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
截至2023年1月1日 | (296,546 | ) | - | (296,546 | ) | |||||||
該期間的費用 | (38,301 | ) | - | (38,301 | ) | |||||||
截至2023年6月30日 | (334,847 | ) | - | (334,847 | ) | |||||||
截至2023年6月30日的賬面金額 | 613,613 | 92,096 | 705,709 |
14. | 交易 和其他應付賬款 |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
貿易應付賬款 | 2,878,050 | 645,677 | ||||||
應付增值税 | 114,336 | 595,412 | ||||||
應計費用 | 22,001,296 | 15,360,522 | ||||||
24,993,682 | 16,601,611 |
應計費用和交易應付賬款中包括 ,截至2023年6月30日,與GoGreen的業務合併相關的應計專業成本(以及交易 上市成本)20,599,583美元(2022年12月31日:9,649,642美元)。
所有 金額均為短期金額。應付貿易賬款和應計費用的賬面價值被認為是其公允價值的合理近似值。
22
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
15. | 訂閲 應收賬款 |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
應收訂閲 | - | 50,000,000 |
2022年10月,必和必拓同意根據第二批認購協議以股權形式向KNL再投資5000萬美元。請 參閲備註 2.5
16. | 租賃 負債 |
LHL的坦桑尼亞子公司TNCL與坦桑尼亞的Cordula Limited簽訂了2022年在達累斯薩拉姆租賃用於 運營的辦公空間的合同,並在2023年簽訂了為期5年的額外合同。租賃期限為五(5)年。其租賃下的債務 由出租人對租賃資產的所有權擔保。租賃合同不包括可變租賃付款。
對租賃負債的前瞻性分析如下:
6月30日 | ||||
2023 | ||||
$ | ||||
截至2022年1月1日 | - | |||
增補 | 456,068 | |||
租賃負債的利息增加 | 20,745 | |||
付款 | (80,933 | ) | ||
截至2023年1月1日 | 395,880 | |||
當前 | 105,304 | |||
非當前 | 290,576 | |||
395,880 | ||||
截至2023年1月1日 | 395,880 | |||
增補 | 150,549 | |||
租賃負債的利息增加 | 12,564 | |||
付款 | (62,775 | ) | ||
截至2023年6月30日 | 496,218 | |||
當前 | 145,142 | |||
非當前 | 351,076 | |||
496,218 |
23
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
16. | 租賃 負債(續) |
下圖 顯示的是未貼現租賃付款的到期日分析:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
少於 1 年 | 175,838 | 122,513 | ||||||
超過 1 年但少於 5 年 | 361,656 | 311,850 | ||||||
537,494 | 434,363 |
17. | 重大 關聯方交易 |
相關的 方與具有重大影響力的股東的關係
LHL 的 三位創始股東及其直系親屬是關聯方,其中一些人對 LHL 的 事務具有重大影響力。截至2023年6月30日,基思·利德爾及其家人、克里斯·馮·克里斯蒂森及其家人以及彼得·斯梅德維格個人和通過各種投資 公司共持有LHL已發行股票的84.9%。這三個家族是該業務的長期財務支持者 ,彼此之間沒有關係,也不被視為控制或共同控制LML或LHL集團的財務 和運營政策決策。
截至2023年6月30日,利德爾家族持有的合計約佔LHL所有已發行股票的41.2%。基思·利德爾是多家集團公司的董事,在紐約證券交易所上市之前一直擔任 LHL 的董事長,當時他成為 LML 的董事長。他還被Keshel Consult Limited 聘為顧問,為LHL提供與金屬回收有關的事項的冶金工程服務,並就LHL的金屬和礦產項目的設計、工程、 調試和運營提供建議。LHL與Keshel Consult Limited 之間的這份商業協議於2023年6月30日終止,取而代之的是LHL與Keith Liddell之間的直接商業協議,該協議自2023年7月1日起生效。他的孩子西蒙·利德爾和娜塔莎·利德爾是Metprotech公司的員工;西蒙·利德爾是該公司的董事 Metprotech,娜塔莎·利德爾是LZL和LHL的董事兼執行委員會成員。Keith 的繼子查爾斯·利德爾 與 KNL 簽訂了 IT 諮詢協議。基思·利德爾與妻子謝拉格·簡共同持有股份,後者在報告期內沒有獲得報酬 ,也沒有與LHL集團達成商業協議。
截至2023年6月30日,克里斯·馮·克里斯蒂森及其近親 持有的總量不到LHL所有已發行股票的20%。克里斯·馮·克里斯蒂森是 集團多家公司的董事。他的兒子安東尼·馮·克里斯蒂森(Anthony von Christierson)曾是投資銀行家,他在LML的上市項目中發揮了關鍵作用, 我們在截止日期成功完成了該項目。以家庭成員為受益人的信託持股被歸類為由專業受託人管理的真正信託 持股,這使得克里斯·馮·克里斯蒂森和近親屬不是具有重大 影響力的關聯方。
截至2023年6月30日,Peter Smedvig共持有LHL所有股票的23.7%。除了彼得·斯梅德維格 持有LHL的股權外,LHL沒有其他商業關係,在本報告期內也沒有進行任何補償或資源轉讓。
24
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月
17. | 重大 關聯方交易(續) |
導演 薪酬
在 2023年1月至6月期間,LHL的全資子公司LZL作為非執行董事向基思·利德爾支付了14,688美元(2022年1月至6月:14,688美元)的報酬,KNL子公司向基思·利德爾支付了14,688美元(2022年1月至6月:14,688美元)的報酬, a 哈哈哈。
在 2023年1月至6月期間,克里斯·馮·克里斯蒂森通過南方勘探(英國)有限公司獲得了LHL的全資子公司LZL作為非執行董事的14,438美元(2022年1月至6月:14,438美元)的報酬,並通過南方勘探(英國)有限公司獲得14,438美元的報酬(2022年1月至6月:14,438美元), 獲得了14,438美元的報酬(2022年1月至6月:14,438美元)擔任LHL子公司KNL的非執行董事。克里斯·馮·克里斯蒂森自2023年8月31日起辭去LHL、LZL和KNL非執行董事的職務。
Natasha Liddell 是 LHL 和 LZL 的無薪董事。
董事職位
實體名稱 | 類型 | 基思 Liddell |
娜塔莎 Liddell |
西蒙 Liddell |
Chris
von Christierson | |||||
Lifezone 控股 有限公司 | 子公司 | ● | ● | ● | ||||||
Lifezone | 子公司 | ● | ● | ● | ||||||
LZ 服務有限公司 | 子公司 | ● | ||||||||
大都會科技太平洋 Pty Limited | 子公司 | ● | ● | |||||||
卡班加鎳業有限公司 | 子公司 | ● | ● | |||||||
騰博鎳礦業 有限公司 | 子公司 | ● | ● | |||||||
騰博鎳精煉 有限公司 | 子公司 | ● | ● | |||||||
騰博鎳業公司 Limited | 子公司 | ● | ||||||||
Kelltech Ltd | 合資 合資企業 | ● | ||||||||
Kelltechnology South 非洲(RF)(私人)有限公司 | 合資 合資企業 | ● |
與重要股東及其大家庭的交易
LHL 與 Keshel Consult Limited 簽訂了商業協議,聘請基思·利德爾擔任 LZL 的技術顧問。在截至2023年6月30日的 六個月中,向Keshel Consult Limited支付或應付281,695美元(2022年6月30日:315,552美元)。截至2023年6月30日, 的未償還總額為零(2022年6月30日:零美元)。LHL與Keshel Consult Limited之間的這份商業協議已於 2023年6月30日終止,取而代之的是LHL與Keith Liddell之間的直接商業協議,自2023年7月1日起生效。
查爾斯·利德爾先生(基思·利德爾先生的繼子)是澳大利亞綜合金融有限公司的所有者/合夥人。在截至2023年6月30日的六個月 個月中,Integrated Finance Limited獲得了63,163美元(2022年6月30日:29,040美元)的報酬或應付款,用於向LHL的全資子公司KNL提供信息 技術服務。截至2023年6月30日,未償還總額為零(2022年6月30日: $nil)。
25
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
17. | 重大關聯方交易(續) |
與大股東及其大家庭的交易(續)
娜塔莎·利德爾女士(Keith Liddell先生的女兒)是LHL的全資子公司Metprotech的帶薪員工。在截至2023年6月30日的六個月中,Natsha Liddell 女士獲得了146,224美元的報酬(2022年6月30日:144,478美元),包括短期獎金和養老金。她於2022年從澳大利亞必和必拓加入Metprotech ,負責LML和LHL集團的可持續發展和溝通。
西蒙·利德爾先生(基思·利德爾先生的兒子) 是LHL的全資子公司Metprotech的帶薪員工。在截至2023年6月30日的六個月中,西蒙·利德爾先生獲得了 144,904美元的報酬(2022年6月30日:72,406美元),包括短期獎金和養老金。他是礦業副總裁,擁有豐富的地下采礦經驗 ,於2022年從澳大利亞金礦加入。
LZL與Southern Prospecting (英國)有限公司簽訂了商業協議,聘請克里斯·馮·克里斯蒂森擔任LHL的全資子公司LZL的顧問,負責採礦 項目和管理。在截至2023年6月30日的六個月中,南方勘探公司獲得了37,536美元的報酬(2022年6月30日:37,536美元)。截至2023年6月30日, 的未償還總額為零(2022年6月30日:零美元)。與南方勘探(英國)有限公司的這份商業協議於 2023 年 8 月 31 日終止。
LZL 與 Transition Resources Limited 簽訂了商業協議,聘請安東尼·馮·克里斯蒂森擔任 LZL 的顧問。在截至2023年6月30日的六個月中,向過渡資源有限公司支付或支付了137,751美元(2022年6月30日:136,412美元)。截至2023年6月30日,未償還總額為31,982美元(2022年6月30日:零美元)。在安東尼·馮·克里斯蒂森領導的上市項目 完成之前,與過渡資源有限公司的商業協議於2023年7月31日終止。截至2023年8月1日,他是LHL的全資子公司LZSL的員工,也是領導我們業務發展部門的高級副總裁。
關聯方貸款
LZL(作為貸款人)和克里斯·肖沃爾特(作為借款人)於2019年5月6日和2019年6月2日簽訂了本金為7.5萬美元的貸款協議(“股東 貸款協議”),在每個 個案中,LZL(作為貸款人)與安東尼·馮·克里斯蒂森和邁克爾·亞當斯(均為借款人)分別於2019年5月6日簽訂了貸款協議,每個 個案均為2019年5月6日使借款人能夠通過籌款為收購KNL股份提供資金。克里斯·肖沃爾特和邁克·亞當斯是執行委員會的成員 ,安東尼·馮·克里斯蒂森是領導我們業務發展部門的高級副總裁。每份 股東貸款協議均由每位借款人擁有的KNL股份擔保。股東貸款協議下的貸款 不計利息。2020年11月12日,LZL、KNL、Chris Showalter、Anthony von Christierson和Michael Adams簽訂了 Novation 契約,根據該契約,KNL承擔了每份股東貸款協議下LZL的權利和責任。在企業合併完成之前,股東貸款協議下每筆貸款的全部本金均已償還。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
17. | 重大關聯方交易(續) |
關聯方貸款(續)
上市時,LHL並未向董事或執行委員會成員提供 個人貸款。
麗莎·史密斯是股東,但不被認為對LHL具有重大影響力 ,她向KNL提供了7.5萬美元的貸款。截至2023年6月30日,這筆款項尚未償還,預計將在2023年12月31日之前償還 。
關聯方應收款
LHL 有關聯方到期的應收賬款,詳情如下 。
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
與關聯實體的餘額 | ||||||||
必和必拓(英國)DDS Limited | 352,430 | 211,099 | ||||||
GoGreen 投資公司 | 1,380,000 | - | ||||||
凱爾科技 SA 專有有限公司 | 1,114,204 | 748,836 | ||||||
其他應收賬款 | 2,846,634 | 959,935 | ||||||
與關鍵管理人員保持平衡 | ||||||||
關聯方應收賬款-免息 | 150,000 | 375,000 | ||||||
關聯方應收賬款-計息 | - | 280,683 | ||||||
150,000 | 655,683 |
與關鍵管理人員保持平衡
在收盤日 完成業務合併之前,根據與所有關聯方的股東貸款協議,每筆貸款的本金均已全額償還。
這包括:
關聯方借款人 | 軍官職位 | 貸款公司實體 | 已償還金額 | |||||
克里斯·肖沃爾特 | 首席執行官 | Lifezone | $ | 287,524 | ||||
克里斯·肖沃爾特 | 首席執行官 | 卡班加鎳業有限公司 | $ | 150,000 | ||||
博士邁克爾·亞當斯 | 首席技術官 | 卡班加鎳業有限公司 | $ | 75,000 | ||||
安東尼·馮·克里斯蒂森 | 高級副總裁:商業與業務發展 | 卡班加鎳業有限公司 | $ | 75,000 |
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
17. | 重大關聯方交易(續) |
關聯方基於股份的付款
LHL向關鍵管理層 人員授予了限制性股票單位,詳見附註20。
關聯實體的應收賬款
涉及向關聯的 實體提供的短期服務和代表其付款,被視為獨立提供。
關鍵管理人員的薪酬
六個月已結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
服務現金補償 | 1,584,740 | 1,236,512 | ||||||
短期獎金 | 512,524 | - | ||||||
養老金和醫療福利 | 32,135 | 22,855 | ||||||
支付給主要管理人員的薪酬總額 | 2,129,399 | 1,259,367 |
表中披露的金額是報告期內確認為與關鍵管理人員有關的支出的金額 ,如下所示。
Keith Liddell | 主席 |
克里斯·肖沃爾特 | 首席執行官 |
Ingo Hofmaier | 首席財務官(2023年6月29日加入) |
博士邁克爾·亞當斯 | 首席技術官 |
Gerick Mouton | 首席運營官 |
斯賓塞戴維 | 集團總法律顧問(2023 年 3 月 1 日加入) |
娜塔莎·利德爾 | 首席可持續發展官 |
安東尼·馮·克里斯蒂森 | 高級副總裁:商業和業務發展 |
本尼迪克特·布鬆祖 | 騰博鎳業首席執行官 |
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未經審計 簡明合併中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
17. | 重大關聯方交易(續) |
關聯方收入
LHL 集團在截至該期間向關聯方的銷售額如下 :
六個月已結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
與關聯公司的交易 | ||||||||
Kellplant 專有有限公司 | 129,680 | 755,415 | ||||||
凱爾科技南非 (RF) 專有有限公司 | 365,368 | 309,747 | ||||||
諮詢和管理費收入 | 495,048 | 1,065,162 |
收入歸因於LHL集團的主要 活動,即為主要在南非的礦產選礦業務提供諮詢服務,如附註5所述。這些 關聯實體是 LZL 的合資實體。LZL 持有 Kelltech Limited 50% 的權益。LZL持有KTSA的33.33%權益,KTSA是一家合資企業 Kelltech Limited。LZL持有Kellplant33.33%的權益,Kellplant是KTSA的全資子公司, 附註23中有詳細披露。
18. | 或有考慮 |
2021年4月,KNL完成了從巴里克國際(巴巴多斯)公司和加拿大嘉能可公司(“GCC”) 手中收購Kabanga Holdings Limited的所有股份,以及從海灣合作委員會和薩頓資源有限公司(“SRL”)手中收購Romanex International Limited的所有股份,總對價為1400萬美元,以收購與Kabanga Nickel項目相關的實物資產和所有歷史知識產權。該知識產權涉及先前所有者投資於Kabanga Nickel項目的大量 數據以及勘探和研究費用。
在這1400萬美元中,KNL 在收購完成之前向前所有者支付了800萬美元,其餘600萬美元分階段付款應付給賣方,如下所示:
● | 第一筆款額為200萬美元:在可行性研究完成 時支付,以較早者為準,3第三方合同自簽訂之日起的週年紀念日。 |
● | 第二筆款項總額為400萬美元:在 完成可行性研究或第 5 期之前支付第四合同自簽訂之日起的週年紀念日。 |
2022年12月15日,KNL支付了第一筆款項 ,金額為200萬美元。剩餘的400萬美元預計將在最終可行性研究(“DFS”)完成時支付 ,或者在2024年12月9日支付,以較早者為準。
財務狀況表上報告稱,截至2023年6月30日或有對價的未償餘額 的現值貼現為3,768,859美元(2022年12月31日:3,689,755美元)。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
18. | 或有考慮(續) |
報告期的賬面金額 可以按以下方式進行分析:
$ | ||||
總賬面金額 | ||||
2022 年 1 月 1 日 | 5,681,603 | |||
還款 | (2,000,000 | ) | ||
重新測量增益 | (235,505 | ) | ||
增加利息 | 243,657 | |||
截至2022年12月31日 | 3,689,755 | |||
增加利息 | 79,104 | |||
截至 2023 年 6 月 30 日 | 3,768,859 |
貼現百分比反映了公司銀行提供的2年期貸款定價合理的市場 可比商業貸款。
19. | 長期康復服務 |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
資產報廢債務準備金 | 303,000 | 303,000 |
LHL Group的採礦、加工、勘探、 和開發活動受坦桑尼亞政府與環境保護有關的各種控制和法規的約束, ,包括關閉和開墾採礦業的要求。通過對 礦業的勘探和評估業務,產生了資產報廢義務。
LHL Group在開發礦山以及安裝和使用這些 設施時,按現金流貼現基礎為 的未來資產報廢成本提供了全額準備金。資產報廢義務是與礦址有關的修復費用的現值。這些 準備金是根據LHL集團的內部估計制定的。已經根據當前的經濟環境做出了假設 ,管理層認為這是估算未來負債的合理依據。 定期對這些估計進行審查,以考慮由於法律和法規的變化、公眾 的預期、價格、對現場狀況的發現和分析以及恢復礦址的技術變化而導致的假設發生的任何重大變化。但是,實際的 資產報廢成本最終將取決於所需的必要修復工作的未來市場價格,這些工作將 反映相關時間的市場狀況。截至2023年6月30日,LHL集團已將現行環境 法規規定的資產報廢義務規定為30.3萬美元(2022年12月31日:30.3萬美元)。
在截至2023年6月30日的6個月中,管理層尚未重新評估資產報廢 債務準備金。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
20. | 公平 |
LHL於2022年3月28日註冊成立,是LZL的控股公司,並於2022年6月24日收購了LZL的100%股權。請參閲註釋 1。
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
的數量 股票 | $ | 股票數量 | $ | |||||||||||||
股本: | ||||||||||||||||
生命圈控股有限公司 | ||||||||||||||||
已發行普通股數量 | 620,290 | 620,290 | ||||||||||||||
每股普通股的名義平均價值 | 0.005 | 0.005 | ||||||||||||||
普通股總額的名義價值: | ||||||||||||||||
生命圈控股有限公司 | 3,101 | 3,101 |
根據共同控制下的企業合併的會計前身價值方法 ,對股票數量和名義平均價值 進行了調整,以追溯性地反映Flip-Up的影響。
股本
股本反映了以列報貨幣美元計算的未經審計的簡明合併中期財務狀況中顯示的已發行股票的面值 。
股票溢價
股票溢價反映了扣除發行成本後收到的對價 超過股票面值的部分。
其他儲備金
其他儲備金反映了基於股份的付款和受限 股票單位的重估。
外幣折算儲備
LHL的國外 子公司的資產和負債使用未經審計的簡明合併中期資產負債表 日的有效匯率折算成美元。權益賬户按歷史匯率折算,但年度留存收益的變化除外,這是未經審計的簡明綜合綜合收益中期報表轉換過程的結果 。使用該期間的加權平均匯率折算收入和支出賬户 。與外國子公司淨資產 相關的累計折算調整記錄在LHL未經審計的簡明合併中期折算儲備金中。LHL 有子公司 ,以英鎊和澳元運營。
累計赤字
這包括LHL集團本期和前一時期的所有累計 虧損。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
20. | 股權(續) |
可轉換貸款
2021年12月24日,KNL與必和必拓簽訂了4000萬美元的 可轉換貸款協議。該貸款可轉換為KNL的35,277股普通股,佔KNL總投票權 和經濟股權的8.9%,按完全攤薄後的基礎上計算。貸款轉為股權須經坦桑尼亞 公平競爭委員會批准。該公司已根據 協議的轉換條款將必和必拓可轉換貸款記錄為股權。
股東(赤字)變動的對賬
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
股票數量 | $ | 股票數量 | $ | |||||||||||||
股本,開始 | 620,290 | 3,101 | 1,843 | |||||||||||||
與股東的交易 | ||||||||||||||||
股票翻轉交易 | ||||||||||||||||
Lifezone 和 Kabanga Nickel Limite | (620,290 | ) | (1,843 | ) | ||||||||||||
發行 Lifezone 控股有限公司股份 | 620,290 | 3,101 | ||||||||||||||
與股東的交易總額 | 1,258 | |||||||||||||||
生命圈控股有限公司 | 620,290 | 620,290 | ||||||||||||||
股本,結束 | 620,290 | 3,101 | 620,290 | 3,101 | ||||||||||||
股票溢價 | 25,676,656 | 25,676,656 | ||||||||||||||
股票發行費 | (240,000 | ) | (240,000 | ) | ||||||||||||
基於共享的還款準備金總額 | 25,436,656 | 25,436,656 | ||||||||||||||
限制性庫存單位 | 14,379,698 | 14,379,698 | ||||||||||||||
分享選項 | 11,103,650 | 11,103,650 | ||||||||||||||
股票溢價總額 | 25,483,348 | 25,483,348 | ||||||||||||||
其他儲備 | (15,495,254 | ) | (15,495,254 | ) | ||||||||||||
翻譯儲備 | 31,573 | 115,864 | ||||||||||||||
兑換儲備 | 280,808 | 280,808 | ||||||||||||||
累計赤字 | (54,694,202 | ) | (44,290,602 | ) | ||||||||||||
股東赤字總額 | (18,953,970 | ) | (8,466,079 | ) |
32
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
20. | 股權(續) |
非控股權益
2021年1月,KNL和坦桑尼亞政府 在坦桑尼亞成立了一家名為TNCL的合資公司,以開發、加工和提煉Kabanga Nickel 項目的產品。坦桑尼亞政府通過財政登記處擁有不可稀釋的自由附帶權益,佔TNCL 已發行股本的16%。政府在合資企業安排中的16%權益在未經審計的簡明合併中期財務報表中列為非控股權益 。
2022年10月,必和必拓還同意根據第二批認購協議以股權形式向KNL再投資5000萬美元。請參閲註釋 1。KNL基本滿足 所有成交條件,於2023年2月15日收到了5000萬美元,並在同一天發行了股票證書,使必和必拓在KNL的權益從截至2022年12月31日的8.9%提高到17.0%,自2023年2月15日起生效。
限制性庫存單位
2021年11月10日, 向主要管理人員發放了150股普通股的限制性股票單位,每股1.00美元,有效期為十年。
受限 庫存單位僅在某些事件中屬於以下情況之一:
● | 資產 出售 — 公平出售LHL的全部或幾乎所有資產 |
● | 股份 出售 — 向買家公平出售LHL的股份,導致LHL的控制權發生變化 |
● | 上市 — LHL 或為上市目的而成立的控股公司的股票在倫敦證券交易所或納斯達克 股票市場等任何認可的投資交易所上市 |
在截至2023年6月30日的六個月中,認列為支出的限制性股票單位的 公允價值為零(2022年12月31日: $Nil),加權剩餘合同期限為8.51年(2022年12月13日:9年)。作為共同控制下的業務合併的一部分,LHL集團假設的基於股份的 支付準備金的公允價值的增加分別直接計入2022年和2023年其他儲備金下的權益 。
33
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
20. | 股權(續) |
限制性股票單位(續)
截至2023年6月30日的財務狀況表 中確認的限制性股票單位的公允價值為14,379,698美元(2022年12月31日:14,379,698美元),已包含在基於股份的支付準備金中。
以下是 年內授予的股票工具模型的輸入:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 RSU | 2022 RSU | |||||||
輸入 | 輸入 | |||||||
距離到期的天數 | 3,106 | 3,287 | ||||||
波動性 | 45.4 | % | 57.9 | % | ||||
無風險利率 | 0.44 | % | 0.36 | % | ||||
授予時的股價 | $ | 1.00 | $ | 1.00 | ||||
因缺乏適銷性而獲得折扣 | 6 | % | 14 | % | ||||
歸屬概率 | 100.0 | % | 60.0 | % |
截至2023年6月30日,歸屬 的概率估計為100%(2022年12月31日:60%)。
有關 BCA 交易的詳細信息,請參閲注 1。
在與GoGreen完成BCA之前,GoGreen 股東在2023年6月30日估值日之前於2023年6月29日舉行的股東特別大會上批准了該交易。
股東特別大會交易的批准是尋求業務合併的最後一個合法步驟。基於此,管理層通過與GoGreen的業務合併 分配了在截止日期發生的退出事件的概率為100%。
最後的交易步驟包括在收盤日將LHL的所有已發行股份 兑換成LML的股份(比率約為94:1)之前,行使所有未償還的LHL限制性股份(總額為30,000股),如附註27所詳述)。
34
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
20. | 股權(續) |
限制性股票單位(續)
限制性股票單位 | 公允價值 ($) | |||||||
截至2022年1月1日的餘額 | 150 | 9,525,000 | ||||||
已授予 | - | - | ||||||
已發佈 * | (150 | ) | - | |||||
已兑換 * | 30,000 | - | ||||||
已過期 | - | - | ||||||
公允價值調整 | - | 4,854,698 | ||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 30,000 | 14,379,698 | ||||||
截至2023年1月1日的餘額 | 30,000 | 14,379,698 | ||||||
截至2023年6月30日的未償還款項 | 30,000 | 14,379,698 |
* | 作為附註1中提到的Flip-Up交易的一部分,子公司LZL在2021年授予的150個限制性股票單位於2022年5月兑換成了LHL的30,000個限制性股票單位 |
根據BCA的GoGreen Investments,如附註27中詳細描述的 。GOGN投資者在估值日之前於2023年6月29日舉行的特別會議上批准了合併。 GOGN投資者的批准是SPAC與LHL合併的最後一個法律障礙。基於此,管理層通過GoGreen Investments的SPAC分配了100%的退出事件概率 。
正如附註27中詳細描述的那樣,最後的 交易步驟涉及在LHL的所有已發行股票兑換 兑換LML的股票之前,行使LHL的所有已發行RSU。截止日,LML購買了LHL的股票(比率約為94:1)。
基於股份的支付
2021年,董事會批准向某些管理人員授予 共18,054份可行使的股票期權,加權平均價格為74.48美元。根據 某些里程碑,即2021年歸屬的11,916個(66.7%)個單位,沒有一個單位被行使。其餘單位在退出事件時會被解鎖。 在截至2023年6月30日的六個月中,認列為支出的股票期權為零美元(2022年12月31日:零美元)。作為共同控制下的業務合併的一部分,LHL假設的基於股份的支付準備金的公允價值 的增加分別直接計入2022年和2023年其他儲備金下的權益 。
截至2023年6月30日,財務狀況表 中確認的股票期權的公允價值為1,110萬美元(2022年12月31日:1,110萬美元),已包含在基於股份的支付準備金中。
在截至2023年6月30日的六個月 個月中,沒有授予股票期權。
35
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
20. | 股權(續) |
基於股份的付款(續)
以下是 授予的股票工具模型的輸入:
6月30日 2023 年期權 | 十二月三十一日 2022 年期權 | |||||||
輸入 | 輸入 | |||||||
距離到期的天數 | 712 - 2,903 | 893 - 3,084 | ||||||
波動性 | 45.4 | % | 56.2% - 64.7% | |||||
無風險利率 | 0.44 | % | 0.52% - 1.50% | |||||
授予時的股價 | 58.16 | 58.16 |
截至2023年6月30日, 未償還的股票期權的加權剩餘合同期限為7.30年(2022年12月31日:7.69年),行使價為58.16美元, 101.78美元。
每股普通股股票期權的數量和加權平均行使價 如下:
分享期權 | ||||||||
加權 | ||||||||
單位 | 價格 ($) | |||||||
截至2022年1月1日的餘額 | 18,054 | 74.48 | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 18,054 | 74.48 | ||||||
截至2023年1月1日的餘額 | 18,054 | 74.58 | ||||||
截至2023年6月30日的未償還款項 | 18,054 | 74.48 |
如上所述,業務合併交易 還涉及在收盤日將LHL的所有已發行股份 兑換成LML的股票之前,行使所有未償還的LHL期權(如附註27所述)。
36
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
21. | 每股收益 (EPS) |
基本每股收益的計算方法是將歸屬於作為母公司的LML普通股持有人的當年虧損 除以該年度已發行普通股的加權平均數 。
攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於作為母公司的LML普通股持有人的虧損 (經可轉換優先股利息調整後)除以該年度已發行普通股的加權平均數 加權平均數加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股後將發行的普通股的加權平均數 。
下表列出了計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每股普通股基本虧損和攤薄後每股虧損時使用的分子和分母的對賬情況 :
六個月已結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損用於每股基本收益 | (10,403,600 | ) | (4,214,565 | ) | ||||
分母: | ||||||||
基本加權平均已發行普通股 | 620,290 | 620,290 | ||||||
期權產生的稀釋性潛在普通股的影響 | 18,054 | 18,054 | ||||||
稀釋性潛在普通限制性股票單位的影響 | 30,000 | 30,000 | ||||||
加權平均已發行股票——攤薄 | 668,344 | 668,344 | ||||||
每股普通股淨虧損: | ||||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | (16.77 | ) | (6.79 | ) |
在出現虧損的地方,每股基本虧損和攤薄後的 虧損是相同的,因為未償還的股票期權具有反稀釋性。因此,攤薄後的每股虧損(“LPS”) 等於基本LPS。截至2023年6月30日,已發行的股票期權和限制性股票單位共計48,054股(2022年:48,054)被視為稀釋型。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
22. | 在其他實體的權益 |
本期的收購
在截至2023年6月30日的六個月中 沒有進行任何收購。有關SGPL的後續活動收購和BCA的完成,請參閲附註27。
上一期間的收購
2022年1月,根據7,591美元的股票購買協議,LZL從關聯方Keith Liddell和Shelagh Jane Liddell手中收購了Metprotech。
23. | 合資企業 |
LHL Group 所有合資企業的活動性質是工業規模的金屬開採和金屬精煉投資的交易和運營,這被視為 補充了LHL集團的運營,有助於實現LHL集團的整體戰略。
在本報告期結束時,LHL 集團每家合資企業 的詳細信息如下:
的國家 | 主要 地點 | 的百分比 所有權 (%) | ||||||||||
合資企業 股票實體: | 公司 | 商業 | 2023 | 2022 | ||||||||
凱爾泰克有限公司 | 毛里求斯 | 毛里求斯 | 50 | % | 50 | % | ||||||
凱爾科技南非 (RF) 專有有限公司 | 南非 | 南非 | 33 | % | 33 | % | ||||||
Kellplant 專有有限公司 | 南非 | 南非 | 33 | % | 33 | % |
LZL持有Kelltech Limited的50%權益。Kelltech Limited是一家合資企業,LZL已授予在安哥拉、博茨瓦納、剛果民主共和國 剛果共和國、萊索托、馬拉維、馬達加斯加、莫桑比克、納米比亞、斯威士蘭、坦桑尼亞、贊比亞、津巴布韋、南非和塞舌爾使用Hydromet技術的獨家許可( “SADC許可區” 和許可證,“凱爾許可證”)。凱爾許可證涉及LZL的 Hydromet 技術,僅適用於貴金屬項目。
Kelltech Limited擁有KTSA66.67%的股份,並且 還將 Kell 許可證獨家再許可給了KTSA。KTSA剩餘的33.33%權益由南非國家發展金融機構南非工業發展 公司持有。LHL持有KTSA3%的權益。
Kellplant是KTSA 的全資子公司,LZL持有Kellplant33.33%的權益。預計Kellplant將在南非SRL旗下的Pilanesberg Platinum Mines業務中擁有並運營一家煉油廠,該煉油廠將利用LZL的Hydromet技術來加工和提煉鉑族金屬(“PGM”)、 其他貴金屬和賤金屬。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
23. | 合資企業(續) |
Kellplant Hydromet煉油廠 項目的開發已暫停,在SRL決定更新其採礦計劃並確定煉油廠的範圍以處理 其地下采礦業務之後,需要重新確定其範圍,這些業務尚未開發。
Kellplant是KTSA的全資子公司, ,LZL持有Kellplant33.33%的權益。預計Kellplant將在南非SRL的Pilanesberg Platinum Mines業務中擁有並運營一家煉油廠,該煉油廠將利用LZL的Hydromet技術來加工和提煉PGM、其他貴金屬 和基本金屬。
儘管LHL集團持有 這些公司的多數股權,但LHL集團沒有最終的控制權,因為所有重大決策都必須得到各方一致同意,然後才能採取行動 。因此,管理層認為將這些實體列為合資企業是適當的。
所有合資企業均使用權益法進行核算。
LHL集團已確認其在Kelltech Limited的50%股本1,000美元,該股本已完全減值。
24. | 財務風險審查 |
本説明提供了有關LHL集團 財務風險敞口和LHL集團資本管理的信息。LHL Group的風險管理由其董事協調,LHL Group 不經營任何套期保值業務,也不買入或賣出任何金融衍生品。 LHL 集團面臨的最重大財務風險描述如下:
a) | 市場風險 |
市場風險是 金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格的變化而波動的風險。市場風險包括利率風險、與股票工具價格相關的風險、大宗商品價格風險和外匯匯率。
影響LHL集團的市場風險包括利率風險、大宗商品 價格風險和外匯匯率。受金融工具和大宗商品價格影響的金融工具包括存款、 貿易應收賬款、關聯方應收賬款、貿易應付賬款、應計負債、或有對價和長期重組準備金 。
以下各節中的敏感度分析 涉及截至2023年6月30日和2022年12月31日的頭寸。
敏感度分析旨在説明 對LHL集團金融工具市場變量變化的敏感性,並顯示對損益和股東 權益的影響(如適用)。
39
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
24. | 財務風險審查(續) |
a) | 市場風險(續) |
該分析不包括市場變量變動 對準備金賬面價值的影響。
在計算 靈敏度分析時做出了以下假設:
● | 財務狀況表敏感度與以外幣計價的貿易應收賬款有關。 |
● | 相關税前利潤項目和/或權益的 敏感度是相應市場風險假設變化的影響。此 基於2023年6月30日和2022年12月31日持有的金融資產和金融負債;以及 |
● | 對權益的影響與對税前利潤的影響相同。 |
b) | 信用風險 |
信用風險是金融 工具的一方因未能履行債務而給另一方造成經濟損失的風險。LHL的收入目前集中在兩個主要客户,KTSA和Kellplant,這兩個客户都是關聯實體,因此,如果這些客户違約,LHL集團有可能蒙受損失 。LHL Group 通過監控與此類客户的商業關係、尋求 開發其他專利技術和建立新的合作伙伴關係來應對這一風險。
貸款信貸提供給KNL的董事。 因此,信用風險被視為較低。金融資產的賬面金額代表最大的信用敞口。截至報告日, 的最大信用風險敞口為:
LHL Group評估了應收貸款的可收性, 確定不需要任何備抵損失。
以下頁面列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日LHL集團金融資產的信貸 風險敞口信息:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
現金和現金等價物 | 44,410,732 | 20,535,210 | ||||||
應收訂閲 | - | 50,000,000 | ||||||
貿易和其他應收賬款 | 1,079,215 | 158,231 | ||||||
關聯公司的應收賬款 | 2,996,634 | 1,615,618 | ||||||
48,486,581 | 72,309,059 |
40
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
24. | 財務風險審查(續) |
b) | 信用風險(續) |
逾期天數 | ||||||||||||||||||||||||||||
當前 | 31-60 | 61-90 | 91-120 | >120 | 減值 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 44,410,732 | - | - | - | - | - | 44,410,732 | |||||||||||||||||||||
貿易和其他應收賬款 | 5,765 | 1,073,450 | - | - | - | 1,079,215 | ||||||||||||||||||||||
關聯實體的應收賬款 | 1,114,204 | - | - | - | 1,732,430 | - | 2,846,634 | |||||||||||||||||||||
關聯方應收款 | 150,000 | - | - | - | - | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
45,680,701 | 1,073,450 | - | - | 1,732,430 | - | 48,486,581 | ||||||||||||||||||||||
逾期天數 | ||||||||||||||||||||||||||||
當前 | 31-60 | 61-90 | 91-120 | >120 | 減值 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 20,535,210 | - | - | - | - | - | 20,535,210 | |||||||||||||||||||||
應收訂閲 | 50,000,000 | - | - | - | - | - | 50,000,000 | |||||||||||||||||||||
貿易和其他應收賬款 | 79,648 | 66,861 | - | 11,722 | - | - | 158,231 | |||||||||||||||||||||
關聯實體的應收賬款 | 748,836 | - | - | - | 211,099 | - | 959,935 | |||||||||||||||||||||
關聯方應收款 | 655,683 | - | - | - | - | - | 655,683 | |||||||||||||||||||||
72,019,377 | 66,861 | - | 11,722 | 211,099 | - | 72,309,059 |
c) | 流動性風險 |
流動性風險源於 LHL 集團可能無法履行到期的財務義務。從歷史上看,LHL集團一直由其股東提供財務支持 。其股東停止提供融資的風險歷來被認為很低。LHL Group 提議通過流動現金儲備、出售股權證券或 獲得債務融資為其前期資本需求和持續運營提供資金。
6 月 30 日 | 12 月 31 日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
24,889,809 | 16,029,218 | |||||||
61-90 天 | 31,388 | 23,018 | ||||||
>=121 天 | 4,799,057 | 4,691,328 | ||||||
總計 | 29,720,254 | 20,743,564 |
41
未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
24. | 財務風險審查(續) |
d) | 外幣風險 |
LHL 集團的金融工具 以其報告貨幣美元以外的貨幣計價。LHL集團主要承擔以非美元貨幣計價的欠款 的支出,包括英鎊、坦桑尼亞先令、南非蘭特和澳元。因此,此類貨幣的走勢可能 對LHL集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。
下表包括以外幣計價的金融工具 :
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
英鎊 | 英鎊 | |||||||
銀行現金 | 2,198,406 | 359,021 | ||||||
貿易和其他應付賬款 | 159,902 | 77,301 | ||||||
澳元
$ | 澳元
$ | |||||||
銀行現金 | 1,681,150 | 1,456,988 | ||||||
貿易和其他應付賬款 | 252,021 | 919,785 | ||||||
TZS
$ | TZS $ | |||||||
銀行現金 | 702,533,655 | 600,859,075 | ||||||
ZAR $ | 南非蘭特
$ | |||||||
銀行現金 | 863,939 | - | ||||||
* | 截至2022年12月31日,沒有南非蘭特持有的貨幣 |
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
24. | 財務風險審查(續) |
靈敏度分析
下表顯示了在所有其他變量保持不變的情況下,英鎊、坦桑尼亞先令、南非蘭特和澳元匯率合理可能變化的估計敏感度 。 對LHL集團利潤的影響是由於貨幣資產和負債的公允價值的變化。LHL Group對所有其他貨幣的外幣變動敞口 並不重要。
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
對利潤的影響 | 2023 | 2022 | ||||||
英鎊匯率的變化 | ||||||||
10% | 277,338 | 43,204 | ||||||
-10% | (277,338 | ) | 43,204 | |||||
澳元匯率的變化 | ||||||||
10% | (111,553 | ) | (97,851 | ) | ||||
-10% | 111,553 | 97,851 | ||||||
TZS 費率的變化 | ||||||||
10% | (29,090 | ) | (25,744 | ) | ||||
-10% | 29,090 | 25,744 | ||||||
南非蘭特匯率的變化 | ||||||||
10% | (4,583 | ) | - | |||||
-10% | 4,583 | - |
* | 截至2022年12月31日,沒有南非蘭特持有的貨幣 |
b) | 資本管理。 |
就LHL集團的資本 管理而言,資本包括已發行資本、股票溢價和歸屬於作為 母公司的LML股權持有人的其他股權儲備。LHL集團資本管理的主要目標是最大限度地提高股東價值。
管理層評估了LHL集團的資本 需求,以保持高效的整體融資結構,同時避免槓桿過高。LHL Group管理資本 結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵對其進行調整。 為了維持或調整其資本結構,LHL集團可能會通過某些 的承購安排發行新股為其運營需求提供資金。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
25. | 或有負債 |
2020年,LHL的子公司Kabanga Nickel Companga Company Ltd(“KNCL”)向坦桑尼亞税收上訴法庭提起税務上訴,對一項關於非居民實體向KNCL進口服務預扣 税的税收評估提出異議,當時KNCL由以前的共同所有者Barrick Gold和Glencore管理。 截至2020年12月31日,有爭議的税額為3664,624美元(8,426,336,706坦桑尼亞先令)。截至2023年6月30日,上訴仍在税收上訴法庭待審 ,等待聽證日期。
此外,2021年,該公司還向税收上訴法庭提起了針對税收局(“TRA”)的上訴,對TRA的 預扣税申請提出質疑。税收評估的性質與上述相同。有爭議的税額為183,396美元(421,811,314坦桑尼亞先令)。 截至2023年6月30日,LHL仍在與TRA就所有有爭議的事項進行庭外和解談判。
管理層認為,經與其法律顧問協商 ,提出的税務上訴導致不利結果的可能性很低。
26. | 臨時 期間的重大事件 |
2022年9月5日,LZL與Harmony Minerals Limited和Dutwa Minerals Limited簽訂了一份不具約束力的 條款表,用於收購與杜特瓦鎳礦項目有關的所有有形資產以及所有已註冊 和未註冊知識產權(不包括杜特瓦鎳業項目區的恩加薩莫礦牀)。Dutwa Nickel項目是位於坦桑尼亞中北部的紅土礦牀,在加工 Kabanga礦石時產生的多餘硫酸可以用來從杜特瓦浸出礦石,這為兩項業務提供了無與倫比的協同效應。
2023年4月27日,對條款表進行了修訂, ,此次收購仍需雙方簽訂最終文件。
如果LZL繼續收購Dutwa, 根據修訂後的條款表的條款,除了LZL於2022年9月12日支付的40萬美元不可退還的押金外,LZL還必須在 滿足各種條件的情況下累計支付最初為1,260萬美元的款項。
截至本簡明合併 中期財務報表發佈之日,坦桑尼亞政府與賣方之間的討論仍在進行中,交易尚未完成。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
27. | 後續事件 |
業務合併協議(反向收購)
2023年7月6日(“截止日期”), LML在紐約證券交易所上市,完成了LHL和GoGreen的業務合併,GoGreen曾是一家在紐約證券交易所上市的空白支票公司 。
由於GoGreen不符合國際財務報告準則3所規定的業務定義,因此業務合併不在IFRS 3的範圍內,將在 IFRS 2 “基於股份的支付” 的範圍內進行核算,也就是説,業務合併將被視為等同於 LHL 在業務合併結束時為GoGreen的淨資產發行股票,並附有 資本重組。
由於GoGreen的淨資產主要由現金抵消流動負債組成,即截至2023年6月30日,即在BCA之前,GoGreen淨資產的公允價值,因此被認為是衡量公允價值的最佳指標,因此也是估計的初步收購對價。 GoGreen的淨資產將按公允價值列報,不記錄任何商譽或其他無形資產。已發行的LHL股票的公允價值 超過GoGreen收購的可識別淨資產的公允價值,即為其股票在證券交易所上市服務 的補償,並將認列為支出。
根據國際財務報告準則第3號,LHL被視為合併後業務的會計 前身,而作為合併後業務的新母公司,LML將成為證券和 交易委員會(“SEC”)的繼任註冊人,這意味着我們前幾個時期的財務報表將在註冊人向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中披露 。
雙方於2022年12月13日簽署了BCA,同時完成了7,020萬美元的PIPE配售。就在業務合併結束之前,LML擁有SPAC的所有 已發行股份,以換取按照 認股權證和持股比例向現有SPAC投資者發行LML的普通股和認股權證。
BCA 於 2022 年 12 月 13 日由 LML、LHL 和 GoGreen 等公司簽署。收盤與PIPE配售的收盤同時進行,總額為7,020萬美元。在 收盤時,LML收購了GoGreen,前GoGreen股東獲得的LML股票和認股權證數量等於他們以前持有的GoGreen股票和認股權證。收盤前,所有未償還的LHL期權(共18,054股)和 限制性股票單位(共30,000股)的持有人分別選擇行使或結算LHL股票、 和所有已發行LHL股票的期權和限制性股票單位,隨後在收盤時兑換成了LML股票。7月6日,LML購買了LHL 的股票(比率約為 94:1)
預計業務合併將對我們未來的資本結構和經營業績產生重大影響。LHL集團未來報告的 財務狀況中最顯著的變化是現金淨增7,470萬美元(與截至2023年6月30日的合併資產負債表相比), 包括7,020萬美元的PIPE投資總收益,將與業務 合併基本同時完成,其中2,060萬美元是與LML首次公開募股相關的延期上市和籌資費用。 與BCA相關的未償還認股權證也將在LML未來報告的財務狀況中確認。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
27. | 隨後發生的事件(續) |
企業合併協議(反向收購) (續)
由於業務合併,LHL, 通過其新的母公司LML,將成為在紐約證券交易所上市的在美國證券交易委員會註冊的外國私人發行人(“FPI”), 這將需要實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們 預計每年會產生額外的開支。
收盤後,LML的股東包括LHL的所有先前股東、GoGreen的所有先前股東(包括贖回後的公眾股東和SPAC贊助商) 以及所有PIPE投資者,因此LML共發行和流通了79,418,599股股票。根據BCA下的盈利安排 ,如果LML股票的每日成交量加權平均價格 等於或超過 (i) 30個交易日內的任何20個交易日每股14.00美元(“觸發事件 1”),以及 (ii) 30個交易日內任何20個交易日的16.00美元,則前LHL股東和SPAC保薦人將獲得額外的LML股份(“觸發事件 2”)。在已發行和流通的 股總數中,有1,725,000股是通過託管方式發行的,與SPAC保薦人的收益有關,這取決於兩個觸發事件的發生。
LML 於 2023 年 8 月 22 日在 F-1 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。一旦美國證券交易委員會宣佈生效,F-1將登記轉售某些Lifezone Metals股票和認股權證,這些股票和認股權證由某些前LHL股東、SPAC發起人(包括其有限合夥人)、PIPE投資者和Simulus供應商持有。根據BCA ,截止日之後的180天封鎖期適用於 (i) SPAC發起人收到的5,133,600股LML股票和667,500份認股權證,以及 (ii) 在截止日期之前擁有已發行LHL股份 1.5%或以上的前LHL股東收到的LML股份,但有某些例外情況。1,335,000 SPAC發起人收到的00股LML股票將受到60天的封鎖 。
在企業合併結束之前,在贖回投票截止日期為2023年6月27日之後, SPAC從公眾股東那裏獲得了94.47%的贖回。這留下了1,527,554股剩餘的信託股份,可贖回股價為10.76美元。
SPAC合併的總收益為1,650萬美元,此外PIPE投資者以每股10美元的價格籌集了7,020萬美元,因此扣除 交易成本之前,LML的總收益為8,660萬美元。
在截止日完成業務合併後, 的現金淨增長(與截至2023年6月30日的合併資產負債表相比)增至1.191億美元,其中與LML首次公開募股相關的2,060萬美元 延期上市和籌資費用已於2023年7月初支付。
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
27. | 隨後發生的事件(續) |
企業合併協議(反向收購) (續)
BCA 收盤時的LML持股情況彙總如下,以及完全攤薄後的資本狀況。
股東 | 收盤時的股票 | % At 正在關閉 | 股票(全面攤薄) | 完全稀釋 % | ||||||||||||
之前的 LHL 股東 | 62,680,131 | 78.9 | % | 62,680,131 | 52.5 | % | ||||||||||
前 GoGreen 贊助 | 6,468,600 | 8.1 | % | 6,468,600 | 5.4 | % | ||||||||||
之前的 GoGreen 公眾股東 | 1,527,554 | 1.9 | % | 1,527,554 | 1.3 | % | ||||||||||
PIPE 投資者 | 7,017,317 | 8.8 | % | 7,017,317 | 5.9 | % | ||||||||||
總計 | 77,693,602 | 97.8 | % | 77,693,602 | 65.0 | % | ||||||||||
Simulus 對價股 | ||||||||||||||||
Simulus 供應商 | 500,000 | 0.4 | % | |||||||||||||
總計 | 78,193,602 | 0.4 | % | |||||||||||||
認股證(行使股價為11.50美元) | ||||||||||||||||
之前的 GoGreen 公共認股 | 13,800,000 | 11.6 | % | |||||||||||||
先前的 GoGreen 贊助 | 667,500 | 0.6 | % | |||||||||||||
總計 | 14,467,500 | 12.1 | % | |||||||||||||
盈利觸發事件 1(每股 14.00 美元) | ||||||||||||||||
之前的 LHL 股東 | 12,536,026 | 10.5 | % | |||||||||||||
前 GoGreen 贊助 | 862,500 | 1.1 | %* | 862,500 | 0.7 | % | ||||||||||
總計 | 862,500 | 1.1 | % | 13,398,526 | 11.2 | % | ||||||||||
盈利觸發事件 2(每股 16.00 美元) | ||||||||||||||||
之前的 LHL 股東 | 12,536,026 | 10.5 | % | |||||||||||||
前 GoGreen 贊助 | 862,500 | 1.1 | %* | 862,500 | 0.7 | % | ||||||||||
總計 | 862,500 | 1.1 | % | 13,398,526 | 11.2 | % | ||||||||||
完全攤薄後總計 | 79,418,599 | 100.0 | % | 119,458,154 | 100.0 | % |
* | 已發行但託管的股票 |
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未經審計的簡明合併 中期財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月中
27. | 隨後發生的事件(續) |
企業合併協議(反向收購) (續)
收購 Simulus 實驗室
2023年7月3日,LHL的全資子公司 Metprotech與位於澳大利亞珀斯 的領先濕法冶金實驗室和工程公司SGPL的供應商簽署了股票出售協議。
該交易於2023年7月18日正式完成,總收購對價為1,350萬美元,其中包括2023年3月27日支付的100萬美元定金、收盤時支付的750萬美元現金對價和50萬股LML股份,價值為每股10美元。自完成之日起的六個月內,賣方不得出售、轉讓 或轉讓其對價股份。
在2023年6月30日之後,沒有其他需要對未經審計的簡明合併中期財務報表進行調整或披露的重大事件 。
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獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東會
生活地帶控股有限公司
中期財務報表的審查結果
我們已經審查了隨附的Lifezone Holdings Limited(“公司”)和合並子公司 截至2023年6月30日以及截至該日止的六個月期間的未經審計 簡明合併中期財務報表以及相關附註(統稱為 “中期財務 報表”)。根據我們的審查,我們不知道應對隨附的中期 財務報表進行任何重大修改,使其符合《國際財務報告準則》。
審查結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層 負責。我們根據上市公司會計 監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準進行了審查。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析 程序和對負責財務和會計事項的人員進行查詢。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的 審計,審計的目的是就整個財務 報表發表意見。因此,我們不發表這樣的意見。
格蘭特·桑頓
愛爾蘭都柏林
2023年9月18日
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