美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人公司的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 9 月

委員會檔案編號：001-40754

Cazoo 集團有限公司

（將註冊人的姓名翻譯成 英語）

查爾頓街 41 號

倫敦 NW1 1JD

英國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

表格 20-F 40-F 表格 ☐

以引用方式納入

這份 6-K 表報告 應視為以提及方式納入了Cazoo集團有限公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“Cazoo” 或 “公司”）的S-8表格（文件編號333-260711）和F-3表格（文件編號333-267724）的註冊聲明中 （包括構成每份此類註冊聲明一部分的招股説明書）並自本報告 提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。

與票據持有人交易的描述

概述

2023年9月20日，英國領先的獨立在線汽車零售商Cazoo Group Ltd宣佈，該公司已與某些票據持有人簽訂了交易支持協議 ，佔其本金總額為6.3億美元的2.00％ 2027年到期的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的75％以上的某些票據持有人以及佔其已發行A類普通股25％以上的股東。

作為計劃中的 交易的一部分，公司將取消其所有6.3億美元的可轉換票據本金總額，以換取向可轉換票據的當前持有人 發行本金總額為2億美元的2027年2月到期的新優先擔保票據， 加上公司A類普通股，在交易完成後將佔公司已發行A類股票的92％ 。

此外，公司A類普通股的現有 股東（在反向股票拆分（定義見下文）生效後）將 按比例保留交易後已發行A類普通股的8％，並將獲得三批新的認股權證（或 其他可能商定的股票或類似股票的工具），這些認股權證將為未來進一步收購A類普通股 提供機會，具體視情況而定實現了5.25億美元、10.25億美元和15億美元的股票估值障礙。

該協議提出的交易和行動 （“交易”）將去槓桿化公司的資本結構，並有望提高 公司的財務靈活性。交易的完成取決於下文討論的各種條件，包括 股東的批准。該公司預計交易將於2023年第四季度完成。

交易支持協議

2023年9月20日， 公司及其某些子公司代表某些基金、賬户 和實體（“Viking”），（ii）Farallon Capital Management管理或諮詢的某些基金、賬户和實體（“Viking”）與 (i) Viking Global Investors LP 簽訂了交易支持協議（連同附於附錄 A的條款表，即 “交易支持協議”）， L.L.C.（“Farallon” 以及與Viking一起是 “指導委員會”），（iii） 公司 2.00% 可轉換優先票據的某些其他持有人2027年到期（與 “同意票據持有人” Viking和Farallon一起）， (iv) 我們的創始人兼執行董事長亞歷克斯·切斯特曼，以及 (v) 我們的董事之一丹尼爾·奧赫（與亞歷克斯·切斯特曼一起， “同意股權持有人”，以及同意票據持有人）以及 以及公司和其子公司為協議當事方，即 “交易支持方”）。

截至交易之日 支持協議，同意票據持有人擁有75％以上的可轉換票據，同意股權持有人擁有超過25％的已發行A類普通股，面值為每股0.002美元（“A類普通股”）。根據 ，除其他外，根據交易支持協議中規定的條款和條件，交易支持 各方已同意其中描述的交易條款。

交易所報價

公司已同意 進行交換要約，向持有公司6.3億美元可轉換票據本金的持有人提供 公司可轉換票據的本金，以換取可轉換票據，(1) 2億美元本金2027年到期的新發行的優先 有擔保票據（“新票據”）和（2）新發行的A類普通股，以便在交易完成後 的持有人可轉換票據將持有公司已發行A類普通股的92％（ “新股”）（即可轉換股票的交易所）注意，“交易所要約”）。

新票據將是公司的優先擔保債務，由公司在英國組建的所有子公司擔保，並由公司和擔保人的幾乎所有資產擔保 ，但有例外情況除外。自新票據發行之日起，新票據的利息將按每年6％的利率累計，其中至少4％以現金支付， 公司可選擇以實物形式支付最高2％，並將每半年拖欠一次支付。新票據只能在發行後的頭兩年內兑換 ，前提是支付了全額溢價，之後可以在發行後的第三年 支付4％的溢價，在發行後的第四年支付2％的溢價後兑換。控制權變更發生後，公司必須提出按本金的101％加上應計利息償還 新票據。除非更早 根據新票據的條款贖回或回購，否則新票據將於2027年2月16日到期。新票據將有通常和慣例的基於幣值的負 契約，包括定為5000萬英鎊的最低流動性契約，將按季度進行測試。新票據將根據與受託人的契約發行，受託人將由公司選出，並將受紐約州法律管轄。

新票據和新股 將僅提供給經修訂的1993年《證券法》 （“證券法”）第144A條所定義的 “合格機構買家”，或《證券法》第 D條所指的機構 “認可投資者”，以及（2）美國以外的機構，向除第902條所定義的 “美國人” 以外的其他人發行符合《證券法》S條的《證券法》。

如果 100% 可轉換票據的持有人在 交易支持協議生效之日後的第 45 天之前沒有在交易所要約中投標可轉換票據，或者在任何可轉換票據持有人向同意 票據持有人和公司書面確認不會參與交易所要約（無論哪種情況，都是 “計劃交易觸發事件”）後 20 個工作日，則公司將 而是通過英國重組計劃完成新票據和新股的發行或英國 安排計劃，而不是通過交易所要約（“計劃交易”）。

在第一筆利息 支付日之前，新票據應在國際證券交易所和/或另一家認可的股票 交易所（就ITA第987條 的目的而言，英國2007年《所得税法》（“ITA”）第1005條的含義）上市並獲準交易，上市後，公司應維持 上市，上市後，公司應維持 上市該交易所的新票據。

新認股權證

公司已同意 根據截至當日每位股東持有的A類普通股總額 向公司A類普通股的 持有人發行三批認股權證（或公司與 指導委員會可能共同商定的其他股權或類似股票的工具，同時考慮到監管、税務、會計和法律方面的考慮）（“新認股權證”）（“新認股權證”）交易將在此基礎上完成。該公司 還同意在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明表格F-1上登記新認股權證和行使新認股權證時可發行的A類普通股的發行。

第一批新 認股權證（“新第一批認股權證”）將代表收購（合計）新發行的A類普通股 股的權利，佔股票數量的8％，等於（i）收盤日 日已發行或可發行的A類普通股數量加上（ii）行使新第一批認股權證時已發行或可發行的股票數量之和。當公司的股權價值達到或超過5.25億美元時，新的第一批認股權證將 可以行使。如果公司的股票價值達到 或超過10.25億美元或15億美元，則行使新的第一批認股權證時可發行的股票數量將增加， 新第一批認股權證的行使價將降低。新的第一批認股權證將允許在此類 新第一批認股權證可以行使的任何時候無現金行使，還將有其他慣例條款待商定。

新認股權證（“新第二批認股權證”）的第二批將代表收購（合計）新發行的A類普通股 股的權利，佔股票數量的8％，等於 (i) 收盤日 日已發行或可發行的A類普通股數量加上 (ii) 行使新第一批認股權證時發行或可發行的股票數量之和新的第二批認股權證。 當公司的股權價值達到或超過10.25億美元時，新的第二批認股權證將可以行使。如果公司 的股票價值達到或超過15億美元，則行使新的第二批認股權證時可發行的股票數量將增加 ，而新的第二批認股權證的行使價將降低。新第二批認股權證將允許隨時無現金行使 此類新第二批認股權證可行使，還將有其他慣例條款待商定。

第三批新 認股權證（“新第三批認股權證”）將代表收購（合計）新發行的A類普通股 股的權利，佔股票數量的8％，等於（i）收盤日 日已發行或可發行的A類普通股數量加上（ii）行使新第一批認股權證時已發行或可發行的股票數量之和，新的第二批認股權證和 新的第三批認股權證。當公司的股權價值達到或超過 15億美元時，新的第三批認股權證將可以行使。新第三批認股權證將允許在此類新第三批認股權證可行使的任何時候無現金行使， 還將有其他慣例條款待商定。

新董事會

公司同意用一個由七名成員組成的新董事會取代公司現任董事會，其中六名將由 同意票據持有人選出，其中一人將由公司現任董事會選出。

反向股票拆分和增加股份 資本

在 交易完成之前並獲得股東的批准後，公司計劃按商定的比例對公司 已發行和未發行的股本進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），並增加公司的 法定股本。

陳述和保證

交易支持協議 包含交易支持方的慣常陳述和擔保。陳述和保證在交易結束 後仍然有效。

盟約

同意的利益相關者 和公司已在《交易支持協議》中同意盡其商業上合理的努力來支持交易， 本着誠意行事，並採取任何和所有合理必要的行動或步驟，儘快以符合 交易支持協議的方式完成交易。同意的利益相關者還同意，盡其商業上合理的 努力，不徵求、發起或鼓勵任何人提交與任何替代交易有關的任何提案或報價 ，也不參與任何討論或談判，提供任何有關信息、協助或參與或以任何其他方式促進 任何人進行上述任何努力或企圖。

此外，公司 已在《交易支持協議》中同意，將商業上合理的努力用於（除其他慣例契約外）：

公司還同意 採取商業上合理的努力，在交易支持協議執行後的至少六 (6) 個月內，維持其在紐約證券交易所、 納斯達克股票市場有限責任公司或公司與指導委員會共同商定的其他信譽良好的國際交易所的公開上市 (3) 個月，無論如何，在收盤後至少三 (3) 個月日期；前提是可以將該期限延長到必要的範圍內，以確保公司的 執行官和董事（以及前執行官和董事）如果願意，則在收盤日 之後至少有30個開放交易日可以交易其A類普通股。

成交條件

除了其他 慣例條件外，交易的完成 以及雙方與此相關的義務還必須滿足以下條件：

該公司預計交易 將於2023年第四季度完成。尋求股東批准交易、反向股票拆分和 增股的委託書將分發給公司股東，並在適當時候提交給美國證券交易委員會。

終止

發生以下任何事件後，公司可以終止 交易支持協議：

發生以下任何事件後，任何同意的利益相關方均可終止 交易支持協議：

交易支持協議可在收到根據交易支持協議發出的書面 通知後，經交易支持雙方共同協議終止。

交易支持協議也將在發生以下任何事件時自動終止：

交易支持協議包含截至交易支持協議簽訂之日各當事方彼此作出的陳述、保證和契約 。這些陳述、保證和契約中包含的主張是 為各自當事方之間的合同之目的提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限定和限制的約束。特別是，《交易支持協議》中陳述和擔保 中包含的斷言是截至指定日期提出的，在某些情況下，根據為執行和交付交易支持協議而編制的交易支持協議附表 中包含的信息 進行了修改或限定， 可能受合同重要性標準的約束，或者可能已被使用 以便在各方之間分配風險。因此，《交易支持 協議》中的陳述和保證不一定是對公司或同意的利益相關者在 作出時或其他情況的實際情況的描述，只能與公司在向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中公開發布的其他信息 一起閲讀。

上述 對交易支持協議條款的描述並不完整，其全部內容均參照交易支持協議 ，該協議的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。宣佈交易的新聞稿副本 作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

紐約證券交易所繼續上市標準公告 的描述

收到紐約證券交易所的繼續上市標準通知

2023年9月19日， 公司收到了紐約證券交易所的書面通知（“通知”），稱其不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B條中規定的持續上市標準 ，因為其連續30個交易日的平均全球市值低於5000萬美元，同時，其上次報告的股東權益不到5000萬美元。

該公司計劃在2023年11月1日之前通知 紐約證券交易所，它打算提交一份計劃，以彌補這一缺陷並恢復對紐約證券交易所持續 上市標準的遵守。根據適用的紐約證券交易所程序，公司在收到通知後的90天內提交一份計劃 ，告知紐約證券交易所公司在收到通知後的18個月內（“治癒期”）已經或正在採取哪些最終行動，使其符合最低全球 市值上市標準。公司打算 制定並提交一份計劃，通過採取符合公司、其股東和其他利益相關者最大利益的 措施，使其在規定的時限內符合紐約證券交易所的持續上市標準。紐約證券交易所將審查該計劃，並在收到計劃後 45天內，確定公司是否合理證明有能力在治癒期內遵守相關標準 。

該通知對公司A類普通股的上市沒有立即 影響。如果紐約證券交易所接受該計劃，則該公司的A類普通 股票將在治癒期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是公司遵守其他 紐約證券交易所繼續上市標準，以及紐約證券交易所繼續定期審查公司計劃進展情況。 公司的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市，代碼為 “CZOO”，標號為 “.BC”，以表明這些股票的狀態為 “低於標準”。如果計劃未及時提交 或未被紐約證券交易所接受，則紐約證券交易所可以啟動退市程序。

該通知不影響 公司向美國證券交易委員會承擔的報告義務，也不會與公司任何 重大債務或其他協議發生衝突或導致違約事件。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.03節的要求，公司於2023年9月20日發佈了一份新聞稿 ，宣佈已收到不遵守紐約證券交易所繼續上市標準的通知。新聞稿的 副本作為附錄 99.2 隨函提供。

重要 附加信息

此處描述的 交易所要約尚未開始，本通信不是購買要約，也不是邀請 出售任何證券的要約。關於交易所要約的開始，公司將在附表TO中向美國證券交易委員會提交要約收購聲明 。交易所要約只能根據交易所要約開始時作為附表TO的一部分向美國證券交易委員會提交的交易所要約和相關要約文件 提出。強烈建議票據持有人閲讀公司將向美國證券交易委員會提交的要約 要約聲明（包括交易所要約和相關的收購要約文件），該報表將在發佈後完整地向美國證券交易委員會提交，因為它將包含重要信息，包括交易所 要約的條款和條件。這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。這些文件也可以通過郵寄到英國倫敦 NW1 1JD 查爾頓街 41 號，從 Cazoo 免費獲得。

沒有 優惠

本 通信不構成出售或交換要約，也不構成購買或交換任何證券的要約，也不構成徵求任何表決或批准，也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前此類要約、招標、 出售或交換為非法的任何司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或獲得豁免，否則不得發行 證券。

前瞻性 陳述

這份 表格6-K報告包含1995年 《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。對Cazoo業務的預期、估計和預測可能與其實際業績不同，因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性 陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“會繼續”、“將繼續”、 “可能出現” 等詞語來識別表達式。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述 ，這些陳述基於當前的預期和假設，因此會受到風險和不確定性的影響。

許多因素可能導致實際的 未來事件與本文所述的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（1）我們的業務調整計劃的實施和預期收益、歐洲大陸業務的結束、五年計劃（ 將修訂後的2023年計劃延長至2027年）以及其他節省成本的舉措；（2）實現並保持未來的盈利能力；（3） 全球通貨膨脹和勞動力、燃料、材料和服務成本上漲；(4) 地緣政治和宏觀經濟條件及其對商品和服務價格以及消費者可自由支配支出的影響；(5) 獲得適當和充足的車輛庫存 以便向客户轉售，並快速高效地修復和出售庫存；(6) 車輛信貸的可用性 和其他融資以及利率的可負擔性；(7) 增加Cazoo的服務產品和價格優化；(8) 有效推廣 Cazoo's 品牌和提高品牌知名度；(9) 擴大 Cazoo 的產品範圍並推出 其他產品和服務；(10) 改善未來的運營和財務業績；(11) 實現我們的長期增長目標；(12) 收購和整合其他公司；(13) 收購和保護知識產權；(14) 吸引、培訓和留住 關鍵人員；(15) 遵守適用於Cazoo業務的法律法規；(16) 我們無法完成交易支持協議所設想的交易 預定或根本沒有；(17) 我們的A類普通 股票交易價格的波動，根據交易支持協議發行新股和新認股權證可能會增加； (18) 公司有能力在適用的補救期內重新遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B 節規定的紐約證券交易所持續上市標準；(19) 公司繼續遵守紐約證券交易所適用 上市標準的能力；以及 (20) 標題為 “風險因素” 和 “關於遠期風險的警示説明” 部分中列出的其他風險和不確定性Cazoo Group Ltd於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的陳述。上述因素清單並非詳盡無遺。

你 應仔細考慮上述因素以及Cazoo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的披露。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異 。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Cazoo不承擔任何義務也不打算 更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Cazoo 沒有 保證它會實現其預期。

展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

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