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最低成員2021-07-310001734722SRT: 最大成員2021-07-310001734722US-GAAP：計算機設備成員2021-07-310001734722US-GAAP：計算機設備成員2021-01-310001734722US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-07-310001734722US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-01-310001734722US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-07-310001734722US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-01-310001734722US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2021-07-310001734722US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2021-01-310001734722路徑：高級安全信貸機制會員2020-07-012020-07-300001734722路徑：高級安全信貸機制會員2020-07-310001734722路徑：滙豐銀行風險投資美國硅谷銀行住友三井銀行和瑞穗銀行有限公司成員路徑：高級安全信貸機制會員2020-10-300001734722路徑：滙豐銀行風險投資美國硅谷銀行住友三井銀行和瑞穗銀行有限公司成員路徑：高級安全信貸機制會員2021-07-310001734722路徑：滙豐銀行風險投資美國硅谷銀行住友三井銀行和瑞穗銀行有限公司成員路徑：高級安全信貸機制會員2021-01-310001734722途徑：應計費用和其他流動負債成員2021-07-310001734722途徑：應計費用和其他流動負債成員2021-01-310001734722路徑：F系列可轉換優先股成員2021-02-280001734722路徑：F系列可轉換優先股成員2021-04-220001734722US-GAAP：普通階級成員2021-04-222021-04-220001734722US-GAAP：普通階級成員2021-04-300001734722US-GAAP：B類普通會員2021-04-300001734722SRT: 最低成員2021-04-012021-04-300001734722SRT: 最大成員2021-04-012021-04-30路徑:投票0001734722US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-01-310001734722US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-01-310001734722US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-07-310001734722US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-07-310001734722US-GAAP：累積翻譯調整成員2020-01-310001734722US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2020-01-310001734722US-GAAP：累積翻譯調整成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：累積翻譯調整成員2020-07-310001734722US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2020-07-310001734722路徑：二千一十五股票計劃成員2015-06-300001734722路徑：二千一十八個股票計劃成員2018-06-300001734722路徑：兩千二萬個StockPlan成員US-GAAP：普通階級成員2021-04-220001734722路徑：兩千二萬個StockPlan成員2021-04-012021-04-220001734722路徑：兩千二萬一員工股票購買計劃會員2021-04-220001734722路徑：兩千二萬一員工股票購買計劃會員2021-04-012021-04-220001734722路徑：兩千二萬一員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-04-212021-04-210001734722路徑：兩千二萬一員工股票購買計劃會員SRT: 場景預測成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-202021-12-200001734722路徑：兩千二萬一員工股票購買計劃會員2021-07-310001734722路徑：兩千二萬一員工股票購買計劃會員2021-02-012021-07-3100017347222020-02-012021-01-310001734722US-GAAP：員工股權會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員2021-07-310001734722路徑：早期行使期權會員2021-07-310001734722路徑：早期行使期權會員2021-01-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-04-232021-04-230001734722US-GAAP：限制性股票成員2020-09-012020-09-300001734722US-GAAP：限制性股票成員2021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票成員2021-02-012021-07-310001734722美國公認會計準則：銷售成員成本2021-05-012021-07-310001734722美國公認會計準則：銷售成員成本2020-05-012020-07-310001734722美國公認會計準則：銷售成員成本2021-02-012021-07-310001734722美國公認會計準則：銷售成員成本2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：銷售和營銷費用會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：銷售和營銷費用會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：研發費用會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：研發費用會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：研發費用會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：研發費用會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：一般和管理費用會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：一般和管理費用會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：一般和管理費用會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：一般和管理費用會員2020-02-012020-07-310001734722國家：日本2021-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：普通階級成員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：B類普通會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：普通階級成員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：B類普通會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：B類普通會員2020-05-012020-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：普通階級成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：B類普通會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：普通階級成員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：B類普通會員路徑：股票有待從限制性股票獎勵和提前行使的股票期權會員手中回購2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：B類普通會員2020-02-012020-07-310001734722US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-012021-03-310001734722US-GAAP：後續活動成員途徑：高管和員工會員2021-08-232021-08-230001734722SRT：加權平均會員US-GAAP：後續活動成員途徑：高管和員工會員2021-08-232021-08-23


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年7月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到... 的過渡期內 ________
委員會檔案編號： 001-40348
___________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1734722/000173472221000009/path-20210731_g1.jpg
UiPath, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________________
特拉華47-4333187
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
公園大道 90 號，20 樓
紐約, 紐約
10016
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(844) 432-0455
___________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值
每股 0.00001 美元		路徑紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。     是的  ☒   沒有  ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。     是的  ☒    沒有  ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。   是的 ☐   沒有  ☒
截至 2021 年 9 月 3 日，註冊人已經 431,082,559A 類普通股的股票以及 82,452,748已發行B類普通股，每股面值為每股0.00001美元。


目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表
3
綜合虧損簡明合併報表
4
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
5
簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
48
第 1A 項。
風險因素
48
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
85
第 3 項。
優先證券違約
86
第 4 項。
礦山安全披露
86
第 5 項。
其他信息
86
第 6 項。
展品
86
簽名
87


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，內容涉及UiPath, Inc. 及其合併子公司（“UiPath”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）和我們的行業，這些陳述涉及大量內容風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “會” 之類的詞語或這些詞語或其他類似術語中的否定詞或表達式。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對年化續訂率（ARR）、收入、支出和其他經營業績的預期；
•我們獲得新客户和成功留住現有客户的能力；
•我們增加訪問我們平臺的用户數量以及現有客户在我們的平臺上構建的自動化設備數量的能力；
•我們有效管理增長和實現或維持盈利的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們營銷工作的成本和成功與否以及我們維護和提升品牌的能力；
•我們的增長戰略，包括進一步向以國內生產總值衡量的前25個國家的擴張；
•我們的平臺和自動化總體上估計的潛在市場機會；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們吸引和留住高素質人才的能力；
•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；
•全球事件，例如 COVID-19 疫情或其他公共衞生危機，對我們的業務、行業和全球經濟的影響；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；以及
•我們競爭的市場的規模和增長率。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為” 的部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些報表基於截至本10-Q表季度報告發布之日向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經進行了詳盡無遺的研究

目錄
調查或審查所有相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
1
目錄
UiPath, Inc.
簡明合併資產負債表
除每股數據外，金額以千計
（未經審計）
截至
7月31日
2021		2021年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,826,424 $357,690 
限制性現金，當前— 7,000 
有價證券70,140 102,828 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元2,158和 $2,879，分別地
138,945 172,286 
合約資產，流動53,555 34,221 
遞延合同購置成本，當前18,142 10,653 
預付費用和其他流動資產51,886 49,752 
流動資產總額2,159,092 734,430 
限制性現金，非流動— 6,500 
合同資產，非流動2,537 2,085 
遞延合同購置成本，非當期58,289 32,553 
財產和設備，淨額14,728 14,822 
經營租賃使用權資產16,302 17,260 
無形資產，淨額18,866 10,191 
善意55,193 28,059 
遞延所得税資產，非流動資產7,927 8,118 
其他非流動資產14,947 12,443 
總資產$2,347,881 $866,461 
負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$2,874 $6,682 
應計費用和其他流動負債60,558 36,660 
應計薪酬和員工福利75,628 110,736 
遞延收入，當前235,484 211,078 
流動負債總額374,544 365,156 
遞延收入，非當期54,465 61,325 
經營租賃負債，非流動12,328 14,152 
其他非流動負債7,591 7,564 
負債總額448,928 448,197 
承付款和或有開支（注11）
可轉換優先股，$0.00001每股面值， 0和 297,973分別截至2021年7月31日和2021年1月31日授權的股份； 0和 294,257分別截至2021年7月31日和2021年1月31日已發行和流通的股票
— 1,221,968 
股東權益（赤字）
優先股，$0.00001每股面值， 20,000和 0分別截至2021年7月31日和2021年1月31日授權的股份； 0截至2021年7月31日和2021年1月31日已發行和流通的股票
— — 
A 類普通股，$0.00001每股面值， 2,000,000和 581,000分別截至2021年7月31日和2021年1月31日授權的股份； 430,793和 75,177分別截至2021年7月31日和2021年1月31日已發行和流通的股票
4 1 
B 類普通股，$0.00001每股面值， 115,741截至二零二一年七月三十一日和二零二一年一月三十一日已獲授權的股份； 82,453和 110,653分別截至2021年7月31日和2021年1月31日已發行和流通的股票
1 1 
額外的實收資本3,213,595 179,175 
累計其他綜合虧損(4,598)(12,521)
累計赤字(1,310,049)(970,360)
股東權益總額（赤字）1,898,953 (803,704)
總負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）$2,347,881 $866,461 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
UiPath, Inc.
簡明合併運營報表
除每股數據外，金額以千計
（未經審計）
截至7月31日的三個月截至7月31日的六個月
2021202020212020
收入：
許可證$95,547 $79,513 $195,763 $143,272 
維護和支持90,319 51,932 167,961 95,128 
服務及其他9,655 7,931 18,014 14,079 
總收入195,521 139,376 381,738 252,479 
收入成本：
許可證2,434 1,636 4,888 3,053 
維護和支持12,238 5,501 26,417 11,044 
服務及其他20,922 7,561 53,299 14,239 
總收入成本35,594 14,698 84,604 28,336 
毛利159,927 124,678 297,134 224,143 
運營費用：
銷售和營銷144,268 90,331 350,019 181,262 
研究和開發57,646 26,541 150,686 53,270 
一般和行政55,834 24,834 130,249 51,510 
運營費用總額257,748 141,706 630,954 286,042 
營業虧損(97,821)(17,028)(333,820)(61,899)
利息收入766 77 1,707 607 
其他（支出）收入，淨額(1,225)24,010 (4,443)16,173 
所得税前（虧損）收入(98,280)7,059 (336,556)(45,119)
所得税準備金1,746 2,072 3,133 2,734 
淨（虧損）收入$(100,026)$4,987 $(339,689)$(47,853)
歸屬於參與證券的未分配收益— 4,987 — — 
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(100,026)$— $(339,689)$(47,853)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.19)$— $(0.91)$(0.30)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後526,512 162,914 373,488 160,980 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
UiPath, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
金額（以千計）
（未經審計）
截至7月31日的三個月截至7月31日的六個月
2021202020212020
淨（虧損）收入$(100,026)$4,987 $(339,689)$(47,853)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
可供出售有價證券的未實現收益，淨額36 — 9 — 
外幣折算調整3,660 (23,942)7,914 (15,629)
其他綜合收益（虧損），淨額3,696 (23,942)7,923 (15,629)
綜合損失$(96,330)$(18,955)$(331,766)$(63,482)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
UiPath, Inc.
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
金額（以千計）
（未經審計）
可轉換首選
股票		普通股額外
付費
資本
金額		累積其他
綜合收益（虧損）
金額		累積的
赤字
金額		總計
股東
（赤字）權益
金額
A 級B 級
股份金額股份金額股份金額
截至2021年1月31日的餘額294,257 $1,221,968 75,177 $1 110,653 $1 $179,175 $(12,521)$(970,360)$(803,704)
發行可轉換優先股，扣除發行成本12,043 749,836 — — — — — — — — 
首次公開募股時將可轉換優先股轉換為普通股(306,300)(1,971,804)306,300 3 — — 1,971,801 — — 1,971,804 
首次公開募股時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本— — 13,000 — — — 687,903 — — 687,903 
將B類普通股轉換為A類普通股— — 28,200 — (28,200)— — — — — 
作為業務收購對價發行的股份— — 543 — — — 30,446 — — 30,446 
行使股票期權時發行普通股— — 1,881 — — — 3,114 — — 3,114 
歸屬早期行使的股票期權— — — — — — 1,646 — — 1,646 
在限制性股票單位結算時發行普通股— — 389 — — — — — — — 
限制性股票單位結算時的預扣税— — (164)— — — (9,218)— — (9,218)
股票薪酬支出— — — — — — 252,986 — — 252,986 
其他綜合收益，扣除税款— — — — — — — 4,227 — 4,227 
淨虧損— — — — — — — — (239,663)(239,663)
截至2021年4月30日的餘額— $— 425,326 $4 82,453 $1 $3,117,853 $(8,294)$(1,210,023)$1,899,541 
作為業務收購對價發行的股份— — — — — — 21 — — 21 
行使股票期權時發行普通股— — 2,993 — — — 3,537 — — 3,537 
歸屬早期行使的股票期權— — — — — — 615 — — 615 
在限制性股票單位結算時發行普通股— — 2,492 — — — — — — — 
限制性股票單位結算時的預扣税— — (18)— — — (1,175)— — (1,175)
股票薪酬支出— — — — — — 92,744 — — 92,744 
其他綜合收益，扣除税款— — — — — — — 3,696 — 3,696 
淨虧損— — — — — — — — (100,026)(100,026)
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額— $— 430,793 $4 82,453 $1 $3,213,595 $(4,598)$(1,310,049)$1,898,953 



5
目錄

UiPath, Inc.
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
金額（以千計）
（未經審計）
可轉換首選
股票		普通股額外
付費
資本
金額		累積其他
綜合收益（虧損）
金額		累積的
赤字
金額		總計
股東
赤字
金額
A 級B 級
股份金額股份金額股份金額
截至2020年1月31日的餘額282,108 $996,389 41,883 $— 115,741 $1 $72,229 $6,226 $(877,967)$(799,511)
行使股票期權時發行普通股— — 2,166 — — — 536 — — 536 
與二級交易相關的補償費用— — — — — — 35 — — 35 
股票薪酬支出— — — — — — 8,166 — — 8,166 
其他綜合收益，扣除税款— — — — — — — 8,313 — 8,313 
淨虧損— — — — — — — — (52,840)(52,840)
截至2020年4月30日的餘額282,108 $996,389 44,049 $— 115,741 $1 $80,966 $14,539 $(930,807)$(835,301)
發行可轉換優先股，扣除發行成本12,149 225,579 — — — — — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 7,600 1 — — 2,183 — — 2,184 
股票薪酬支出— — — — — — 8,829 — — 8,829 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — — — (23,942)— (23,942)
淨收入— — — — — — — — 4,987 4,987 
截至2020年7月31日的餘額294,257 $1,221,968 51,649 $1 115,741 $1 $91,978 $(9,403)$(925,820)$(843,243)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
UiPath, Inc.
簡明合併現金流量表
金額（以千計）
（未經審計）
截至7月31日的六個月
20212020
來自經營活動的現金流
淨虧損$(339,689)$(47,853)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷6,966 6,264 
延期合同購置成本的攤銷10,971 18,991 
遞延貸款成本的攤銷133 — 
有價證券溢價的淨攤銷867 — 
股票薪酬支出343,448 17,030 
經營租賃使用權資產的攤銷3,580 3,708 
壞賬準備金（受益於）(659)247 
遞延所得税(134)(10)
運營資產和負債的變化：
應收賬款32,961 (17,740)
合同資產(20,355)(13,955)
遞延合同購置成本(44,946)(18,516)
預付費用和其他資產(4,340)2,326 
應付賬款(3,663)1,414 
應計費用和其他負債8,484 4,127 
應計薪酬和員工福利(32,686)7,192 
經營租賃負債，淨額(3,698)(4,097)
遞延收入19,237 44,934 
經營活動提供的（用於）淨現金(23,523)4,062 
來自投資活動的現金流
購買有價證券(94,157)— 
有價證券的銷售89,383 — 
有價證券的到期日36,605 — 
購買財產和設備(3,641)(587)
軟件開發成本資本化(771)— 
與業務收購相關的付款，扣除獲得的現金(5,498)(1,000)
由（用於）投資活動提供的淨現金21,921 (1,587)
來自融資活動的現金流
首次公開募股的收益，扣除承保折扣和佣金692,369 — 
首次公開募股費用的支付(3,734)— 
發行可轉換優先股的收益750,000 225,903 
支付可轉換優先股的發行成本(164)(324)
行使股票期權的收益6,651 2,719 
在股權獎勵淨額結算時支付預扣税款(9,554)— 
賣出抵押股權獎勵交易的預扣税淨收入9,483 — 
員工股票購買計劃繳款的收益6,902 — 
信貸額度的收益— 78,587 
信貸額度的還款— (78,587)
融資活動提供的淨現金1,451,953 228,298 
匯率變動的影響4,883 (14,067)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加1,455,234 216,706 
現金、現金等價物和限制性現金——期初371,190 234,131 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$1,826,424 $450,837 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$313 $1,247 
為所得税支付的現金4,035 1,697 
非現金投資和融資活動的補充披露
以股票為基礎的薪酬資本化，用於軟件開發$2,282 $— 
為支付業務收購而發行的股票的價值30,467 — 
減少歸屬提前行使的股票期權的應計費用和其他負債2,261 — 
限制性股票單位淨結算時的預扣税，應計和未付996 — 
與業務收購相關的延期付款— 18,984 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
UiPath, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 業務的組織和描述
業務描述
UiPath, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）於 2015 年 6 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約。我們提供端到端自動化平臺，通過一套相互關聯的軟件產品（“RPA 軟件”）提供一系列機器人過程自動化（“RPA”）解決方案，包括：
•UiPath Studio（“Studio”）— Studio 是一個易於使用的拖放式開發平臺，專為希望使用內置治理功能構建複雜流程自動化的 RPA 開發人員而設計。Studio 具有強大的調試工具、應用程序編程接口 (“API”) 自動化、用於自動化桌面或 Web 應用程序的嚮導、利用自定義代碼的功能以及將機器學習模型集成到生產工作流程中的簡單方法。
•UiPath 機器人（“機器人”）— 機器人模擬人類行為以執行 Studio 中內置的流程。機器人可以在無人值守（在任何環境中無需人工監督，無論是否為虛擬環境）或有人值守（由人觸發流程）工作。
•UiPath Orchestrator（“Orchestrator”）— Orchestrator 通過儀錶板和可視化工具跟蹤和記錄機器人活動以及人們的同步行為，以保持嚴格的合規和治理。Orchestrator 支持與我們的市場（UiPath 的經過審查、預建和可重複使用的自動化活動和組件、軟件和第三方產品的數據庫）無縫集成，使用户有機會利用我們的全球 RPA 社區，在雲端、本地和混合環境中部署自動化。
我們通過向客户出售軟件許可證來提供我們的產品，該許可證允許客户在自己的硬件（即定期和永久許可證）上或在雲中使用 RPA 軟件。此外，我們還為客户提供維護和支持、培訓和實施服務，以促進他們採用 RPA 軟件。
我們在那裏有合法存在 29國家，我們的主要業務在美國、羅馬尼亞和日本。
首次公開募股
2021年4月23日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），並在首次公開募股（“IPO”）中發行並出售 13.0我們的A類普通股的百萬股，公開發行價格為$56.00每股，包括 3.6根據行使承銷商購買額外股份的全部選擇權，持有百萬股A類普通股。我們收到的淨收益為 $692.4扣除承保折扣和佣金後的百萬美元35.6百萬。此外，在2021年4月21日根據第424（b）（4）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股的S-1表格（文件編號333-254738）中的最終招股説明書（“最終招股説明書”）中列出的賣出股東又出售了股東 14.5百萬股，我們沒有收到任何收益。在首次公開募股中，所有當時流通的可轉換優先股將自動轉換為總和 306.3百萬股A類普通股。
截至 2021 年 1 月 31 日，$1.5數百萬美元的延期發行成本（主要包括與首次公開募股相關的會計、法律和其他費用）在其他資產中資本化，在簡明的合併資產負債表中是非流動的。首次公開募股完成後，$4.5數百萬美元的延期發行成本被重新歸類為股東權益，以抵消IPO收益。截至2021年7月31日，延期發行費用已全額支付。
8
目錄
UiPath, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2. 重要會計政策摘要
附註2討論了公司的重要會計政策， 重要會計政策摘要，在最終招股説明書的合併財務報表附註中。在截至2021年7月31日的六個月中，這些政策沒有重大變化。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用法規編制的，其中包括UiPath, Inc.及其全資子公司的財務報表，我們持有控股財務權益或是主要受益人。合併中刪除了公司間交易和賬户。
在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允陳述公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2022年1月31日的財年、任何其他中期或任何其他未來年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與最終招股説明書中包含的截至2021年1月31日財年的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
財政年度
我們的財政年度於 1 月 31 日結束。例如，提及 2022 財年，是指截至 2022 年 1 月 31 日的財政年度。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表之日的資產和負債金額以及該期間報告的收入和支出金額的估計和假設。我們根據歷史和預期結果、趨勢以及其他各種假設來評估估計值。此類估算包括但不限於收入確認、遞延合同收購成本的估計預期收益期、可疑賬目備抵金、金融資產和負債的公允價值（包括衍生品的會計和公允價值）、收購資產和假設負債的公允價值、長期資產的使用壽命、資本化軟件開發成本、運營租賃使用權（“ROU”）資產的賬面價值、經營租賃的增量借款利率、股票數量基於薪酬的支出包括在首次公開募股前確定普通股的公允價值, 意外開支的時間和金額以及遞延所得税的估值補貼.實際結果可能與這些估計和假設不同。
外幣
我們的非美國子公司的本位幣是當地貨幣。以非美元貨幣計價的資產和負債餘額使用期末匯率折算成美元，而收入和支出則使用月平均匯率折算。差額計入股東權益（赤字），作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分。以本位幣以外的貨幣計價的金融資產和負債按交易時的匯率入賬，隨後與外幣變動相關的損益計入其他（支出）收入，淨額計入簡明合併經營報表中。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中，我們確認的交易虧損為美元2.3百萬美元和交易收益 $24.3分別為百萬。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們確認的交易虧損為美元5.2百萬美元和交易收益 $17.0分別是百萬。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
衍生金融工具
自2021財年起，我們使用衍生金融工具，例如外幣遠期合約，來管理外幣風險敞口。我們將衍生金融工具記作資產或負債，並按公允價值進行計值。根據《會計準則編纂》（“ASC”）815的定義，這些外幣合約未被指定為套期保值工具，也不符合套期保值工具的資格，衍生品和套期保值.
截至2021年7月31日和2021年1月31日，公允價值總額為美元的衍生金融工具0.1百萬和 $ (0.6）在簡明的合併資產負債表中，分別記錄了預付費用和其他流動資產，以及應計費用和其他流動負債。我們在簡明的合併運營報表中記錄了這些衍生品公允價值的變化，作為其他（支出）收入淨額的一部分。未償還的外幣遠期合約的名義金額為美元123.0百萬和美元138.6截至2021年7月31日和2021年1月31日，分別為百萬美元。與外幣遠期合約相關的淨收益為美元1.4百萬和美元2.0在截至2021年7月31日的三個月和六個月中，為百萬美元。在截至2020年7月31日的三個月和六個月中，我們沒有外匯遠期合約。
風險集中
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。我們在管理層認為是高信用、高質量金融機構的金融機構中維持現金餘額，在這些機構中，我們的存款有時會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。截至2021年7月31日和2021年1月31日， 99% 和 92我們的現金、現金等價物和限制性現金分別集中在美國、歐盟（“歐盟”）國家和日本。
我們根據信譽向客户提供不同級別的信貸，不需要抵押品存款，並在必要時根據應收賬款的預期可收款性為潛在的信用損失保留準備金。我們通過定期評估信用價值和應用其他信用風險監控程序來管理與客户相關的信用風險。
重要客户是指佔該期間總收入或資產負債表當日的應收賬款的10％或以上的客户。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔我們總收入的10％或更多。截至2021年7月31日，一個客户佔據了 13佔我們應收賬款的百分比。截至2021年1月31日，沒有一個客户佔我們應收賬款的10％或更多。
收入確認
我們的收入來自於銷售使用我們專有軟件的許可證、許可證的維護和支持、訪問我們託管的某些軟件產品（即軟件即服務（“SaaS”））的權利，以及專業服務。根據ASC 606的規定, 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時，或在客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時確認收入。確認的收入金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為了實現ASC 606的核心原則，我們採用了以下五個步驟：
1.識別與客户簽訂的一份或多份合同；
2.確定合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.在履行履約義務時或作為履約義務履行時確認收入。
下文將進一步詳細討論我們的重要履約義務以及我們對每項履約義務適用ASC 606。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
許可證
我們主要銷售定期許可證，包括混合許可證（包括定期許可、維護和支持以及 SaaS），前者為客户提供在指定時間段內使用軟件的權利，以及永久許可證，後者為客户提供無限期使用軟件的權利。對於這兩種類型的許可證，收入都是在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認的，通常是在向客户交付軟件或續訂期限開始時。對於許可證收入，我們通常會在提供許可證時開具發票。
維護和支持
我們通過為定期和永久許可安排提供技術支持服務以及隨時隨地提供未指明的更新和升級來創造維護和支持收入。永久許可證的維護和支持通常按年度續訂，由客户自行選擇。維護和支持是一項準備就緒的債務，其收入在安排期限內按比例確認。對於維護和支持服務，我們通常會在提供相關許可證時和續訂時開具發票。維護和支持還包括混合產品中SaaS部分的收入和SaaS產品的收入，因為在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月中，此類收入在總收入中佔微不足道的部分。我們的混合產品和我們的SaaS產品中的SaaS部分是提供我們產品訪問權限的現成義務，隨着服務的控制權移交給客户，相關收入將在安排的合同期內按應計税率確認。
服務及其他
服務和其他收入包括與流程自動化、客户教育和培訓服務等專業服務相關的費用。我們的絕大多數專業服務合同都是在時間和材料基礎上確認的，相關收入在提供服務時確認。對於專業服務，我們會在工作發生時或提前開具發票。
物質權利
與客户簽訂的合同可能包括物質權利，這些權利也是履約義務。當合同賦予客户將來以更大折扣續訂或以更大折扣獲得產品或服務的權利時，主要產生物質權利。與物質權利相關的收入在客户權利行使或到期時以較早者為準。
具有多重履約義務的合同
與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格（“SSP”）分配給單獨的履約義務。在可能的情況下，我們會根據獨立銷售中產品和服務的可觀察價格來確定我們的SSP。當我們沒有這種可觀察的價格時，我們在估算SSP時會最大限度地使用可觀察的投入；此類可觀察的輸入包括向公眾提供的歷史合同定價和行業定價數據。我們的 SSP 反映瞭如果在獨立銷售中單獨出售給類似情況的類似客户，我們將為每項履約義務收取的金額。
其他政策與判決
付款條款和條件因合同類型而異，但條款通常要求在合同內付款 30到 60發票日期的天數。在某些安排中，我們在履行履約義務之前或之後收到客户的付款；但是，我們的合同不包含重要的融資部分。我們的發票條款的主要目的是為客户提供購買我們產品和服務的簡化且可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或為客户提供融資。我們採用ASC 606中的實際權宜之計，不以是否存在大量融資部分為由評估一年或更短的付款期限。收入是扣除銷售税後記錄的。我們在合同中通常不提供退款權。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
合約餘額
合同資產包括未開具賬單的應收賬款，在向客户開具發票之前，我們根據客户合同獲得對價的權利就產生了這種應收賬款。應收賬款在向客户開具賬單時入賬，對價權是無條件的。
合同負債由遞延收入組成。當我們在合同履約之前開具發票時，收入將被遞延。
遞延合同收購成本
我們推遲收購客户合同所需的增量銷售佣金。這些成本在簡明的合併資產負債表上記為遞延合同收購成本。我們根據銷售薪酬計劃的條款以及銷售佣金是否是客户合同的增量佣金以及如果沒有客户合同就不會產生銷售佣金來決定是否應該延期支付。
在2021財年，續訂訂閲合同的銷售佣金與收購初始訂閲合同所支付的銷售佣金相當。因此，在最初收購合同時支付的銷售佣金在合同期限內攤銷，而支付的與續訂合同相關的銷售佣金則在續訂期限內攤銷。當攤還期為一年或更短時，我們在ASC 340-40中採用了實際的權宜之計， 其他資產、遞延成本、這允許在發生時將這些費用記作支出.
在2021財年年底，我們批准了一項新的2022財年銷售激勵計劃，根據該計劃，續訂訂閲合同的銷售佣金與初始合同支付的佣金不相稱。根據新的銷售激勵計劃，我們推遲了與初始合同相關的增量佣金，並在我們確定的預期收益期內攤銷此類成本 五年。續訂佣金在續訂期內攤銷，除非續訂期限為一年或更短，並且適用實際的權宜之計。
攤銷的確認與合同費用相關的相應履約義務的收入確認模式一致。遞延合同收購成本的攤銷包含在簡明的合併運營報表中的銷售和營銷費用中。
我們會定期審查延期合同收購成本，以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。有不在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月中記錄的減值虧損。
收入成本
許可證
許可證成本收入包括向客户交付許可證的所有直接成本、軟件開發成本的攤銷、與第三方軟件轉售相關的直接成本以及收購的開發技術的攤銷。
維護和支持
維護成本和支持收入主要包括我們的客户支持和技術支持團隊的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出和員工福利成本。維護成本和支持收入還包括第三方諮詢服務、與我們的混合和基於雲的產品相關的託管成本、收購的開發技術的攤銷以及與雲產品相關的資本化軟件開發成本，以及分配的管理費用。根據適用的員工人數，將管理費用分配給維護成本和支持收入。我們在這些費用發生時即予以確認。
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（未經審計）
服務及其他
服務成本和其他收入主要包括我們專業服務團隊的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出和員工福利成本。服務成本和其他收入還包括第三方諮詢服務和分配的管理費用。間接費用根據適用的員工人數分配給服務成本和其他收入。我們在這些費用發生時即予以確認。
股票薪酬
我們根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬支出， 補償-股票補償。ASC 718要求根據授予日的獎勵的公允價值，衡量和確認向員工、董事和非僱員發放的所有股票獎勵的薪酬支出。每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes定價模型估算的。員工股票購買計劃股票的公允價值是在相關發行期開始時使用Black-Scholes定價模型估算的。每個限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）的公允價值是根據授予日公司A類普通股的公允價值估算的。
在首次公開募股之前，公司根據許多客觀和主觀因素以及管理層的判斷，確定了截至每個授予日的用於財務報告的A類普通股的公允價值。首次公開募股後，公司使用其A類普通股在授予之日的市場收盤價確定公允價值。
根據獲得獎勵的個人的支出分類，基於股票的薪酬支出包含在我們簡明的合併運營報表中的收入成本和運營費用中。只有基於服務的歸屬條件的獎勵的公允價值按直線法確認為必要服務期內的支出。既包含基於服務的歸屬條件又包含基於績效的歸屬條件的獎勵，例如在我們首次公開募股之前根據UiPath, Inc. 2018年股票計劃（“2018年計劃”）授予的限制性股份，一旦績效條件可能得到滿足，則使用加速歸因方法確認為支出。
細分信息
運營部門被定義為擁有離散財務信息的實體的組成部分，並由首席運營決策者（“CODM”）在做出資源分配和績效評估決策時定期進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定已經 一運營和應申報分部，因為CODM會審查合併提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
內部使用軟件
我們根據ASC 350-40對實施雲軟件和開發內部使用軟件所產生的成本進行資本化，內部使用軟件。ASC 350-40規定了在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的成本、開發或獲得允許新系統訪問或轉換舊數據的軟件所產生的成本，以及內部使用軟件的升級和增強所產生的成本（如果這些支出有可能帶來額外的功能）。
實施雲計算安排（即服務合同）所產生的成本在我們的簡明合併財務報表中資本化，其方式與服務合同相關的其他服務成本和資產相同。這些資本化成本不包括培訓成本、項目管理成本和數據遷移成本。資本化的實施成本按相關託管安排的條款直線攤銷，並與相關託管安排的費用支出記入簡明合併運營報表中同一細列項目中的業務費用項下。資本化軟件實施成本為 $2.6百萬和美元2.6截至2021年7月31日和2021年1月31日，分別為百萬美元，記錄在我們精簡的合併資產負債表上的其他資產，非流動資產。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，相關攤銷費用為美元0.2百萬和美元0.1百萬，
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（未經審計）
分別地。截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的相關攤銷費用為美元0.4百萬和美元0.2分別是百萬。
開發雲產品所產生的成本在產品的估計使用壽命內按直線進行資本化和攤銷 五年幷包括在簡明合併業務報表中的維護成本和支助收入中.資本化成本包括直接參與我們基於雲的產品開發的員工的工資、福利和股票薪酬費用。這些資本化成本包含在其他資產中，在簡明的合併資產負債表上是非流動的，為美元7.1百萬和美元4.4截至2021年7月31日和2021年1月31日，分別為百萬美元。相關攤銷費用為 $0.3百萬和美元0.1截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的相關攤銷費用為美元0.5百萬和美元0.1分別是百萬。
軟件開發成本
我們考慮了開發根據ASC 985-20獲得許可的軟件所產生的成本， 出售、租賃或銷售的軟件成本。ASC 985-20要求為確定技術可行性而產生的所有費用在發生時記為支出。當工作模型完成後，就可以確定技術可行性。在確定技術可行性之後產生的成本將資本化，直到產品可供客户全面發佈，然後按產品逐個產品進行攤銷。資本化成本包含在其他資產中，在簡明的合併資產負債表上是非流動的。這些成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷 五年，幷包含在簡明的合併運營報表中的許可證成本收入中。管理層每年評估這些資產的剩餘使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時進行減值測試。資本化軟件開發成本為 $3.2百萬和美元2.9截至2021年7月31日和2021年1月31日，分別為百萬美元。相關攤銷費用為 $0.2百萬和美元0.2截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的相關攤銷費用為美元0.3百萬和美元0.3分別是百萬。
最近通過的會計公告
作為 “新興成長型公司”，《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計公告或修訂後的會計公告，直到此類聲明適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06號會計準則更新（“ASU”）， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）。ASU No. 2020-06 取消了現行美國公認會計原則要求的某些分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 第 2020-06 號還取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並修訂了 ASC 260 中的指導方針， 每股收益，要求各實體使用如果轉換法計算可轉換工具的攤薄後每股收益。我們早在2021年2月1日就採用了亞利桑那州立大學第2020-06號，其採用並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2019-12， 所得税（主題 740）——簡化所得税的會計, 其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面.亞利桑那州立大學第2019-12號簡化了所得税的會計處理，取消了與（i）期內税收分配、（ii）確認外國子公司權益法投資的遞延所得税負債，以及（iii）在ASC 740框架內處於虧損狀況的過渡時期所得税的計算相關的某些例外情況。亞利桑那州立大學第2019-12號還澄清和修訂了現有指導方針，以改善一致性的應用。亞利桑那州立大學第 2019-12 號將從 2022 年 2 月 1 日起對我們生效，在本財年的過渡期內生效
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（未經審計）
從 2023 年 2 月 1 日開始的年份。我們目前正在評估這一聲明對我們簡明合併財務報表的影響。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信貸損失，修改現行會計準則，該準則要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量所有預期損失。對於貿易應收賬款、合同資產和其他金融工具，我們將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是用於確認信貸損失的已發生損失模型。亞利桑那州立大學第 2016-13 號將從 2023 年 2 月 1 日起對我們生效。允許提前收養。我們目前正在評估該聲明對我們簡明合併財務報表的影響。
3. 收入確認
收入分解
下表根據產生收入的客户所在地按地區列出了收入（以千計，百分比除外）： 
截至7月31日的三個月
20212020
金額的百分比
收入		金額的百分比
收入
美洲 (1)
$89,266 46 %$61,541 44 %
歐洲、中東和非洲60,405 31 %39,483 28 %
亞太地區 (2)
45,850 23 %38,352 28 %
總收入$195,521 100 %$139,376 100 %
(1)代表來自美國的收入 42% 和 41分別佔截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月總收入的百分比。
(2)代表來自日本的收入 12% 和 15分別佔截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月總收入的百分比。
截至7月31日的六個月
20212020
金額的百分比
收入		金額的百分比
收入
美洲 (1)
$173,892 46 %$102,894 41 %
歐洲、中東和非洲110,489 29 %76,163 30 %
亞太地區 (2)
97,357 25 %73,422 29 %
總收入$381,738 100 %$252,479 100 %
(1)代表來自美國的收入 41% 和 37分別佔截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月總收入的百分比。
(2)代表來自日本的收入 14% 和 17分別佔截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月總收入的百分比。
遞延收入
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們確認了$137.8百萬和美元82.0截至2021年1月31日和2020年1月31日分別包含在遞延收入餘額中的百萬美元收入.
剩餘的履約義務
我們剩餘的履約義務包括許可證、維護和支持，以及尚未交付的服務和其他收入。截至2021年7月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元519.9百萬，其中包括 $289.9百萬計賬單對價和 $230.0百萬的未開票對價。在這一總金額中，我們預計將確認 62% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，其餘時間在此之後。
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（未經審計）
遞延合同收購成本
我們的延期合同收購成本由銷售佣金組成，銷售佣金代表獲得客户合同的增量成本，並根據銷售補償計劃確定。遞延合同收購成本的攤銷額為美元6.1百萬和美元11.0截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元11.0百萬和美元19.0在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，分別為百萬美元。
4. 有價證券
以下是我們的有價證券摘要（以千計）：
截至2021年7月31日
攤銷成本格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		估計公允價值
商業票據$23,738 $— $— $23,738 
公司債券46,410 — (8)46,402 
有價證券總額$70,148 $— $(8)$70,140 
截至2021年1月31日
攤銷成本格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		估計公允價值
商業票據$23,171 $— $— $23,171 
公司債券79,674 7 (24)79,657 
有價證券總額$102,845 $7 $(24)$102,828 
截至2021年7月31日和2021年1月31日，我們的有價證券的合約到期日均不到一年。為了確定價值下跌是否不是暫時的，我們評估了以下因素：公允價值低於賬面價值的持續時間和程度，以及我們保留有價證券的意圖和能力，期限足以允許預期的公允價值回升。根據現有證據，我們得出結論，截至2021年7月31日和2021年1月31日，有價證券的未實現虧損總額是暫時的。
5. 公允價值測量
下表列出了截至2021年7月31日和2021年1月31日按公允價值計量的經常性金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：
 截至2021年7月31日
 第 1 級第 2 級總計
金融資產：   
貨幣市場$1,151,748 $— $1,151,748 
現金等價物總額1,151,748 — 1,151,748 
商業票據— 23,738 23,738 
公司債券— 46,402 46,402 
有價證券總額— 70,140 70,140 
外幣衍生產品— 62 62 
總計$1,151,748 $70,202 $1,221,950 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
 截至2021年1月31日
 第 1 級第 2 級總計
金融資產：   
貨幣市場$198,523 $— $198,523 
商業票據— 19,999 19,999 
公司債券— 1,477 1,477 
現金等價物總額198,523 21,476 219,999 
商業票據— 23,171 23,171 
公司債券— 79,657 79,657 
有價證券總額— 102,828 102,828 
總計$198,523 $124,304 $322,827 
金融負債：
外幣衍生產品$— $571 $571 
總計$— $571 $571 
我們的貨幣市場基金被歸類為公允價值等級制度的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。我們將商業票據、公司債券和衍生金融工具歸類為二級，因為它們是使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值的，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。我們的衍生金融工具主要由外幣遠期合約組成，並根據大量可觀察到的投入按公允價值計息。因此，它們被歸類為公允價值層次結構的第二級。截至2021年7月31日或2021年1月31日，我們的金融工具均未被歸類為三級類別。
6. 業務收購
2021年3月19日，我們收購了Cloud Elements Inc.（“Cloud Elements”）的所有已發行股本，該公司為SaaS應用程序提供商和數字企業提供API集成平臺。收購Cloud Elements帶來了技術和經驗豐富的團隊，我們相信這將加快我們在原生集成和系統事件自動化觸發器等領域的技術路線圖。
收購 Cloud Elements 的總收購對價為 $36.1百萬，其中包括以下內容（以千計）：
金額
現金$5,660 
普通股的公允價值30,467 
總計$36,127 
下表彙總了截至收購之日所收購資產和假設負債的初步公允價值（以千計）：
 2021年3月19日
現金$162 
應收賬款743 
其他資產1,996 
無形資產11,200 
善意27,686 
收購的資產總額41,787 
承擔的負債總額(5,660)
總計$36,127 
17
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表列出了收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購之日的估計使用壽命：
公允價值
（以千計）		預計使用壽命
（以年為單位）
開發的技術$6,600 5.0
客户關係4,500 3.0
商標名稱100 3.0
總計$11,200 
收購 Cloud Elements 產生了 $27.7由於預期的協同效應和收購的熟練勞動力，商譽達到了百萬美元。 沒有出於税收目的，這些商譽中可以扣除。
該公司因收購 Cloud Elements 美元而產生了交易成本1.1百萬。在這些交易成本中，$0.9在截至2021年7月31日的六個月的簡明合併運營報表中，計入一般和管理費用，其餘部分已先前確認。
7. 無形資產和商譽
無形資產，淨額
截至2021年7月31日，收購的無形資產淨額包括以下內容（以千計）：
 無形資產，
格羅斯		累積的
攤銷		無形的
資產，
網		加權-
平均值
剩餘的
有用生活
（年份）
開發的技術$19,388 $(4,992)$14,396 3.8
客户關係5,042 (690)4,352 2.7
商品名稱和商標171 (53)118 2.3
總計$24,601 $(5,735)$18,866 
截至2021年1月31日，收購的無形資產淨額包括以下內容（以千計）：
 無形資產，
格羅斯		累積的
攤銷		無形的
資產，
網		加權-
平均值
剩餘的
有用生活
（年份）
開發的技術$13,083 $(3,350)$9,733 3.7
客户關係527 (111)416 3.8
商品名稱和商標66 (24)42 1.8
總計$13,676 $(3,485)$10,191 
我們在簡明的合併運營報表中記錄了與收購的開發技術相關的攤銷費用、許可證成本、維護成本和支持收入、銷售和營銷費用中的商品名稱和商標以及銷售和營銷費用中的客户關係。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，收購的無形資產攤銷額為美元1.4百萬和美元0.6分別為百萬。截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，收購的無形資產攤銷額為美元2.3百萬和美元1.3分別是百萬。
18
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2021年7月31日，與無形資產相關的預期未來攤銷費用如下（以千計）：
 金額
截至2022年1月31日的年度剩餘時間$2,772 
截至一月三十一日的一年
20235,537 
20245,520 
20253,498 
20261,320 
此後219 
總計$18,866 
善意
在此期間，商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
 攜帶
金額
截至2021年1月31日的餘額$28,059 
收購雲元素27,686 
外幣折算的影響(552)
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額$55,193 
8. 經營租賃
我們的經營租賃包括房地產和車輛，剩餘的租賃期限為 一年到 八年。為了計算經營租賃負債，如果可以合理地確定我們將行使租賃期權，則租賃條款可能被視為包括延長租賃的選項。我們的經營租賃安排不包含任何實質性限制性契約或剩餘價值擔保。
租賃成本如下所示（以千計）：
截至7月31日的三個月截至7月31日的六個月
2021202020212020
運營租賃成本$1,846 $1,829 $3,580 $3,708 
短期租賃成本931 2,815 1,856 6,144 
可變租賃成本149 134 274 559 
總計$2,926 $4,778 $5,710 $10,411 
與我們的經營租賃使用權資產和租賃負債相關的加權平均租賃期限和貼現率如下：
截至
2021年7月31日2021年1月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）3.63.8
加權平均折扣率8 %8 %
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（未經審計）
截至2021年7月31日，我們經營租賃負債的未來未貼現租賃付款如下（以千計）：
金額
截至2022年1月31日的年度剩餘時間$3,840 
截至一月三十一日的一年
20237,699 
20245,237 
20251,959 
2026760 
此後2,000 
經營租賃付款總額21,495 
減去：估算利息(2,644)
經營租賃負債總額$18,851 
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月中，與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至7月31日的三個月截至7月31日的六個月
2021202020212020
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為經營租賃支付的現金$1,897 $2,665 $3,851 $4,639 
非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$880 $— $1,590 $76 
目前的經營租賃負債為美元6.5百萬和美元5.9百萬包含在 應計費用和其他流動負債分別載於公司截至2021年7月31日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表。
9. 簡明合併資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
截至
2021年7月31日2021年1月31日
預付費用$26,741 $21,302 
應收增值税2,833 7,178 
其他應收賬款3,149 4,002 
供應商預付款19,101 17,270 
其他62 — 
預付費用和其他流動資產$51,886 $49,752 
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（未經審計）
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
截至
2021年7月31日2021年1月31日
計算機和設備$19,302 $16,408 
租賃權改進10,582 10,711 
傢俱和固定裝置5,585 5,590 
其他242 177 
財產和設備，毛額35,711 32,886 
減去：累計折舊(20,983)(18,064)
財產和設備，淨額$14,728 $14,822 
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，折舊費用為美元1.7百萬和美元2.2分別為百萬。截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的折舊費用為美元3.5百萬和美元4.4分別是百萬。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
截至
2021年7月31日2021年1月31日
應計費用$13,801 $11,955 
員工股權交易的預扣税22,077 — 
應付工資税3,482 2,035 
應繳所得税3,147 4,022 
應付增值税3,884 8,945 
經營租賃負債，當前6,523 5,924 
其他7,644 3,779 
應計費用和其他流動負債$60,558 $36,660 
10. 信貸協議和融資
2020年10月30日，我們與美國滙豐風險投資公司、硅谷銀行、三井住友銀行和瑞穗銀行簽訂了優先擔保信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度取代了 兩年 $100.0最終招股説明書中描述的百萬優先擔保循環信貸協議，該協議已於2020年7月全額償還。該協議的實質性變化包括信用額度為 $200.0百萬，將到期日延長至2023年10月30日，並取消某些財務契約。信貸額度包含某些慣常契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯公司交易有關的契約。我們可能會將信貸額度下未來借款的收益用於為其他債務、營運資金、資本支出和其他一般公司用途再融資，包括允許的業務收購。除了我們的知識產權，我們在信貸額度下的義務幾乎由我們所有的資產擔保。
截至2021年7月31日和2021年1月31日，有 不未付金額，我們遵守了信貸額度下的所有契約。
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（未經審計）
11. 承付款和或有開支
信用證
我們總共有 $3.6百萬和美元4.1截至2021年7月31日和2021年1月31日，針對某些房東的未償還信用證分別為辦公空間和信用額度額度。這些信用證每年續期，並在2022財年的不同日期到期。
賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。
這些賠償條款可能在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，我們未來可能支付的最大潛在付款金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額尚不確定。截至2021年7月31日和2021年1月31日，我們尚未因這些賠償安排而產生負債，因為與這些賠償安排相關的付款義務（如果有）的可能性微乎其微。
固定繳款計劃
我們為符合條件的員工贊助固定繳款計劃，包括美國的401（k）計劃，我們向該計劃繳納相應的款項 50參與的員工繳款的百分比。我們對401（k）計劃的配套捐款總額為美元1.6百萬和美元1.1截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元4.7百萬和美元3.0在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，分別為百萬美元。
訴訟
我們可能會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的知識產權、商業、就業和其他事項。根據ASC 450的規定， 突發事件，當既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額時，我們會為負債編列準備金。
我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果這些訴訟的結果對我們不利，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已經確定，物質損失的存在既不可能也不合理。
質保
我們向客户保證，我們的平臺將基本按照其規格運行。從歷史上看， 不在產品保修方面已經產生了大量成本。根據這樣的歷史經驗，將來發生此類費用的可能性被認為微乎其微。因此， 不產品保修費用已累計。
其他承諾
某些高管的僱傭協議載有關於解僱後遣散費的規定。
由於我們普通股公允價值的增長，加上某些員工開始在我們這裏工作到獲得股票期權之日之間的時機，向某些員工發放補助金的實際行使價高於僱用時的有效價格。為了補償個人行使價的上漲，我們發放了長期激勵獎勵，其中包括現金支付，等於這些員工在聘用之日有效的行使價與實際授予的行使價乘以受該股票約束的普通股數量之間的差額
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（未經審計）
授予期權。我們已經記錄了 $1.3百萬和美元0.9在簡明的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中為百萬美元，並對這些員工還有未記錄的額外承付款為美元2.5百萬和美元3.4截至2021年7月31日和2021年1月31日，分別為百萬美元。
不可取消的購買義務
在正常業務過程中，我們與各方簽訂不可取消的購買承諾，主要用於託管服務以及軟件產品和服務。 截至2021年7月31日，我們有未償還的不可取消購買債務，期限為12個月或更長，具體如下（以千計）：
金額
截至2022年1月31日的年度剩餘時間$4,744 
截至一月三十一日的一年
202311,889 
20248,272 
20251,204 
20262 
此後— 
總計$26,111 
12. 可轉換優先股和股東權益（赤字）
可轉換優先股
2021 年 2 月，我們向某些投資者發行了大約 12.0百萬股F系列可轉換優先股，收購價為美元62.28每股，總收購價為美元750.0百萬。
在首次公開募股完成之前，所有已發行的可轉換優先股，總額約為 306.3百萬股，自動轉換為等量數量的A類普通股 一一比一，賬面價值為美元1,971.8百萬被重新歸類為股東權益。
優先股
2021 年 4 月，我們修改並重述了公司註冊證書，該證書授權 20.0百萬股優先股。
普通股
2021 年 4 月，我們修改並重述了公司註冊證書，該證書共授權 2.0十億股 A 類普通股以及 115.7百萬股 B 類普通股。
B類普通股的每股將自動轉換為A類普通股 一在某些情況下，包括：（1）出售或轉讓此類B類普通股（經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些情況除外），（2）董事會確定的日期不少於 120天而且不超過 180自已發行的B類普通股數量少於之日起的天數 20佔首次公開募股完成前或（3）丹尼爾·迪恩斯去世或喪失工作能力六個月後流通的B類普通股數量的百分比。A類普通股有權獲得 一每股投票，B 類普通股有權獲得 三十五每股投票數。
我們已經預訂了 2.8百萬股A類普通股，用於為我們的社會影響力以及環境、社會和治理舉措提供資金。
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（未經審計）
累計其他綜合收益（虧損）
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，累計其他綜合收益（虧損）組成部分的變化如下（以千計）：
外幣折算調整有價證券的未實現收益（虧損）累計其他綜合收益（虧損）
截至2021年1月31日的餘額$(12,504)$(17)$(12,521)
其他綜合收益，扣除税款7,914 9 7,923 
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額$(4,590)$(8)$(4,598)

外幣折算調整有價證券的未實現收益（虧損）累計其他綜合收益（虧損）
截至2020年1月31日的餘額$6,226 $— $6,226 
其他綜合（虧損），扣除税款(15,629)— (15,629)
截至2020年7月31日的餘額$(9,403)$— $(9,403)
13. 股權激勵計劃和股票薪酬
先前的股票計劃
2015 年 6 月，我們通過了我們的 2015 年股票計劃（“2015 年計劃”）。由於2018年計劃的通過，2015年計劃於2018年6月終止。因此， 不2018年計劃通過後，根據2015年計劃，股票可供未來發行。
2018年6月，我們通過了2018年計劃，該計劃規定發放股票獎勵，包括限制性股票單位、RSA和股票期權。隨着我們2021年股票計劃（“2021年計劃”）的通過，2018年計劃於2021年4月終止。因此， 不2021年計劃通過後，根據2018年計劃，股票可供未來發行。
2021 年股票計劃
2021年4月，在首次公開募股之前和與首次公開募股相關的情況下，我們通過了2021年計劃，該計劃規定了激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵。我們已經預訂了 118.8根據2021年計劃，我們將發行百萬股A類普通股。此外，根據2021年計劃預留髮行的A類普通股的數量將在每年的2月1日自動增加，持續時間為 十年，從 2022 年 2 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 2 月 1 日，金額等於 (1) 5佔我們在去年1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的百分比，或（2）董事會不遲於2月1日的漲幅確定的較少的股票數量。
2021 年員工股票購買計劃
2021年4月，在首次公開募股之前，我們通過了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）。2021 年 ESPP 授權發行 10.5授予我們的員工或任何指定關聯公司員工的購買權下的百萬股A類普通股。我們預留髮行的A類普通股數量將在每年2月1日自動增加，持續時間為 十年，從 2022 年 2 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 2 月 1 日，以 (i) 中較小者為準 1佔前一月三十一日已發行普通股（包括A類和B類）總數的百分比；以及（ii） 15.5百萬股，除非在任何此類上漲之日之前，否則我們的董事會可以確定此類增幅將低於上文第 (i) 和 (ii) 條規定的金額。首次發行期從2021年4月21日開始，首次購買日期為2021年12月20日，屆時參與者將以 (1) 中較低的價格購買股票 854月份我們A類普通股公允市場價值的百分比
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（未經審計）
2021 年 21 日，以及 (2) 852021年12月20日我們A類普通股公允市場價值的百分比。截至2021年7月31日，與2021年ESPP相關的未確認薪酬支出總額約為美元5.5百萬，將在加權平均值剩餘時段內確認 0.4年份。
股票期權
下表彙總了報告期內我們股票計劃下的期權活動：
股票數量
選項
（以千計）		加權-
平均運動量
價格		加權平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2021 年 1 月 31 日未決23,013 $1.58 7.9$1,207,831 
已授予671 $0.10 
已鍛鍊(4,874)$1.21 
被沒收(402)$1.68 
已過期(5)$2.40 
截至2021年7月31日的未繳款項18,403 $1.63 7.6$1,121,390 
自2021年7月31日起既得且可行使8,784 $1.17 6.9$539,236 
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元66.10和 $5.35分別為每股。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中行使的股票期權的內在價值為美元310.3百萬和美元45.2分別是百萬。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們的薪酬委員會批准了對某些股票期權的修改，包括在終止後加快某些員工股票期權的基於服務的歸屬條件，以及延長某些未償還的員工股票期權的行使期。與這些修改相關的增量支出為 $0.4百萬和美元2.3在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，分別為百萬美元。
截至2021年7月31日，與已授予和未償還的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元120.9百萬，將在加權平均值剩餘時段內確認 2.9年份。
提前行使期權
如果期權持有人自願或非自願終止僱用，則某些股票期權持有人有權行使未歸屬期權，但須遵守我們按原始行使價持有的回購權，直到期權完全歸屬。截至2021年7月31日，尚有未完成的 1.3百萬股已提前行使的未歸屬股票期權標的股票。與這些早期行使相關的現金收益記錄在應計費用和其他流動負債和其他負債中，非流動性記入我們的簡明合併資產負債表，具體取決於相關期權的未來歸屬日期。此類應計金額總計為美元3.6百萬和美元5.9截至2021年7月31日和2021年1月31日，分別為百萬美元。在期權歸屬時，所得款項將轉移到額外的實收資本中。
限制性股票單位
在截至2021年7月31日的六個月中，RSU的活動包括以下內容：
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RSU（以千計）加權平均補助金
日期每股公允價值
截至2021年1月31日尚未歸屬34,753 $10.80 
已授予6,588 $63.32 
既得 (1)
(20,595)$7.31 
被沒收(705)$15.38 
截至2021年7月31日未歸屬20,041 $31.62 
(1)尚未發行與之相關的A類普通股 17,715歸屬限制性股票單位是因為截至2021年7月31日，此類限制性股票單位尚未結算。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中歸屬的限制性股票的歸屬日公允價值為美元1,186.5百萬和 無，分別地。
在首次公開募股之前，公司授予的限制性股票單位既要滿足基於服務的條件，又要滿足基於績效的條件。2021年4月23日，即公司完成首次公開募股之日，基於業績的歸屬條件被視為滿足。首次公開募股結束後，公司確認了$233.0這些限制性股票單位中已完全或部分滿足服務歸屬條件的部分的累計股票薪酬支出為百萬美元。
在截至2021年7月31日的六個月中，我們的薪酬委員會批准了修改，允許加速歸屬大約 0.2百萬個限制性股票單位，從而確認了 $10.9百萬美元的增量支出。此外，在截至2021年7月31日的六個月中，我們的薪酬委員會批准了對未歸屬限制性股票的歸屬時間表的調整，這些調整將每個歸屬日期改為原定歸屬日期的日曆季度的第一天，從而標準化了其未來的歸屬時間表。這些調整使受影響批次的服務期略有縮短，結果是 $2.2截至2021年7月31日的六個月中，支出加速了百萬美元。
截至2021年7月31日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬支出總額約為美元469.5百萬，將在加權平均剩餘時間內確認 2.8年份。
限制性股票獎勵
2020 年 9 月，我們發行了大約 0.1在授予日期向我們的董事會成員提供百萬RSA，公允價值為美元33.22每股，總計 $4.0百萬。這樣的 RSA 每月歸屬 四年從授予之日起。未歸屬的股票受我們按原始購買價格持有的回購權的約束。截至2021年7月31日，與未歸屬的RSA相關的未確認薪酬支出總額為美元3.1百萬美元，將在剩餘的歸屬期內得到確認 3.1年份。
員工股權交易的預扣税
對於我們的大多數税務司法管轄區，我們在結算時採用賣出保底作為股權獎勵的預扣税方法，根據該方法，代表獎勵持有人出售市值等於預扣税義務的股票以支付預扣税義務，此類銷售的現金收益由公司匯給税務機關。對於存在銷售限制的某些其他税務司法管轄區，公司可以代表獎勵持有人發行淨股並向相關税務機關匯出納税義務，也可以接受員工以現金支付預扣税。
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股票薪酬支出
我們在簡明的合併運營報表中將基於股票的薪酬支出歸類如下（以千計）：
截至7月31日的三個月截至2021年7月31日的六個月
2021202020212020
收入成本$5,561 $640 $30,706 $1,023 
銷售和營銷41,006 3,775 160,299 5,628 
研究和開發23,978 2,811 89,594 4,627 
一般和行政22,068 1,603 62,849 5,752 
總計$92,613 $8,829 $343,448 $17,030 
上表中列出的支出扣除與軟件開發成本相關的資本化股票薪酬（美元）0.1百萬和美元2.3截至2021年7月31日的三個月和六個月分別為百萬美元。有 不截至2020年7月31日的三個月和六個月中，與軟件開發成本相關的資本化股票薪酬。
14. 所得税
我們在過渡期的税收準備金是使用估計的年度有效税率確定的，並根據適用季度出現的離散項目進行了調整。在每個季度，我們都會更新預計的年度有效税率，並對準備金進行年初至今的調整。由於多種因素，包括我們準確預測多個司法管轄區的税前收入比例的能力以及某些賬面税差異，估計的年度有效税率可能會出現巨大波動。
我們的所得税準備金為美元1.7百萬和美元2.1截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，分別為百萬美元。我們的有效税率是 (1.8%) 和 29.4截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，分別為百分比。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中，所得税準備金與美國聯邦法定税率不同，主要原因是由於全額估值補貼以及美國與國外之間的税率差異，沒有確認遞延所得税資產的損失。
我們的所得税準備金為美元3.1百萬和美元2.7在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，分別為百萬美元。我們的有效税率是 (0.9%) 和 (6.1) 分別為截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的百分比。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，所得税準備金與美國聯邦法定税率不同，主要原因是由於全額估值補貼以及美國與國外之間的税率差異，沒有確認遞延所得税資產的損失。
遞延所得税淨資產（“DTA”）的税收優惠的實現取決於這些項目在預計可扣除或應納税的時期內具有適當性質的未來應納税所得額水平。根據截至2021年7月31日的六個月中現有的客觀證據，我們認為與美國和羅馬尼亞相關的税收優惠很可能無法實現。因此，我們記錄了針對美國和羅馬尼亞雙重徵税協定的全額估值補貼。在有足夠的正面證據支持估值補貼的撤銷或減少之前，我們打算維持每一項全額估值準備金。截至2021年7月31日，有 不根據與日本相關的税收協定記錄的估值補貼，因為我們認為我們很可能會在規定的法定期限內變現此類資產。
截至 2021 年 7 月 31 日，我們的未確認税收優惠總額為 $0.6百萬美元與所得税有關，如果得到確認，將影響有效税率。在這筆金額中，與不確定税收狀況有關的總負債為美元0.1百萬，不包括利息和罰款，這些利息和罰款計入我們的所得税準備金中。公司及其子公司的税收狀況在全球多個税務管轄區接受所得税審計，公司認為，這為其在所有開放納税年度的所得税不確定性提供了充足的儲備。目前，我們預計未來12個月不會有任何重大變化。
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目錄
UiPath, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
15. 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益
下表列出了報告期內歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（除每股金額外，以千計）：
截至7月31日的三個月
20212020
A 級B 級A 級B 級
分子：
淨（虧損）收入$(84,362)$(15,664)$1,444 $3,543 
減去：歸屬於參與證券的淨收益— — 1,444 3,543 
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(84,362)$(15,664)$— $— 
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後444,059 82,453 47,172 115,742 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.19)$(0.19)$— $— 
截至2021年7月31日的六個月
20212020
A 級B 級A 級B 級
分子：
淨虧損$(253,645)$(86,044)$(13,448)$(34,405)
減去：歸屬於參與證券的淨收益— — — — 
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(253,645)$(86,044)$(13,448)$(34,405)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後278,882 94,606 45,238 115,742 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.91)$(0.91)$(0.30)$(0.30)

歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨（虧損）收益計算中不包括的反稀釋普通股等價物如下（以千計）：
截至7月31日的三個月
20212020
A 級B 級A 級B 級
可轉換優先股— — 285,145 — 
未歸屬的限制性股票19,445 — 30,675 — 
未償還的股票期權19,560 — 43,039 — 
有待從RSA回購的股票和提前行使的股票期權1,663 — 566 — 
根據2021年ESPP可發行的股票379 — — — 
加權平均反稀釋普通股等價物總額41,047 — 359,425 — 
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UiPath, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2021年7月31日的六個月
20212020
A 級B 級A 級B 級
可轉換優先股137,074 — 283,643 — 
未歸屬的限制性股票27,675 — 28,673 — 
未償還的股票期權20,860 — 44,539 — 
有待從RSA回購的股票和提前行使的股票期權1,967 — 428 — 
根據2021年ESPP可發行的股票193 — — — 
加權平均反稀釋普通股等價物總額187,769 — 357,283 — 
16. 關聯方交易
2021 年 3 月，我們授予了首席執行官、聯合創始人兼董事長的直系親屬購買權 7千股A類普通股，行使價為美元0.10每股，總估計公允價值為美元0.4百萬。
17. 後續事件
2021 年 8 月 23 日，我們董事會的薪酬委員會批准了大約 0.4向某些高管和員工提供百萬個限制性股票單位和股票期權。這些股權獎勵的總公允價值約為 $26.2百萬美元和背心加權平均值為 3.8自撥款之日起幾年。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們最終招股説明書或最終招股説明書中包含的截至2021年1月31日財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論一起閲讀，該報告或最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和相關附註我們首次公開募股或首次公開募股的S-1表格（文件編號333-254738）中的部分註冊聲明，日期為2021年4月20日，並根據2021年4月21日證券法第424（b）（4）條向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如標題下所述”關於前瞻性陳述的特別説明” 在這份10-Q表季度報告中。你應該查看 “標題下的披露”風險因素” 在本10-Q表季度報告中，討論了可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。
概述
我們處於自動化領域技術創新和思想領先地位的最前沿，我們創建了一個端到端平臺，該平臺以用户仿真為核心，提供自動化。我們的平臺利用計算機視覺和人工智能（AI），使軟件機器人能夠模擬人類行為並執行特定的業務流程，從而消除了員工執行某些手動和平凡任務的需求。我們的平臺使員工能夠專注於更具附加值的工作，並使組織能夠無縫自動化業務流程，從傳統信息技術或IT、系統和本地應用程序到新的雲原生基礎設施和應用程序，而無需對組織的底層技術基礎架構進行重大更改。我們的平臺是專門為整個公司的員工使用而設計的，可以解決各種各樣的用例，從簡單的任務到長期運行的複雜業務流程。
我們的平臺旨在改變人類的工作方式。我們為客户提供了一套強大的功能，讓他們能夠發現自動化機會，並在組織內跨部門構建、管理、運行、參與、衡量和管理自動化。我們的平臺利用基於人工智能的計算機視覺的力量，使我們的機器人能夠在執行業務流程時像人類一樣執行各種各樣的操作。這些操作包括但不限於登錄應用程序、從文檔中提取信息、移動文件夾、填寫表單以及更新信息字段和數據庫。我們的機器人能夠向員工學習和複製執行業務流程的步驟，這推動了運營效率的持續提高，並使公司能夠以更高的速度、敏捷性和準確性交付關鍵的數字化計劃。
我們的平臺旨在與公司現有企業堆棧中的流程進行交互並實現流程自動化。因此，我們的客户無需更換或更改現有業務應用程序，即可利用我們平臺的強大功能，降低整體 IT 基礎架構成本。我們的平臺使員工能夠快速為現有和新流程構建自動化。員工可以在多個部署選項中無縫維護和擴展自動化，不斷改進和發展自動化，持續跟蹤和衡量自動化的性能，所有這些都無需豐富的技術經驗。
我們的自動化平臺的核心是一組模擬人類行為的功能，這些功能使我們的客户能夠自動執行簡單和複雜的用例。任何與計算機交互的員工都可以構建、使用、管理和控制我們平臺上的自動化，因此我們的平臺有可能在組織內的各個部門中廣泛適用。社會正處於組織執行工作的轉折點，我們相信，利用軟件來豐富員工體驗的能力將帶來巨大的價值和效率機會。儘管我們仍處於通往全自動化企業的多年旅程的初期，但隨着世界各地的組織直到現在才開始瞭解自動化的力量，這一勢頭正在增長。
我們通過一套相互關聯的軟件產品提供全面的自動化解決方案。我們通過出售專有軟件的許可證、許可證的維護和支持、訪問我們託管的某些產品（即軟件即服務或 SaaS）的權利以及其他服務（包括專業服務）來創收。我們的許可費主要基於訪問我們軟件的用户數量和我們平臺上運行的自動化的數量。我們的許可協議通常為年度協議
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條款，而且我們的一些許可協議具有多年期限。我們通常不出售期限少於一年的獨立許可證。但是，在年度合同期限或多年合同的最後一年，我們的客户可以簽訂附加許可協議，其終止日期與該年度合同的週年日相同。此外，我們還為我們的軟件提供維護和支持，以及非經常性的專業服務，例如培訓和實施服務，以促進我們平臺的採用。我們的專業服務補充了客户和合作夥伴的能力，他們利用我們的平臺縮短了客户的上市時間並優化了業務成果。我們的非經常性專業服務包括用例開發和部署、解決方案架構、實施諮詢和培訓。我們有一個高效的市場進入模式，主要包括一支企業現場銷售隊伍，輔之以一支專注於中小型客户的高效內部銷售團隊，以及一支專注於全球最大客户的全球戰略銷售團隊。截至2021年7月31日，我們擁有超過9,100名客户。
我們的許多客户在迅速意識到我們平臺的力量後，在其組織中擴大了我們平臺用例的範圍和規模。我們認為，我們的土地擴張商業模式的成功取決於我們在很短的時間內創造可觀價值的能力。我們與客户一起成長，因為他們識別並擴展了要自動化的業務流程的數量，這增加了部署的機器人數量以及與我們的機器人互動的用户數量。
我們進入市場戰略的一個關鍵組成部分是我們的合作伙伴和渠道生態系統，它擴大了我們在本地和全球的影響力，並有助於確保客户能夠在我們的平臺上快速構建、部署和擴展自動化。我們的業務合作伙伴包括 4,700 多家全球和區域系統集成商、增值經銷商和業務顧問。我們通過鑽石級、金級、銀級和註冊級別，為滿足能力要求並交付和維持一定數量的滿意客户的合作伙伴提供分層認可。這些合作伙伴關係增強了我們的市場佔有率並提高了銷售效率。此外，我們還積極建立了強大的技術合作夥伴關係和聯盟，以提供滿足客户廣泛需求所必需的大量連接器和其他技術能力。
我們經歷了快速增長。截至2021年7月31日和2020年7月31日，我們的年化續訂率（ARR）分別為7.265億美元和4.535億美元，增長率為60％。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中，我們創造了1.955億美元和1.394億美元的收入，增長率為40％，淨虧損為1億美元，淨收入為500萬美元。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們創造了3.817億美元和2.525億美元的收入，增長率為51％，淨虧損分別為3.397億美元和4,790萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們的運營現金流分別為2,350萬美元和410萬美元。
來自 COVID-19 的影響
當 COVID-19 疫情開始蔓延時，我們在內部和客户運營中採取了果斷行動，以確保公司的韌性和員工的安全。我們暫時關閉了所有辦事處，為員工提供了技術津貼以鼓勵遠程辦公，推遲了大部分實體會議以及其他客户和促銷活動，實施了全球旅行限制，減少了員工人數和與活動營銷相關的費用，並採取了其他可自由裁量的成本節省措施。儘管我們最近有選擇地重新開放了某些辦公室，並已開始允許根據適用的政府命令和公共衞生指導方針進行一些旅行和麪對面的會議和活動，但我們的大多數員工繼續進行遠程辦公。我們的員工隊伍分散，我們的員工習慣於遠程辦公。我們的嚴謹運營、數字基礎設施和全球足跡使我們能夠支持客户應對疫情帶來的新挑戰和現有的自動化需求。隨着自動化對遠程辦公環境中的業務執行和績效變得越來越重要，全球對自動化的需求持續加速，我們繼續投資於自動化平臺的開發和營銷，以滿足這一需求。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
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關鍵績效指標
我們會監控以下關鍵績效指標，以幫助我們衡量和 評估我們運營的有效性：
截至7月31日，
20212020改變變化%
（千美元）
年化續訂運行率 (ARR)$726,467 $453,467 $273,000 60 %
 
ARR 是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，因為它説明瞭我們獲得新訂閲客户以及維持和擴大與現有訂閲客户關係的能力。我們將ARR定義為訂閲許可證和維護義務中每個解決方案SKU的年度發票金額，前提是其訂閲量沒有增加或減少。ARR不包括我們為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護而可能產生的費用，並且不反映由於合同不續訂或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少，但特定壞賬或有爭議的金額除外。截至2021年7月31日和2020年7月31日，我們的年利率分別為7.265億美元和4.535億美元，增長率為60％。這一增長率中約有30％來自新客户，約70％來自現有客户。我們的 ARR 可能會由於多種因素而波動，包括客户對我們的平臺和專業服務的滿意度或不滿、定價、有競爭力的產品、經濟狀況或客户支出水平的總體變化。應將ARR與收入和遞延收入分開來看，因為ARR是一項運營指標，不打算與這些項目合併或取而代之。為清楚起見，我們使用每個解決方案SKU的年化發票金額，而不是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）計算的收入來計算我們的ARR。我們開具發票的金額與與基礎訂閲許可證和維護義務相關的履約義務不匹配，因為它們與我們的GAAP收入不符。這可能會導致我們的GAAP收入和ARR計算之間的時間差異。我們的 ARR 計算方法僅採用訂閲許可或維護協議下每個解決方案 SKU 的發票金額，然後將該金額除以發票期限，再乘以 365 天得出年化價值。相比之下，對於我們根據公認會計原則計算的收入，銷售本地託管的基於期限的許可證所得的訂閲許可證收入在客户能夠使用我們的軟件並從中受益的時間點確認，通常是在交付給客户時或續訂期開始時，維護收入在安排期限內按比例確認。ARR不是對未來收入的預測，未來收入可能會受到合同開始和結束日期、期限和續訂率的影響，也不包括在我們簡明的合併運營報表中作為永久許可證或專業服務收入報告的發票金額。此外，投資者不應過分依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。此外，ARR可能與其他公司提供的標題相似的指標不同，並且可能無法與其他指標進行比較。參見標題為” 的部分風險因素—與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
影響我們績效的關鍵因素
我們的運營業績和財務狀況受到影響我們行業的宏觀因素的影響，包括基於雲的應用程序的激增、熟練的人力資本成本以及全球對自動化解決方案的需求。雖然我們的業務受到這些宏觀因素的影響，但我們的經營業績更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
擴大我們的全球客户羣
我們相信有很大的機會繼續擴大我們的客户羣。此外，我們相信，隨着越來越多的組織採用我們的自動化平臺並體驗到可量化的競爭優勢，其他組織也將採用自動化作為競爭的必要工具。雖然我們向各種規模和各行各業的組織銷售產品，但我們的市場推廣團隊的重點是大型組織，包括大型企業和政府。我們還聘請了一支專注於中小型企業的內部銷售團隊。我們計劃繼續投資我們的市場推廣團隊，以擴大我們在國內和國際上的客户羣。我們打算繼續擴大我們的客户羣，將重點放在以國內生產總值衡量的前25個國家。儘管這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們認為它們將為我們的長期增長做出貢獻。我們吸引新客户的能力還將取決於許多其他因素，包括我們能否提高人們對新客户的好處和力量的認識
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目錄
行業自動化以及我們現有和潛在客户的自動化、我們產品的有效性和定價、競爭對手的產品以及經銷商之間的競爭。
我們將客户數量定義為具有唯一賬户標識符且在指定期限內有效訂閲的賬户數量，並在客户數量中包括我們直接或通過渠道合作伙伴向其銷售產品的實體。我們的免費試用版或等級的用户不包含在我們的客户數量中。擁有多個部門、部門或子公司的單個組織被視為單個客户。我們的客户數量可能會根據收購、合併、分拆和其他市場活動進行調整，特別不包括非付費合作伙伴和經銷商。
在我們現有的客户羣中擴展
我們的客户羣為進一步擴大銷售提供了重要機會。截至2021年7月31日和2020年7月31日，我們分別擁有超過9,100個客户和大約7,000個客户。我們採用土地擴張的商業模式，重點是提供易於採用且價值實現時間短的產品。我們相信，我們有很大的機會成為客户自動化之旅中的戰略合作伙伴，並通過以下途徑推動銷售的進一步擴張：
•在不同部門部署更多機器人；
•為更多員工提供自己的機器人助手；
•增加平臺產品的採用率；以及
•擴大企業自動化的用例，以推動機器人使用量的增加和我們各種產品的容量消耗。
隨着我們的平臺發現新的用例，他們的員工越來越多地互動並獲得使用機器人的信心，我們的客户經常將我們平臺的部署擴展到大型團隊乃至更廣泛的企業內部。我們的客户超過了顯著的 ARR 門檻，這證明瞭我們的土地擴張模式的力量。例如，截至2021年7月31日，我們有1,247名客户的年利率為10萬美元或以上，118家客户的年利率為100萬美元或以上，分別佔截至該日止期間我們收入的75％和35％。截至2020年7月31日，我們有785名客户的年利率為10萬美元或以上，59家客户的年利率為100萬美元或以上，分別佔截至該日止期間我們收入的75％和30％。
我們打算繼續投資於提高品牌知名度，開發更多產品、特性和功能，我們認為這些是實現我們平臺廣泛採用的重要因素。我們增加對現有客户的銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們解決方案的滿意度、競爭、定價以及客户支出水平的總體變化。
推動銷售數字化轉型價值主張和能力的系統集成商、增值經銷商和業務顧問的偏好和份額
我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，這些合作伙伴可以構建、培訓和認證我們的技術技能，並代表客户部署我們的技術。我們已經建立了一個由4,700多家系統集成商、增值經銷商、業務顧問、技術合作夥伴和公共雲供應商組成的全球合作伙伴生態系統。我們的合作伙伴網絡包括埃森哲律師事務所、凱捷股份、CGI Inc.、Cognizant Technology Solutions Corporation、德勤、安永、國際商業機器公司和普華永道。我們通過鑽石級、金級、銀級和註冊級別，為滿足能力要求並交付和維持一定數量的滿意客户的合作伙伴提供分層認可。2020 年，我們啟動了 UiPath 服務網絡（USN）計劃，以表彰具有高級交付技能的精英合作伙伴網絡，已有 50 多家合作伙伴獲得了 USN 認證。我們還提供專業的服務能力，可在必要時增強合作伙伴的努力。我們擴大合作伙伴基礎的能力取決於我們平臺的競爭力以及我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的關係的盈利能力。
維持 創新 和自動化 領導力
我們的成功取決於我們保持創新和自動化領導地位的能力，從而保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了一個差異化的自動化平臺，並打算通過投資擴展平臺的功能，不斷增加我們為客户提供的價值。
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目錄
我們已經並將繼續在研發方面進行大量投資，以增強我們現有的技術，增強可用性，從而提高客户的生產力。2021 年 5 月，我們發佈了 UiPath 平臺的 21.4 版。創新包括全新的 Automation Ops，旨在幫助客户管理和管理 UiPath Studio 系列產品和有人值守機器人的大規模部署。在 Task Mining 的全面推出的帶動下，還引入了新的人工智能驅動功能，以加快自動化流程的發現和優先級排序。2021 年 6 月，我們宣佈了與 Smartsheet 的新集成，使用户能夠自動管理 Smartsheet 項目、報告和工作表中的工作流程。
我們還與其他領先的技術公司合作開發集成，以簡化我們的平臺與其技術的互操作性。向我們的客户提供的集成示例包括與亞馬遜網絡服務公司、Adobe Inc.、Alteryx Inc.、Box, Inc.、微軟公司、甲骨文公司、Salesforce.com, inc.、SAP SE、ServiceNow, Inc.和Workday, Inc.的產品集成。這些預先構建的集成可以加快我們平臺在客户環境中的採用，並加快跨多種技術的自動化的創建。
我們還與領先的雲供應商保持合作伙伴關係，例如亞馬遜網絡服務公司、谷歌公司和微軟公司，以簡化我們平臺的部署，擴展我們的平臺，為客户提供基於雲的人工智能功能的好處。我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，以繼續擴大我們的市場份額並提高銷售效率。
我們還打算繼續評估戰略收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場的擴張。例如，2021年3月，我們收購了Cloud Elements Inc.，這是一家為SaaS應用程序提供商和數字企業提供領先的應用程序編程接口集成平臺的提供商。此次收購帶來了技術和經驗豐富的團隊，我們相信這將加快我們在原生集成和系統事件自動化觸發器等領域的技術路線圖。我們未來的成功取決於我們能否成功地向新客户和現有客户開發、營銷和銷售現有產品和新產品，以及維持和擴大我們與領先技術合作夥伴的關係。
繼續投資以發展和擴大我們的業務
我們專注於推動我們的長期ARR潛力。我們相信我們的市場機會是巨大的。我們打算繼續投入大量資金，擴大所有組織職能的規模，以發展我們在國內和國際上的業務。我們有在平臺上成功推出新產品和新功能的歷史，我們打算繼續投入大量資金來發展我們的業務，以利用我們巨大的市場機會，而不是在不久的將來優化盈利能力或現金流。儘管這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們認為它們將為我們的長期增長做出貢獻。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自於銷售用於使用我們專有軟件的軟件許可證、許可證的維護和支持、訪問我們託管的某些軟件產品（即SaaS）的權利以及包括專業服務在內的其他服務。我們通過一套相互關聯的軟件產品提供全面的自動化解決方案。客户可以在本地、公共雲或私有云或混合環境中許可我們的軟件並部署我們的平臺。此外，我們還提供某些產品的託管、多租户、SaaS 版本，這使我們的客户無需配置基礎架構、安裝應用程序或執行其他配置即可開始自動化。我們還為客户提供維護和支持、培訓和實施服務，以促進他們採用我們的平臺。
在2021財年，我們開始提供混合和雲（即SaaS）解決方案。混合解決方案由三項績效義務組成，包括定期許可、維護和支持以及 SaaS。許可證收入以及維護和支持收入按以下段落入賬。混合解決方案和SaaS產品的SaaS部分下的履約義務是提供對我們產品的訪問權限的現成義務，相關收入在安排的合同期內按應計費率確認，從承諾服務的控制權移交給客户之時或之時開始。與混合安排的SaaS部分相關的收入以及與混合安排的SaaS部分相關的收入
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目錄
SaaS產品在我們的經營業績中以收入、維護和支持形式列報，因為在截至2021年7月31日的三個月和六個月中，此類收入在總收入中佔不重要的部分。
許可證
我們主要銷售定期許可證，包括通過混合許可證，這些許可為客户提供在指定時間段內使用軟件的權利。我們還不時出售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利。對於這兩種類型的許可證，收入都是在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認的，通常是在向客户交付軟件或續訂期限開始時。
維護和支持
我們通過技術支持以及為定期和永久許可安排提供未指明的更新和升級，創造維護和支持收入。永久許可證的維護和支持通常按年度續訂，由客户自行選擇。維護和支持是一項準備就緒的債務，其收入在安排期限內按比例確認。
服務及其他
服務和其他收入包括與流程自動化、客户教育和培訓服務等專業服務相關的費用。我們的絕大多數專業服務合同都是在時間和材料基礎上確認的，相關收入在提供服務時確認。
收入成本
許可證
許可證成本收入包括向客户交付許可證的所有直接成本、軟件開發成本的攤銷、與第三方軟件轉售相關的直接成本以及收購的開發技術的攤銷。
維護和支持
維護成本和支持收入主要包括我們的客户支持和技術支持團隊的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出和員工福利成本。維護成本和支持收入還包括第三方諮詢服務、與我們的混合和基於雲的產品相關的託管成本、收購的開發技術的攤銷以及與雲產品相關的資本化軟件開發成本，以及分配的管理費用。根據適用的員工人數，將管理費用分配給維護成本和支持收入。我們在這些費用發生時即予以確認。我們預計，隨着客户羣的增長，在可預見的將來，維護成本和支持收入的絕對值將繼續增加。
服務及其他
服務成本和其他收入主要包括我們專業服務團隊的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出和員工福利成本。服務成本和其他收入還包括與第三方諮詢服務相關的費用和分配的管理費用。間接費用根據適用的員工人數分配給服務成本和其他收入。我們在這些費用發生時即予以確認。我們預計，隨着客户羣的增長，在可預見的將來，按絕對美元計算，服務成本和其他收入將繼續增加。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。人事相關支出是運營費用中最重要的組成部分，包括工資和獎金、股票薪酬支出和員工福利成本。運營費用還包括分配的管理費用。在 2021 財年，某些運營費用有所下降，例如差旅和娛樂，這主要是因為 COVID-19 疫情。我們預計將在2022財年的下半年恢復差旅和娛樂及相關支出，儘管時機和規模
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目錄
這些費用將取決於多種因素，包括疫情的趨勢和居家令的潛在變化。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷團隊以及相關的銷售支持團隊相關的人事費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出、員工福利成本、銷售和合作夥伴佣金、營銷活動、廣告成本、差旅、貿易展覽、其他營銷材料以及分配的管理費用。由於 COVID-19 疫情，2021 財年的展會費用以及旅行和娛樂費用也有所下降。我們目前預計展會費用將在2022財年的下半年恢復，這主要與10月份的FORWARD IV用户會議有關。我們計劃在可預見的將來增加對銷售和營銷的投資，因為我們將繼續招聘更多人員並投資於銷售和營銷計劃。但是，我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將下降，儘管由於這些支出的時間和程度，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會因時期而波動。
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出以及研發員工的員工福利成本。研發成本在發生時記作支出，但某些符合資本化條件的軟件開發成本除外。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資於研發工作，以開發新技術並增強現有產品和平臺基礎設施的功能和能力，我們的研發費用絕對值將增加。由於這些支出的時間和程度，我們的研發費用佔總收入的百分比可能會因時期而波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括工資和獎金、股票薪酬支出以及與我們的財務、法律、人力資源、合規和其他管理團隊相關的員工福利成本，以及會計和法律專業服務費、其他與公司相關的費用和分配的管理費用。在2021年4月完成首次公開募股後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和管理費用。因此，我們預計在可預見的將來，一般和管理費用的美元金額將增加。但是，我們預計，隨着收入的長期增長，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將降低，儘管由於這些支出的時間和程度，我們的一般和管理費用佔收入的百分比可能會因時期而波動。
利息收入
利息收入包括從我們的現金存款、現金和現金等價物餘額以及有價證券中獲得的利息收入。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）淨收入主要包括外匯損益以及與外幣遠期合約相關的損益。
所得税準備金
所得税準備金包括美國聯邦和州的所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們維持對美國聯邦、州和羅馬尼亞遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產很可能無法變現。我們的有效税率受外國司法管轄區的税率和我們在這些司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的費用（例如股票薪酬）和估值補貼變化的影響。
36
目錄
運營結果
下表列出了精選的簡明合併運營報表數據，以及此類數據佔所示每個期間總收入的百分比：
 截至7月31日的三個月截至7月31日的六個月
 2021202020212020
 （以千計）（以千計）
收入：  
許可證$95,547 $79,513 $195,763 $143,272 
維護和支持90,319 51,932 167,961 95,128 
服務及其他9,655 7,931 18,014 14,079 
總收入195,521 139,376 381,738 252,479 
收入成本：  
許可證 (1)2,434 1,636 4,888 3,053 
維護和支持 (1) (2)12,238 5,501 26,417 11,044 
服務及其他 (2)20,922 7,561 53,299 14,239 
總收入成本35,594 14,698 84,604 28,336 
毛利159,927 124,678 297,134 224,143 
運營費用：  
銷售和市場營銷 (1) (2)144,268 90,331 350,019 181,262 
研究與開發 (2)57,646 26,541 150,686 53,270 
一般和行政 (2)55,834 24,834 130,249 51,510 
運營費用總額257,748 141,706 630,954 286,042 
營業虧損(97,821)(17,028)(333,820)(61,899)
利息收入766 77 1,707 607 
其他（支出）收入，淨額(1,225)24,010 (4,443)16,173 
所得税前（虧損）收入(98,280)7,059 (336,556)(45,119)
所得税準備金1,746 2,072 3,133 2,734 
淨（虧損）收入$(100,026)$4,987 $(339,689)$(47,853)
(1) 包括收購的無形資產的攤銷，如下所示：
收入成本$966 $617 $1,722 $1,203 
銷售和營銷427 18 588 53 
收購的無形資產的攤銷總額$1,393 $635 $2,310 $1,256 
(2) 包括股票薪酬支出，如下所示：
收入成本$5,561 $640 $30,706 $1,023 
銷售和營銷41,006 3,775 160,299 5,628 
研究和開發23,978 2,811 89,594 4,627 
一般和行政22,068 1,603 62,849 5,752 
股票薪酬支出總額$92,613 $8,829 $343,448 $17,030 
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目錄
 截至7月31日的三個月截至7月31日的六個月
 2021202020212020
 （佔收入的百分比）（佔收入的百分比）
收入：  
許可證49 %57 %51 %57 %
維護和支持46 %37 %44 %38 %
服務及其他5 %6 %5 %5 %
總收入100 %100 %100 %100 %
收入成本：  
許可證1 %1 %1 %1 %
維護和支持6 %4 %7 %4 %
服務及其他11 %6 %14 %6 %
總收入成本18 %11 %22 %11 %
毛利82 %89 %78 %89 %
運營費用：  
銷售和營銷74 %64 %92 %72 %
研究和開發29 %19 %39 %21 %
一般和行政29 %18 %34 %21 %
運營費用總額132 %101 %165 %114 %
營業虧損(50)%(12)%(87)%(25)%
淨利息收入— %— %— %— %
其他（支出）收入，淨額— %17 %(1)%6 %
税前（虧損）收入(50)%5 %(88)%(19)%
所得税準備金1 %1 %1 %1 %
淨（虧損）收入(51)%4 %(89)%(20)%
截至2021年7月31日的三個月和2020年7月31日的三個月的比較
收入
截至7月31日的三個月
20212020改變變化%
（千美元）
許可證$95,547 $79,513 $16,034 20 %
維護和支持90,319 51,932 38,387 74 %
服務及其他9,655 7,931 1,724 22 %
總收入$195,521 $139,376 $56,145 40 %
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，總收入增加了5,610萬美元，增長了40％，這主要是由於維護和支持收入增加了3,840萬美元，許可證收入增加了1,600萬美元。隨着我們繼續擴大在美國和國際上的銷售力度，所有地區的總收入均有所增長。在總收入的增長中，約有40％來自新客户，其餘歸因於現有客户。維護和支持收入在訂閲期內按比例確認；因此，維護和支持收入的增加既是由我們繼續提供維護和支持的前幾個時期的銷售以及本期的新銷售推動的。
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目錄
收入成本和毛利率
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
許可證$2,434 $1,636 $798 49 %
維護和支持12,238 5,501 6,737 122 %
服務及其他20,922 7,561 13,361 177 %
總收入成本$35,594 $14,698 $20,896 142 %
毛利率82 %89 %  
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，總收入成本增加了2,090萬美元，增長了142％。許可證成本收入的增加主要是由於第三方軟件轉售成本增加了80萬美元。維護和支持收入成本的增加主要是由人事相關支出增加440萬美元推動的，其中包括股票薪酬增加了150萬美元，這主要是由於限制性股票單位（RSU）IPO相關的業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。維護成本和支持收入也受到託管成本和專業服務增加170萬美元的影響。服務成本和其他收入的增長主要是由人事相關支出增加930萬美元推動的，其中包括股票薪酬支出增加了340萬美元，這主要是由於2022財年第一季度IPO相關的業績狀況得到滿足，其餘部分主要是由於員工人數的增加。服務成本和其他收入也受到第三方諮詢費用增加400萬美元的影響。
截至2021年7月31日的三個月，我們的毛利率降至82％，而截至2020年7月31日的三個月為89％，這主要是由於員工人數增加和2022財年第一季度首次公開募股相關業績狀況的滿足導致的股票薪酬支出增加，這推動了與人事相關的支出增加
運營費用
銷售和營銷
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
銷售和營銷$144,268 $90,331 $53,937 60 %
收入百分比74 %64 %  
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了5,390萬美元，增長了60％。這一增長主要歸因於人事相關支出增加了5,870萬美元，其中包括股票薪酬增加了3,720萬美元，這主要是由於限制性股票單位IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。銷售和營銷費用也受到品牌營銷、招聘、差旅和軟件服務費用共增加740萬美元的影響。由於我們2022財年的銷售激勵計劃的會計影響，銷售佣金支出減少了1180萬美元，以及由於2019冠狀病毒（COVID-19）疫情導致我們的全球辦公室佔地面積減少而導致的租金支出減少了110萬美元，部分抵消了這些增長。
研究和開發
39
目錄
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
研究和開發$57,646 $26,541 $31,105 117 %
收入百分比29 %19 %  
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，研發費用增加了3,110萬美元，增長了117％。增長主要歸因於人事相關支出增加了2990萬美元，其中包括股票薪酬增加2,120萬美元，這主要是由於限制性股票單位IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加，以及與軟件、設備和第三方諮詢費用相關的120萬美元增加了120萬美元。
一般和行政
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
一般和行政$55,834 $24,834 $31,000 125 %
收入百分比29 %18 %  
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，一般和管理費用增加了3,100萬美元，增長了125％。這一增長主要歸因於人事相關支出增加了2490萬美元，其中包括股票薪酬增加了2,050萬美元，這主要是由於限制性股票單位IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。一般和管理費用還受到保險相關費用增加310萬美元、第三方諮詢費用增加210萬美元以及我們為支持受 COVID-19 疫情影響的地區的慈善捐款增加120萬美元的影響，但部分被租金和其他税收支出減少160萬美元以及壞賬支出減少110萬美元所抵消。
利息收入
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
利息收入$766 $77 $689 895 %
收入百分比— %— %  
由於我們的現金和現金等價物以及有價證券同比增長，截至2021年7月31日的三個月中，與我們的現金存款和有價證券投資相關的利息收入與截至2020年7月31日的三個月相比增加了70萬美元，增長了895％。
其他（支出）收入，淨額
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
其他（支出）收入，淨額$(1,225)$24,010 $(25,235)(105)%
收入百分比— %17 %  
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，其他（支出）收入淨額減少了2520萬美元，下降了105％。減少的主要原因是前一期間確認的外匯收益。
所得税準備金
40
目錄
 截至7月31日的三個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
所得税準備金$1,746 $2,072 $(326)(16)%
收入百分比1 %1 %  
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月中，所得税準備金減少了30萬美元，下降了16％。税收支出的減少主要是由每個時期確認的離散項目推動的。
截至2021年7月31日的六個月和2020年7月31日的六個月的比較
收入
截至7月31日的六個月
20212020改變變化%
（千美元）
許可證$195,763 $143,272 $52,491 37 %
維護和支持167,961 95,128 72,833 77 %
服務及其他18,014 14,079 3,935 28 %
總收入$381,738 $252,479 $129,259 51 %
截至2021年7月31日的六個月中，總收入與截至2020年7月31日的六個月相比增加了1.293億美元，增長了51％，這主要是由於維護和支持收入增加了7,280萬美元，許可證收入增加了5,250萬美元。隨着我們繼續擴大在美國和國際上的銷售力度，所有地區的總收入均有所增長。在總收入的增長中，約有30％來自新客户，其餘歸因於現有客户。維護和支持收入在訂閲期內按比例確認；因此，維護和支持收入的增加既是由我們繼續提供維護和支持的前幾個時期的銷售以及本期的新銷售推動的。
收入成本和毛利率
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
許可證$4,888 $3,053 $1,835 60 %
維護和支持26,417 11,044 15,373 139 %
服務及其他53,299 14,239 39,060 274 %
總收入成本$84,604 $28,336 $56,268 199 %
毛利率78 %89 %  
與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月中，總收入成本增加了5,630萬美元，增長了199％。許可證成本收入的增加主要是由於第三方軟件轉售成本增加了180萬美元，但其他支出的減少部分抵消了這一點。維護和支持收入成本的增加主要是由人事相關支出增加1140萬美元推動的，其中包括股票薪酬增加了760萬美元，這主要是由於限制性股票單位的IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。維護成本和支持收入也受到託管成本和專業服務增加230萬美元的影響。服務成本和其他收入的增加主要是由人事相關支出增加3,290萬美元推動的，其中包括股票薪酬支出增加2,200萬美元，主要與首次公開募股後基於績效的歸屬條件的滿足有關，其餘部分主要是由於員工人數的增加。服務成本和其他收入也受到第三方諮詢費用增加600萬美元的影響。
41
目錄
截至2021年7月31日的六個月中，我們的毛利率降至78％，而截至2020年7月31日的六個月為89％，這主要是由於在首次公開募股後確認了與滿足基於業績的歸屬條件相關的股票薪酬支出。
運營費用
銷售和營銷
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
銷售和營銷$350,019 $181,262 $168,757 93 %
收入百分比92 %72 %  
與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月中，銷售和營銷費用增加了1.688億美元，增長了93％。這一增長主要歸因於人事相關支出增加了1.842億美元，其中包括股票薪酬增加1.547億美元，這主要是由於限制性股票單位IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。銷售和營銷費用也受到品牌營銷、第三方諮詢、招聘和培訓費用共增加1,130萬美元的影響。由於我們2022財年的銷售激勵計劃的會計影響，銷售佣金支出減少了2260萬美元，以及與租金和差旅費用相關的總共減少了520萬美元，部分抵消了這些增長。
研究和開發
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
研究和開發$150,686 $53,270 $97,416 183 %
收入百分比39 %21 %  
與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月中，研發費用增加了9,740萬美元，增長了183％。增長主要歸因於人事相關支出增加了9,700萬美元，其中包括股票薪酬增加8,500萬美元，這主要是由於限制性股票單位IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。
一般和行政
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
一般和行政$130,249 $51,510 $78,739 153 %
收入百分比34 %21 %  
與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月中，一般和管理費用增加了7,870萬美元，增長了153％。這一增長主要歸因於人事相關支出增加了6,430萬美元，其中包括股票薪酬增加5,710萬美元，這主要是由於限制性股票單位IPO相關業績狀況得到滿足，從2022財年第一季度開始確認了支出，其餘部分主要是由於員工人數的增加。一般和管理費用還受到第三方諮詢費增加850萬美元、培訓、差旅相關和招聘費用增加440萬美元、保險相關費用增加370萬美元以及軟件和其他費用增加260萬美元的影響，但壞賬、租金和其他税收支出減少530萬美元部分抵消。
42
目錄
利息收入
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
利息收入$1,707 $607 $1,100 181 %
收入百分比— %— %  
由於我們的現金和現金等價物以及有價證券同比增長，截至2021年7月31日的六個月中，與我們的現金存款和有價證券投資相關的利息收入與截至2020年7月31日的六個月相比增加了110萬美元，增長了181％。
其他（支出）收入，淨額
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
其他（支出）收入，淨額$(4,443)$16,173 $(20,616)(127)%
收入百分比(1)%6 %  
與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月中，其他（支出）收入淨額減少了2,060萬美元，下降了127％。減少的主要原因是前一期間確認的外匯收益。
所得税準備金
 截至7月31日的六個月  
 20212020改變變化%
 （千美元）
所得税準備金$3,133 $2,734 $399 15 %
收入百分比1 %1 %  
與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月中，所得税準備金增加了40萬美元，增長了15％。税收支出的增加主要是由國外税收支出增加所致，這是因為隨着我們繼續擴大國際規模，我們在某些外國司法管轄區的成本加利潤實體的收益同比增加。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股權證券的淨收益為運營融資。最近，我們對現金的主要用途是為我們的運營提供資金、投資資本支出和進行各種業務收購。截至2021年7月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，總額為18.966億美元，累計赤字為13.10億美元。在截至2021年7月31日的六個月中，我們報告淨虧損3.397億美元，運營中使用的淨現金為2350萬美元。
2021年4月，我們完成了首次公開募股，發行了1,300萬股A類普通股，公開發行價格為每股56.00美元，其中包括根據承銷商完全行使購買額外股份的選擇權的360萬股。扣除3560萬美元的承保折扣和佣金以及450萬美元的發行費用後，淨收益為6.879億美元。
2020年7月，我們完成了E輪優先股融資，總收益為2.259億美元。2021年2月，我們完成了F輪優先股融資，總收益為7.5億美元。我們還簽訂了信貸額度（定義見下文），可用借款能力為2億美元。我們認為，我們現有的現金、現金等價物、有價證券、出售股票證券的收益和借款能力將足以為未來十二個月的預期現金需求提供資金。
43
目錄
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、產品銷售、許可證續訂活動，包括從客户那裏收到的現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、推出新的和增強型產品、我們產品的持續市場採用、與我們的國際擴張相關的費用，以及投資現有和新產品的額外資本支出的時間和程度辦公空間。將來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，那麼我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
信貸設施
2020年1月，我們與美國滙豐銀行、美國滙豐風險投資公司和硅谷銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，即信貸協議，後者提供了1億美元的優先擔保循環信貸額度。我們在2020年7月全額償還了信貸協議。2020年10月，我們與美國滙豐風險投資公司、硅谷銀行、三井住友銀行和瑞穗銀行簽訂了新的優先擔保信貸額度或信貸額度，後者提供了2億美元的優先擔保循環信貸額度，到期日為2023年10月30日。除了我們的知識產權，我們在信貸額度下的義務幾乎由我們所有的資產擔保。信貸額度包含某些慣常契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯公司交易有關的契約。我們可能會將信貸額度下未來借款的收益用於為其他債務、營運資金、資本支出和其他一般公司用途再融資，包括允許的業務收購。
信貸額度下的借款按信貸額度中定義的基準利率計息，再加上2.0％或3.0％的保證金，具體取決於基準利率。該信貸額度需繳納此類貸款額度的慣常費用，包括按每日可提取金額的0.25％的年利率收取的持續承諾費。截至2021年7月31日，我們在信貸額度下沒有未償債務，並且遵守了我們在信貸額度下的契約。
現金流
下表顯示了我們在報告所述期間的現金流彙總：
 截至7月31日的六個月
20212020
（以千計）
經營活動提供的（用於）淨現金$(23,523)$4,062 
由（用於）投資活動提供的淨現金21,921 (1,587)
融資活動提供的淨現金$1,451,953 $228,298 
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户銷售所產生的現金。我們運營活動現金的主要用途是用於人事相關費用、交付許可證的直接成本和營銷費用。迄今為止，我們的運營現金流總體上為負數，我們主要通過出售股票證券的淨收益補充了營運資金需求。
截至2021年7月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2350萬美元，這得益於運營支出的現金支付，主要與我們團隊的薪酬有關，包括2021財年底銷售佣金和2022財年第一季度支付的獎金的增加。其他現金運營支出包括支付專業服務、軟件和辦公室租金。這些資金流出部分被客户收取的現金所抵消，與截至2020年7月31日的六個月相比，現金流出量增加了約55％。
截至2020年7月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為410萬美元，這得益於向客户收取的現金和外幣交易收益，但部分被現金支付所抵消
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運營支出，主要與我們團隊的薪酬有關。其他現金運營支出包括專業服務、軟件、辦公室租金和差旅費。
投資活動
截至2021年7月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2190萬美元，這得益於1.26億美元的有價證券銷售和到期日。這被9,420萬美元的有價證券購買額、與收購Cloud Elements相關的550萬美元現金對價（扣除收購的現金）以及360萬美元的資本支出部分抵消。
截至2020年7月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為160萬美元，這得益於與業務合併相關的100萬美元現金對價和60萬美元的資本支出。
融資活動
截至2021年7月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為14.520億美元，這主要是由發行F系列可轉換優先股的7.498億美元淨收益、扣除承保費用和佣金後的6.924億美元首次公開募股淨收益、950萬美元的賣出股票獎勵交易的預扣税淨收入、690萬美元的員工股票購買計劃繳款收益以及來自以下方面的收益行使670萬美元的股票期權，部分被付款所抵消淨結算股權獎勵的預扣税款為960萬美元，支付的與首次公開募股相關的費用為370萬美元。
截至2020年7月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.283億美元，主要是由發行E系列可轉換優先股的2.256億美元淨收益和行使股票期權的收益270萬美元推動的。
合同義務和承諾
在截至2021年7月31日的三個月和六個月中，我們的承諾和合同義務與最終招股説明書中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的承諾和合同義務沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2021年7月31日的三個月和六個月中，我們沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與非合併實體或金融合夥企業（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立任何關係，這些安排是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策與估計
請參閲 注意事項 2, 重要會計政策摘要，包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中，用於討論我們的關鍵會計政策。
與最終招股説明書中披露的相比，我們的關鍵政策和會計估計沒有重大變化。
喬布斯法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務我們的定期報告和代理人聲明和豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。此外，根據《就業法》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司，直到我們（1）不再是新興公司之日為止，以較早者為準
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成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
最近的會計公告
參見 注意事項 2, 重要會計政策摘要——最近發佈的會計公告和——最近通過的會計公告，包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中，以獲取更多信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2021年7月31日，我們擁有18.264億美元的現金及現金等價物。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款、貨幣市場基金、商業票據和公司債券，購買日到期日少於3個月的公司債券。我們還有7,010萬美元的有價證券。有價證券包括公司債券和商業票據。這種賺取利息的工具會帶來一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的信託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2021年7月31日，該信貸額度允許我們借入高達2億美元的貸款。假設的10％的利率變化對我們截至2021年7月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表的影響並不重要。
外幣兑換風險
我們的非美國子公司的本位幣是當地貨幣。以非美元貨幣計價的資產和負債餘額使用期末匯率折算成美元，而收入和支出的折算則基於月平均匯率。折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分入賬，交易損益記錄在我們簡明的合併財務報表中的其他（支出）收入中。自2021財年第四季度以來，我們一直在進行套期保值活動，以減少潛在的貨幣波動敞口。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。在截至2021年7月31日的六個月中，假設外幣匯率變動10％對我們的簡明合併財務報表的估計折算影響為2490萬美元。在截至2021年7月31日的六個月中，我們約有56％的收入和約26％的支出以非美元貨幣計價。在截至2021年7月31日的三個月和六個月中，我們確認的外幣交易淨虧損分別為90萬美元和320萬美元，這些虧損是扣除外幣遠期合約的影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。此外，它們旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官或首席執行官以及首席財務官或首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13（a）-13（e）條和第15（d）-15（e）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告內部控制的變化
自 COVID-19 疫情爆發以來，我們的大多數員工都在家辦公。儘管我們的控制措施並不是專門為在這種情況下運作而設計的，但在截至2021年7月31日的三個月和六個月中，沒有發現財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，任何控制系統，無論設計和運行得多好，都只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性，包括資源限制、判斷錯誤，以及通過串通、管理層推翻或錯誤而規避控制和程序的可能性。此外，任何控制系統的設計都部分基於管理層對未來事件可能性的假設，因此無法保證該系統在所有潛在的未來情景下都能成功實現其目標。由於這些限制，我們的管理層預計我們的披露控制和程序不會防止所有潛在的錯誤或欺詐，也不會發現由於錯誤或欺詐而導致的所有潛在錯誤陳述。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
請參閲 注意事項 11, 承諾和意外開支-訴訟，適用於本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，以描述當前的法律程序（如果有）。
第 1A 項。風險因素。
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。您應仔細考慮並仔細閲讀下述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的重大風險。出現以下任何風險、我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
風險因素摘要
以下是與投資我們的A類普通股相關的主要風險摘要：
•我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長。我們有限的運營歷史和最近的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效地增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•由於我們的大部分收入都來自我們的自動化平臺，因此該平臺無法滿足客户需求可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•我們的業務依賴於現有客户續訂許可證，並從我們和我們的渠道合作伙伴那裏購買額外的許可證和產品。客户拒絕續訂或購買額外許可證可能會損害我們未來的經營業績。
•如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵員工，或者未能吸引更多合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
•我們行業或全球經濟的不利條件，或IT支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營業績產生負面影響。
•有限數量的客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們不能留住這些客户，我們的收入可能會大幅下降。
•我們依靠渠道合作伙伴來創造可觀的收入，如果我們不能擴大和管理分銷渠道，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。
•如果我們無法成功引入新功能或服務，也無法對我們的平臺或產品進行改進，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
•我們的平臺和產品中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•不正確或不當實施或使用我們的平臺和產品可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景。
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•我們依靠基於雲的基礎架構的第三方提供商來託管我們基於雲的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或幹擾我們的使用，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們預計財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下跌。
•如果我們未能維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
•任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
•我們可能會面臨知識產權糾紛，這些爭議代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加的經商成本。
•我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地域範圍，這帶來了各種運營挑戰。
•我們和我們的獨立註冊會計師事務所過去發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成傷害。
•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在首席執行官、聯合創始人和董事長手中，這將限制你影響重要決策結果的能力。
與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險
我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長。我們有限的運營歷史和最近的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們經歷了快速增長。截至2021年7月31日和2020年7月31日，我們的年化續訂率（ARR）分別為7.265億美元和4.535億美元，增長率為60％。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中，我們分別創造了1.955億美元和1.394億美元的收入，增長率為40％。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們分別創造了3.817億美元和2.525億美元的收入，增長率為51％。但是，您不應依賴任何前一個季度或年度財期的ARR或收入增長來衡量我們未來的業績。我們成立於2015年6月，由於我們的運營歷史有限，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且會受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。即使我們的ARR和收入繼續增加，我們預計未來我們的ARR和收入增長率仍將下降，這要歸因於各種因素，包括我們業務的成熟、競爭的加劇、技術的變化、整個市場的增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。我們業務的整體增長取決於許多其他因素，包括我們的能力：
•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們在平臺上提供的產品的功能和用例；
•維持和擴大客户購買和續訂我們平臺許可證的費率；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•繼續向新市場推出和銷售我們的產品；
•繼續為我們的平臺開發新產品和新功能，併成功地進一步優化我們現有的產品和基礎架構；
•成功識別並收購或投資我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
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我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們無法保持穩定的ARR、收入、ARR或收入增長，那麼我們的股價可能會波動，可能很難實現和維持盈利。您不應將我們的年度收益率或之前任何季度或年度財政期的收入作為我們未來的年度收益率或收入、ARR或收入增長的指標。
此外，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：
•我們的技術基礎架構，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•我們的銷售和營銷組織旨在吸引現有和潛在客户，提高品牌知名度並推動我們產品的採用；
•產品開發，包括投資我們的產品開發團隊，為我們的平臺開發新產品和新功能，以及對進一步優化我們現有產品和基礎設施的投資；
•收購或戰略投資；
•我們的國際業務和持續的國際擴張；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用增加。
這些投資可能不會在我們預期的時間表上取得成功，也可能不會導致ARR增加或收入增長。例如，我們預計，在未來一段時間內，我們的客户將繼續增加對我們雲產品的採用率。我們提供基於雲的產品的時間很短，我們無法預測越來越多地採用我們基於雲的產品將如何改變客户的購買模式或影響我們未來的ARR或收入。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度維持或增加我們的ARR或收入，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法長期實現或維持盈利。此外，我們已經遇到並將來可能會遇到快速變化的行業中成長型公司經常經歷的風險和不確定性，例如不可預見的運營費用、困難、複雜性、延誤以及其他可能導致未來時期虧損的已知或未知因素。如果我們在未來時期的ARR或收入增長未達到我們的預期，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，並且我們將來可能無法實現或維持盈利。
此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，從而導致向新客户的銷售減少，基於美元的淨留存率降低，發放服務積分或要求退款，這將損害我們的ARR或收入增長以及我們的聲譽。即使我們的擴張工作取得了成功，也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎架構，我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法確定內部基礎設施的擴展和改善能否及時得到有效實施，如果有的話，這種失誤可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效地增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
隨着平臺功能使用率的增長，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎架構，並與第三方應用程序集成。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，從而導致向新客户的銷售減少、基於美元的淨留存率降低、發放服務積分或要求退款，從而損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張工作取得了成功，也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎架構，我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法確定和的擴展
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如果有的話，將及時有效地改善我們的內部基礎設施，此類失誤可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
由於我們的大部分收入都來自我們的自動化平臺，因此該平臺無法滿足客户需求可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入都來自我們的自動化平臺，並且預計將繼續從我們的自動化平臺中獲利。因此，市場對我們自動化平臺的採用對我們的持續成功至關重要。對我們自動化平臺的需求可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括持續的市場接受度以及我們的平臺與客户運營的整合，通過使用我們的平臺而產生的自動化任務的持續數量、種類和速度、開發時機和競爭對手發佈新產品、技術變革以及我們市場的增長率。此外，我們的自動化平臺和產品的實用性在一定程度上取決於我們的客户是否能夠將我們的自動化產品與對客户業務至關重要的其他第三方軟件產品一起使用。如果這些第三方軟件提供商修改其與客户的許可協議條款，從而降低我們產品的實用性，或者增加將我們的產品與這些第三方軟件產品結合使用的成本，那麼我們的客户可能不再選擇採用我們的自動化平臺或繼續使用我們的產品。如果我們無法繼續滿足客户和開發者社區的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到重大不利影響。
我們的業務依賴於現有客户續訂許可證，並從我們和我們的渠道合作伙伴那裏購買額外的許可證和產品。客户拒絕續訂或購買額外許可證可能會損害我們未來的經營業績。
我們的增長戰略的一部分依賴於我們在短時間內為客户提供可觀價值的能力，以便我們的客户能夠在整個企業中擴大對我們平臺的使用。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否展示這一價值並向現有客户銷售更多許可證和產品，以及我們的客户在合同期限到期時向我們和我們的渠道合作伙伴續訂許可證。我們的許可協議主要以年度為期限，有些許可協議的期限為多年。我們通常不出售期限少於一年的獨立許可證。但是，在年度合同期限或多年合同的最後一年，我們的客户可以簽訂附加許可協議，其終止日期與該年度合同的週年日相同。許可期到期後，我們的客户沒有義務續訂我們產品的許可證。我們還為一些客户提供了在購買許可證之前免費使用我們的自動化平臺和產品的機會。我們還與客户合作，尋找後續銷售的機會，以擴大我們在其業務中的影響力。
為了保持或改善我們的運營業績，我們的客户必須續訂或擴大他們向我們和我們的渠道合作伙伴提供的許可。鑑於我們的客户羣在規模、行業和地理位置方面的多樣性，我們無法準確預測我們的續訂量和基於美元的淨留存率。由於多種因素，我們的續訂量、基於美元的淨留存率和基於美元的總留存率可能會下降或波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括客户的業務優勢或劣勢、客户使用情況，包括客户快速將我們的產品整合到業務中並在業務中不斷尋找產品新用途的能力、客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度、我們平臺的效用具有成本效益與第三方軟件產品集成、我們的價格、競爭產品的功能和價格、影響我們客户羣的兼併和收購、將關聯公司的多個付費企業賬户整合到一個付費企業賬户或整個企業賬户丟失、全球經濟狀況的影響，或者客户在信息技術、IT、解決方案或其總體支出水平上的減少、使用我們產品的感知到的安全或數據隱私風險、監管變化影響我們的客户或我們銷售產品的能力的制度，或者影響行業和公眾對我們的產品和機器人過程自動化（RPA）產品的看法，包括自動化程度提高和人員流失所導致的制度。如果根據我們的增長戰略，我們的客户羣繼續增長到包括大型企業，而大型企業也可能需要更復雜、更昂貴的銷售工作，那麼這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不向我們購買額外的許可證和產品，或者我們的客户未能續訂許可證，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功將在很大程度上取決於我們的平臺和產品作為現有解決方案的替代方案的廣泛採用，包括作為依賴手動任務和流程的傳統系統的替代方案。許多企業投入了大量的人力和財務資源，將傳統的人力驅動流程整合到其業務架構中，因此可能不願或不願遷移到自動化解決方案。因此，採用自動化解決方案的速度可能比我們預期的要慢。我們的目標市場中有很大一部分仍然使用傳統系統，依賴手動任務和流程來完成大部分操作。該市場可能需要進一步的教育，以瞭解自動化解決方案的總體價值，尤其是我們的平臺和產品的價值，以及如何將其整合到當前運營中。缺乏有關我們的自動化解決方案運作方式的教育可能會導致潛在客户偏愛更傳統的方法，對投資我們的平臺和產品持謹慎態度，或者難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們無法教育潛在客户並改變市場接受我們技術的意願，我們的增長可能會低於預期。
此外，隨着我們市場的成熟、產品的發展，以及競爭對手推出成本較低或差異化的產品，這些產品被認為是我們平臺和產品的替代品，我們銷售產品許可證的能力可能會受到損害。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者他們更願意購買其他產品，這些產品與在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起，則我們的許可證銷售可能會受到不利影響。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的平臺和產品提供自動化解決方案，我們的客户可以將其集成到整個業務中。因此，我們與提供 RPA 和其他自動化解決方案的公司競爭，包括 Appian Corporation、Automation Anywhere, Inc.、Blue Prism Group Plc.、Celonis Inc.、EdgeVerve Systems Limited.、Kofax Inc.、Kofax Inc.、Kyron Systems Inc.、微軟公司、NICE Ltd.、NTT Ltd.、Pegasystems Inc. 和 WorkFusion, Inc.。除了 RPA 軟件提供商之外，我們還與自動化技術競爭提供商，例如低代碼、iBPM、iPaaS、流程挖掘和測試自動化供應商，他們開發和銷售自動化功能作為其擴展功能核心平臺和企業平臺供應商，他們提供橫向應用程序和生產力工具，正在收購、構建或投資 RPA 功能或與 RPA 提供商合作。我們還與那些提供和支持依賴手動任務和流程的傳統系統的公司競爭，而我們的平臺和產品旨在取代這些任務和流程，包括促進將此類任務和流程外包給成本較低的員工的公司。我們的客户還可以在內部開發自己的自動化解決方案，以解決與其業務相關的任務。我們的市場可能需要進一步的教育，以瞭解自動化解決方案以及我們的平臺和產品的價值，以及如何將其整合到當前運營中。缺乏有關我們的自動化平臺和產品如何運行的教育可能會導致潛在客户偏愛更傳統的方法或有限的、內部開發的自動化流程，對投資我們的平臺和產品持謹慎態度，或者難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們無法教育潛在客户並改變市場接受我們技術的意願，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
RPA 市場是增長最快的企業軟件市場之一，而且競爭日益激烈。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭環境將保持激烈。例如，隨着我們的市場越來越多地受到基於雲的解決方案的驅動，原生雲提供商可能會進入這個市場，並以更低的價格提供具有競爭力的產品。此外，免費提供的自動化開源替代方案可能會影響我們向某些可能更願意免費依賴這些工具的客户銷售產品的能力。我們的一些實際和潛在的競爭對手已被其他大型企業收購，已經或可能進行收購，可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，這些關係提供的產品可能比他們個人提供的產品更全面，或者可能實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、合作伙伴關係或戰略關係進入市場。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户推銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須説服他們
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內部利益相關者認為我們的產品和平臺功能優於他們當前的解決方案。如果我們不這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能繼續將我們的平臺和產品與競爭對手提供的平臺和產品區分開來，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的競爭對手在規模、所提供產品的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更完善的客户關係和固定的客户羣、更大的營銷預算和更多的資源。此外，其他目前未提供競爭解決方案的潛在競爭對手可能會擴大其產品或服務範圍，以與我們的產品和平臺能力競爭。例如，我們的許多潛在競爭對手已經與我們的客户和潛在客户建立了緊密、整合的關係，以提供其他服務。如果這些潛在的競爭對手要在其當前的服務產品中提供自動化解決方案作為單一的集成解決方案，那麼由於管理的便捷性或其他我們無法控制的因素，我們的客户和潛在客户可能會選擇採用該集成解決方案。我們當前和潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們潛在市場中的資源和產品供應。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户需求。現有競爭對手或新進入者可以引入新技術，從而減少對我們產品和平臺功能的需求。除了產品和技術競爭，我們還面臨定價競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供本地或雲端解決方案，這已經導致並可能繼續導致定價壓力。
出於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場認可，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵員工，或者未能吸引更多合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於執行官的持續服務，尤其是我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長丹尼爾·迪恩斯，以及我們在研發、銷售和營銷領域的其他關鍵員工。此外，我們管理團隊的許多成員在我們任職時間很短，或者在現任職位上任職的時間很短，包括我們的首席財務官阿希姆·古普塔（Ashim Gupta，他於 2018 年 2 月加入我們，並於 2019 年 11 月晉升為首席財務官）、2019 年 4 月加入我們的總法律顧問兼首席法務官布拉德·布魯貝克、我們的產品執行副總裁泰德·庫默特工程部於 2020 年 3 月加入我們，我們的首席收入官託馬斯·漢森加入了我們2020 年 4 月，以及我們的首席人事官貝蒂娜·科布里克（Bettina Koblick），她於 2021 年 4 月加入我們。由於這些人員的招聘或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會不時發生變化。我們的執行官和其他關鍵員工是隨意僱用的，這意味着這些人員可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，或者我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴現有軟件工程師的持續服務。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發 RPA、人工智能（AI）、機器學習（ML）、應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員而言。如果我們無法在我們所在的城市吸引此類人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。在招聘和留住具有適當資格的員工方面，我們不時會遇到困難，而且我們預計還會繼續遇到這種困難。我們最近完成了首次公開募股或首次公開募股，潛在候選人可能不像首次公開募股前僱用的員工那樣對我們的薪酬待遇（包括股權獎勵）持積極態度。此外，可能需要調整我們的招聘人員、方法和方法，以應對不斷變化的候選人庫和概況。我們可能無法及時識別或實施此類變更。
我們與之競爭的許多有經驗的人才的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言
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這些員工或我們違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被佔用。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、出現大幅波動，或者增加到潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上行空間有限，則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景將受到損害。
我們有營業虧損的歷史，過去一直沒有盈利。將來我們可能無法達到和維持盈利能力。
自成立以來，我們在每個財政年度都出現了淨虧損。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，我們的淨虧損分別為3.397億美元和4,790萬美元。截至2021年7月31日和2021年1月31日，我們的累計赤字分別為13.1億美元和9.704億美元。儘管我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，並且在上一財年沒有實現盈利，但我們不確定未來能否獲得足夠高的銷售量來維持或增加我們的增長，或者達到和保持盈利能力。我們還預計，未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續花費大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能，並擴大我們的內部銷售團隊和企業銷售隊伍，以推動新客户的採用，擴大用例和集成，並支持國際擴張。我們還將面臨與增長、客户羣擴大和上市公司相關的合規成本增加。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長速度可能低於我們的預期，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營支出。由於多種原因，我們將來可能會蒙受重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況或延誤以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利能力，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅下降。
持續的 COVID-19 疫情和任何相關的經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
持續的 COVID-19 疫情可能會使我們或我們的員工、客户、合作伙伴、供應商、供應商或其他與我們有業務往來的各方無限期地開展某些營銷和其他業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，為了應對 COVID-19 疫情，包括 COVID-19 新變種菌株的出現，許多州、地方和外國政府已經出臺或恢復隔離、行政命令、就地避難令以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播，其他政府將來可能會出台或恢復隔離、行政命令、就地避難令以及類似的政府命令和限制。對 COVID-19 的反應，包括此類命令或限制（或認為此類命令或限制可能發生或再次發生）導致的業務關閉、停工、放緩和延誤、在家辦公政策、旅行限制和活動取消，以及其他可能對生產力產生負面影響並幹擾我們或我們的客户、合作伙伴、供應商、供應商或其他與我們有業務往來的各方運營的影響。
鑑於與 COVID-19 傳播相關的不確定性和快速演變的情況，我們已採取措施幫助最大限度地降低病毒對員工和我們參與的社區的風險。這些措施包括暫時暫停員工在全球範圍內進行的所有不必要的旅行，取消、推遲或舉辦幾乎任何 UiPath 活動，以及不鼓勵員工參加任何行業活動或與工作相關的面對面會議。儘管我們最近重新開放，並且可能會繼續有選擇地重新開放我們的某些辦公室，允許一些旅行，並根據適用的政府命令和公共衞生指導方針舉行某些面對面的會議和活動，但我們的大多數員工繼續遠程辦公。我們的員工隊伍分散，我們的員工習慣於遠程辦公和與其他遠程辦公的人一起工作。但是，對面對面差旅和麪對面會議的限制可能會對我們的營銷工作、銷售週期的長短或可變性、我們的國際業務和持續的國際運營或整個組織員工的平均招聘週期長短產生負面影響。此外，當我們和我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他各方繼續進行遠程運營時，可能會出現運營或其他方面的挑戰。此外，我們的管理團隊已經並將繼續花費大量時間、精力和資源來監測 COVID-19 疫情，並尋求管理其對我們的業務和員工的影響。COVID-19 還可能對全球勞動力、經濟和金融市場產生不利影響，從而可能導致經濟衰退
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以及客户在我們產品上的支出減少，或者我們的客户、合作伙伴、供應商、供應商或與我們有業務往來的其他各方無法履行其合同義務。
儘管目前無法預測 COVID-19 可能對全球經濟活動，尤其是我們的業務產生影響的持續時間和程度，但是 COVID-19 的持續傳播，特別是鑑於 COVID-19 新變異菌株的出現、疫苗和其他治療方法的時機、分佈、公眾接受率和功效，以及政府、企業和其他組織為應對 COVID-19 而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的操作。此外，作為一家上市公司，我們可能會就我們的業務和未來經營業績提供指導，我們預計這些指導將基於截至該指導發佈之日的假設、估計和預期。指導本質上必然是投機性的，本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件預計將超出我們的控制範圍，例如 COVID-19 疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況。如果我們因為這些因素而修改或未能達到我們宣佈的指導或分析師的預期，那麼我們的A類普通股的價格可能會受到負面影響。此外，如果 COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們在現有客户羣中擴張、獲取新客户、發展和擴大銷售和營銷能力以及向國際擴張的能力有關的風險。
我們行業或全球經濟的不利條件，或IT支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會因我們行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響而有所不同。美國和國外經濟的不利條件，包括美國或國外國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病爆發（例如持續的 COVID-19 疫情）、戰爭以及對美國、歐洲、亞太地區或其他地方的恐怖襲擊所導致的條件，都可能導致商業投資（包括信息技術支出）減少，打亂時機和關鍵行業事件的節奏，並對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，這些類型的不利條件過去和將來都可能擾亂關鍵行業活動的時間和出席情況，而我們部分依賴這些活動來促進產品的銷售。如果這些事件將來受到幹擾，我們的營銷投資、銷售渠道以及吸引新客户和產品銷售的能力可能會受到負面和不利影響。此外，我們的競爭對手（其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務資源）可能會通過降低價格來應對充滿挑戰的市場條件以吸引客户，並且可能減少對關鍵行業事件的依賴來為其產品創造銷售。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們產品的總體支出減少。此外，在經濟普遍低迷的情況下，客户和潛在客户認為我們的平臺成本高昂，或者部署或遷移到我們的平臺太困難，那麼我們的收入可能會受到一般IT支出的延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內。如果總體經濟或我們運營所在市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
有限數量的客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們不能留住這些客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。
我們收入和年利率的很大一部分來自對前 10% 客户的銷售。因此，我們的收入和ARR可能會出現重大波動，並可能受到這些客户或任何其他重要未來客户的購買決策的重大和不成比例的影響。我們的任何重要客户都可能決定購買比過去少的商品，可以在有限的通知下隨時改變其購買模式，或者可能決定完全不繼續許可我們的平臺和產品，所有這些都可能導致我們的收入和ARR下降並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不進一步實現客户羣的多元化，我們將繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。
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我們依靠渠道合作伙伴來創造可觀的收入，如果我們不能擴大和管理分銷渠道，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於維持和發展我們與各種渠道合作伙伴的關係，我們預計我們將繼續依靠這些合作伙伴來發展我們的業務。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴大本地和全球影響力，尤其是在小型客户和直接銷售業務較少的地區。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月中，我們的收入中有很大一部分來自渠道合作伙伴的銷售，我們預計在未來時期將繼續從渠道合作伙伴那裏獲得大量收入。我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭產品，而且我們的許多渠道合作伙伴可能與競爭對手建立了更穩固的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視自己的產品或競爭對手提供的產品，不有效地營銷和銷售我們的產品，或者未能滿足客户的需求，那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，失去一個或多個大型渠道合作伙伴（他們可能會在有限或根本沒有通知的情況下停止銷售我們的產品），以及我們可能無法更換這些產品，可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們擴大分銷渠道的能力在一定程度上取決於我們是否有能力向渠道合作伙伴介紹我們的平臺和產品，這可能很複雜。我們未能招募更多的渠道合作伙伴，或者他們減少或延遲銷售我們產品的銷售，或者渠道銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的衝突，都可能損害我們的經營業績。即使我們取得了成功，這些關係也可能不會增加客户對我們產品的使用率或增加收入。我們還面臨渠道合作伙伴不遵守美國或國際反腐敗或反競爭法的風險，在這種情況下，我們可能會因為與此類合作伙伴的代理關係而被罰款或其他處罰。
此外，渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功至關重要。其中一些渠道合作伙伴可能無法承受經濟狀況的不利變化，這可能導致破產和/或此類分銷商無法獲得信貸來購買我們的產品和服務。此外，終端用户市場的疲軟可能會對我們的渠道合作伙伴的現金流產生負面影響，而渠道合作伙伴反過來又可能推遲向我們償還債務，從而增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況嚴重疲軟，並且我們無法及時找到替代渠道合作伙伴，我們的業務可能會受到損害。
如果我們和我們的渠道合作伙伴未能提供足夠的高質量諮詢、培訓、支持和維護資源，使我們的客户能夠從我們的平臺中實現巨大的商業價值，我們可能會看到客户對我們平臺的採用率下降。
我們的客户有時會要求諮詢和培訓，以幫助他們將我們的平臺整合到他們的業務中，並依靠我們的客户支持人員來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。因此，客户數量的增加可能會增加對與我們的產品相關的諮詢、培訓、支持和維護的需求。鑑於我們的客户羣和產品不斷增長，我們需要為客户提供更多的諮詢、培訓、支持和維護，使他們能夠從我們的平臺上實現巨大的商業價值。我們依靠我們的合作伙伴生態系統，他們利用我們的技術培養、培訓和認證技能，並代表客户部署我們的技術。我們一直在通過我們的 UiPath Academy 和其他培訓計劃來加強我們的渠道合作伙伴和客户支持，這些計劃旨在創建一個熟練使用和整合我們平臺在業務運營中的人員生態系統。但是，如果我們和我們的渠道合作伙伴無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、集成和維護資源，我們的客户可能無法有效地將我們的自動化平臺整合到他們的業務中，也無法從我們的產品中實現足夠的商業價值來證明後續銷售是合理的，這可能會影響我們未來的財務業績。此外，如果我們的渠道合作伙伴表現不佳，或者我們的任何渠道合作伙伴的品牌受到損害，我們的客户也不得選擇依賴我們的渠道合作伙伴提供諮詢、培訓、整合和維護資源。此外，我們的一些客户是行業領導者，我們與他們的合同引起了公眾的廣泛關注。如果我們或我們的渠道合作伙伴在幫助這些客户實施我們的平臺時遇到問題，或者如果這些活動存在負面宣傳（即使與我們的服務或產品無關），我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的財務業績可能會受到負面影響。最後，滿足對我們諮詢服務不斷增長的需求所需的投資可能會限制我們以理想的盈利水平提供諮詢服務的能力，從而影響我們的整體盈利能力和財務業績。
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如果我們無法成功引入新功能或服務，也無法對我們的平臺或產品進行改進，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進平臺以及推出新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的平臺，使其功能能夠反映自動化和人工智能技術的不斷演變性質以及客户不斷變化的需求。新產品、增強和開發的成功取決於多個因素，包括但不限於：我們對市場變化的預期和對產品功能的需求，包括成功的產品設計和及時的產品推出和總結，充足的客户需求，產品開發工作的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更便捷或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術的激增。此外，由於我們的平臺旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上此類系統的變化。我們可能無法成功開發這些修改和增強。此外，為我們的平臺添加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能都可能無法及時或具有成本效益地推出，或者可能無法獲得必要的市場認可，無法產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户會採用新功能。這種不確定性限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們無法解決這些不確定性併成功開發新功能、增強我們的軟件或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們還提供包括諮詢和培訓在內的專業服務，並且必須不斷調整以幫助我們的客户根據其特定的自動化策略部署我們的平臺。如果我們無法推出新服務或增強現有服務以跟上客户部署策略的變化，我們可能無法吸引新客户、留住現有客户、擴大他們對我們的軟件或安全續訂合同的使用，而這些對我們業務的未來非常重要。
我們提供平臺的免費試用和免費套餐，以提高人們對我們產品的認識，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略未能促使客户購買付費許可證，那麼我們增加收入的能力將受到不利影響。
為了鼓勵人們對我們的平臺和產品的認識、使用、熟悉和採用，我們提供了我們軟件的社區版和企業試用版，每個版本都提供對我們某些產品的免費在線訪問。這種 “先試後買” 策略可能無法成功推動開發者對我們的產品進行教育，也無法引導客户購買我們的產品。許多使用我們免費套餐的用户可能不會引導其組織中的其他人購買和部署我們的平臺和產品。如果用户沒有成為付費客户，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法意識到這些營銷策略的預期好處，我們增加收入的能力將受到不利影響。
我們以企業客户為目標，向這些客户銷售所涉及的風險可能不存在，或者在較小程度上存在於向小型實體銷售時存在的風險。
我們的企業銷售隊伍側重於向大型企業、組織和政府機構客户進行銷售。截至2021年7月31日，我們有1,247名客户的年利率為10萬美元或以上，118家客户的年利率為100萬美元或以上，分別佔截至該日止期間我們收入的75％和35％。截至2020年7月31日，我們有785名客户的年利率為10萬美元或以上，59家客户的年利率為100萬美元或以上，分別佔截至該日止期間我們收入的75％和30％。有關ARR的描述，請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵績效指標” 的部分。向大型客户銷售涉及的風險可能不存在，或者向小型實體銷售時存在的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求（以及由此產生的更高的合同風險）、大量的前期銷售成本、不太優惠的條件以及完成部分銷售的可預測性降低。例如，企業客户在做出購買決定和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案和競爭對手的解決方案。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括需要教育潛在客户瞭解我們的自動化平臺和產品的用途和好處、購買和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此，我們的銷售週期，從發現機會到交易完成，可能因客户而異，以及向大型企業進行銷售
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通常需要更長的時間才能完成，並且需要更多的組織資源。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售方面的前期投資，但不能保證這些客户會在組織中足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們的大量前期投資是合理的。
我們的平臺和產品中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的平臺和產品都很複雜，並且使用了新穎的技術。過去，我們的平臺和產品中曾發生過未被發現的錯誤、故障或錯誤，將來也可能發生。我們的平臺和產品適用於客户的整個業務環境以及不同的操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及網絡配置，這可能會導致部署我們平臺和產品的業務環境中出現錯誤或故障。應用程序的這種多樣性增加了這些業務環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的平臺和產品之前，可能不會發現真實或感知到的錯誤、故障或錯誤。此類故障或錯誤可能會導致聲譽受損，在某些情況下，由於我們向客户提供的服務級別承諾的影響，還會影響我們的收入，如下所述。
我們的平臺和產品還使我們的客户能夠為我們的自動化平臺和產品開發自己的用例。我們無法保證這些用户開發的自動化程序會有效，也無法保證它們不包含可能正確或不正確歸因於我們的底層技術的錯誤、故障或錯誤。例如，我們的客户可能以非預期的方式使用我們的產品，這可能會導致我們的平臺或產品與由此產生的任何錯誤或故障有關。我們的平臺和產品中真實或感知到的錯誤、故障或錯誤可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受度、監管調查和執法行動、損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户對他們遭受的損失提出索賠，或者未能履行客户協議中規定的服務水平承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們的平臺或產品中的任何錯誤、故障或錯誤也可能損害我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們軟件的能力，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不正確或不當實施或使用我們的平臺和產品可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景。
我們的自動化平臺和產品及相關服務旨在部署在各種技術環境中，包括在各種用例的大規模、複雜的技術環境中。我們認為，我們未來的成功將至少部分取決於我們的能力和渠道合作伙伴支持此類部署的能力。我們平臺的實施在技術上可能很複雜，如果沒有適當的實施和培訓，要最大限度地發揮我們平臺的價值可能並不容易。如果我們的客户無法成功或及時實施我們的平臺，或者如果我們的客户認為我們平臺的實施過於複雜或耗時，則客户對我們公司和我們軟件的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可以選擇不續訂許可證或增加對我們相關服務的購買。
我們定期對客户和渠道合作伙伴進行培訓，讓他們瞭解如何正確使用我們的自動化平臺和產品以及從中獲得各種好處，以最大限度地發揮其潛力。我們和我們的渠道合作伙伴經常與客户合作，以實現成功的實施，尤其是在大型、複雜的部署中。我們未能或我們的渠道合作伙伴未能培訓客户如何高效、有效地部署和使用我們的平臺和產品，或者我們的渠道合作伙伴未能或未能向我們的客户提供有效的支持或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致對我們的負面宣傳或法律訴訟。此外，隨着我們不斷擴大客户羣，我們或我們的渠道合作伙伴未能正確提供這些服務的任何實際或感知失敗都可能導致失去後續銷售我們相關服務的機會。
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我們依靠基於雲的基礎架構的第三方提供商來託管我們基於雲的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或幹擾我們的使用，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户繼續採用和利用我們基於雲的產品以及我們的平臺的能力。我們將基本上所有與基於雲的產品相關的基礎設施外包給第三方託管服務。我們基於雲的產品的客户希望能夠隨時訪問這些產品，而不會出現重大中斷或性能下降的情況。我們基於雲的產品依賴於通過維護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎架構的配置、架構、功能和互連規格以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息（由第三方互聯網服務提供商傳輸）來保護其託管的虛擬雲基礎架構。網絡攻擊或類似問題造成的任何中斷，或者對我們第三方託管服務容量的任何限制，都可能阻礙我們吸引新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，從而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。由於我們依賴基於雲的基礎架構的第三方提供商來託管我們基於雲的產品，因此維護和提高其性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段，以及我們的雲功能變得越來越複雜，用户流量增加，因為我們無法控制支持這些服務的基礎架構。此外，任何可能因網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電信故障、傳染病爆發、恐怖襲擊或其他我們無法控制的類似事件而導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們基於雲的產品產生負面影響。如果我們基於雲的產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們基於雲的產品，我們可能會遇到客户流失、平臺和產品的市場接受度喪失或延遲、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受損、對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額費用。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者服務中斷，我們使用的服務或功能被取消，互聯網服務提供商的連接中斷或此類設施受損，我們可能會在訪問基於雲的產品時遇到中斷，在安排或創建新的設施和服務以及/或重新架構我們的基於雲的產品以部署到其他雲基礎設施服務提供商時可能會出現嚴重延誤和額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預計財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下跌。
由於各種因素，我們的經營業績過去曾波動，預計將來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除此處描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素還包括以下因素：
•對我們平臺和產品的需求或定價的波動；
•我們平臺和產品的使用情況的波動；
•我們來自許可證和服務安排的收入組合波動；
•我們吸引新客户的能力；
•我們留住現有客户的能力；
•客户擴張率以及續訂許可證的定價和數量；
•我們為擴大第三方雲基礎設施提供商的容量而進行的投資的時間和金額；
•季節性;
•相對於我們現有基礎設施和產品的投資，對新產品和功能的投資；
•我們的客户購買的時間；
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•由於預計我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進而導致的購買決策出現波動或延遲；
•客户預算及其預算週期時間和購買決策的變化；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營支出；
•支付運營費用的金額和時間，尤其是銷售和市場營銷以及研發費用，包括佣金；
•非現金支出的金額和時間，包括股票薪酬、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；
•收購及其整合的影響；
•國內和國際的總體經濟狀況，以及特別影響我們客户所參與行業的經濟狀況；
•新會計公告的影響；
•監管或法律環境的變化，除其他因素外，可能導致我們產生與合規相關的費用；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及
•我們的產品和平臺功能的交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的經營業績差異很大。如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，那麼我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂且可能轉移管理層注意力的訴訟，包括證券集體訴訟。
季節性可能會導致我們的銷售和經營業績波動。
從歷史上看，我們在新客户和續訂客户預訂方面經歷了季節性變化，因為通常，我們在本財年的第四季度與新客户簽訂的許可協議以及與現有客户簽訂的續訂的比例更高。我們認為，這種季節性是由我們許多客户（尤其是企業客户）的採購、預算和部署週期造成的。儘管我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績，但我們的快速增長在很大程度上掩蓋了迄今為止的季節性趨勢。我們預計，隨着我們繼續瞄準大型企業客户以及我們的快速增長開始放緩，這種季節性將變得更加明顯。銷售額的季節性波動意味着我們的收入可能不同時期不一致。因此，您不應指望我們的季度業績可以預測未來任何時期。
我們的關鍵運營指標、ARR和本報告中的某些其他運營數據受假設和侷限性的約束，可能無法準確地表明我們的未來或預期業績。
ARR基於許多假設和侷限性，是使用我們的內部數據計算得出的，這些數據未經第三方獨立驗證，可能無法準確地表明我們的未來或預期業績。我們將ARR定義為訂閲許可證和維護義務中每個解決方案SKU的年度發票金額，前提是其訂閲量沒有增加或減少。ARR不包括我們為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護而可能產生的成本，也不包括在我們簡明的合併運營報表中作為永久許可證或專業服務收入報告的開具發票的金額。ARR不是對收入的預測，除了特定的壞賬或有爭議的金額外，也不能反映由於合同不續訂或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少。因此，ARR和我們的其他運營數據可能無法反映我們的實際業績，投資者應根據計算此類指標時使用的假設以及由此產生的侷限性來考慮這些指標。此外，投資者不應過分依賴這些指標作為我們未來或預期業績的指標。此外，這些指標可能與其他公司提供的標題相似的指標不同，可能無法與其他指標進行比較。參見標題為” 的章節管理層對財務的討論與分析
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運營狀況和業績——關鍵績效指標——年化續訂運行率” 瞭解有關我們的 ARR 的更多信息。
如果我們用來計算潛在市場機會規模的估計和假設不準確，那麼我們未來的增長率可能會受到限制。
我們根據第三方公佈的數據以及內部生成的數據和假設，估算了潛在市場機會的規模。儘管我們認為我們的市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，並且依賴於我們和第三方在目標市場的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本報告中描述的因素，這些預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。如果此類第三方或內部生成的數據被證明不準確，或者我們在基於這些數據的預測、假設或估計中犯了錯誤，包括當前的客户數據和趨勢如何應用於潛在的未來客户以及潛在客户的數量和類型，則我們的潛在目標市場機會和/或我們的未來增長率可能低於我們目前的估計。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地分配資本和其他業務資源，從而可能從更有價值的替代項目中轉移資源並損害我們的業務。
計算我們市場機會的變量會隨着時間的推移而發生變化，我們無法保證任何特定數量或百分比的目標市場機會估算所涵蓋的可尋址用户或公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺和產品以及競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們的目標市場符合我們的規模預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功擴大國際業務、繼續擴大客户對我們產品的使用以及以其他方式實施我們的業務戰略，這些因素都存在許多風險和不確定性。因此，不應將本報告中包含的有關我們潛在市場機會規模的信息視為我們未來增長的指標。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。
自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股票證券的淨收益為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營、計劃中的投資或業務增長提供充足的資金。我們還打算繼續投入大量資金來發展我們的業務，以利用我們的市場機會，而不是在短期內優化盈利能力或現金流。例如，在截至2021年1月31日的財年和本財年，我們繼續專注於展示我們商業模式中的運營槓桿作用，同時優先考慮投資，使我們能夠繼續實現同類最佳的增長和業務規模，並利用我們巨大的市場機會。我們為推動增長而計劃的投資可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資（如果有的話）。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔債務，債務持有人將有權優先於A類普通股持有人對我們的資產提出索賠，而未來任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們為A類普通股支付股息的能力。此外，如果我們發行額外的股票證券，股東將經歷稀釋，而新的股票證券的權利可能優先於我們的A類普通股。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券會降低我們的A類普通股價值並稀釋其權益的風險。
如果我們未能維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們認為，維護和增強 UiPath 品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大對現有客户的平臺和產品的銷售非常重要。我們還認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們能否以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品、我們維持客户信任的能力、我們能否證明我們的產品有所改進
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提高客户的效率，同時提高員工的參與度和滿意度，我們能夠繼續開發新功能和用例，我們能夠成功地將我們的產品和平臺功能與競爭對手產品區分開來，以及我們充分獲得和保護我們的商標和商品名稱的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。
我們維護和提升品牌的能力也可能受到我們無法控制的因素的影響。例如，關於取代傳統的人為驅動系統的自動化和技術對就業的潛在影響的媒體報道司空見慣。關於自動化可能對失業的影響的不利宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，即使與我們的產品無關。這種負面宣傳還可能減少對我們產品的潛在需求和市場規模，減少我們的收入。
我們可能無法保護與我們的品牌相關的所有註冊或未註冊的商標或商品名，我們的權利可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標、失效或被認定為侵犯或淡化其他商標。如果我們無法保護我們在這些商標和商品名稱中的權利，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們無法在成長過程中保持公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，迄今為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們開發的技術的關鍵性質可以提高員工的目標感和成就感。我們已經形成了一種文化，在這種文化中，我們的員工堅持我們的核心原則，即謙虛、大膽、沉浸和快速。隨着我們繼續僱用更多員工以跟上我們的增長步伐，我們可能更難找到表現出這些美德的員工或向我們的新員工灌輸這些美德。任何未能保護我們文化的失誤都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，而這對於我們的增長以及有效地專注於和追求我們的企業目標至關重要。隨着我們發展和開發上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們文化的這些重要方面。如果我們不能維護我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們作為當事方的各種協議中的賠償條款可能會使我們因侵權、盜用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失而承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方達成的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式向他們承擔因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護的索賠、我們對財產或人身造成的損失，或者與我們的軟件、服務或平臺、我們在此類協議下的作為或不作為或其他合同義務有關或產生的其他責任，或以其他方式對他們承擔責任。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，有些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，並且仍可能承擔與之相關的重大責任，並且我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們投保一般責任和網絡安全保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，也無法以其他方式保護我們免受因指控客户數據泄露的索賠而產生的責任或損害，而且我們可能無法繼續以可接受的條件或根本無法繼續獲得任何此類保險。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們過去和將來都可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的企業、合資企業、產品和平臺能力或技術。此外，所得款項來自
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我們的首次公開募股增加了我們投入資源探索比以前嘗試的更大、更復雜的收購和投資的可能性。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，導致我們在識別、調查和尋找合適機會方面承擔各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變動，我們難以留住任何被收購業務的客户。例如，我們之前通過第三方收購收購了某些產品來支持我們平臺的技術，將來我們同樣可能會收購其他技術，以進一步支持我們平臺的發展。如果我們無法將這些技術充分集成到我們的平臺中，或者所收購的技術無法按預期運行，則可能會損害我們的產品開發工作。此外，這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本來可以用於我們現有業務的發展。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期的任何協同效應或其他收益，這可能會導致可能鉅額的減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件的發生可能會嚴重阻礙我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
由於火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件，我們的業務運營可能會受到停電的影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們的客户、其供應商或零售商的設施或其他業務，從而導致我們客户的收入減少，從而減少銷售額。此外，我們的很大一部分業務依賴於我們在紐約市的總部和位於羅馬尼亞布加勒斯特的辦事處的支持。如果火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦公室的能力產生重大影響，則可能會對我們的整體業務運營產生重大影響。
如果此類事件擾亂我們的業務或現有或潛在客户的業務，或者對我們的聲譽產生不利影響，則此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。
我們現在和將來可能會受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多起此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條件提供。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們受嚴格且不斷變化的法律、法規和標準、信息安全政策以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。
我們收集、接收、訪問、生成、存儲、披露、共享、提供、保護、保護和處置、使用和以其他方式處理（統稱為 “處理” 或 “處理”）有關個人、客户和其他人的業務和個人信息，以及運營我們的業務、法律和營銷目的以及其他業務相關目的所必需的其他敏感和機密信息。因此，在隱私、數據保護、信息安全以及個人處理和保護方面，我們可能會受到許多聯邦、州、地方和國際外國法律、命令、法規、法規和監管指南的約束
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信息和其他內容，或數據保護法。我們還要遵守我們的內部和外部隱私和安全政策守則、陳述、認證、行業標準、出版物和框架或隱私政策的條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方義務（統稱為 “數據保護義務”）。
在美國、歐洲國家（包括歐盟或歐盟）和英國，以及我們開展業務和提供平臺銷售的許多其他國家，數據隱私已成為一個重要問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。許多政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、法規和法規。對這些數據保護法的解釋及其在適用司法管轄區對我們平臺的適用仍在進行中，目前尚無法完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規章制度、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）以及其他與隱私和數據安全相關的美國州和聯邦法律。CCPA要求受保企業向加利福尼亞州居民提供新的披露信息，為他們提供選擇不出售個人信息的新方法，併為數據泄露提供了私人訴訟權和法定損害賠償。儘管CCPA有有限的豁免（例如企業對企業的通信），但CCPA可能會影響我們的業務，具體取決於對CCPA的解釋，並舉例説明瞭我們的業務在不斷變化的個人信息監管環境中的脆弱性。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。此外，加州選民最近批准了《2020年加州隱私權法》（CPRA），該法案將於2023年1月1日生效。CPRA擴大了CCPA的範圍，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，併成立了專門執行這些要求的監管機構。預計，除其他外，CPRA將使加利福尼亞州居民能夠限制其敏感信息的使用，規定對涉及16歲以下加利福尼亞州居民的CPRA違規行為進行處罰，併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。美國其他司法管轄區已開始提出和頒佈與 CCPA 類似的法律，這些法律可能會對我們的業務規定更嚴格的處罰和更嚴格的合規要求。例如，弗吉尼亞州和科羅拉多州同樣頒佈了全面的隱私法，分別是《弗吉尼亞消費者數據保護法》和《科羅拉多州隱私法》，在許多方面都效仿了CCPA和CPRA。《弗吉尼亞州消費者數據保護法》於2023年1月1日生效，《科羅拉多州隱私法》於2023年7月1日生效。遵守任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規都可能具有挑戰性，並且需要耗費大量成本和時間，並且可能需要我們修改數據處理實踐和政策，並承擔鉅額成本和潛在責任，以遵守此類立法，所有這些都可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們的國際業務，我們必須遵守多種數據安全和隱私法，這些法律可能因司法管轄區而異。實際上，我們運營的每個司法管轄區都已建立或正在建立數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。如果我們未能遵守每個司法管轄區的法律，我們可能會受到嚴厲的處罰。例如，歐洲的數據保護格局目前不穩定，這可能導致內部合規的運營成本高昂，並給我們的業務帶來風險。歐洲經濟區（EEA）和瑞士通過了《通用數據保護條例》（GDPR），該條例於2018年5月生效。此外，儘管英國退出歐盟，即英國退出歐盟，但根據經修訂的2018年《歐盟（退出）法》（包括各種數據保護、隱私和電子通信修正案），GDPR的數據保護義務繼續適用於在所謂的 “英國GDPR”（即GDPR）下以基本上不變的形式處理與英國相關的個人數據，因為根據經修訂的2018年《歐盟（退出）法》（包括各種數據保護、隱私和電子通信修正案），它繼續成為英國法律的一部分等）（歐盟退出）條例））。因此，除非上下文另有要求，否則本節中提及的GDPR也被視為對英國GDPR的提及。
GDPR具有 “域外” 影響力，因為它適用於在歐洲經濟區或英國的機構中處理個人數據的任何控制者或處理者（如適用），也適用於在歐洲經濟區或英國（如適用）沒有設立機構的控制者或處理者，其處理涉及向歐洲經濟區或英國（如適用）的個人提供商品或服務（如適用）和/或對其行為的監控。
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GDPR增加了並將繼續增加我們的合規負擔，包括引入：增加問責制和記錄保存義務；增加數據控制者的透明度義務；遵守數據主體在某些情況下行使更多權利的義務（例如個人被 “遺忘” 的權利、數據可移植權、異議權等），以及在個人認為自己的權利擁有時尋求法律補救的明確權利被違反）；一個加劇了以及更成文的數據主體同意標準; 以及向相關監管機構和受影響個人通報某些重大個人數據泄露的義務.對於違反GDPR某些要求的行為，可能會對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款（和/或就英國GDPR而言，最高可處以1,750萬英鎊或全球年收入的4％的罰款），以較高者為準。通過英國GDPR將GDPR轉化為英國國內法，這使我們面臨兩種平行的制度，每種制度都授權可能的罰款和其他可能存在分歧的執法行動。此類處罰是對客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠的補充。GDPR 要求不僅適用於第三方交易，還適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。
GDPR還規定，歐洲經濟區成員國可以制定自己的國家法律和法規，以引入具體要求，包括處理 “特殊類別的個人數據”，包括與健康相關的個人數據以及與刑事犯罪或定罪相關的個人數據。在英國，《2018年數據保護法》在這方面補充了英國的GDPR。這可能會導致適用於歐洲經濟區和/或英國個人數據處理的法律在適用、解釋和執行方面存在更大的分歧，遵守這些法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的整體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國運營背景下收集、使用和共享數據的能力，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，損害我們的業務和財務狀況。
2021年6月4日，歐盟委員會發布了標準合同條款的新版本。從2021年9月27日起，從歐洲經濟區向第三國進行的所有新的個人數據傳輸都必須使用這些協議，並且必須在 2022 年 12 月 27 日之前替換所有依據現有版本的標準合同條款從歐洲經濟區向第三國傳輸個人數據。新的標準合同條款的實施將需要對我們與客户、子處理者和供應商之間的數據傳輸安排進行重大的合同改革。
根據施雷姆斯二號裁決，現在必須根據目的地國適用的法律制度，特別是適用的監視法律和個人權利，逐案評估現有和新的標準合同條款的使用，可能需要採取額外的補充技術、組織和/或合同措施。
包括GDPR在內的歐洲數據保護法還禁止將個人數據從歐洲（包括歐洲經濟區、英國和瑞士）傳輸到美國和其他被稱為 “第三國” 的國家，歐盟委員會或其他相關監管機構尚未就這些國家發佈所謂的 “充分性決定”，除非傳輸各方已實施具體的保障措施來保護所傳輸的個人數據。2020年7月，歐盟最高法院的一項名為 “Schrems II” 的裁決宣佈個人數據從歐盟向美國傳輸個人數據的主要保障措施之一，即由美國商務部管理的隱私盾框架，宣佈該框架無效。瑞士聯邦數據保護和信息專員隨後也認為，瑞士-美國Privacy Shield不足以將數據從瑞士傳輸到美國以及使用歐盟-美國。根據英國 GDPR，Privacy Shield 作為從英國向美國合法傳輸個人數據的一種機制也已失效。Schrems II的決定也使人們懷疑我們是否有能力使用隱私盾的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，將個人數據從歐洲合法傳輸到美國和大多數其他國家。
2021年6月4日，歐盟委員會發布了標準合同條款的新版本。從2021年9月27日起，從歐洲經濟區向第三國進行的所有新的個人數據傳輸都必須使用這些協議，並且必須在 2022 年 12 月 27 日之前替換所有依據現有版本的標準合同條款從歐洲經濟區向第三國傳輸個人數據。新的標準合同條款的實施將需要對我們與客户、子處理者和供應商之間的數據傳輸安排進行重大的合同改革。
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根據施雷姆斯二號裁決，現在必須根據目的地國適用的法律制度，特別是適用的監視法律和個人權利，逐案評估現有和新的標準合同條款的使用，可能需要採取額外的補充技術、組織和/或合同措施。
目前，除了標準合同條款之外，幾乎沒有其他可行的替代方案，而且此類補充措施在確保個人數據得到充分保護方面的性質和效力仍存在一些不確定性。因此，我們將個人數據從歐洲傳輸到美國和其他第三國可能不符合歐洲數據保護法；可能會增加我們因違反跨境數據傳輸限制而受到GDPR更嚴厲制裁的風險；並可能減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。失去從歐洲向美國和其他第三國傳輸個人數據的能力，也可能要求我們以高昂的代價提高在這些司法管轄區的數據處理能力。無法將個人信息從歐洲導入美國和其他第三國可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到歐洲以外的替代方案。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
此外，英國脱歐後，英國和歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍然有些不確定。2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許在截至2025年6月27日的四年內不受限制地將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國（為英國移民管制目的進行的傳輸除外）。但是，在此期限之後，只有在英國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下，才可以延長適當性決定。在這四年中，歐盟委員會將繼續監測英國的法律狀況，如果英國偏離發佈適當性決定時的數據保護水平，歐盟委員會可能會隨時進行幹預。如果撤回或不延長充分性決定，則將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要有效的 “傳輸機制”，我們可能需要實施新的流程並簽訂新的協議，例如SCC，以使個人數據能夠繼續從歐洲經濟區向英國傳輸。
此外，儘管英國的數據保護制度目前允許從英國向歐洲經濟區以及歐盟委員會充分性決定所涵蓋的其他第三國傳輸數據，並且目前包括一個框架，允許繼續使用現有版本的歐盟標準合同條款和關於從英國向第三國傳輸個人數據的具有約束力的公司規則，但這可能會在未來發生變化，任何此類變化都可能對我們從英國傳輸個人數據產生影響到歐洲經濟區和其他第三國。特別是，英國信息專員辦公室最近發佈了自己的定製標準合同條款草案，目前尚不清楚歐盟委員會發布的新標準合同條款是否會被接受為允許將個人數據從英國轉移到第三國的有效機制，和/或英國版本的標準合同條款是否會取代現有的和/或新的歐盟標準合同條款。這可能需要實施英國和歐盟版本的標準合同條款，這將需要大量資源和大量成本來實施和管理。
此外，歐洲以外的國家，包括但不限於最近頒佈《通用數據保護法》（LGPD）的巴西，正在對個人信息的處理實施嚴格的限制，類似於GDPR中的限制。
遵守數據保護法和數據保護義務可能會導致我們承擔鉅額運營成本或要求我們改變業務慣例。儘管我們努力使實踐符合這些數據保護法和數據保護義務，但由於資源分配限制或供應商缺乏合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。違規行為可能導致政府和監管機構、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於這些實體的法律要求、合規成本、潛在的風險敞口和不確定性，我們也可能難以留住或獲得新的歐洲或跨國客户，而且根據我們與這些客户的合作中規定的條款，我們對這些客户的責任可能會大大增加。除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出可能適用於我們的新的和不同的自我監管標準。因為
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數據保護法和數據保護義務的解釋和適用尚不確定，這些數據保護法和數據保護義務的解釋和適用方式可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的特點不一致，或者在我們運營的各個司法管轄區之間不一致。如果是這樣，除了可能的罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私問題（即使是沒有根據的），或者無法遵守適用的數據保護法和數據保護義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還發布隱私政策和其他有關我們處理個人信息的文檔。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他數據保護義務，但我們有時可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們公佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果發現此類失誤具有欺騙性、不公平或歪曲了我們的實際做法，則可能使我們面臨外國、聯邦、州和地方的潛在行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守隱私政策和其他數據保護義務，即使我們不承擔任何責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
如果我們（或我們的供應商）收集、存儲或處理的個人信息的安全性受到損害或以其他方式未經授權被訪問，或者如果我們未能遵守有關此類信息的隱私和安全的承諾和保證，則我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。
我們處理有關個人和客户的數據，包括個人身份信息以及其他機密或專有信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加。除了傳統的計算機 “黑客”、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還參與攻擊（包括高級持續威脅入侵）。我們無法保證我們或我們的供應商的安全措施足以防止未經授權訪問或以其他方式泄露個人信息以及我們的機密或專有信息。由於 COVID-19 疫情，我們的員工暫時遠程辦公，這可能會帶來額外的數據安全風險。雖然我們和我們的第三方服務提供商已經實施了安全措施、技術控制、合同預防措施和其他重要措施，旨在識別、檢測和防範可能導致數據泄露或其他未經授權處理我們的數據的活動，但用於破壞或未經授權訪問我們或我們供應商存儲數據或傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常發生變化，我們或我們的供應商經常發生變化可能無法實施適當的預防措施或在安全漏洞發生時予以制止。我們已集成到平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，以及供應商實施的任何此類措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞，但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。過去，我們的平臺、系統、網絡和物理設施以及我們供應商的平臺、系統、網絡和物理設施都曾遭到入侵，將來也可能遭到入侵，個人信息已經或可能遭到泄露。第三方可能會試圖以欺詐手段誘使我們的員工或客户披露信息、用户名和/或密碼，或者以其他方式危害我們平臺、網絡、系統和/或物理設施的安全。第三方過去曾利用過我們的供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或可能在未經授權的情況下訪問這些漏洞。
我們必須遵守要求我們維護個人信息安全的法律、法規、法規和其他義務。我們可能有合同義務和其他法律義務將安全漏洞通知相關利益相關者。我們在一個容易受到網絡攻擊的行業中運營。我們以前和將來都可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權訪問此類數據，包括我們或我們客户的數據，或者幹擾我們提供服務的能力。未能防止或緩解網絡攻擊可能會導致未經授權訪問個人信息。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人
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數據。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解實際或感知到的安全漏洞造成的問題。我們處理客户個人信息的任何供應商的安全漏洞都可能構成類似的風險。應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能導致中斷、延遲、服務停止、負面宣傳、失去客户信任、減少對我們的產品和服務的使用，以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。修復任何潛在的安全漏洞都可能涉及大量的時間、資源和費用。任何安全漏洞都可能導致監管調查、訴訟或其他調查，並可能影響我們的財務和運營狀況。
安全漏洞可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議並未限制我們在數據泄露方面的補救費用或責任。
安全漏洞導致的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施，或者我們的供應商的平臺、系統、網絡或物理設施，可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者的訴訟。這些訴訟可能迫使我們花錢進行辯護或和解，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經商成本，或者對我們的聲譽產生不利影響。我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的產品和/或平臺功能，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，個人信息的機密性、完整性或可用性受到幹擾，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能被視為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
對於安全事件或漏洞，我們可能沒有足夠的保險。成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏的承保範圍能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
與監管合規和政府事務相關的風險
我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受美國《反海外腐敗法》（FCPA）、美國國內賄賂法、英國《賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。由於我們的業務範圍遍及全球，因此我們必須在運營所在的每個司法管轄區遵守這些法律。此外，許多反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，都有長臂法規，可以將這些法律的適用範圍擴大到我們在全球的業務。因此，我們必須承擔鉅額運營成本，以支持我們在各個業務層面持續遵守反賄賂和反腐敗法。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到嚴厲的處罰。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極執行，其解釋廣泛，通常禁止公司、其員工和第三方中介機構直接或間接向公共或私營部門的收款人授權、提供或提供不當的付款或福利。隨着我們增加國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的產品並獲得必要的許可、執照和其他監管部門的批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。
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儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
向政府實體和監管嚴格的組織進行銷售面臨許多挑戰和風險。
我們目前向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務和醫療保健等高度監管行業的客户銷售產品，並預計將繼續向其銷售產品。向此類客户銷售會面臨許多挑戰和風險。向此類客户銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但無法保證這些努力會帶來銷售。這些現有和潛在客户在購買和實施我們的平臺和產品時可能還需要遵守嚴格的法規，或者有關第三方供應商的特定法規，不同的客户可能會對這些法規做出不同的解釋。此外，監管機構可能會對第三方供應商，特別是我們公司施加要求，我們可能無法或可能不會選擇滿足這些要求。此外，政府客户和這些高度監管行業的客户通常有權對我們的系統、產品和實踐進行審計。如果一個或多個客户認為我們的業務的某些方面不符合監管要求，我們繼續或擴展業務的能力可能會受到限制。此外，如果我們的平臺和產品不符合新的或現行法規的標準，我們可能違反了與這些客户的合同，允許他們終止協議。
政府合同要求也可能發生變化，從而限制了我們在獲得必要批准之前向政府部門銷售產品的能力。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金削減或延誤會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。
這些客户還可能受到快速變化的監管框架的約束，這可能會影響他們使用我們的平臺和產品的能力。此外，影響這些類型客户的基本法律和監管條件的變化可能會損害我們有效地為他們提供平臺訪問權限以及擴大或維持我們的客户羣的能力。如果我們無法增強我們的平臺和產品以滿足不斷變化的客户需求，或者如果出現了能夠以比我們的平臺更低的價格、更高效、更便捷或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
此外，政府和受到嚴格監管的實體可能要求合同條款與我們的標準安排不同，且不如與私營部門客户商定的條款那麼優惠，包括優惠定價或 “最惠國” 條款和條件，或者合同條款在其他方面耗時且成本高昂。在美國，適用的聯邦合同法規經常變化，總統可能會發布行政命令，要求聯邦承包商在合同簽訂後遵守新的合規要求。如果我們承諾滿足特殊標準或要求但不符合這些標準或要求，則客户或監管機構可能會對我們承擔重大責任。即使我們確實符合這些特殊標準或要求，與向政府和受到嚴格監管的客户提供我們的平臺相關的額外成本也可能會損害我們的運營業績。此外，向外國政府進行銷售活動會帶來額外的合規風險，這些風險特定於《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》以及其他類似的禁止在我們開展業務的司法管轄區內的賄賂和腐敗的法定要求。
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此類實體可能擁有法定、合同或其他合法權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的業務活動受各種出口、進口以及貿易和經濟制裁法律和法規的約束，包括由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產控制辦公室維護的經濟和貿易制裁條例，我們統稱為 “貿易管制”。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術，以及服務，包括受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區。
儘管我們已經實施了旨在促進和實現對適用貿易管制的合規的控制措施，但儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺和產品過去可能違反或將來可能違反此類法律。任何不遵守適用的貿易管制措施的行為都可能對我們造成重大影響，包括聲譽損害以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果。因此，我們必須承擔大量的運營成本，以支持我們在各個業務層面持續遵守貿易管制。
此外，除美國外，多個國家都頒佈了貿易管制，這可能會限制我們分銷平臺和產品的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺和產品的能力。我們平臺或產品的變化或貿易管制的未來變化可能會延遲我們的平臺和產品在國際市場的推出，或者在某些情況下，可能會完全阻止我們的平臺和產品向某些國家、政府或個人出口或進口。貿易管制的任何變化都可能導致現有或潛在客户減少對我們平臺和產品的使用，或者降低我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺和產品的能力。減少使用我們的平臺或產品，或者限制我們出口或銷售我們的平臺和產品的能力，都將對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、專業知識和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務標誌、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序的組合來建立和保護我們的專有權利。但是，我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權所採取的措施可能不夠充分。例如，如果我們無法行使我們的權利免遭侵權或盜用，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們可能無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，開發和商業化基本相同的產品、服務或技術，我們的業務、財務狀況、經營業績或潛在客户可能會受到損害。
此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人質疑或規避，或者通過包括複審在內的行政程序宣佈無效或無法執行，各方之間外國司法管轄區的審查、幹預和衍生程序以及同等程序（例如異議、無效宣告和取消程序）或訴訟。此外，無法保證我們待審的專利申請會導致專利的頒發。即使我們將來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，未決或未來的專利申請中頒發或將來許可給我們的任何專利可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有技術，可能無法為我們提供競爭優勢，或者可能被第三方成功質疑。美國專利商標局和各種外國政府專利和商標機構還要求在專利和商標申請過程中以及專利或商標註冊簽發後，遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在那裏
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指違規行為可能導致專利、專利申請或商標申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權或商標權的部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠進入市場。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的品牌和產品競爭的品牌和產品。在我們提供產品的每個國家，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或者在商業上不可行。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難行使我們的權利。如果其他人主張我們的商標、專利和其他知識產權的權利或所有權，或者採用與我們的商標相似的商標，我們的知識產權的價值可能會降低。我們可能無法成功解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，如下所述，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或強制執行我們的商標、專利和其他知識產權，使其免遭侵權或盜用。隨着我們擴大國際活動，我們遭受未經授權的複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴且耗時，尤其是在那些法律對知識產權的保護可能不如美國那樣保護知識產權，而且知識產權執法機制可能薄弱或不足的國家。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會面臨知識產權糾紛，這些爭議代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加的經商成本。
我們不時會遇到知識產權糾紛。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品或服務正在侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權，此類第三方可能會就此類侵權、盜用或違規行為提出索賠。舉一個例子，可能有一些我們不知道的由第三方持有的已頒發的專利，如果發現這些專利有效且可執行，則可能被指控受到我們當前或未來的技術或產品的侵犯。可能還有一些我們不知道的待審專利申請可能會導致已頒發的專利，而這些專利可能被指控受到我們當前或未來的技術或產品的侵犯。由於專利申請可能需要數年才能發佈，並且通常在一段時間內被保密，因此目前可能有未決的申請我們不知道，這些申請隨後會頒發可能涵蓋我們當前或未來的技術或產品的專利。
訴訟可能既耗時又昂貴，而且可能會轉移管理層的時間和注意力。我們經營的軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和所有權。軟件行業的公司通常需要對基於侵權、盜用或其他侵犯知識產權的指控提出的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入比我們更多的資源來執行其知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為辯護，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利主張，該專利無效，或者兩者兼而有之。我們的辯護力度可能取決於所主張的專利、對這些專利的解釋或我們宣佈所主張的專利無效的能力。但是，我們在辯護中提出不侵權和/或無效的論點可能會失敗。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利權利要求有效性的一方必須出示明確而令人信服的無效證據，這是一項沉重的舉證責任。相反，專利所有者只需要通過大量證據來證明侵權，這降低了舉證責任。我們目前沒有大量已發佈的專利，這可能會阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他競爭對手現在和將來的專利組合都可能比我們大得多，也更成熟。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利可能幾乎沒有或根本沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張這些專利。
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任何侵權或挪用訴訟中的不利結果都可能使我們遭受重大損失、禁令和聲譽損害。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，則我們可能被迫限制或停止銷售我們的相關產品和平臺功能，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。儘管我們提供一般責任和知識產權保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們可能成為當事方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟，都可能要求我們採取以下一項或多項行動：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品或服務；
•為律師費、和解款或其他費用或損害支付大筆款項；
•獲得銷售或使用相關技術的許可，該許可證可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得；
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、盜用或違規行為，這可能代價高昂、耗時或不可能；
•如果第三方成功反對或質疑我們的商標，或者成功聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的商標或其他知識產權，則重塑我們的產品和服務並/或被阻止銷售我們的某些產品或服務；以及
•限制我們使用品牌的方式，或阻止我們在特定司法管轄區使用我們的品牌。
即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，損害我們的業務和運營業績。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。隨着我們平臺和產品市場的增長，侵權和挪用索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會捲入訴訟以保護或強制執行我們的知識產權，這些訴訟可能代價高昂、耗時且不成功。
第三方，包括我們的競爭對手，可能侵權、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來，為了強制執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密，可能需要提起訴訟。為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。
此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴，如果此類辯護、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。對任何訴訟程序的不利裁決都可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、專利申請和商標申請面臨失效、未頒發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此在發生訴訟時，我們的一些機密或敏感信息有可能因披露而受到泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲進一步的銷售或產品和平臺功能的實施，損害我們產品的功能和
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平臺能力，延遲推出新解決方案，導致我們在產品中使用劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專業知識、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。但是，商業祕密和專門知識可能難以保護。我們力求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分途徑是與有權訪問這些信息的各方（例如我們的員工、顧問和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密和保密協議。但是，我們不能保證我們已經與擁有或可能已經訪問我們的專有信息、專業知識和商業祕密的各方簽訂了此類協議。此外，無法保證這些協議能夠有效控制我們專有信息、專業知識和商業祕密的獲取、分發、使用、濫用、盜用、逆向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力基本等同或優於我們的產品和平臺能力的技術。這些協議可能會被違反，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。例如，過去的員工試圖盜用與我們的某些產品相關的源代碼。儘管我們已經採取了我們所知道的禁止挪用公款的措施，但這些措施最終可能不會成功，而且我們可能沒有意識到所有這些挪用行為。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工和顧問目前或以前曾在我們所在領域的其他公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問不會在為我們工作中使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會有人聲稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在產品中使用開源軟件，我們希望將來會繼續將開源軟件納入我們的服務中。法院很少解釋適用於開源軟件的許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們無法確保我們的產品中沒有以與適用許可條款或我們當前的政策和程序不一致的方式加入其他開源軟件。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們提供源代碼用於根據開源軟件創作、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品，以及我們根據適用的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。此外，儘管我們採用了開源軟件許可證篩選措施，但如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合起來，根據某些開源許可證，我們可能會被要求發佈我們專有的源代碼
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軟件產品。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求為針對此類指控承擔鉅額法律費用，並可能因銷售包含開源軟件且必須遵守這些產品的繁瑣條件或限制而遭受重大損失，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售。
不時有人針對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑其所有權的索賠，而此類開源軟件的許可方對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的各方的訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。一些開源項目存在已知漏洞和架構不穩定性，並且是在 “原樣” 的基礎上提供的，如果解決不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不當使用或合併受某些類型開源許可證約束的開源軟件，這些許可證挑戰了我們產品的專有性，則我們可能需要重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救措施，這些措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法以合理的條件許可使用技術的權利，我們可能無法許可對我們的業務至關重要的權利。
將來，我們可能會發現其他可能需要許可的第三方知識產權，以便開展我們的業務，包括開發或商業化新產品或服務。但是，此類許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法獲得。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，還有幾家成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更大的開發或商業化能力，這些成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。即使有此類許可，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售向許可方支付大量特許權使用費。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的一部分，可能會影響我們產品和服務的利潤。如果我們無法以可接受的條件或根本無法簽訂必要的許可證，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地域範圍，這帶來了各種運營挑戰。
我們目前在國際上開展業務，增長戰略的一部分包括進一步擴大我們的業務和客户羣。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中，美國以外的客户分別創造了我們收入的58％和59％，在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中，分別佔我們收入的59％和63％。除美國外，我們還在國際上開展業務，包括澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、中國、丹麥、法國、德國、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞、俄羅斯、新加坡、韓國、瑞典、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和英國。我們正在繼續適應和制定戰略以進一步應對國際市場，但無法保證這些努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新的合作伙伴建立關係才能向某些國家擴張，如果我們未能確定、建立和維持這種關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。截至 2021 年 7 月 31 日，我們的大多數全職員工都在美國境外。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續在現有和新的國際市場中尋找機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要大量的管理關注和財政資源。
我們當前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
•國際企業對我們平臺和產品的可用性和採用率低於預期；
•特定國家或地區的政治、監管或經濟狀況的變化；
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•需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；
•收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；
•貿易關係、法規或法律的潛在變化；
•法律、監管要求或税法的意外變化；
•與隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息有關的更嚴格的法規，尤其是在歐洲；
•不同且可能更為繁瑣的勞動法規，尤其是在歐洲，與美國相比，那裏的勞動法通常對僱員更有利，包括這些地方被視為的小時工資和加班規定；
•高效管理固有的挑戰，以及與遠距離員工人數增加相關的成本增加，包括需要實施針對每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•英國退歐可能導致影響我們在英國的業務和當地員工的法律、法規和成本變化；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度的新市場中管理業務的困難；
•與國際業務相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•貨幣匯率波動以及由此對我們的收入和支出的影響，以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險；
•我們在一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力受到限制；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例或當地供應商的普遍市場偏好;
•知識產權保護有限或不足，或者難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；
•政治不穩定或恐怖活動；
•傳染病的爆發，可能導致我們或我們的第三方提供商和/或客户暫時暫停我們或他們各自在受影響城市或國家的運營；
•根據反腐敗和反洗錢法（包括《反海外腐敗法》、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規）承擔的責任；
•接觸外國司法管轄區的反競爭法，這些法律可能與類似的美國反競爭法相沖突或比類似的美國反競爭法更為嚴格；以及
•國內和國外税法的不利變化以及可能使收入和現金難以匯回的外匯管制負擔.
如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和運營業績將受到影響。
與税務和會計事務相關的風險
我們和我們的獨立註冊會計師事務所過去發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成傷害。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表的情況。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是內部控制方面的缺陷或缺陷的組合
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過度提交財務報告，這樣就有可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
在將財政年度末從12月31日改為1月31日之前，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對截至2018年12月31日財年的收入確認的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這導致獨立銷售價格的分配不當以及遞延收入和合同資產存在某些錯誤。除其他外，造成重大缺陷的原因是我們的財務部門缺乏監督、技術能力和經驗，無法識別此類錯誤。我們已經完成了以下步驟來解決這一重大缺陷：
•聘請第三方服務提供商協助處理會計技術事宜；
•加強對外部顧問進行的技術會計評估的監督和審查;
•設計並實施了與收入確認會計相關的內部控制措施；以及
•聘請經驗豐富的專業人員擔任關鍵的收入確認會計職位。
我們認為，這一重大缺陷已通過我們如上所述採取的措施得到糾正，而且我們沒有為此項補救措施承擔任何材料成本。但是，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有測試過我們對財務報告的內部控制的有效性，我們無法向您保證，我們將來不會遭受這種或其他重大弱點的困擾。
首次公開募股後，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》，記錄和測試我們對財務報告的內部控制措施，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，當我們不再是2012年《Jumpstart our Business Startups法案》或《就業法》所定義的 “新興成長型公司” 時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，如果發現重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告。
我們最近開始了成本高昂且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文件，以進行遵守第404條所需的評估，但是一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。我們遵守第404條將要求我們承擔大量費用並花費大量的管理精力。我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以進行遵守第404條所需的評估。
如果我們的管理層無法得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論，也無法證明此類控制措施的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就管理層的評估和財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果將來發現我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能會受到監管部門的審查並失去公眾信心，這可能會對我們的業務產生重大不利影響我們的股價。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的普通股價格下跌並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
雖然我們的銷售合同主要以美元計價，但我們的銷售合同也佔我們收入的很大一部分以外幣計價。因此，由於外幣匯率的變化，我們的部分收入會受到波動的影響。此外，對於我們以美元計價的國外銷售合同，美元走強可能會增加我們向美國以外的客户提供的產品和平臺能力的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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此外，我們的運營費用中越來越多地發生在美國境外。我們在開展業務的大多數國家/地區都以當地貨幣開展業務和產生成本。每當我們的一家運營子公司使用與其運營貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易，或者持有與其本位幣不同的貨幣的資產或負債時，我們就會承擔貨幣交易風險。當外國子公司的銷售額和費用折算成美元時，匯率的變化也會影響我們的經營業績。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，鑑於匯率的波動，我們可能無法有效管理我們的貨幣風險，任何貨幣匯率的波動都可能增加我們以當地貨幣向外國客户提供的產品價格或增加我們產品的製造成本，這兩者都可能對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生不利影響。
我們的公司結構和公司間安排使我們受各個司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們一直在迅速擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在眾多國際市場的業務。我們通常通過直接或間接的全資子公司開展國際業務，並且我們需要或可能被要求報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額，這些司法管轄區的税法越來越複雜，這取決於我們在這些司法管轄區的業務運營。我們的公司間關係和協議受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由不同司法管轄區的税務機關管理，税法可能存在差異。税務機關可能不同意我們採取的税務立場。例如，美國國税局、美國國税局或其他税務機關可以質疑我們按税收管轄區分配的收入以及根據我們的公司間安排和轉讓定價政策在關聯公司之間支付的金額，包括與公司間研發成本分攤安排和法律結構相關的知識產權支付的金額。
我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法適用於我們的國際商業活動、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表，或者要求我們在目前未申報的司法管轄區提交納税申報表，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。此外，當局可能聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，或者質疑我們對已開發技術或公司間安排進行估值的方法，包括我們的轉讓定價。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場無法維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的總體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。此外，我們將在我們開展業務的各個司法管轄區接受定期審計，如果確定不當，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
税法或税收裁決的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們所繳納或運營的税收制度，包括所得税和非所得税，可能會發生重大變化。税法、法規或裁決的變化，或對現行法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法》（簡稱《税法》）對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括修改美國聯邦税率、對利息扣除額的額外限制、對未來淨營業虧損（NOL）結轉的利用的正面和負面變化，允許將某些資本支出記作支出，並實現從 “全球” 税收制度向地區制度的遷移。《税法》以及與《税法》相關的其他監管或會計指導的發佈可能會對我們在發佈期間和未來的納税義務、遞延所得税資產和有效税率產生重大影響。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法，或者頒佈了可能大幅增加我們税收的新法律
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在我們開展業務或要求我們改變業務運營方式的國家/地區的義務。
在競選期間和當選後，拜登總統提議提高企業和高收入個人的税率，將全球無形低税收入的税率提高一倍，並對全球賬面收入和其他税收措施徵收新的15％最低税。如果此類提案獲得通過，可能會對我們的財務報表產生重大影響。
經濟合作與發展組織（OECD）一直在制定税基侵蝕和利潤轉移項目（BEPS），並於2015年發佈了一份報告，於2018年發佈了中期報告，預計將繼續發佈指導方針和提案，這些指導方針和提案可能會改變我們在許多開展業務的國家中確定納税義務的現有框架的各個方面。雖然該項目已進入後期階段，但我們無法預測其結果如何，也無法預測它可能對我們的納税義務和運營產生什麼潛在影響。2021年7月，經合組織/二十國集團關於BEPS的包容性框架發表聲明，概述了關於數字經濟徵税的一般規則的政治協議，特別是在關聯和利潤分配方面（第一支柱）和全球最低税規則（第二支柱）。有關這些規則實施的更多細節預計將在2021年10月之前最終確定。如果這些規則通過各國的國內立法或國際條約實施，可能會對我們的財務報表產生重大影響。
歐盟委員會和一些國家已經發布了提案，這些提案將改變我們徵税的當前税收框架的各個方面。這些提案包括修改現有計算所得税的框架，以及修改或徵收新類型的非所得税，包括基於收入百分比的税收的提案。歐盟理事會公開表示，歐盟的數字税可以設計為一項獨立於經合組織框架的措施，這可能與迄今為止關於支持該框架的數字服務税的諒解大相徑庭。此外，一些國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這些税收可能適用於我們的業務。
由於我們的國際業務活動規模龐大且規模不斷擴大，我們活動税收的此類變化可能會提高我們的全球有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯適用於我們的歷史業務，導致税收超過財務報表中估計和記錄的金額。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和國外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們在全球範圍內對所得税和其他納税負債的準備金的確定需要管理層的重大判斷，而且在許多交易中，最終的税收確定尚不確定。我們認為我們的所得税準備金是合理的，但最終的税收結果可能與合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在確定此類結果的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。
由於多種因素，我們的有效税率可能會提高，包括：
•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區中，税前相對收入金額的變化；
•税法、税收協定和法規的變化或對它們的解釋，包括《税法》和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARES法》；
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的謹慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，改變我們對遞延所得税資產變現能力的評估；
•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果；
•改變國際税收框架；以及
•收購的影響。
這些事態發展中的任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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我們可能會被要求徵收額外的銷售税或間接税，或者承擔其他納税義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
目前，在我們通過員工或經濟活動開展業務的司法管轄區，以及我們根據適用的法律先例確定我們產品的銷售或許可被歸類為應納税的司法管轄區，我們收取和匯出適用的銷售税和間接税以及其他適用的轉讓税。在我們認為自己沒有足夠的 “聯繫” 的司法管轄區，我們目前不徵收和匯出州和地方消費税、公用事業使用税和從價税、費用或附加費。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費的充分聯繫尚不確定，州和地方税務機關是否會接受我們關於我們的產品在某些司法管轄區不納税的描述也存在不確定性。
越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。此外，美國最高法院最近裁定南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人，或 Wayfair，儘管在線賣家在買方所在州沒有實體存在，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了應對Wayfair或其他情況，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其管轄區的銷售税。一個或多個州成功宣稱要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，這可能會導致鉅額的納税義務，包括對過去的銷售徵税，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務，就會使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們使用淨額抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
由於期限有限或由於美國或外國税法的限制，我們的淨營業虧損（NOL）可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國聯邦所得税法，在 2018 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度內產生的淨額只能結轉 20 個應納税年度。根據經CARES法案修訂的《税法》，在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的應納税年度中產生的NOL可以結轉到該損失納税年度之前的五個納税年度中的每一個年度，而在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL可能無法結轉。此外，根據經CARES法案修改的《税法》，從2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但是在2020年12月31日之後開始的應納税年度中，此類NOL的扣除額通常將限制在當年應納税所得額的80％以內。州所得税法將在多大程度上符合《税法》和《CARES法》尚不確定。
總的來説，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，經過 “所有權變更”（定義見該法第382條和適用的財政條例）的公司利用變更前的NOL來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們已在 2017 年 4 月和 2020 年 7 月確定了第 382 條的所有權變更，因此，我們的 NOL 受到限制。根據我們的初步分析，我們認為我們隨後沒有經歷過與F輪融資有關的所有權變更。我們認為第 382 條的任何限制都不會阻止我們充分利用我們的 NOL。我們過去可能已經發生並可能在將來發生其他所有權變更，但這些變更尚未確定，這可能會導致我們的NOL受到額外的限制。此外，我們利用已收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法以其他方式減少未來的所得税負債，包括用於州税收目的。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們公佈的財務業績可能會受到GAAP變化的不利影響。
GAAP須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構進行解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。
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如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不容易看到的收入和支出金額的基礎。重要的估計和判斷涉及收入確認和我們基於股票的薪酬獎勵的估值，包括確定普通股的公允價值等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致A類普通股的市場價格下跌。
我們的收入確認政策和其他因素可能會扭曲我們在任何給定時期的財務業績，使其難以預測。
我們的收入來自銷售用於使用我們專有軟件的軟件許可證、許可證的維護和支持、訪問我們託管的某些產品（即軟件即服務或 SaaS）的權利，以及專業服務。根據2014-09號《會計準則更新》（主題606），與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務交付的控制權時，我們就會確認收入。確認的收入金額反映了我們預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。我們的許可證收入主要來自本地託管的基於期限的許可證的銷售，當我們將相應許可證的控制權移交給客户時，這種收入就會得到確認。自從在安排的合同期內控制權移交給我們的客户以來，SaaS的收入以及維護和支持收入將按比例確認。
此外，財務業績的列報要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計值和假設，並且估計值可能會隨着時間的推移而發生變化。
鑑於上述因素，我們的實際結果可能與我們的估計存在顯著差異。逐期比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，而且我們過去的業績可能無法代表我們未來的業績。
有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲 注意事項 2, 重要會計政策摘要，包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在首席執行官、聯合創始人和董事長手中，這將限制你影響重要決策結果的能力。
我們的B類普通股每股有35張選票，我們的A類普通股每股只有一票。截至2021年7月31日，我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長丹尼爾·迪恩斯與其控制的實體共同持有我們所有已發行B類普通股和實益擁有的股份，約佔我們已發行股本的88％的投票權。因此，迪恩斯先生有能力控制需要股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和重大公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，即使他的股票所有權不到我們已發行股本總數的50％。這種所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。作為董事會成員，迪恩斯先生對我們的股東負有信託責任，他有法律義務本着誠意行事，並以他合理認為符合股東最大利益的方式行事。作為股東，迪恩斯先生有權為自己的利益對自己的股票進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。迪恩斯先生的控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
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此外，我們的B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們的A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於税收或遺產規劃目的進行的某些轉讓。
我們沒有選擇利用上市公司公司治理規則的 “受控公司” 豁免，但將來可能會這樣做。
由於我們的首席執行官、聯合創始人兼董事長丹尼爾·迪恩斯與其控制的實體共同持有我們所有已發行B類普通股的股份，並實益擁有佔我們已發行股本投票權50％以上的股份，因此我們有資格選擇上市公司公司治理規則的 “控股公司” 豁免。我們沒有選擇這樣做。如果我們決定根據上市公司的公司治理規則成為 “受控公司”，我們就無需讓董事會的多數成員保持獨立，也不需要設立薪酬委員會或獨立提名職能。如果我們將來選擇受控公司地位，那麼我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構，加上對持有我們B類普通股所有已發行股份的首席執行官、聯合創始人兼董事長的集中控制，是否會導致A類普通股的市場價格降低或波動更大，或者造成負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數採用雙重或多類別資本結構的新上市公司納入其指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
將來在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
在首次公開募股方面，我們所有的董事和執行官、賣出股東以及幾乎所有A類普通股、B類普通股和可行使或轉換為A類普通股的證券的持有人，都與承銷商簽訂了封鎖協議，或者以其他方式受與我們簽訂的帶有市場僵持條款的協議的約束，根據這些協議，他們同意在此期間他們不會也不會公開披露其意圖在開盤前一刻結束的時期2021年9月9日在紐約證券交易所（以下簡稱 “限制期”），要約、質押、出售、賣出、賣出合約、出售任何期權或合約，購買任何期權或賣出合約，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股、任何期權或認股權證，以購買我們的任何普通股或任何證券可轉換為或可兑換成或代表獲得我們普通股的權利或訂立普通股的權利將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排。
儘管如此，2021年6月10日，我們87,172,130股A類普通股和可行使或轉換為A類普通股的證券的限制期終止。在2021年9月9日紐約證券交易所開盤之前，我們的397,217,247股A類普通股以及可行使或轉換為A類普通股的證券，將在限制期到期後有資格出售，但須遵守適用的證券法，對於既得股票期權和限制性股票單位，則分別需要行使和結算。
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此外，截至2021年7月31日，有56,159,328股A類普通股在行使期權以及已發行限制性股票單位的歸屬和結算後發行。我們已經提交了一份註冊聲明，登記了所有在行使未償還期權、未償還的限制性股票單位的歸屬和結算以及我們將來可能發放的其他股權激勵措施時可發行的A類普通股，以便根據《證券法》進行公開轉售。A類普通股將有資格在公開市場上出售，前提是此類期權被行使或限制性股票單位歸屬和結算，但須遵守上述封鎖協議並遵守適用的證券法。此外，在某些條件下，我們的某些股東有權要求我們提交涵蓋其股票出售的註冊聲明，或者將他們的股票包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。
涉及我們股票證券的銷售、賣空或套期保值交易，無論我們是否認為這些交易被禁止，都可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。
在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依靠在價格上漲後出售我們的A類普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
正如喬布斯法案所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何解僱協議的要求付款之前未獲得批准。根據《就業法》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早日期：（1）首次公開募股五週年之後的財年的最後一天；（2）年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在上一個連續的三年期中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（4）該財年的最後一天截至該財年的7月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值已超過7億美元。
如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，那麼我們未來的經營業績可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制我們的A類普通股的市場價格。
除了我們的雙重類別結構的影響外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括可能阻礙或阻止我們的股東更換或刪除我們的任何企圖的條款
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現任管理層，使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，除某些例外情況外，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為 “有興趣” 的股東之日起三年內與任何 “感興趣” 的股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們A類普通股溢價的可能性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭：
•代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟理由；
•任何聲稱違反信託義務的索賠或訴訟理由；
•根據特拉華州通用公司法對我們的任何索賠或訴訟理由；
•根據我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程引起或試圖解釋的任何索賠或訴訟理由；以及
•任何受內政原則管轄的針對我們的索賠或訴訟理由。
這些條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類《證券法》訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決等考慮，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的一個或多個訴訟原因的投訴的唯一論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，並可能由他們強制執行，其職業授權該個人或實體發表的聲明，並且已經準備或認證了發行所依據文件的任何部分。
儘管特拉華州法院已裁定這種訴訟地選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性訴訟地條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望有力地維護我們修訂和重述的公司註冊證書中專屬法院條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且無法保證這些條款會由其他法域的法院執行。
這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，那麼在其他司法管轄區解決爭議時，我們可能會進一步承擔與解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
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一般風險因素
我們的股價可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。
由於各種因素，我們的A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們產品許可證定價的變化；
•我們預計的運營和財務業績的變化；
•適用於我們平臺和產品的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；
•涉及我們軟件的重大數據泄露、中斷或其他事件；
•我們參與訴訟或政府調查；
•我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股，以及對鎖倉解除的預期；
•高級管理層或主要人員的變動；
•發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；
•我們的A類普通股的交易量；
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
•總體經濟和市場狀況，或者我們行業的具體情況；以及
•公開交易市場中A類普通股的技術因素可能產生的價格變動，這些變動可能符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒、我們證券的空頭利息金額和狀況、獲得保證金債務的機會、普通股期權和其他衍生品的交易以及其他技術交易因素。
因此，我們無法向您保證活躍交易市場的流動性、您在需要時出售我們的A類普通股的能力，或者您可能獲得的A類普通股的價格。缺乏活躍的市場可能會削弱您在想要出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。
廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，科技股歷來經歷了高度的波動。過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的侵害。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額開支並轉移管理層的注意力。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。
我們預計將來會發行額外的股本，這將導致稀釋給所有其他股東。我們預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。將來，我們也可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資的費用。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的A類普通股的每股價值下降。
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目錄
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表有關我們業務的不利或不準確的研究，那麼我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們的A類普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，下調我們的A類普通股評級，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，那麼對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌並可能減少A類普通股的交易量。
作為上市公司運營，我們的成本將增加，我們的管理層將需要花費大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經承擔並預計將繼續承擔作為私營公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們預計這些費用將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規章制度對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
根據我們未償債務的條款，我們承擔未來債務的能力可能會受到限制。
2020年10月，我們與美國滙豐風險投資公司、硅谷銀行、三井住友銀行和瑞穗銀行簽訂了優先擔保信貸額度或信貸額度，後者提供了2億美元的優先擔保循環信貸額度，到期日為2023年10月30日。除了我們的知識產權，我們在信貸額度下的義務幾乎由我們所有的資產擔保。
根據信貸額度的條款，除了信貸額度的條款和條件外，我們承擔額外債務的能力受到限制。此外，不遵守信貸額度下的契約可能會導致我們違約，並導致應付金額的提前。如果發生貸款人未免除的違約事件，而貸款人加快了任何到期的款項，我們可能無法加快還款，貸款人可能會尋求強制執行其在抵押品中的擔保權益，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券
近期未註冊股權證券的銷售
2021年6月30日，作為2021年3月19日完成的相關收購對價的一部分，我們向Cloud Elements, Inc.的所有者額外發行了376股總公允價值不重要的A類普通股。
根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的D條例，上述證券的出售被視為發行人不涉及公開發行的交易，因此根據《證券法》，上述證券的出售被視為免於登記。本次交易中證券的收款人表示，他們打算僅出於投資目的收購證券，不將其用於任何分配，並且可以通過與我們的關係或其他方式充分獲得有關我們的信息。
A類普通股首次公開發行所得款項的使用
2021年4月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了1,300萬股A類普通股，其中包括承銷商完全行使購買額外股份的選擇權所產生的360萬股股票，賣出股東又以每股56.00美元的公開發行價格出售了1,450萬股股票，扣除承銷折扣和發行佣金後，我們的淨收益為6.879億美元開支。我們沒有從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。所有的
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目錄
根據美國證券交易委員會於2021年4月20日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-254738）上的註冊聲明，首次公開募股中發行和出售的股票是根據《證券法》註冊的。與最終招股説明書中披露的相比，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在截至2021年7月31日的三個月中對A類普通股的回購：
時期股票總數
已購買 (1)		每人支付的平均價格
分享
5 月 1 日至 31 日907 79.82 
6 月 1 日至 30 日2,291 67.93 
7 月 1 日至 31 日15,021 $63.06 
總計18,219 $64.51 
(1) 表示為履行與淨結算股權獎勵相關的員工納税義務而預扣的股票數量
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
展覽
數字		描述
3.1
經修訂和重述的UiPath, Inc. 公司註冊證書（參照2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40348）的附錄3.1納入此處）。
3.2
經修訂和重述的UiPath, Inc. 章程（參照2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40348）的附錄3.2納入此處）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
___________________
* 隨函提交。
† 表示管理合同或補償計劃。
^ 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為附於本10-Q表季度報告，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已存檔”，也不受該部分的責任約束，也不得將其以提及方式視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
UiPath, Inc.
日期：2021 年 9 月 8 日來自：//阿希姆·古普塔
阿希姆·古普塔
首席財務官
（首席財務官）

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