1.

目的

2.

定義

(a)

“法案”係指修訂後的1934年證券交易法。

(b)

“聯屬公司”指本公司擁有委員會不時釐定的重大直接或間接權益的任何實體。

(c)

“獎勵”是指根據本計劃的規定授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、其他基於股票的獎勵或激勵獎金或這些獎勵的任意組合，其中任何一種都可能受到業績條件的限制。

(d)

“授標協議”係指書面或電子協議或委員會可能不時批准並指定為執行每項授標的其他文書。授標協議可以是參與者和公司(或公司的授權代表)雙方簽署的協議或委員會批准並指定的證書、通知或類似文書的形式。

(e)

“實益所有人”應具有該法第13d-3條規定的含義。

(f)

“董事會”是指公司的董事會。

(g)

“原因”具有參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、要約、服務或遣散費協議或信件中規定的含義，或者如果沒有此類協議或此類協議中沒有定義此類術語，則是指參與者由公司或

(h)

“控制變更”是指發生下列任何一種事件：

(i)

任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括該人實益擁有的證券或直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，但不包括因下文第2(H)(Iii)節所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(Ii)

下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：(A)在生效日期(定義見下文)組成董事會的個人及(B)任何新的董事(董事除外，其首次就職是與與公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭，包括與董事選舉有關的徵求同意的競選有關的)，其任命或選舉或由公司股東提名供選舉，已由董事會批准或推薦，或由當時仍在任職的董事(在生效日期是董事，或其任命得到至少過半數董事投票推薦)，選舉或參選提名先前已獲如此批准或推薦；

(Iii)

本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他實體的合併或合併已完成，但合併或合併除外，而合併或合併會導致在緊接該合併或合併前未清償的本公司有表決權證券的持有人繼續代表(以仍未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)至少50%的合併表決權

(Iv)

實施公司完全清盤或解散計劃；

(v)

本公司已完成出售或處置本公司全部或實質全部資產，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體，而該實體至少50%的有投票權證券的合併投票權由本公司股東擁有，比例與緊接出售前他們對本公司的擁有權大致相同。

(i)

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法典頒佈的裁決和規章。

(j)

“委員會”指董事會的薪酬委員會(或任何後續委員會)或董事會指定的根據第6條管理本計劃的其他委員會。

(k)

“普通股”是指公司有表決權的普通股，每股面值0.00001美元，或根據第16條可能適用的其他類別或種類的股票或其他證券。

(l)

“公司”指Apogee Treateutics，Inc.，特拉華州的一家公司，除在控制變更的定義中使用外，任何後續公司。

(m)

“殘疾”具有參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、要約、服務或遣散費協議或信函中規定的含義，或如果沒有此類協議或此類協議中沒有定義此類術語，則指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動。委員會應根據委員會認為在有關情況下有必要的醫學證據來確定殘疾，在這方面，參加者應應委員會的要求接受醫生的檢查。

(n)

“股息等值”是指委員會確定的以現金或普通股支付的數額，相當於如果股息等值所涉及的普通股份額由參與方擁有則應支付給參與方的股息。

(o)

“生效日期”是指根據第4節定義的本計劃生效的日期。

(p)

“合資格人士”指公司或其任何附屬公司的任何現職或未來僱員、高級職員、非僱員董事或其他服務提供者；

(q)

“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何現有的證券交易所、制度或市場上市，其公平市值應為《華爾街日報》報道的交易所、制度或市場或委員會認為可靠的其他來源所報普通股的收盤價(如果該日期沒有報告普通股出售，則為應報告收盤價的前一個日期)；以及(Ii)在普通股缺乏既定市場的情況下，委員會應在考慮到與Treas一致的因素後，通過合理應用合理的估值方法，真誠地確定普通股的公平市價。註冊§409a-1(B)(5)(4)(B)，視委員會認為適當。

(r)

“獎勵獎金”是指根據第12條授予的獎金機會，根據該機會，參與者有權獲得基於對獎勵協議中規定的特定績效期間所確定的績效標準的滿足情況而獲得的金額。

(s)

“激勵性股票期權”是指旨在符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(t)

“無投票權股票”是指公司的無投票權普通股，每股面值0.00001美元。

(u)

“非合格股票期權”指的是不符合準則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(v)

“期權”是指按授予協議中規定或確定的行使價、時間以及其他條款和條件購買若干普通股的權利。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

(w)

“其他基於股票的獎勵”是指根據第11條授予符合條件的人的獎勵。

(x)

“參與者”是指委員會不時授予獎項的任何合資格人士和該個人的任何授權受讓人。

(y)

“個人”應具有該法第14(D)和15(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)公司或其任何關聯公司，(Ii)受託人或根據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由股東直接或間接擁有的公司

(z)

“限制性股票”是指授予或發行普通股，其授予、發行、歸屬和/或可轉讓性在特定時間段內須受委員會認為適當的條件(包括繼續受僱或聘用或履行條件)和條款的約束。

(Aa)

“限制性股票單位”指以普通股為單位的獎勵，根據該獎勵，發行該等普通股的股票(或以現金代替)須受委員會認為適當的條件(包括繼續聘用或聘用或履行條件)及條款所規限。

(Bb)

“離職”或“離職”係指《守則》第409a條所指的“離職”。

(抄送)

“股票增值權”或“股票增值權”是指授予的權利，使參與者有權獲得委員會確定的現金或普通股或兩者的組合，其價值等於(1)特定數量普通股在行使時的公平市場價值超過(2)委員會在授予之日確定的權利行使價格。

(Dd)

“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的關聯鏈中的任何商業關聯(包括公司或合夥企業)，如果除該鏈中的最後一個關聯外的每個關聯擁有股權(包括股票或合夥權益)，擁有該鏈中其他關聯之一的所有類別股權的總投票權的50%或更多。

(EE)

“替代獎勵”是指本公司授予的獎勵或發行的普通股，用於承擔或取代或交換本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的任何附屬公司以前授予的獎勵、或作出未來獎勵的權利或義務。

(FF)

“終止僱用”係指不再擔任本公司及其附屬公司的僱員，或就非僱員董事或其他服務提供者而言，不再為本公司及其附屬公司擔任僱員，但就參與者所持有的所有或任何獎項而言，(1)委員會可裁定曠工假(包括因參與者的短期或長期傷殘或其他病假所致)或未全職受僱視為“終止僱用”，(2)委員會可決定從受僱過渡至合夥企業服務，合資企業或公司不符合本公司或其附屬公司為一方的子公司的要求，不被視為“終止

3.

資格

4.

計劃的生效日期和終止日期

5.

受本計劃和獎勵限制的股票

(a)

合計限額。根據本計劃可發行的普通股總股數應等於(一)6,706,037股，加(Ii)因下列句子而增加的任何普通股股份(統稱為“股份池”)。從2024年開始，股票池將在每年的1月1日自動增加，到2033年1月1日結束，最終增加的金額相當於該日期已發行普通股總數的5%(按轉換為普通股的基礎確定，而不考慮對非投票權股票轉換為普通股的任何限制)；但條件是，委員會可規定，任何此類年度的股份池不會在1月1日增加，或任何此類年度的股份池增加的普通股數量將少於根據本句話發生的普通股數量。根據本計劃可供授予的普通股總數和在第16條所述任何事件發生時受獎勵的已發行普通股的數量應根據第16條的規定進行調整。根據根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是授權的未發行的股份，也可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場購買的股份。

(b)

發行股份。就第5(A)節而言，任何時候根據本計劃發行的普通股總數應僅等於在行使或解決獎勵時實際發行的普通股數量。被取消、到期、沒收或以其他方式不是根據獎勵發行的普通股，以及以現金結算的普通股，不計入根據本計劃發行的普通股。根據本計劃於任何時間可供發行的股份總數不得減去(I)已終止、到期、未行使、被沒收或以現金結算的受獎勵股份，(Ii)本公司為支付或清償獎勵的行使價、購買價或預扣責任而保留或扣留的受獎勵股份，或(Iii)受獎勵股份，否則不會導致發行與支付或結算有關的股份。此外，根據本計劃，為支付或清償獎勵的行使價、購買價或預扣税義務而向本公司交付(實際或通過認證)的股票應可供發行。

(c)

代替獎。替代獎勵不應減少任何日曆年根據本計劃授權發行或授權授予參與者的普通股股份。此外，如本公司或任何附屬公司收購的公司，或與本公司或任何附屬公司合併的公司，根據股東批准的既有計劃持有可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該項收購或合併時採納，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(經適當調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權發行的普通股股份；但如無收購或合併，則使用該等可用股份的獎勵不得於可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，(Ii)只可向在收購或合併前為該被收購或合併公司的僱員的個人作出，及(Iii)須符合普通股在其交易、上市或報價的任何證券交易所或市場或報價系統的規定。

(d)

税法限制。根據根據本計劃授予的獎勵股票期權的行使而可能發行的普通股股份總數應等於6,706,037股，只有在這種計算或調整不會影響根據守則第422節擬作為獎勵股票期權的任何期權的狀態的情況下，才應根據第16節計算和調整。

(e)

非員工董事薪酬限制。在任何日曆期間，根據本計劃或其他方式授予的股權(基於股權獎勵的公平市場價值)和現金補償的總美元價值

6.

計劃的管理

(a)

計劃的管理員。該計劃應由委員會管理。董事會應填補委員會的空缺，並可不時罷免或增加委員會的成員。委員會應根據多數票或一致書面同意採取行動。委員會的任何權力也可由董事會行使，除非授予或行使該權力會導致任何裁決或交易受公司法第16條的短期週轉利潤追回條款的約束(或失去豁免)。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。在適用法律允許的最大範圍內，委員會(或任何繼承人)可通過決議將其任何或全部權力轉授給由本公司一名或多名董事和/或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會，任何此類小組委員會應被視為本計劃下的委員會。儘管有上述規定，如果董事會或委員會(或任何繼任者)授權一個由一名或多名本公司高級人員(他們並非董事)組成的小組委員會授予獎勵，則授權該小組委員會的決議案應指明該小組委員會根據該授權可授予的普通股總數(連同適用法律可能要求的其他限制)，且該等小組委員會不得指定在該小組委員會任職的任何高級人員或本公司任何高級人員(按公司法第16條的涵義)或非僱員董事為根據該轉授權力授予的任何獎勵的接受者。委員會特此授權並指定公司負責人(或具有類似權力的其他高級管理人員)及其代表或指定人協助委員會日常管理本計劃和根據本計劃授予的獎勵，包括第6(B)(Iv)至(Xi)條規定的權力，並代表委員會或本公司執行根據本計劃簽訂的授標協議或其他文件。委員會可進一步指定並授權本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或僱員及/或一名或多名代理人協助委員會執行本計劃及/或根據本計劃授予的獎勵的任何或所有日常管理工作。

(b)

委員會的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會應被授權和授權去做它認為與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情，包括：

(i)

規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，並定義本計劃中未作其他定義的術語；

(Ii)

決定哪些人是符合資格的人，哪些符合資格的人，如果有的話，應根據本條例授予該等獎勵，以及任何此類獎勵的時間；

(Iii)

規定和修改獎勵協議的條款，頒發獎項並確定其條款和條件；

(Iv)

降低先前授予的期權或股票增值權的行使價格，或取消和重新授予該期權或股票增值權，或以較低(或無)行使價格的現金或新獎勵交換該等期權或股票增值權，並由委員會全權酌情作出任何此類決定；

(v)

採取必要或適當的程序和子計劃：(A)允許或便利根據本計劃有資格獲得獎勵的人蔘與本計劃，這些人不是美國公民，或在美國境外受税，或(B)允許獎勵有資格在美國以外的司法管轄區享受特殊税收待遇；條件是，為遵守相關司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改不需要董事會批准；

(Vi)

確定並核實任何業績目標或適用於授予、發放、保留、授予、可行使或解決任何獎勵的其他條件的滿足程度；

(Vii)

根據本計劃，規定和修改參與者必須交付給公司的任何文件或通知的條款或格式；

(Viii)

根據第16條確定需要進行調整的程度；

(Ix)

解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，如果委員會真誠地確定這樣做是適當的，則對任何此類條款予以例外；

(x)

批准任何獎項的文件或管理中的更正；以及

(Xi)

對本計劃的管理作出所有其他必要或適宜的決定。

(c)

委員會的裁定。委員會就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件或其運作作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對持有或要求本計劃或任何獎勵下的權利的所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他人具有約束力。委員會應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素，包括本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地依靠律師的建議而受到充分保護，除因履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

(d)

輔助獎。就授予受僱於附屬公司的任何參與者的獎勵而言，如委員會有此指示，該授予可由本公司向附屬公司發行任何普通股標的股以委員會決定的合法代價予以實施，但條件或諒解是附屬公司將按照委員會根據計劃的規定指定的獎勵條款將普通股股份轉讓給參與者。儘管本合同另有規定，此類裁決可由子公司以子公司的名義頒發，並應視為在委員會決定的日期授予。

7.

計劃大獎

(a)

授標協議中設定的條款。可在計劃終止前的任何時間和不時由委員會決定向符合條件的人發放獎勵。每項授標的條款和條件應以委員會批准的授標協議的形式在授標協議中列出，但須遵守並通過引用或以其他方式併入計劃的適用條款和條件，授標協議可包含委員會不時指定的條款和條件，但此類其他條款和條件不得與計劃衝突。任何獎勵(限制性股票獎勵除外)的獎勵協議應包括可從本公司收購任何普通股或現金(如有)的時間或時間以及代價(如有)。獎項的條款可能因參與者不同而有所不同，本計劃沒有對委員會提出任何要求，要求獎項遵循統一的條款。因此，各個獎項協議的條款可能會有所不同。

(b)

終止僱傭關係。在不違反《計劃》明文規定的前提下，委員會應在頒獎之前、頒獎時或頒獎後明確規定參賽人員被解僱的影響(S)。

(c)

股東的權利。在參與者成為普通股記錄持有人之前，該參與者對於獎勵所涵蓋的普通股沒有作為股東的權利(包括投票權)。除本計劃第10(B)、11(B)或16節規定或委員會另有規定外，不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行調整。

(d)

無零碎股份。不得根據裁決或為達成裁決而發行普通股的零碎股份。

8.

選項

(a)

授予、期限和價格。任何期權的授予、發放、保留、歸屬和/或交收應在適當的時間進行，並須遵守委員會確定或根據委員會確定的標準確定的條款和條件，其中可包括基於繼續僱用或聘用、時間流逝、達到年齡和(或)服務要求、和(或)滿足業績條件的條件。在任何情況下，期權的期限不得超過10年；然而，如果期權(激勵股票期權除外)的期限在預定到期時，法律或公司的內幕交易政策禁止持有該期權的參與者行使該期權，則該期權的期限應自動延期，延期應在該禁令不再適用之日起30天屆滿。委員會將確定行使期權後購買普通股的價格，在任何情況下，該價格不得低於此類股票的公平市場價值

(b)

不提供重裝津貼。根據本計劃授予的期權不得作為向公司交付普通股股份的對價，也不應以向公司交付普通股股份為條件，以支付任何其他員工股票期權項下的行使價和/或預扣税義務。

(c)

激勵性股票期權。儘管本第8節有任何相反規定，在授予獎勵股票期權的情況下，如果參與者擁有的股票擁有超過公司所有類別股票10%的綜合投票權，則該期權的行使價格必須至少為授予日普通股股票公平市值的110%，並且該期權必須在授予日起不超過五年的時間內到期。即使本第8節有任何相反規定，被指定為獎勵股票期權的期權在以下情況下不符合本守則的條件：(I)參與者在任何日曆年(根據公司和任何子公司的所有計劃)首次行使此類期權的普通股股票的總公平市場價值超過100,000美元，並考慮按授予這些股票的順序授予的期權，或(Ii)該等選擇權仍可行使，但在離職後三個月(或守則第422節所規定的其他期間)內未行使(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規定而釐定)。

(d)

沒有股東權利。在參與者成為該等股份的記錄持有人之前，參與者將沒有投票權，也不會有權獲得有關購股權或受購股權規限的任何普通股的股息或股息等價物。

9.

股票增值權

(a)

一般術語。任何股票增值權的授予、發行、保留、歸屬及/或交收須於有關時間進行，並須受委員會釐定或根據委員會訂立的準則釐定的條款及條件所規限，該等條款及條件可包括基於持續受僱或聘用、時間流逝、達到年齡及/或服務要求、及/或符合表現條件的條件。股票增值權的期限在任何情況下不得超過10年；但是，如果在股票增值權預定期滿時，法律或公司的內幕交易政策禁止持有該股票增值權的參與者行使股票增值權，則股票增值權的期限應自動延期，該延期將於該禁令不再適用之日起30日屆滿。股票增值權可不時與根據計劃授予的期權同時授予或作為期權的一部分授予參與者(“串連SARS”)，或不與其他獎勵同時授予(“獨立SARS”)。一旦對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別行政區，相關認購權將在該行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。相反，如有關認購權是就授予所涵蓋的部分或全部股份行使的，則有關的串聯特別行政區(如有)將在認購權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。與期權同時授予的任何股票增值權可在授予該期權的同時授予，或在該期權行使或到期之前的任何時間授予，條件是香港特別行政區授予當日普通股的公平市值不高於相關期權的行使價。所有獨立SARS將在適用於第8節所述期權的相同條款和條件下授予，所有串聯SARS應具有與其相關期權相同的行使價。在第8節及前一句規定的規限下，委員會可對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的普通股、現金、限制性股票或其組合來確定。

(b)

沒有股東權利。參與者在成為股票增值權獎勵或任何受股票增值權獎勵限制的普通股之前，將沒有投票權，也將無權獲得股息或股息等價物。

10.

限制性股票和限制性股票單位

(a)

歸屬和業績標準。任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的授予、發行、歸屬和/或交收應在適當的時間進行，並受委員會決定或委員會制定的標準所規定的條款和條件的約束，這些條款和條件可包括基於

(b)

股息和分配。被授予限制性股票的參與者有權獲得與這些普通股相關的所有股息和其他分派，除非委員會另有決定。委員會將決定任何該等股息或分派是否會自動再投資於額外的限制性股票及/或是否會受到與派發的限制性股票相同的轉讓限制，或該等股息或分派是否會以現金支付。作為限制性股票單位基礎的股票只有權在委員會規定的範圍內獲得股息或分派。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，於業績期間將不會就受業績歸屬準則約束的限制性股票或限制性股票單位的未賺取獎勵支付股息或股息等價物。該等股份的應計股息或股息等價物應不早於達到業績歸屬標準及賺取相關股份或限制性股票單位之日起支付。

11.

其他以股票為基礎的獎勵

(a)

一般條款。委員會獲授權在受適用法律限制的情況下，向合資格人士發放委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可按普通股計價或支付、全部或部分按普通股估值、或以其他方式基於普通股或與普通股有關。委員會將決定其他基於股票的獎勵的條款和條件。根據根據第11條授予的購買權性質的其他基於股票的獎勵交付的普通股，應按委員會決定的對價、支付方式和形式，包括現金、普通股、其他獎勵或其他財產進行購買。

(b)

股息和分配。其他以股票為基礎的獎勵所涉及的股票只能在委員會規定的範圍內獲得股息或分派。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，於業績期間將不會就未賺取的、受業績歸屬準則約束的其他基於股票的獎勵支付股息等價物。該等股份的應計股息等價物應不早於達到業績基礎歸屬標準及賺取其他股票獎勵相關股份之日起支付。

12.

激勵性獎金

(a)

績效標準。委員會應確定業績標準和業績水平，對照確定獎勵獎金應支付金額的標準，該標準可包括目標、門檻和(或)最高應支付金額以及確定這類業績的任何公式，這些標準可基於業績條件。

(b)

付款的時間和方式。委員會應決定任何獎勵獎金的支付時間。獎勵獎金項下到期的金額可以現金或普通股的形式支付，由委員會決定。

(c)

酌情調整。委員會可根據委員會決定的進一步考慮，調整因財務業績或個人業績評價而在獎勵獎金項下支付的數額。

13.

表演獎

14.

延期付款

15.

獲獎證券的條件和限制

16.

股票的調整和變動

(a)

根據本計劃(包括根據當時已發行的任何獎勵)可供發行的普通股的數量和種類，以及普通股的數量和種類，應由委員會公平調整，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票拆分、股票反向拆分、剝離、證券、財產或現金的股息或分配(定期、季度現金股息除外)，或任何其他影響已發行普通股數量或種類的事件或交易。該等調整可能旨在符合守則第424條的規定，或可能旨在將根據本計劃提供並須受獎勵的普通股股份視為該等事件或交易的記錄日期已發行的普通股股份，或增加該等普通股股份的數目，以反映分配給本公司證券持有人的金額對普通股股份的視為再投資。任何已發行獎勵的條款也應由委員會就普通股的價格、數量或種類、歸屬、業績標準和其他條款進行公平調整，以反映上述事件，不同獎勵或不同類型獎勵之間的調整不必統一。根據該調整，不得發行或可發行普通股的零碎股份。

(b)

如果由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因，普通股流通股的數量或種類發生任何其他變化，或普通股變更為或交換的任何股票或其他證券，則委員會應決定進行適當和公平的調整，這些調整不必在不同的獎勵或不同類型的獎勵之間保持一致。此外，在發生本款所述變化的情況下，委員會可按照《守則》第409a條的規定，按照《守則》第409a條的規定，加快任何裁決的行使時間，並可規定取消未在委員會自行決定的規定時間內行使的此類加速裁決。

(c)

除非在授標協議或其他合同中另有明確規定，包括參與者參與的僱傭、要約、服務或遣散費協議或信函或遣散費政策，或根據構成控制權變更的交易條款，委員會應規定，在控制權變更後12個月內，參與者無故終止僱傭或由於參與者的職責、權限或責任大幅減少(但不包括不代表參與者的職責、權限或責任的實質性減少)而終止僱用時，應發生下列情況。在適用的參與者簽署離職協議和解除協議(“離職協議和解除協議”)並完全生效的前提下，所有這些都在參與者因任何原因(或離職協議和解除協議中規定的較短期限)的最後一天就業後60天內生效：(I)如果是期權或股票增值權，參與者應有能力行使以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分；(Ii)如果是全部或部分歸屬於業績標準或激勵獎金的任何獎勵，授予、發行、此類獎勵的保留、歸屬或可轉讓或適用的任何其他限制應立即失效，參與者有權在委員會確定的日期之前根據目標水平的成就或實際業績獲得付款，以及(Iii)對於未償還的限制性股票、受限股票單位或其他基於股票的獎勵(第(Ii)款中提到的除外)，此類獎勵的授予、發行、保留、歸屬或可轉讓的所有條件或適用於此類獎勵的任何其他限制應立即失效。自《分居協議》終止之日或生效之日(該較晚日期為“加速歸屬日期”)之日起計算；但在沒有本款的情況下在終止之日發生的此類裁決的未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到分離協議和解除的生效日期，並且只有在根據本款的歸屬因沒有分離協議而沒有發生並且解除在其中規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。即使本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更，而交易中的收購或倖存公司在控制權變更後沒有承擔或繼續未完成的獎勵或頒發替代獎勵，則在緊接控制權變更之前，所有未被承擔、繼續或替代的獎勵應被視為在緊接控制權變更之前生效：(A)在期權或股票增值權的情況下，參與者應有能力行使該期權或股票增值權，包括以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分，(B)如果任何獎勵的全部或部分歸屬取決於業績標準或獎勵獎金，則授予、發放、保留、歸屬或轉讓該獎勵的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制應立即失效，參與者有權在確定的日期之前根據目標水平的成績或實際業績獲得付款

(d)

即使第16條有任何相反的規定，在控制權發生變化的情況下，委員會可規定在控制權發生變化時取消和現金結算所有未支付的裁決。

(e)

即使本第16條有任何相反規定，根據本第16條對期權或股票增值權作出的調整不得導致根據守則第409A條授予新的期權或股票增值權。

17.

可轉讓性

18.

遵守法律法規

(a)

本計劃、本計劃項下獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算，以及本公司根據此類獎勵出售、發行或交付普通股的義務，應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規、證券交易所規則和條例，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。在根據任何外國、聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規完成對該等股份的任何登記或資格之前，本公司不應被要求以參與者的名義登記或交付普通股。在公司不能或委員會認為不可能從任何有管轄權的監管機構獲得授權的範圍內，該授權被公司的律師認為是必要的

(b)

如果獎勵授予在美國境外受僱或提供服務的參與者或由其持有，委員會可自行決定修改本計劃或此類獎勵中與該個人有關的條款，以遵守適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的授予、發放、行使、歸屬、結算或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少本公司在其本國以外受僱的參與者的税收均等義務。

19.

扣繳

20.

計劃或裁決的修訂

(a)

增加根據本計劃可授予獎勵的普通股的最高股數；

(b)

將授予期權的價格降低到低於第8(A)節規定的價格；

(c)

延長本計劃的期限；

(d)

更改有資格參加的人的類別；或

(e)

否則，以法律或普通股交易、上市或報價的任何證券交易所或市場或報價系統的規則要求股東批准的任何方式修改本計劃。

21.

公司無須負上法律責任

22.

計劃的非排他性

23.

治國理政法

24.

沒有就業、連任或繼續服務的權利

25.

指定的員工延遲

26.

委員會成員無須負上法律責任

27.

可分割性

28.

資金不足的計劃

29.

追回/追回

30.

釋義