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附件2.1

捐獻和交換協議

本出資及交換協議(“本協議”)於2023年7月9日由特拉華州一家公司Apogee Treateutics，Inc.(“本公司”)與Apogee Treateutics，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“LLC”)的普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位及獎勵單位(各自定義見下文)的普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位及獎勵單位(統稱為“單位”)持有人(統稱為“單位持有人”)訂立，Apogee Treateutics，Inc.為特拉華州的一家有限責任公司(“LLC”)，構成所有未償還單位的持有人，並列於本協議所附附表A(“單位持有人”)內。*本協議僅於本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首份S-1表格註冊説明書(“生效時間”)生效前生效。

獨奏會

鑑於，根據該有限責任公司於2022年11月15日生效的若干第二次修訂及重訂的有限責任公司協議(“經營協議”)，經該有限責任公司的管理委員會及所需的優先股持有人(定義見經營協議)批准後，每名單位持有人應採取一切必要及適當的行動以實施公司轉換(定義見經營協議)；

鑑於，各單位持有人均希望履行其在經營協議下的責任，並向本公司出資(“出資”)本協議附表A所列單位持有人名下列出的單位數量(“轉讓單位”)，以換取本公司普通股的數量，每股面值0.00001美元(“普通股”)和/或本公司無投票權普通股股份，每股面值0.00001美元(“無投票權普通股”)，按本協議所述計算(該等股份為“重組股”)；

鑑於，公司董事會(“董事會”)已同意按照本協議的規定向單位持有人發行重組股份；以及

鑑於各方打算將出資視為轉讓單位的單位持有人的出資，以換取經修訂的1986年《國內税法》第351(A)節(“第351節”)所述的重組股份。

協議書

考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

1.單位的貢獻。*根據本文所載條款及受本協議所述條件規限，於成交時，任何單位持有人無須採取任何進一步行動，各單位持有人特此向本公司出讓及轉讓該單位持有人於已轉讓單位的所有權利、所有權及權益，而不受任何留置權、押記、質押、申索、轉讓限制、按揭、抵押、擔保權益或所有權瑕疵或其他任何形式的產權負擔(統稱為“留置權”)(根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的任何限制除外)。

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2.假設和承認。*於交易結束時，本公司特此(A)接納轉讓單位，(B)同意接納為有限責任公司的成員，同時代替每名單位持有人就轉讓單位作出出資，及(C)承諾及同意遵守經營協議的條款，並受經營協議的條款約束。

3.發行重組股。*於成交時，本公司或任何單位持有人無須採取任何進一步行動，而根據出資自動向各單位持有人發行重組股份，作為其各自轉讓單位的代價。*在遵守本協議的條款和條件的情況下，在成交時，根據出資自動完成，而不需要公司或任何單位持有人採取任何進一步行動：

4.打烊了。*在完全(或豁免)符合‎第9節所載所有條件的情況下，本協議擬進行的出資、認購及交換交易(“結算”)將自動進行，本公司或任何單位持有人不會在生效時間採取任何進一步行動。收盤時，公司應發行按上述第三節計算的適用數量的普通股和無投票權普通股。*公司不得就出資發行零碎股份。*每個單位持有人同意放棄其可能有權獲得的任何零碎股份權益。持有A系列優先股或B系列優先股的單位持有人

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2

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單位打算以A系列優先股或B系列優先股換取無投票權普通股的股份，該單位持有人應在該單位持有人的本協議簽字頁上表明其希望作為無投票權普通股獲得的重組股份的百分比，並註明其期望的受益所有權門檻(定義見《憲章》(定義見下文))。

5.不可撤銷的選舉。*每個單位持有人簽署本協議，證明該單位持有人在成交時不可撤銷地選擇並同意按本文所述條款和條件在成交時出資該單位持有人的單位以換取重組股份。*為促進前述事項，各單位持有人訂立契諾，並同意自本協議日期起至(X)首次公開招股完成或(Y)根據‎10條款終止本協議(以較早者為準)為止，該單位持有人不得直接或間接明知而採取任何行動，令本協議所載有關單位持有人的任何陳述或擔保有重大失實或不正確之處，或產生阻止、禁止或重大延遲該單位持有人履行本協議項下任何該等單位持有人責任的效果。

6.單位持有人義務。*每名單位持有人個別而非連帶只須對與該單位持有人有關的供款負責。*本公司與各單位持有人的協議為獨立協議，而有關各單位持有人的供款為獨立的交換。每個單位持有人在本協議項下的義務明確不以任何或所有其他單位持有人交換轉讓的單位為條件。

7.單位持有人的陳述和保證。*為促使本公司接受轉讓的單位，以及本公司向單位持有人、各單位持有人個別及非聯名發行重組股份，以及向本公司作出以下陳述及保證(定義見經營協議)，上述各項及保證於本協議日期均屬真實無誤，於成交時亦應真實無誤：

7.1.單位的所有權。*單位持有人(I)是其各自轉讓的單位的實益擁有人，並對其各自轉讓的單位擁有良好和有效的所有權，不受留置權或任何種類的優先購買權的限制，而這些留置權或任何類型的優先購買權在生效時間之前沒有或不會放棄，但根據單位持有人與有限責任公司之間的一項或多項協議規定的義務或有限責任公司已設定的留置權除外；(Ii)除適用的美國聯邦和州證券法、本協議的條款、經營協議以及與IPO相關的任何適用的鎖定協議外，其對其轉讓的所有單位均擁有唯一的投票權、唯一的處置權和唯一的要求持不同政見者的權利(如果適用)的權利，不受限制、資格或限制；(Iii)不受本協議、經營協議、任何與首次公開招股有關的適用鎖定協議及本公司為立約一方的任何適用登記權協議以外的任何有投票權信託協議或其他合約所規限；及(Iv)並無訂立協議或諒解出售、交換或以其他方式處置任何普通股或無投票權普通股(包括根據本協議將向單位持有人發行的重組股份)，且目前並無計劃出售、交換或以其他方式處置任何普通股或無投票權普通股(包括根據本協議將向單位持有人發行的重組股份

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3

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協議)。*單位持有人並無委任或授予任何於成交時對任何轉讓單位有效的委託書或授權書。

7.2.組織、地位和權威。單位持有人擁有簽署和交付本協議以及履行單位持有人在本協議項下義務的完全法律權力、能力和授權。*本協議已由單位持有人正式及有效地簽署及交付，並假設其他單位持有人及本公司妥為授權、簽署及交付，構成該單位持有人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該單位持有人強制執行。*就單位持有人是一個實體而言，單位持有人已妥為組織、有效存在及信譽良好，但如有任何該等失靈而個別或整體而言並不會對交易產生重大不利影響，則屬例外。

7.3.同意和批准；沒有違規行為。單位持有人對本協議的簽署、交付和履行，單位持有人完成本協議所擬進行的交易(“交易”)，或單位持有人遵守本協議任何條款，均不會(I)與適用於該單位持有人、對其具有約束力或可對其強制執行的任何法律相牴觸或違反，或違反該單位持有人持有的單位受其約束的任何法律，(Ii)導致違反或構成違約(或隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約的事件)，要求任何人同意，產生任何終止、修訂、修改、加速或取消的權利，允許施加任何費用或罰款，要求提供或作出任何付款或贖回，產生任何人的任何增加的、擔保的、加速的或額外的權利或權利，或以其他方式不利地影響該單位持有人根據該單位持有人是其中一方的任何合同、租賃、協議、許可證或其他文書項下的權利，或(Iii)導致該單位持有人所持有的單位產生或施加任何留置權，除第(I)款和第(Ii)款的情況外，任何此類衝突、違規、違規、違約、終止、修改、修改、加速、取消、費用、處罰、權利或其他不利後果，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期對交易產生實質性的不利影響。-單位持有人不需要就單位持有人簽署、交付和履行本協議或完成交易向任何政府實體提交、尋求或獲得任何同意、授權、命令、許可、放棄或批准，或向任何政府實體申報或提交或通知。

7.4.沒有公共市場。*在單位持有人收到無投票權普通股股份的範圍內，單位持有人承認並同意無投票權普通股股份不存在公開市場，且預計不會為該等股份發展公開市場。

7.5.沒有信任感。*除本公司在本協議中作出的陳述和保證外，單位持有人並不依賴，亦不依賴任何與本協議及本公司或其任何聯屬公司或代表所進行的交易有關的陳述、意見(無論是會計、税務、財務、法律或其他)、陳述或保證。

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7.6.交易的税務後果。*單位持有人明白，交易的税務後果將部分取決於他或她或其本身的税務情況。*單位持有人承認，在他或她或它認為必要或可取的範圍內，他或她或它將就其情況所特有的美國聯邦、外國、州和地方税後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

7.7.轉讓限制。*單位持有人承認並同意如下：

特此陳述的證券並非根據修訂後的1933年《證券法》註冊，而是出於投資目的而購買的，並不是為了出售或分銷，也不是為了出售或分銷。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或大律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

7.8.沒有其他陳述或保證。除本協議明文規定的該單位持有人的陳述及保證外，該單位持有人不會作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括就該單位持有人所持有的單位或其他方面的陳述或保證。

8.公司的陳述和保證。*為促使各單位持有人出讓其所轉讓的單位，本公司提出下列申述及

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對單位持有人的保證，所有這些保證在本協議簽訂之日是真實和正確的，並且在結束時是真實和正確的：

8.1.組織和授權。*根據特拉華州的法律，本公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。*本公司完全有權執行和交付本協議，並完成交易。*本公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，已獲得適用的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議已由本公司正式簽署並交付。本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務。

8.2.重組股份。*根據本協議可發行的重組股份，根據本協議第3節，將在成交時發行，然後將適時和有效地發行、全額支付和不可評估，不受留置權或其他產權負擔的限制。*除受讓單位的出資外，本公司將無權就發行重組股份獲得任何代價。-假設單位持有人在本協議‎7節中的陳述準確無誤，根據本協議可發行的重組股票將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

8.3.換股股份。*無投票權普通股的股份將可根據本公司於成交時有效的經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂及/或修訂及重述或以其他方式修改的“憲章”)轉換為普通股股份(“轉換股份”)。*轉換股份已獲本公司正式授權及預留於轉換無投票權普通股股份時發行，而當根據憲章轉換無投票權普通股股份時，該等轉換股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受留置權或其他產權負擔的限制。

8.4.沒有衝突。*本公司執行及執行該等交易及遵守其條文將不會違反任何法律條文，亦不會牴觸或導致違反任何條款、條件或條文，或構成本公司組織文件或本公司所屬任何契約、租賃、協議或其他文書，或適用於本公司的任何法令、判決、命令、法規、規則或規例下的失責行為，或要求獲得同意或豁免。*本公司已獲得其他各方購買或接收本協議所涵蓋的任何重組股份的任何權利的有效豁免。

8.5.沒有其他陳述或保證。“除本協議明文規定的本公司陳述及保證外，本公司不會就本協議及代表本公司的交易或就重組股份或轉換股份或其他事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

9.條件到結案。*本公司和單位持有人完成交易的義務須滿足下列條件之一

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或以上可經本公司及持有過户單位的單位持有人共同同意而以書面豁免：

10.終止。*如因任何原因首次公開招股未能完成，但結算已完成，則本公司及各單位持有人將採取一切必要行動，使各單位持有人恢復其在經濟利益、權利、利益及義務方面的地位，與緊接結算前該單位持有人所持有的轉讓單位有關連。在這種情況下，除前述句子規定外，本公司和單位持有人均不承擔本協議項下的任何進一步義務。如果IPO未於該日期或之前完成，本協議將於2023年12月31日自動終止，不再有效。

11.戒煙。*緊接本公司獲接納為有限責任公司成員後，每名單位持有人須就已轉讓單位撤銷其作為有限責任公司成員的資格，並隨即停止就已轉讓單位作為有限責任公司成員，並停止就已轉讓單位擁有或行使作為有限責任公司成員的任何權利或權力。*不言而喻，成員在運營協議項下的所有適用權利在關閉後仍然有效，包括第2.05條(‘限制

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7

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第五條(“賠償和其他公約”)和第10.11(C)條(“登記權”)。

12.美國聯邦所得税待遇。*本公司及各單位持有人同意，出資擬被視為已轉讓單位的單位持有人就第351條所述的重組股份所作的交換，以供美國聯邦及適用的州及地方所得税之用，而本公司及各單位持有人在編制、提交及審核任何報税表或與任何報税表有關的其他程序時應報告及採取與該等處理一致的措施，除非本條例日期後發生的法律變更、與適用政府當局達成的結案協議或具司法管轄權的法院的最終判決另有要求。

13.進一步的保證。*各單位持有人謹此保證，在本協議交付後，該單位持有人將不時作出、籤立、確認及交付，或將安排作出、籤立、確認及交付完成交易所合理需要的進一步作為、轉易、轉讓、轉讓、授權書及保證，包括向本公司轉讓、轉讓及歸屬本公司，以及讓本公司管有任何該等單位持有人已轉讓的單位。

14.通知。-各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iii)通過傳真或電子郵件遞送時(在本條款第(Iii)款中，僅在確認收到的情況下)；(A)如果發給單位持有人，則至本條款適用簽名頁上規定的地址；以及(B)如果已發送至公司，則新月街221號17號樓102B室，Waltham，Massachusetts 02453注意：首席財務官，電子郵件：jane.henderson@apogeeTreateutics.com(連同一份不應構成通知的副本，發送至Gibson，Dunn D&Crutcher LLP，555觀瀾街，3000號套房，舊金山，加利福尼亞94105，關注：Ryan Murr，電子郵件：r-r@gibsondunn.com)，或本公司應以書面形式向單位持有人提供的其他一個或多個地址。

15.可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效，不會以任何方式影響本協議在該司法管轄區的其餘條款，也不會使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

16.對應的；標題。本協議可一式多份簽署，每份應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。本協議中的標題僅供參考，不應被視為具有任何實質性效果。

17.繼任者和受讓人。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(無論是否明示)具有約束力，並使其受益，但未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益、義務或義務不得由本協議任何一方轉讓。

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8

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18.傳真或PDF簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

19.治國理政。本協議以及因本協議或交易引起或與之相關的所有爭議或爭議應按照特拉華州的國內法解釋和強制執行，而不考慮因特拉華州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

20.放棄衝突。*除Wellington and Fidelity外，本協議的每一方均承認，Gibson，Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)，本公司的外部總法律顧問，過去曾、現在或將來在與交易無關的事項上代表一個或多個單位持有人或其關聯公司，包括在與交易性質類似的事項上代表該等單位持有人或其關聯公司。*適用的專業行為規則要求Gibson Dunn將這一陳述通知本協議下的各方，並徵得他們同意Gibson Dunn就本協議的談判、準備、簽署和履行以及交易的完成代表公司的陳述。Gibson Dunn曾擔任本公司的外部總法律顧問，並僅代表本公司就交易條款進行談判。*本公司及除惠靈頓及富達以外的每一單位持有人特此(A)承認，就本協議的談判、準備、籤立及履行及交易的完成而言，吉布森鄧恩只代表本公司，而不代表任何單位持有人或任何單位持有人、股東、受益人、董事或任何單位持有人的僱員；及(B)在知情的情況下同意吉布森鄧恩代表本公司參與談判、準備、籤立及履行本協議及完成交易。就本第20節而言，“惠靈頓”指惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)II，L.P.，“富達”指富達顧問系列七：富達顧問生物技術基金，富達Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金，富達Mt.弗農街信託：Fidelity Growth Company Fund、Fidelity Growth Company混合池和Fidelity Mt.弗農街信託：富達成長公司K6基金。

21.整份協議；修正案本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並將取代所有以前的口頭和書面以及所有同時進行的口頭談判、承諾和諒解。本協定和本協定的任何規定只能通過被尋求強制執行本協定和本協定的一方簽署的書面文書來更改、放棄、解除或終止。

簽名頁緊隨其後.

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9

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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作為無投票權普通股發行的重組股百分比：100%

實益所有權限制：9.99%

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作為無投票權普通股發行的重組股百分比：100%

實益所有權限制：9.99%

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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作為無投票權普通股發行的重組股百分比：100%

實益所有權限制：9.99%

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作為無投票權普通股發行的重組股百分比：100%

實益所有權限制：9.99%

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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作為無投票權普通股發行的重組股百分比：100%

實益所有權限制：9.99%

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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特此證明，以下籤署人已簽署或由其授權的代理人代表其簽署了本《貢獻與交換協議》，該協議自上文第一次寫明之日起生效。

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捐款和交換協議的簽字頁

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[省略員工和董事單位持有人簽名]

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