根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-260839
招股説明書補編第 4 號
(截至 2023 年 5 月 12 日的招股説明書)
VIVID SEATS
本招股説明書補充文件更新、修改和補充了2023年5月12日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書是我們在S-1表格(註冊號333-260839)上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書補充文件旨在更新、修改和補充招股説明書,其中包含我們在2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的信息,如下所示。
沒有招股説明書,本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,招股説明書將與本招股説明書補充文件一起發佈,並通過提及招股説明書補充文件進行限定,除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存,以備將來參考。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “SEAT”。2023年8月7日,我們的A類普通股的收盤價為每股7.64美元。我們的Vivid Seats公開募股權證在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 “SEATW”。2023年8月7日,我們的Vivid Seats公開募股權證的收盤價為每份認股權證2.01美元。
投資我們的A類普通股或認股權證涉及的風險在招股説明書第6頁開始的 “風險因素” 部分以及招股説明書修正案和補充文件中類似標題下描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券,也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的日期為2023年8月8日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號:001-40926
Vivid Seats
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
86-3355184 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
東華盛頓街 24 號 900 套房 伊利諾州芝加哥 |
60602 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(312) 291-9966
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
|
座位 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
購買一股A類普通股的認股權證 |
|
SEATW |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
非加速過濾器 |
|
|
規模較小的申報公司 |
|
☐ |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
截至2023年7月31日,註冊人已發行96,384,194股A類普通股,每股面值0.0001美元(扣除庫存股)和99,800,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
|
前瞻性陳述 |
1 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
3 |
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
簡明合併資產負債表 |
3 |
|
簡明合併運營報表 |
4 |
|
簡明綜合收益表 |
5 |
|
簡明合併赤字表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
10 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
37 |
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
|
|
|
簽名 |
41 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告(以下簡稱 “報告”)包含有關Vivid Seats Inc.未來事件和未來業績的前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前對業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“可能”、“設計”、“將”、“未來”、“可以” 和 “可以” 之類的詞語,以及預測或表示未來事件和趨勢或與之無關的類似表達歷史問題,旨在識別此類前瞻性陳述。
例如,在處理以下主題時,我們可能會使用前瞻性陳述:
這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述不能保證未來的業績、條件或結果,並且會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此,實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。提醒你不要過分依賴
1
關於這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日,或者對於以引用方式納入此處的陳述,則為截至合併文件發佈之日。儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
可能導致或促成此類差異的重要因素包括但不限於在本報告和2022年10-K表格的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及我們的新聞稿和其他向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。
除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2
VIVID SEATS
簡明的合併資產負債表
(以千計,每股數據除外)(未經審計)
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
306,202 |
|
|
$ |
251,542 |
|
限制性現金 |
|
|
672 |
|
|
|
748 |
|
應收賬款——淨額 |
|
|
46,301 |
|
|
|
36,531 |
|
庫存 — 淨額 |
|
|
28,010 |
|
|
|
12,783 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
46,608 |
|
|
|
29,912 |
|
流動資產總額 |
|
|
427,793 |
|
|
|
331,516 |
|
財產和設備——淨額 |
|
|
10,356 |
|
|
|
10,431 |
|
使用權資產 — 淨額 |
|
|
7,564 |
|
|
|
7,859 |
|
無形資產-淨額 |
|
|
82,031 |
|
|
|
81,976 |
|
善意 |
|
|
715,258 |
|
|
|
715,258 |
|
遞延所得税資產 |
|
|
79,275 |
|
|
|
1,853 |
|
其他非流動資產 |
|
|
2,407 |
|
|
|
2,538 |
|
總資產 |
|
$ |
1,324,684 |
|
|
$ |
1,151,431 |
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
204,217 |
|
|
$ |
161,312 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
192,038 |
|
|
|
181,970 |
|
遞延收入 |
|
|
30,070 |
|
|
|
31,983 |
|
長期債務的當前到期日 |
|
|
2,750 |
|
|
|
2,750 |
|
流動負債總額 |
|
|
429,075 |
|
|
|
378,015 |
|
長期債務——淨額 |
|
|
263,873 |
|
|
|
264,898 |
|
長期租賃負債 |
|
|
14,808 |
|
|
|
14,911 |
|
應收税款協議責任 |
|
|
98,977 |
|
|
|
— |
|
其他非流動負債 |
|
|
20,868 |
|
|
|
13,445 |
|
長期負債總額 |
|
|
398,526 |
|
|
|
293,254 |
|
承付款和或有開支(注11) |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回的非控制性權益 |
|
|
790,416 |
|
|
|
862,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股,面值0.0001美元;截至2023年6月30日和2022年12月31日已授權的5億股;截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的101,611,805股和82,410,774股 |
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
B類普通股,面值0.0001美元;截至2023年6月30日和2022年12月31日,已授權2.5億股,已發行和流通的股票分別為99,800萬股和118,20萬股 |
|
|
10 |
|
|
|
12 |
|
額外的實收資本 |
|
|
717,990 |
|
|
|
663,908 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,按成本計算的庫存股分別為5,291,497股和4,342,477股 |
|
|
(40,106 |
) |
|
|
(32,494 |
) |
累計赤字 |
|
|
(971,238 |
) |
|
|
(1,014,132 |
) |
股東赤字總額 |
|
|
(293,333 |
) |
|
|
(382,698 |
) |
總負債、可贖回的非控股權益和股東赤字 |
|
$ |
1,324,684 |
|
|
$ |
1,151,431 |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
VIVID SEATS
簡明合併運營報表
(以千計,每股數據除外)(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
165,380 |
|
|
$ |
147,694 |
|
|
$ |
326,443 |
|
|
$ |
278,466 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
42,616 |
|
|
|
32,422 |
|
|
|
80,376 |
|
|
|
64,586 |
|
營銷和銷售 |
|
|
65,192 |
|
|
|
59,412 |
|
|
|
119,964 |
|
|
|
113,640 |
|
一般和行政 |
|
|
38,307 |
|
|
|
36,207 |
|
|
|
70,696 |
|
|
|
65,482 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,704 |
|
|
|
1,726 |
|
|
|
5,302 |
|
|
|
3,111 |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,018 |
) |
|
|
— |
|
運營收入 |
|
|
17,613 |
|
|
|
17,927 |
|
|
|
51,123 |
|
|
|
31,647 |
|
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出—淨額 |
|
|
2,772 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
6,052 |
|
|
|
6,641 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,285 |
|
其他(收入)支出 |
|
|
1,000 |
|
|
|
(8,832 |
) |
|
|
673 |
|
|
|
(6,553 |
) |
所得税前收入 |
|
|
13,841 |
|
|
|
24,060 |
|
|
|
44,398 |
|
|
|
27,274 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
(24,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24,200 |
) |
|
|
76 |
|
淨收入 |
|
|
38,326 |
|
|
|
24,060 |
|
|
|
68,598 |
|
|
|
27,198 |
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 |
|
|
7,614 |
|
|
|
14,405 |
|
|
|
25,704 |
|
|
|
16,284 |
|
歸屬於A類普通股股東的淨收益 |
|
$ |
30,712 |
|
|
$ |
9,655 |
|
|
$ |
42,894 |
|
|
$ |
10,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每隻A類普通股的淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.14 |
|
A類已發行普通股的加權平均值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
85,269,196 |
|
|
|
79,256,354 |
|
|
|
81,319,369 |
|
|
|
79,204,430 |
|
稀釋 |
|
|
196,377,470 |
|
|
|
79,259,017 |
|
|
|
196,128,259 |
|
|
|
79,737,582 |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
VIVID SEATS
綜合收益的簡明合併報表
(以千計)(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
38,326 |
|
|
$ |
24,060 |
|
|
$ |
68,598 |
|
|
$ |
27,198 |
|
其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合收益,扣除税款 |
|
$ |
38,326 |
|
|
$ |
24,060 |
|
|
$ |
68,598 |
|
|
$ |
27,198 |
|
歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益 |
|
|
7,614 |
|
|
|
14,405 |
|
|
|
25,704 |
|
|
|
16,284 |
|
歸屬於A類普通股股東的綜合收益 |
|
$ |
30,712 |
|
|
$ |
9,655 |
|
|
$ |
42,894 |
|
|
$ |
10,914 |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
VIVID SEATS
簡明合併赤字表
(以千計,股票數據除外)(未經審計)
|
|
|
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
|
|
|
|
|
國庫股 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
可贖回的非控制性權益 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
1,286,016 |
|
|
|
79,091,871 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
118,200,000 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
182,091 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,042,794 |
) |
|
$ |
(860,683 |
) |
淨收入 |
|
|
1,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
1,259 |
|
發行股票 |
|
|
— |
|
|
|
75,072 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
前父母的認定捐款 |
|
|
691 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
463 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
463 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,443 |
|
隨後對可贖回的非控股權益的重新計量 |
|
|
18,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,706 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,706 |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
1,307,292 |
|
|
|
79,166,943 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
118,200,000 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
166,291 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,041,535 |
) |
|
$ |
(875,224 |
) |
淨收入 |
|
|
14,405 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
9,655 |
|
發行股票 |
|
|
— |
|
|
|
74,089 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
前父母的認定捐款 |
|
|
699 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
468 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
468 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,145 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,145 |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,108 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,108 |
) |
隨後對可贖回的非控股權益的重新計量 |
|
|
(439,442 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
439,442 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
439,442 |
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
882,954 |
|
|
|
79,241,032 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
118,200,000 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
606,238 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,031,880 |
) |
|
$ |
(425,622 |
) |
6
VIVID SEATS
簡明合併赤字表
(以千計,股票數據除外)(未經審計)
|
|
|
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
|
|
|
|
|
國庫股 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
可贖回的非控制性權益 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
|
$ |
862,860 |
|
|
|
82,410,774 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
118,200,000 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
663,908 |
|
|
|
(4,342,477 |
) |
|
$ |
(32,494 |
) |
|
$ |
(1,014,132 |
) |
|
$ |
(382,698 |
) |
淨收入 |
|
|
18,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,182 |
|
|
|
12,182 |
|
發行股票 |
|
|
— |
|
|
|
491,502 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
前父母的認定捐款 |
|
|
577 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
391 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
391 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,615 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,615 |
|
回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(949,020 |
) |
|
|
(7,612 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,612 |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
(3,816 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
隨後對可贖回的非控股權益的重新計量 |
|
|
24,155 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,155 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,155 |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
901,866 |
|
|
|
82,902,276 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
118,200,000 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
644,759 |
|
|
|
(5,291,497 |
) |
|
$ |
(40,106 |
) |
|
$ |
(1,001,950 |
) |
|
$ |
(397,276 |
) |
淨收入 |
|
|
7,614 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,712 |
|
|
|
30,712 |
|
發行股票 |
|
|
— |
|
|
|
309,529 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
前父母的認定捐款 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
431 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
431 |
|
A類普通股的二次發行 |
|
|
(145,064 |
) |
|
|
18,400,000 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(18,400,000 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
145,064 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
145,064 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,524 |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
(7,200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
隨後對可贖回的非控股權益的重新計量 |
|
|
32,656 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,656 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,656 |
) |
根據應收税款協議確立負債,扣除二次發行的税收和其他税收影響(附註13) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,132 |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
|
$ |
790,416 |
|
|
|
101,611,805 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
99,800,000 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
717,990 |
|
|
|
(5,291,497 |
) |
|
$ |
(40,106 |
) |
|
$ |
(971,238 |
) |
|
$ |
(293,333 |
) |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
7
VIVID SEATS
簡明的合併現金流量表
(以千計)(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
68,598 |
|
|
$ |
27,198 |
|
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
5,302 |
|
|
|
3,111 |
|
遞延融資成本的攤銷和利率上限 |
|
|
453 |
|
|
|
575 |
|
基於股權的薪酬支出 |
|
|
12,910 |
|
|
|
8,909 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
4,285 |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
673 |
|
|
|
(6,553 |
) |
租賃攤銷 |
|
|
295 |
|
|
|
1,177 |
|
資產處置損失 |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(1,018 |
) |
|
|
— |
|
遞延税 |
|
|
(24,577 |
) |
|
|
— |
|
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
(9,770 |
) |
|
|
(8,171 |
) |
庫存 |
|
|
(15,227 |
) |
|
|
(9,429 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(16,696 |
) |
|
|
13,412 |
|
應付賬款 |
|
|
42,905 |
|
|
|
(638 |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
13,586 |
|
|
|
(38,014 |
) |
遞延收入 |
|
|
(1,913 |
) |
|
|
7,518 |
|
其他非流動資產和負債 |
|
|
7,132 |
|
|
|
(1,974 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
82,670 |
|
|
|
1,406 |
|
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
(606 |
) |
|
|
(1,392 |
) |
購買個人座位許可證 |
|
|
(486 |
) |
|
|
(137 |
) |
對已開發技術的投資 |
|
|
(4,491 |
) |
|
|
(5,394 |
) |
收購中的現金調整 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(5,583 |
) |
|
|
(6,931 |
) |
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
2022 年 2 月第一留置權貸款的付款 |
|
|
(1,375 |
) |
|
|
(687 |
) |
將普通股作為庫存股回購 |
|
|
(7,612 |
) |
|
|
— |
|
為里程碑付款支付的現金 |
|
|
(2,500 |
) |
|
|
— |
|
税收分配 |
|
|
(11,016 |
) |
|
|
— |
|
2017 年 6 月第一筆留置權貸款的付款 |
|
|
— |
|
|
|
(465,712 |
) |
2022 年 2 月第一留置權貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
275,000 |
|
支付遞延融資費用和其他與債務相關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(4,856 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(22,503 |
) |
|
|
(196,255 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) |
|
|
54,584 |
|
|
|
(201,780 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
|
|
252,290 |
|
|
|
489,810 |
|
現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
|
$ |
306,874 |
|
|
$ |
288,030 |
|
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
7,261 |
|
|
$ |
6,285 |
|
為所得税支付的現金 |
|
$ |
401 |
|
|
$ |
— |
|
為經營租賃負債支付的現金 |
|
$ |
459 |
|
|
$ |
1,372 |
|
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,406 |
|
根據應收税款協議確立負債 |
|
$ |
98,977 |
|
|
$ |
— |
|
根據應收税款協議設立遞延所得税資產和二次發行 |
|
$ |
52,845 |
|
|
$ |
— |
|
8
VIVID SEATS
簡明的合併現金流量表
(以千計)(未經審計)
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
9
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。背景和演示依據
Vivid Seats Inc. 及其子公司,包括Hoya Intermediate, LLC(“Hoya Midco”)和Vivid Seats LLC(統稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”)提供在線二級門票市場,使購票者能夠發現和輕鬆購買美國和加拿大的音樂會、體育和戲劇活動的門票。通過我們的Marketplace板塊,我們運營一個在線平臺,使購票者能夠購買現場活動的門票,同時使門票銷售商能夠無縫管理他們的運營。在我們的轉售細分市場中,我們購買門票以便在二級門票市場(包括我們自己的市場)上轉售。
我們根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)發佈的10-Q表季度報告和S-X條例第10條的指示編制了這些未經審計的簡明合併財務報表。因此,它們不包括GAAP要求的全面年度財務報表的所有信息和附註。這些簡明的合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與分別於2023年3月7日和2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告及其第1號修正案中包含的經審計的年度合併財務報表和隨附附註一起閲讀(統稱為 “2022年10-K表”)。這些簡明的合併財務報表包括我們的所有賬户,包括合併子公司的賬户。在合併中,所有公司間交易和餘額均已清除。其他非流動資產的某些前期金額已重新歸類,以符合本期的列報方式。這些重新分類對先前報告的資產、負債、股東赤字、現金流或淨收入總額沒有影響。
2。新會計準則
最近採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),《金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的衡量》,它改變了各實體衡量金融資產和某些其他不通過淨收益按公允價值計量的工具的信用損失的方式。新的預期信用損失減值模型要求立即確認預計將發生的估計信用損失。亞利桑那州立大學2019-10年度,《金融工具——信貸損失》(主題326)、《衍生品和套期保值》(主題815)和租賃(主題842):生效日期,推遲了非上市公司的生效日期。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度內對非上市公司有效。我們自2023年1月1日起採用了這些要求,但對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2020年3月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革(主題848),促進參考利率改革對財務報告的影響》,該報告於2021年1月進行了修改。亞利桑那州立大學旨在在全球市場參考利率過渡期內為利益相關者提供幫助。新指南提供了將GAAP應用於合同修改和套期保值關係的可選權宜之計和例外情況,前提是符合某些標準,這些標準涉及倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)或其他預計將終止的參考利率。該指導方針還確立了 (1) 一般合同修改原則,各實體可以將其應用於可能受參考利率改革影響的其他領域,以及 (2) 某些選擇性的套期會計權宜之計。我們自2023年1月1日起採用了這些要求,但對我們的合併財務報表沒有重大影響。
3。收入確認
我們根據會計準則編纂法(“ASC”)主題606,“與客户簽訂合同的收入” 來確認收入。我們有兩個可報告的細分市場:市場和轉售。
10
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
通過市場板塊,我們充當購票者和賣家之間的中介。我們通過自有房產(包括Vivid Seats網站和我們的移動應用程序)以及由眾多分銷合作伙伴組成的自有品牌產品獲得收入。
市場收入包括以下內容(以千計):
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
市場收入: |
|
|
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|
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|
|
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||||
自有房產 |
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$ |
103,413 |
|
|
$ |
98,564 |
|
|
$ |
206,228 |
|
|
$ |
182,230 |
|
私人標籤 |
|
|
35,737 |
|
|
|
31,350 |
|
|
|
69,503 |
|
|
|
58,200 |
|
市場總收入 |
|
$ |
139,150 |
|
|
$ |
129,914 |
|
|
$ |
275,731 |
|
|
$ |
240,430 |
|
市場收入包括以下活動類別(以千計):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
市場收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
音樂會 |
|
$ |
77,741 |
|
|
$ |
65,816 |
|
|
$ |
152,620 |
|
|
$ |
124,489 |
|
體育 |
|
|
45,349 |
|
|
|
51,285 |
|
|
|
90,949 |
|
|
|
90,200 |
|
劇院 |
|
|
15,527 |
|
|
|
11,856 |
|
|
|
30,917 |
|
|
|
24,471 |
|
其他 |
|
|
533 |
|
|
|
957 |
|
|
|
1,245 |
|
|
|
1,270 |
|
市場總收入 |
|
$ |
139,150 |
|
|
$ |
129,914 |
|
|
$ |
275,731 |
|
|
$ |
240,430 |
|
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,轉售收入分別為2620萬美元和5,070萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,轉售收入分別為1,780萬美元和3,800萬美元。
截至2023年6月30日,簡明合併資產負債表中的遞延收入為3,010萬美元,主要與我們的忠誠度計劃Vivid Seats Rewards有關。在該計劃下獲得的郵票如果未轉換為積分,則將在兩到三年內過期,如果未兑換,則積分將在兩到四年後過期。我們預計將在未來七年內確認所有未償還的遞延收入。
截至2022年12月31日,3,200萬美元被記錄為遞延收入,其中80萬美元和1170萬美元分別被確認為截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入。截至2021年12月31日,2510萬美元被記錄為遞延收入,其中200萬美元和600萬美元分別被確認為截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入。
4。細分報告
我們應報告的細分市場是市場和轉售。通過Marketplace細分市場,我們在在線二級門票市場中充當門票買家和賣家之間的中介機構。通過轉售領域,我們從主要賣家那裏購買門票,然後通過二級門票市場(包括我們自己的市場)出售。我們的首席運營決策者(“CODM”)使用收入和繳款利潤率來評估業務業績。我們將貢獻利潤率定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用。
我們不按細分市場報告資產、資本支出、一般和管理費用或相關的折舊和攤銷費用,因為我們的CODM不使用這些信息來評估我們運營部門的業績。
下表代表了我們的細分市場信息(以千計):
11
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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|
截至2023年6月30日的三個月 |
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|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
市場 |
|
|
轉售 |
|
|
合併 |
|
|
市場 |
|
|
轉售 |
|
|
合併 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
139,150 |
|
|
$ |
26,230 |
|
|
$ |
165,380 |
|
|
$ |
275,731 |
|
|
$ |
50,712 |
|
|
$ |
326,443 |
|
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
22,766 |
|
|
|
19,850 |
|
|
|
42,616 |
|
|
|
42,826 |
|
|
|
37,550 |
|
|
|
80,376 |
|
營銷和銷售 |
|
|
65,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,192 |
|
|
|
119,964 |
|
|
|
— |
|
|
|
119,964 |
|
繳款利潤 |
|
$ |
51,192 |
|
|
$ |
6,380 |
|
|
|
57,572 |
|
|
$ |
112,941 |
|
|
$ |
13,162 |
|
|
|
126,103 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
38,307 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70,696 |
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,302 |
|
||||
或有對價公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,052 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,018 |
) |
||||
運營收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
17,613 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
51,123 |
|
||||
利息支出—淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,052 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
673 |
|
||||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
13,841 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
44,398 |
|
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
市場 |
|
|
轉售 |
|
|
合併 |
|
|
市場 |
|
|
轉售 |
|
|
合併 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
129,914 |
|
|
$ |
17,780 |
|
|
$ |
147,694 |
|
|
$ |
240,430 |
|
|
$ |
38,036 |
|
|
$ |
278,466 |
|
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
18,553 |
|
|
|
13,869 |
|
|
|
32,422 |
|
|
|
34,962 |
|
|
|
29,624 |
|
|
|
64,586 |
|
營銷和銷售 |
|
|
59,412 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,412 |
|
|
|
113,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
113,640 |
|
繳款利潤 |
|
$ |
51,949 |
|
|
$ |
3,911 |
|
|
|
55,860 |
|
|
$ |
91,828 |
|
|
$ |
8,412 |
|
|
|
100,240 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
36,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65,482 |
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,111 |
|
||||
運營收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
17,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,647 |
|
||||
利息支出—淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,641 |
|
||||
債務消滅造成的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,285 |
|
||||
其他開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,832 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,553 |
) |
||||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
24,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
27,274 |
|
實際上,我們所有的銷售都發生在美國,資產都位於美國。
5。應收賬款-淨額
12
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日,應收賬款淨額分別為4,630萬美元和3,650萬美元。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額中,分別為2,220萬美元和1,890萬美元,包括根據正常交易條件到期的無抵押付款處理商債務,通常需要在三個工作日內付款。支付處理實體的應收賬款的信用風險有限,因為這些應收賬款與大型金融機構合併,而且應收賬款的週轉頻率很高。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,應收賬款餘額分別為990萬美元和100萬美元,包括市場門票銷售商因取消活動而應付的款項和替換門票的費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們記錄的信用損失備抵額分別為300萬美元和10萬美元,以反映向市場門票賣家收取資金的潛在挑戰。在截至2023年6月30日的六個月中,信用損失準備金有所增加,因為市場平臺上的某些售票員產生的餘額超過了其現有的應付賬款,從而增加了這些應收賬款的信用損失風險。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額中,分別為1190萬美元和1170萬美元,包括分銷合作伙伴應付的取消費用,主要與取消的活動有關。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們記錄的信貸損失備抵額分別為440萬美元和360萬美元,以反映向分銷合作伙伴收取資金方面的潛在挑戰,尤其是使用先前向買家發放的商店信貸後應付的款項。
應收賬款餘額在扣除信用損失備抵後列報,壞賬支出在簡明合併運營報表中列為收入減少額。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,沒有註銷。
6。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
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|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
追回未來的客户補償 |
|
$ |
40,827 |
|
|
$ |
23,311 |
|
預付費用 |
|
|
5,121 |
|
|
|
6,032 |
|
其他流動資產 |
|
|
660 |
|
|
|
569 |
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
46,608 |
|
|
$ |
29,912 |
|
追回未來的客户補償是指因活動取消或與先前記錄的銷售交易相關的其他服務問題而向客户支付的預期補償。截至2023年6月30日,與2022年12月31日相比,未來客户薪酬成本的回收增加了1,750萬美元,這是由於未來活動銷售量的增加,未來取消的儲備金有所增加。與這些預期回收額相關的準備金包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
7。商譽和無形資產
終身無形資產包括已開發的技術和客户關係,截至2023年6月30日和2022年12月31日,其淨賬面金額分別為1,740萬美元和1,730萬美元,截至2023年6月30日和2022年12月31日,累計攤銷額分別為1,430萬美元和960萬美元。
我們的商譽包含在我們的市場板塊中。
我們的無形資產和商譽賬面金額的淨變化如下(以千計):
13
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
固定壽命的無形資產 |
|
|
商標 |
|
|
善意 |
|
|||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
$ |
17,310 |
|
|
$ |
64,666 |
|
|
$ |
715,258 |
|
資本化開發成本 |
|
|
4,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
處置 |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷 |
|
|
(4,602 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
17,365 |
|
|
$ |
64,666 |
|
|
$ |
715,258 |
|
|
|
固定壽命的無形資產 |
|
|
商標 |
|
|
善意 |
|
|||
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
|
$ |
13,845 |
|
|
$ |
64,666 |
|
|
$ |
718,204 |
|
Betcha 採集調整 |
|
|
(890 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,946 |
) |
資本化開發成本 |
|
|
5,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷 |
|
|
(2,948 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
15,401 |
|
|
$ |
64,666 |
|
|
$ |
715,258 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們記錄了與我們的無形資產和商譽相關的累計減值費用5.632億美元。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的固定壽命無形資產的攤銷支出分別為230萬美元和460萬美元,截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為160萬美元和290萬美元。攤銷費用在簡明合併運營報表中的折舊和攤銷中列報。
8。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
應計營銷費用 |
|
$ |
31,061 |
|
|
$ |
26,873 |
|
應計税款 |
|
|
540 |
|
|
|
542 |
|
累積的客户積分 |
|
|
75,136 |
|
|
|
88,167 |
|
未來應計客户補償 |
|
|
47,314 |
|
|
|
30,181 |
|
應計意外開支 |
|
|
3,480 |
|
|
|
5,898 |
|
應計工資單 |
|
|
8,341 |
|
|
|
10,660 |
|
其他流動負債 |
|
|
26,166 |
|
|
|
19,649 |
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
192,038 |
|
|
$ |
181,970 |
|
應計客户積分是指因活動取消或其他與記錄的銷售交易相關的服務問題而發放和未償還的積分。應計金額減去估計未使用的積分金額,即損失,前提是這些積分不受避免。我們根據歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據來估算破損情況,並根據客户積分的兑換模式按比例識別破損情況。我們的破損估值可能會受到不同於我們估計的未來活動的影響,其影響可能是重大的。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,分別兑換了260萬美元和520萬美元的應計客户積分,我們分別確認了610萬美元和1,070萬美元的損壞收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,分別兑換了750萬美元和1,730萬美元的應計客户積分,我們分別確認了260萬美元和320萬美元的損壞收入。損壞金額是扣除關聯應收賬款餘額減少後的淨額。
14
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應計的未來客户補償是指未來因取消費用而應支付的客户補償金額的估算值。這些準備金基於歷史經驗、未來活動的收入量以及管理層對未來活動取消可能性的估計,並在簡明合併運營報表中確認為收入的一部分。這些債務的預期收回額包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。這一估計的應計額可能會受到不同於我們估計的未來活動的影響,其影響可能是重大的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們確認收入淨增長110萬美元,收入淨減少20萬美元;在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們確認收入淨增加520萬美元和340萬美元,原因是先前記錄的收入的逆轉以及與履行履約義務的活動取消相關的未來應計客户薪酬的變化前幾個時期。
應計意外開支減少主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中,向Betcha Sports, Inc.(“Betcha”,更名為 “Vivid Picks”)支付了250萬美元現金的里程碑式付款。
在截至2023年6月30日的六個月中,其他流動負債主要是由於應計利息而增加的。
9。債務
我們的未償債務包括以下各項(以千計):
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
2022 年 2 月第一留置權貸款 |
|
$ |
271,563 |
|
|
$ |
272,938 |
|
長期債務總額,毛額 |
|
|
271,563 |
|
|
|
272,938 |
|
減去:未攤銷的債務發行成本 |
|
|
(4,940 |
) |
|
|
(5,290 |
) |
扣除發行成本後的長期債務總額 |
|
|
266,623 |
|
|
|
267,648 |
|
減去:當前部分 |
|
|
(2,750 |
) |
|
|
(2,750 |
) |
長期債務總額,淨額 |
|
$ |
263,873 |
|
|
$ |
264,898 |
|
2017 年 6 月定期貸款
2017年6月30日,我們簽訂了5.75億美元的第一留置權債務額度,包括5,000萬美元的循環信貸額度和5.25億美元的定期貸款(“2017年6月的第一留置權貸款”),以及第二留置權信貸額度,包括1.85億美元的第二留置權定期貸款(“2017年6月的第二留置權貸款”)。對2017年6月的第一留置權貸款進行了修訂,於2018年7月2日將承諾金額增加了1.15億美元。2019年10月28日,我們還清了2017年6月的第二留置權貸款餘額。第一筆留置權債務額度中的循環信貸額度部分隨後於2020年5月22日停用。2021年10月18日,我們提前支付了與2017年6月的1.482億美元第一留置權貸款相關的本金,該貸款與Horizon Acquisition Corporation的合併交易(“合併交易”)以及對公共股權的私人投資有關,並使用了所得款項。2022年2月3日,我們償還了2017年6月第一留置權貸款的未償餘額中的1.907億美元,並通過新的2.75億美元定期貸款對剩餘餘額進行了再融資。
2022 年 2 月第一留置權貸款
2022年2月3日,我們通過了一項修正案,用新的2.75億美元定期貸款(“2022年2月第一留置權貸款”)對2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資,該貸款到期日為2029年2月3日,並增加了新的1億美元循環信貸額度(“循環貸款”),到期日為2027年2月3日。截至2023年6月30日,我們的循環貸款下沒有未償還的借款。
2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的浮動利率,幷包含一項新興的財務契約,要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款下的所有義務均為
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
由Hoya中間體以及Hoya Intermediative現有和未來的幾乎所有直接和間接全資國內子公司提供無條件擔保。2022年2月的第一留置權貸款要求季度攤還款70萬美元。循環貸款不需要定期付款。除允許的留置權和其他例外情況外,2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務均由我們幾乎所有資產中的第一優先權完善的擔保權益擔保。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR(下限為0.5%),外加3.25%。截至2023年6月30日和2022年12月31日,2022年2月第一留置權貸款的有效年利率分別為8.71%和7.98%。
我們2022年2月的第一留置權貸款由第三方金融機構持有,按未償本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷的折扣或溢價進行記賬。公允價值是使用在市場上可以直接觀察到的報價估算的。因此,公允價值是在二級基礎上估算的。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們2022年2月的第一留置權貸款的公允價值接近賬面價值。
根據2022年2月的第一留置權貸款,我們需要遵守某些報告和與合規相關的契約,才能保持良好的信譽。除其他外,這些契約限制了我們承擔額外債務的能力,在某些情況下,還限制了我們與關聯公司進行交易、創建留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些契約和不採取補救措施可能會導致貸款加速或抵押品喪失抵押品抵押品抵押品贖回權。截至2023年6月30日,我們遵守了與2022年2月第一留置權貸款有關的所有債務契約。
由於2017年6月的第一留置權貸款與2022年2月的第一留置權貸款進行了再融資,我們在截至2022年6月30日的六個月中蒙受了430萬美元的虧損,在簡明合併運營報表中以清償債務虧損的形式列報。
10。金融工具
在截至2021年12月31日的年度中,我們發行了以下與合併交易有關的認股權證:
公開認股權證
我們向Horizon Acquisition Corporation的前認股權證持有人發行了認股權證,以每股11.50美元的行使價購買18,132,776股A類普通股(“公共認股權證”),其中購買5,166,666股股票的認股權證已發行給Horizon Sponsors, LLC。公共認股權證在納斯達克股票市場上市,股票代碼為 “SEATW”。截至2023年6月30日,共有6,766,853份未償還的公共認股權證。
私人認股權證
我們向Horizon Sponsorer, LLC發行了認股權證,以每股11.50美元的行使價購買6,519,791股A類普通股(“私人認股權證”)。私人認股權證的條款與公共認股權證類似,唯一的不同是私人認股權證不可由我們贖回。截至2023年6月30日,共有6,519,791份未償還的私人認股權證。
行使權證
我們向Horizon Sponsorer, LLC發行了以每股10.00美元的行使價購買1700萬股A類普通股的認股權證(“10美元行使權證”),以及以每股15.00美元的價格購買1700萬股A類普通股的認股權證(“15美元行使權證”;以及10美元的行使權證,“行使權證”)。行使權證的條款與公共認股權證類似,唯一的不同是行使權證的行使價不同,初始期限為10年,不可由我們贖回,並且可以完全轉讓。截至2023年6月30日,有1700萬份10美元的行使權證未償還,1700萬份15美元的行使權證未償還。
鏡像認股證
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Hoya Intermedial向我們發出了以每單位10.00美元的行使價購買其1700萬個普通單位(“中間單位”)的認股權證(“10美元鏡像權證”),以每單位15.00美元的價格購買17,000,000箇中間單位的認股權證(“15美元鏡像認股權證”),以及以每單位11.50美元的行使價購買24,652,557箇中間單位的認股權證(“11.50美元鏡像認股權證”);以及10美元鏡像認股權證和15美元鏡像認股權證,“鏡像認股權證”)。鏡像權證的數量和條款分別與公共、私募和行使權證相同。在有效行使公共、私人或行使權證後,Hoya Intermedial將向我們簽發同等數量的中間單位。同樣,如果投標了公共、私人或行使權證,則將投標同等數量的鏡像權證。截至2023年6月30日,有1700萬份10美元鏡像認股權證未償還,1700萬份15美元鏡像認股權證未償還,13,286,644份11.50美元的鏡像認股權證未償還。
Hoya 中間認股權證
Hoya Intermedial向Hoya Topco, LLC(“Hoya Topco”)發出了以每單位10.00美元的行使價購買300萬個中間單位的認股權證,以及以每單位15.00美元的價格購買300萬個中間單位的認股權證(統稱 “Hoya 中級認股權證”)。
Hoya中級認股權證的一部分是與我們向管理團隊成員發行的股票期權(“管理期權”)一起發行的,包括分別以每單位10.00美元和15.00美元的行使價購買100萬個中間單位的認股權證(“期權或有權證”)。只有當管理期權被沒收或未行使到期時,Hoya Topco才能行使期權或有認股權證。截至2023年6月30日,有10萬份管理期權被沒收或到期。
Hoya中級認股權證允許認股權證持有人選擇兑現現金。因此,Hoya中級認股權證在簡明合併資產負債表中被歸類為其他負債。合併交易完成後,我們記錄了2,040萬美元的認股權證負債,反映了使用Black-Scholes模型確定的霍亞中級認股權證的公允價值。合併交易完成後,Hoya中級認股權證的公允價值包括160萬美元的期權或有認股權證。根據Hoya Topco利潤權益的歷史沒收率,對期權或有認股權證的估計公允價值進行了調整,以反映相應管理期權被沒收的可能性。
以下假設用於計算霍亞中級認股權證和期權或有認股權證的公允價值:
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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估計的波動率 |
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38.0 |
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39.0 |
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預期期限(年) |
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8.3 |
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8.8 |
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無風險利率 |
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3.9 |
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3.9 |
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預期股息收益率 |
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0.0 |
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0.0 |
% |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,霍亞中級認股權證和期權或有認股權證的公允價值分別增加了100萬美元和70萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,分別減少了880萬美元和660萬美元,顯示在簡明合併運營報表的其他(收益)支出中。
有效行使Hoya中間單位中級認股權證後,我們將向Hoya Topco發行等額的B類普通股。
其他金融工具,包括應收賬款和應付賬款,按成本結算,由於這些工具的短期性質,成本接近其公允價值。
股票回購計劃
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年5月25日,我們的董事會(“董事會”)批准了不超過4,000萬美元的A類普通股的股票回購計劃(“回購計劃”)。回購計劃於2022年5月26日宣佈,其授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月中得到充分利用。根據回購計劃,我們累計以4,000萬美元的價格回購了530萬股A類普通股,並支付了10萬美元的佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中記為國庫股。在截至2023年6月30日的三個月中,我們沒有進行股票回購。
二次發行
在截至2023年6月30日的三個月中,我們完成了18,400,000股A類普通股的公開發行,其中包括2023年5月22日出售的1600萬股股票和2023年6月15日出售的240萬股,前提是承銷商完全行使了購買額外股票的選擇權(“二次發行”)。這些股票以每股8.00美元的公開發行價格出售,並由承銷商以每股7.68美元的價格從Hoya Topco(“賣出股東”)手中收購。賣出股東將18,400,000股B類普通股和18,400,000股中間單位兑換了其在二次發行中出售的A類普通股。我們沒有收到出售股東在二次發行中出售股票的任何收益。在二次發行方面,我們產生了150萬美元的費用,這些費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
11。承付款和或有開支
訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟,管理層認為,除了本文討論的事項外,這些索賠和法律訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
我們是加拿大集體訴訟的共同被告,該訴訟指控未能在結賬前披露服務費,我們已經達成和解。2022 年 1 月 5 日,我們向該班的某些成員發放了優惠券。其他成員在 2022 年被告知他們有資格申請優惠券,他們在 2023 年收到了優惠券。截至2023年6月30日和2022年12月31日,在簡明合併資產負債表中,應計費用和其他流動負債中記錄了90萬美元的負債,這些負債與截至計量日的預期索賠和信貸贖回有關。
我們收到了多起與客户取消訂單賠償有關的集體訴訟,這主要是因為 COVID-19 的限制。2021年11月1日,法院下達了批准解決其中一起訴訟的最終命令。因此,扣除保險後,2021年向理賠池提供了450萬美元的資金,並於2022年全額支付。2022年7月,另一起訴訟達成和解,建立了高達250萬美元的單獨索賠和解池。該和解協議於2023年1月31日獲得法院的最終批准,和解資金池將於2023年獲得資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們在與這些事項相關的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中分別累積了10萬美元和160萬美元的負債。
我們是涉嫌違反《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》的訴訟的被告。我們否認這些指控,並打算對這起訴訟進行有力的辯護。根據目前可用的信息,我們無法合理估計可能的損失或可能的損失範圍。因此,簡明合併資產負債表中沒有記錄與該事項相關的訴訟準備金。
其他
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2018年,美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc.案中發佈了裁決,該裁決推翻了先前的判例法,該判例法禁止各州對在該州沒有實體存在的零售商施加銷售税徵收要求。作為迴應,大多數州已經通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律,我們已經註冊並正在根據法規的要求徵税。但是,各州或地方政府可能會繼續通過法律,要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯付銷售税。一個或多個司法管轄區的成功主張可能會產生納税義務,包括對過去的銷售徵税,以及罰款和利息。根據我們對某些州法規,特別是與市場便利商和門票銷售有關的法規的分析,我們認為尚未匯出税款的歷史收入活動不太可能出現損失風險。我們會持續監控州法規,如果我們受到此類法規的約束,我們將實施必要的收款和匯款程序。
12。關聯方交易
Vivid Cheers Inc
2020年12月,根據經修訂的1986年《美國國税法》(“IRC”)第501(c)(3)條,Vivid Cheers Inc.(“Vivid Cheers”)作為非營利組織註冊成立。Vivid Cheers的使命是支持致力於醫療保健、教育的慈善事業和組織,並在需要時為現場活動行業的工作人員提供支持。我們有權選舉Vivid Cheers的董事會,該董事會目前由我們的高管組成。我們在Vivid Cheers中沒有控股財務權益,因此不將其活動報表與我們的財務業績合併。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們沒有向Vivid Cheers提供任何慈善捐款。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們向Vivid Cheers捐贈了不到10萬美元和60萬美元的慈善捐款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們沒有應付的應計慈善捐款。
病毒國家公司
Viral Nation Inc.(“Viral Nation”)是一家營銷機構,負責開展病毒式和社交媒體影響者活動,並提供廣告、營銷和技術服務。我們的董事會成員託德·博利是Eldridge Industries的聯合創始人、董事長兼首席執行官,該公司擁有Viral Nation超過25%的股份。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的支出不到10萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的支出分別為50萬美元和60萬美元,這在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。
滾石樂隊
滾石雜誌是一個備受矚目的雜誌和媒體平臺,專注於音樂、電影、電視和新聞報道。我們的董事會成員託德·博利是Eldridge Industries的聯合創始人、董事長兼首席執行官,該公司擁有滾石樂隊20%以上的股份。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們分別承擔了30萬美元和60萬美元的支出,這是我們與滾石樂隊的多方面合作伙伴關係的一部分,這筆支出列在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們沒有發生任何開支,支出分別為10萬美元。
Khoros, LLC
Khoros, LLC(“Khoros”)是一個社交媒體參與和管理平臺。董事會成員馬丁·泰勒是Vista Equity Partners的負責人,Vista Equity Partners是我們的投資者之一,也是Khoros的大股東。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的支出分別不到10萬美元和10萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的支出不到10萬美元,在簡明合併運營報表中列報的一般和管理費用。
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應收税款協議
關於合併交易,我們與現有的Hoya中級股東簽訂了應收税款協議,該協議規定,我們向這些股東支付由於Hoya Intermedial或其子公司直接或間接擁有的資產的納税基礎增加而實現的(或在某些情況下被視為變現)的85%(如果有的話),這些節約是由於Hoya Intermedial或其子公司從任何贖回中直接或間接擁有的資產的税基增加而實現的(或在某些情況下被視為變現)中間單位的期權或交換,(ii)現有的税基(包括Hoya Intermedial及其子公司直接或間接擁有的長期資產的折舊和攤銷扣除額),以及(iii)與我們根據應收税款協議付款相關的某些其他税收優惠(包括歸算利息的扣除額)。
在二次發行的同時,Hoya Topco交換了中間單位,因此,我們記錄了與二次發行相關的9,900萬美元負債和5,280萬美元的遞延所得税資產,以及應收税款協議下的預計付款,相應減少到4,610萬美元的額外實收資本。根據預期的付款日期,與應收税款協議相關的負債分為流動負債或長期負債。截至2023年6月30日,12個月內沒有到期金額,因此,全部負債包含在簡明合併資產負債表中長期負債中的應收税款協議負債中。
13。所得税
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們在持續經營業務中分別記錄了2450萬美元和2420萬美元的所得税優惠。我們的有效所得税税率與21%的美國聯邦法定税率不同,這主要是由於我們發放了對美國淨營業虧損的估值補貼、利息限制和税收抵免結轉,其中2530萬美元在本季度被記錄為離散税收優惠。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們在持續經營中記錄的所得税支出不到10萬美元。2022年6月30日的所得税規定主要是州税的結果。
截至2023年6月30日,我們的遞延所得税資產主要是我們對合夥企業的投資、淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的結果。在前幾個時期,根據管理層對更有可能變現的遞延所得税資產金額的重新評估,對我們的美國遞延所得税資產維持了全額估值補貼。截至每個報告日,管理層都會考慮新的證據,包括正面和負面證據,這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年6月30日,部分原因是我們在本年度在美國聯邦税務管轄區實現了三年的累計税前收入,管理層確定有足夠的積極證據可以得出結論,與我們在合夥企業中的投資、美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉相關的額外3,130萬美元遞延所得税資產很有可能變現。因此,我們在2023年第二季度相應減少了估值補貼。我們對合夥企業投資維持部分估值補貼,這部分基差只有在出售我們的權益後才會逆轉,這將導致我們預計無法利用的資本損失。由於歷史收購,某些税收屬性仍受IRC第382條規定的年度限制。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們收到了與2021年納税申報相關的780萬美元退款,包括利息。由於退款福利仍不確定,在本季度確定了與該金額相關的長期未確認的税收優惠負債。
應收税款協議
在二次發行的同時,Hoya Topco交換了中間單位,因此,我們記錄了與二次發行相關的9,900萬美元負債和5,280萬美元的遞延所得税資產,以及應收税款協議下的預計付款,相應減少到額外的實收額
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
資本為4,610萬美元。根據與二次發行相關的應收税款協議付款,預計將在截至2025年12月31日的年度內開始。
根據應收税款協議應付的金額取決於應收税款協議期限內未來應納税所得額的產生以及税法的未來變化。如果我們在應收税款協議的期限內沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠,那麼我們就無需支付相關款項。截至2023年6月30日,我們估計,與上述所有税收屬性相關的税收節省總額將達到約1.164億美元。在這種情況下,我們將需要支付該金額的大約85%,即9,900萬美元,主要是在未來15年內。截至2023年6月30日,沒有在12個月內到期的款項。
14。基於權益的薪酬
2021 年激勵獎勵計劃(“2021 年計劃”)的批准和通過,旨在促進向我們的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。2021 年計劃在合併交易完成後於 2021 年 10 月 18 日生效。
限制性股票單位 (“RSU”)
2023年3月,我們向某些員工發放了250萬個限制性股票單位,加權平均授予日的公允價值為每股7.17美元。2023年5月,我們向某些員工發放了不到10萬個限制性股票單位,加權平均授予日的公允價值為每股7.67美元。授予員工的限制性股票在三年內歸屬,其中三分之一在授予日一週年之際歸屬,其餘部分在此後按季度歸屬,前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續工作。
2023年6月,我們向董事發放了10萬個限制性股票單位,加權平均授予日的公允價值為每股7.68美元。授予董事的限制性股票將在 (i) 授予日之後的第一次年度股東大會之日前一天和 (ii) 授予日一週年之日中以較早者為準,前提是董事繼續在董事會任職。
2023年6月,我們向某些顧問發放了不到10萬個限制性股票單位,加權平均授予日的公允價值為每股7.98美元。授予顧問的限制性股票在三年內按年等額分期付款,但須視顧問是否繼續任職而定。
我們對未償還但未歸屬的補助金在沒收期內予以核算。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,有10萬個限制性股票單位被沒收。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,分別沒收了不到10萬和10萬個限制性股票單位。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,分別歸屬於20萬和70萬個限制性股票單位。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,歸屬的限制性股票單位分別不到10萬和10萬個。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未償還的限制性股票單位分別為430萬和260萬個。
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
2023年3月,我們向某些員工授予了360萬份股票期權,行使價為7.17美元。股票期權的授予日公允價值為每個期權3.30美元。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。這些股票期權在三年內歸屬,其中三分之一在授予日一週年之際歸屬,其餘部分在此後按季度歸屬。股票期權的合同期限為自授予之日起十年,前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續工作。授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。
2023年6月,我們向我們的某些顧問授予了90萬份股票期權,分為三部分,分別為20萬份、30萬份和40萬份,行使價分別為7.98美元、17.00美元和23.00美元。股票期權的授予日公允價值分別為每個期權3.22美元、1.87美元和1.44美元。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。這些股票期權在三年內按年等額分期支付。股票期權的合同期限為自授予之日起七年,但須視顧問在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Hull White模型估算的。
以下假設用於計算我們的股票期權的公允價值:
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2023年6月14日 |
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2023年3月10日 |
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波動性 |
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42.0 |
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42.0 |
% |
預期期限(年) |
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7.0 |
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5.9 |
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無風險利率 |
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4.0 |
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3.9 |
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股息收益率 |
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0.0 |
% |
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0.0 |
% |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行股票期權分別為1,060萬份和610萬份。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,沒有行使股票期權。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,只有不到10萬份股票期權被沒收或到期。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,沒有股票期權被沒收或到期。
補償費用
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,與限制性股票單位相關的股票薪酬支出分別為390萬美元和660萬美元,而截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為240萬美元和370萬美元。截至2023年6月30日,與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為3,930萬美元,預計將在大約兩年的加權平均期內確認。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,與股票期權相關的股票薪酬支出分別為270萬美元和450萬美元,而截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為180萬美元和290萬美元。截至2023年6月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為2,820萬美元,預計將在大約兩年的加權平均期內確認。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,與利潤權益相關的股票薪酬支出分別為100萬美元和200萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,與利潤權益相關的股票薪酬支出分別為120萬美元和230萬美元。截至2023年6月30日,與這些利潤權益相關的未確認薪酬支出為250萬美元,預計將在大約兩年的加權平均期內確認。
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Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
15。每股收益
我們根據ASC 260 “每股收益” 計算A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益。我們的B類普通股在我們公司沒有經濟權利,因此不被視為基本和攤薄後每股收益的分紅證券。因此,我們B類普通股的基本和攤薄後每股收益尚未公佈。但是,我們的B類普通股持有人根據其在每個季度持有中間單位的加權平均百分比獲得Hoya Intermediate(我們的運營實體)的收入分配。
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益是通過將Hoya Intermedial每個季度淨收入乘以Hoya Topco在該期間持有中間單位的加權平均百分比計算得出的。Hoya Topco有權以一對一的方式將其中間單位兑換成我們的A類普通股,或者在贖回時兑換成等值的現金收益。使用中間單位兑換現金收益的選擇必須得到董事會的批准,截至2023年6月30日,董事會由Hoya Topco的投資者控制。存入中間單位的能力完全由可贖回的非控股權益的持有者控制。如果Hoya Topco選擇以現金結算贖回,則用於支付贖回的現金必須通過非公開或公開發行我們的A類普通股來提供資金,並須經董事會批准。
下表列出了歸屬於Hoya Topco可贖回非控股權益的淨收益(以千計):
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入—霍亞中間體 |
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13,646 |
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24,060 |
|
|
$ |
44,002 |
|
|
$ |
27,198 |
|
Hoya Topco對Hoya Intermedial淨收入的加權平均百分比分配 |
|
|
55.8 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
58.4 |
% |
|
|
59.9 |
% |
歸屬於Hoya Topco可贖回的非控股權益的淨收益 |
|
$ |
7,614 |
|
|
$ |
14,405 |
|
|
$ |
25,704 |
|
|
$ |
16,284 |
|
歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本收益是通過從我們的總淨收入中減去Hoya Intermedial淨收益中歸屬於可贖回非控股權益的部分來計算的,其中包括我們在Hoya Intermedial投資之外的活動的淨收益以及Hoya Intermedial的合併業績。
每隻A類普通股的淨收益——攤薄後基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數,並根據使用庫存股法和如果適用的折算方法確定的期間A類普通股等價物的加權平均數進行了調整。攤薄後歸屬於A類普通股股東的淨收益是根據以下因素進行調整的:(i) 我們在Hoya Intermedial合併淨收益中所佔的份額,這些中間單位在具有攤薄性的程度上轉換為A類普通股的潛在股份,以及 (ii) Hoya中級認股權證公允價值變化的影響,以稀釋性為限。
下表列出了我們在A類和B類普通股流通期間(以千計,股票和每股數據除外)的A類普通股每股基本和攤薄後淨收益的計算方法:
23
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
38,326 |
|
|
$ |
24,060 |
|
|
$ |
68,598 |
|
|
$ |
27,198 |
|
減去:歸屬於可贖回非控股權益的收益 |
|
|
7,614 |
|
|
|
14,405 |
|
|
|
25,704 |
|
|
|
16,284 |
|
歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本 |
|
|
30,712 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
42,894 |
|
|
|
10,914 |
|
分母—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均A類已發行普通股——基本 |
|
|
85,269,196 |
|
|
|
79,256,354 |
|
|
|
81,319,369 |
|
|
|
79,204,430 |
|
每股 A 類普通股的淨收益——基本 |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子——稀釋: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本 |
|
$ |
30,712 |
|
|
$ |
9,655 |
|
|
$ |
42,894 |
|
|
$ |
10,914 |
|
攤薄證券的淨收益影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
行使權證的效力 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
限制性單位的影響 |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
1 |
|
非控股權益的影響 |
|
|
8,765 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,605 |
|
|
|
— |
|
歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄 |
|
|
39,495 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
68,546 |
|
|
|
10,958 |
|
分母——稀釋: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均A類已發行普通股——基本 |
|
|
85,269,196 |
|
|
|
79,256,354 |
|
|
|
81,319,369 |
|
|
|
79,204,430 |
|
攤薄證券的加權平均效應: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控股權益的影響 |
|
|
110,662,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,451,934 |
|
|
|
— |
|
行使權證的效力 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
517,812 |
|
限制性單位的影響 |
|
|
446,052 |
|
|
|
2,663 |
|
|
|
356,956 |
|
|
|
15,340 |
|
已發行A類普通股的加權平均值——攤薄 |
|
|
196,377,470 |
|
|
|
79,259,017 |
|
|
|
196,128,259 |
|
|
|
79,737,582 |
|
每股 A 類普通股的淨收益——攤薄 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.14 |
|
24
Vivid Seats
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如果A類普通股的潛在股票在本報告所述期間會產生反稀釋作用,或者股票的發行取決於期末未發生的事件,則A類普通股的潛在股份被排除在A類普通股攤薄後每股淨收益的計算之外。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,攤薄後的A類普通股每股淨收益所反映的稀釋主要與假設我們的非控股權益轉換為A類普通股有關,這不會對淨收益產生相應的影響,這主要是由於估值補貼的發放,該補貼僅歸因於VSI。
下表列出了在本報告所述期間A類普通股攤薄後每股淨收益計算之外的潛在稀釋性證券,這些證券可能會稀釋未來的每股收益:
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
RSU |
|
|
1,726,048 |
|
|
|
2,838,717 |
|
|
|
1,065,396 |
|
|
|
1,418,091 |
|
股票期權 |
|
|
10,597,528 |
|
|
|
6,660,995 |
|
|
|
10,597,528 |
|
|
|
6,660,995 |
|
公開認股權證和私人認股權證 |
|
|
13,286,644 |
|
|
|
13,286,644 |
|
|
|
13,286,644 |
|
|
|
13,286,644 |
|
行使權證 |
|
|
34,000,000 |
|
|
|
34,000,000 |
|
|
|
34,000,000 |
|
|
|
17,000,000 |
|
Hoya 中間認股權證 |
|
|
6,000,000 |
|
|
|
6,000,000 |
|
|
|
6,000,000 |
|
|
|
6,000,000 |
|
非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
118,200,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
118,200,000 |
|
16。後續事件
2023年7月,我們根據可轉換本票(“票據”)對一傢俬人控股公司進行了600萬美元的投資。該票據的利息按每年8%計息,未償本金和應計利息將於2030年7月3日到期支付。我們還收到了購買這傢俬人控股公司多達1,874,933股股票的認股權證,該認股權證可在票據償還三年後行使,但須視某些加速事件而定。
2023年8月4日,我們簽訂了一項最終協議,收購總部位於日本東京的在線門票市場WD Holdings Co., Ltd. 的100%所有權。商定的收購價格為109.356億日元,按當日有效的匯率計算約為7,720萬美元。我們計劃在交易結束時用手頭現金以及交易中獲得的現金餘額為交易融資。該交易預計將於2023年第三季度完成,但須遵守監管要求和其他慣例成交條件。
25
VIVID SEATS
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本次討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況,作為本報告其他地方的簡明合併財務報表和隨附附註以及2022年10-K表格中包含的合併財務報表和隨附附註的補充,應與之一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述受許多風險和不確定性的影響。可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於本報告 “風險因素” 部分、我們的2022年10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
概述
我們是一個在線門票市場,它利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與售票商無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲權力,讓他們能夠體驗現場直播。我們相信共享體驗的力量可以將人們與現場活動聯繫起來,從而帶來人生中最激動人心的時刻。我們運營着一個技術平臺和市場,使購票者能夠輕鬆地從售票員那裏發現和購買門票,同時使售票者能夠無縫管理其運營。我們以具有競爭力的價格提供廣度和深度的門票清單,從而與競爭對手區分開來。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的收入分別為1.654億美元和3.264億美元,我們的商城總訂單價值(“Marketplace GOV”)分別為9.537億美元和18.093億美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的收入分別為1.477億美元和2.785億美元,我們的市場總收入分別為8.148億美元和15.570億美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的淨收入分別為3,830萬美元和6,860萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,淨收入分別為2410萬美元和2720萬美元。
我們的商業模式
我們的業務分為兩個部分,即市場和轉售。
市場
在我們的市場領域,我們充當門票買家和賣家之間的中介。我們從自有物業(包括Vivid Seats網站和移動應用程序)以及由眾多分銷合作伙伴組成的自有品牌產品中獲得收入處理門票。我們的 Marketplace 細分市場還包括我們的每日幻想體育產品,用户可以通過從各種體育和玩家對決中進行選擇來參加比賽。使用我們的在線平臺,我們為客户付款、存款和取款提供便利,協調門票交付,併為我們的購票者和賣家以及日常幻想體育用户提供客户服務。我們不在商城細分市場中持有門票庫存。
我們的收入主要來自向購票者收取的服務和送貨費。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。我們從每日幻想體育產品中獲得的收入是收取的現金報名費與在一段時間內向用户支付的獲勝選秀權的現金金額、較少的客户促銷和激勵措施之間的差額。
我們在開發和維護我們的平臺、為購票者、賣家和每日幻想體育用户提供後臺和客户支持、促進付款和存款以及運送非電子門票方面承擔成本。我們還承擔了大量的營銷成本,主要與在線廣告有關。
我們平臺的一個關鍵組成部分是Skybox,這是一款專有的企業資源規劃(“ERP”)工具,我們的大多數售票員都在使用。Skybox 是一個免費使用的系統,可幫助售票員管理門票庫存、調整定價和配送多個門票轉售市場的訂單。專業售票員使用ERP來管理其運營,而Skybox是他們最廣泛採用的ERP。
轉售
26
在我們的轉售細分市場中,我們購買門票以便在二級票務市場(包括我們自己的市場)上轉售。我們的轉售部門還為Skybox以及我們為提供行業領先的賣家軟件和工具所做的持續努力提供內部研發支持。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
我們使用以下指標來評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們認為,這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息,使他們能夠像管理團隊一樣理解和評估我們的經營業績。
下表彙總了我們的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標(以千計):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
市場政府 (1) |
|
$ |
953,739 |
|
|
$ |
814,817 |
|
|
$ |
1,809,267 |
|
|
$ |
1,556,955 |
|
商城訂單總數 (2) |
|
|
2,627 |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
4,902 |
|
|
|
4,429 |
|
轉售訂單總數 (3) |
|
|
76 |
|
|
|
67 |
|
|
|
163 |
|
|
|
135 |
|
調整後息税折舊攤銷前利潤 (4) |
|
$ |
31,077 |
|
|
$ |
30,329 |
|
|
$ |
73,512 |
|
|
$ |
51,341 |
|
市場政府
Marketplace GOV 是我們商城細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV 表示一段時間內商城訂單的總交易金額,包括費用,不含税費,並扣除該期間發生的活動取消。Marketplace GOV 反映了我們吸引和留住客户的能力以及該行業的整體健康狀況。
我們的 Marketplace GOV 受到季節性的影響,通常在第四季度的活動會增加,屆時所有主要體育聯盟都處於賽季,假日季劇院活動的訂單量和下一年的音樂會銷售量都會增加。我們的 Marketplace GOV 的季度波動源於取消的數量、表演者、巡迴賽、球隊和賽事的受歡迎程度和需求,以及體育季後賽系列賽和冠軍賽的時長和球隊構成。由於泰勒·斯威夫特創紀錄的 “時代” 巡迴演唱會,我們預計,與正常的季節性模式相比,2023年上半年的MarketplaceGOV將相對較高。
27
商城訂單總數
商城訂單總額代表一段時間內在我們的平臺上下達的商城細分市場訂單量,扣除該期間發生的活動取消量。一張訂單可以包括一張或多張車票和/或停車證。商城訂單總額使我們能夠監控訂單量,更好地識別商城細分市場的趨勢。
轉售訂單總數
轉售訂單總額表示一段時間內的轉售部分訂單量,減去該期間發生的活動取消量。一張訂單可以包括一張或多張車票和/或停車證。轉售訂單總額使我們能夠監控訂單量,更好地識別轉售細分市場的趨勢。
調整後 EBITDA
我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤,這是一項非公認會計準則財務指標,因為它是分析師、投資者和其他利益相關方經常用來評估我們行業中公司的衡量標準。此外,我們認為該衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢,因為它排除了管理層無法控制或無法反映與我們業務運營直接相關的持續業績的項目的影響。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標,包括與分析運營費用、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算有關的決策。此外,我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息,以瞭解和評估我們的經營業績,併為對我們的業務業績進行同期比較和突出經營業績趨勢提供了有用的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是基於任何全面的會計規則或原則,不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映根據公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額,可能不包括經常性成本,例如利息支出、股權薪酬、訴訟、和解和相關成本以及認股權證價值的變化。此外,其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同,從而限制了其作為比較工具的用處。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。
以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標淨收入(以千計)的對賬情況:
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
38,326 |
|
|
$ |
24,060 |
|
|
$ |
68,598 |
|
|
$ |
27,198 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
(24,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24,200 |
) |
|
|
76 |
|
利息支出—淨額 |
|
|
2,772 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
6,052 |
|
|
|
6,641 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,704 |
|
|
|
1,726 |
|
|
|
5,302 |
|
|
|
3,111 |
|
銷售税納税 (1) |
|
|
— |
|
|
|
2,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,932 |
|
交易成本 (2) |
|
|
4,488 |
|
|
|
2,345 |
|
|
|
4,944 |
|
|
|
3,747 |
|
基於權益的薪酬 (3) |
|
|
7,380 |
|
|
|
5,312 |
|
|
|
12,910 |
|
|
|
8,909 |
|
債務清償損失 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,285 |
|
訴訟、和解及相關費用 (5) |
|
|
(66 |
) |
|
|
1,009 |
|
|
|
234 |
|
|
|
995 |
|
認股權證公允價值變動 (6) |
|
|
1,000 |
|
|
|
(8,832 |
) |
|
|
673 |
|
|
|
(6,553 |
) |
或有對價的公允價值變動 (7) |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,018 |
) |
|
|
— |
|
資產處置損失 (8) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
31,077 |
|
|
$ |
30,329 |
|
|
$ |
73,512 |
|
|
$ |
51,341 |
|
28
影響我們業績的關鍵因素
與2022年10-K表格 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的 “影響我們業績的關鍵因素” 相比,沒有重大變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。
29
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表列出了我們的運營結果(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
165,380 |
|
|
$ |
147,694 |
|
|
$ |
17,686 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
326,443 |
|
|
$ |
278,466 |
|
|
$ |
47,977 |
|
|
|
17 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
42,616 |
|
|
|
32,422 |
|
|
|
10,194 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
80,376 |
|
|
|
64,586 |
|
|
|
15,790 |
|
|
|
24 |
% |
營銷和銷售 |
|
|
65,192 |
|
|
|
59,412 |
|
|
|
5,780 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
119,964 |
|
|
|
113,640 |
|
|
|
6,324 |
|
|
|
6 |
% |
一般和行政 |
|
|
38,307 |
|
|
|
36,207 |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
70,696 |
|
|
|
65,482 |
|
|
|
5,214 |
|
|
|
8 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
2,704 |
|
|
|
1,726 |
|
|
|
978 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
5,302 |
|
|
|
3,111 |
|
|
|
2,191 |
|
|
|
70 |
% |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,052 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(1,018 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,018 |
) |
|
|
100 |
% |
運營收入 |
|
|
17,613 |
|
|
|
17,927 |
|
|
|
(314 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
51,123 |
|
|
|
31,647 |
|
|
|
19,476 |
|
|
|
62 |
% |
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出—淨額 |
|
|
2,772 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
73 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
6,052 |
|
|
|
6,641 |
|
|
|
(589 |
) |
|
|
(9 |
)% |
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
4,285 |
|
|
|
(4,285 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他(收入)支出 |
|
|
1,000 |
|
|
|
(8,832 |
) |
|
|
9,832 |
|
|
|
111 |
% |
|
|
673 |
|
|
|
(6,553 |
) |
|
|
7,226 |
|
|
|
110 |
% |
所得税前收入 |
|
|
13,841 |
|
|
|
24,060 |
|
|
|
(10,219 |
) |
|
|
(42 |
)% |
|
|
44,398 |
|
|
|
27,274 |
|
|
|
17,124 |
|
|
|
63 |
% |
所得税支出(福利) |
|
|
(24,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24,485 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(24,200 |
) |
|
|
76 |
|
|
|
(24,276 |
) |
|
|
(31,942 |
)% |
淨收入 |
|
|
38,326 |
|
|
|
24,060 |
|
|
|
14,266 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
68,598 |
|
|
|
27,198 |
|
|
|
41,400 |
|
|
|
152 |
% |
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 |
|
|
7,614 |
|
|
|
14,405 |
|
|
|
(6,791 |
) |
|
|
(47 |
)% |
|
|
25,704 |
|
|
|
16,284 |
|
|
|
9,420 |
|
|
|
58 |
% |
歸屬於A類普通股股東的淨收益 |
|
$ |
30,712 |
|
|
$ |
9,655 |
|
|
$ |
21,057 |
|
|
|
218 |
% |
|
$ |
42,894 |
|
|
$ |
10,914 |
|
|
$ |
31,980 |
|
|
|
293 |
% |
收入
下表按細分市場列出了收入(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
市場 |
|
$ |
139,150 |
|
|
$ |
129,914 |
|
$ |
9,236 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
275,731 |
|
|
$ |
240,430 |
|
|
$ |
35,301 |
|
|
|
15 |
% |
轉售 |
|
|
26,230 |
|
|
|
17,780 |
|
|
8,450 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
50,712 |
|
|
|
38,036 |
|
|
|
12,676 |
|
|
|
33 |
% |
總收入 |
|
$ |
165,380 |
|
|
$ |
147,694 |
|
$ |
17,686 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
326,443 |
|
|
$ |
278,466 |
|
|
$ |
47,977 |
|
|
|
17 |
% |
在截至2023年6月30日的三個月中,總收入與截至2022年6月30日的三個月相比增加了1,770萬美元,增長了12%,在截至2023年6月30日的六個月中,總收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了4,800萬美元,增長了17%。我們的商城和轉售細分市場都出現了這一增長,這主要是由於處理的新訂單的增加以及平均訂單量的增加,平均訂單規模的增加是通過將商城政府總值除以市場訂單總額計算得出的。部分增長還歸因於 Omicron 變體 COVID-19 以及其他異常高的取消量在 2022 年初產生的負面影響。
30
市場
下表按事件類別列出了市場收入(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
音樂會 |
|
$ |
77,741 |
|
|
$ |
65,816 |
|
$ |
11,925 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
152,620 |
|
|
$ |
124,489 |
|
|
$ |
28,131 |
|
|
|
23 |
% |
體育 |
|
|
45,349 |
|
|
|
51,285 |
|
|
(5,936 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
|
90,949 |
|
|
|
90,200 |
|
|
|
749 |
|
|
|
1 |
% |
劇院 |
|
|
15,527 |
|
|
|
11,856 |
|
|
3,671 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
30,917 |
|
|
|
24,471 |
|
|
|
6,446 |
|
|
|
26 |
% |
其他 |
|
|
533 |
|
|
|
957 |
|
|
(424 |
) |
|
|
(44 |
)% |
|
|
1,245 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(2 |
)% |
市場總收入 |
|
$ |
139,150 |
|
|
$ |
129,914 |
|
$ |
9,236 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
275,731 |
|
|
$ |
240,430 |
|
|
$ |
35,301 |
|
|
|
15 |
% |
在截至2023年6月30日的三個月中,市場收入與截至2022年6月30日的三個月相比增長了920萬美元,增長了7%,在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,市場收入增加了3530萬美元,增長了15%。這一增長源於我們音樂會和劇院類別收入的增加,以及受音樂會和劇院類別收入增加的推動,新訂單處理量增加以及平均訂單規模的增加。泰勒·斯威夫特 “時代” 巡迴演唱會的創紀錄需求也促成了這兩個時期的增長。在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,增長的部分原因也歸因於Omicron變體 COVID-19 以及其他異常高的取消量對2022年初的負面影響。
在截至2023年6月30日的三個月中,市場訂單總額與截至2022年6月30日的三個月相比增加了216,954個,增長了9%,在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,增加了473,004個,增長了11%。
截至2023年6月30日的三個月,取消費為500萬美元,而截至2022年6月30日的三個月為500萬美元,截至2023年6月30日的六個月為860萬美元,截至2023年6月30日的六個月為860萬美元,而截至2022年6月30日的六個月為2100萬美元,而截至2022年6月30日的六個月為2,100萬美元。截至2023年6月30日的六個月的取消費用低於截至2022年6月30日的六個月,這是由於 2022 年初的 Omicron 變體 COVID-19 和其他異常高的取消率對2022年初產生了負面影響。
按商業模式劃分的市場收入包括以下內容(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
自有房產 |
|
$ |
103,413 |
|
|
$ |
98,564 |
|
$ |
4,849 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
206,228 |
|
|
$ |
182,230 |
|
|
$ |
23,998 |
|
|
|
13 |
% |
私人標籤 |
|
|
35,737 |
|
|
|
31,350 |
|
|
4,387 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
69,503 |
|
|
|
58,200 |
|
|
|
11,303 |
|
|
|
19 |
% |
市場總收入 |
|
$ |
139,150 |
|
|
$ |
129,914 |
|
$ |
9,236 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
275,731 |
|
|
$ |
240,430 |
|
|
$ |
35,301 |
|
|
|
15 |
% |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,自有物業收入的增長是由於處理的新訂單增加和平均訂單規模的增加。在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,增長的部分原因也歸因於Omicron變體 COVID-19 以及其他異常高的取消量對2022年初的負面影響。
在我們的 Marketplace 細分市場中,我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的銷售佣金收入分別為740萬美元和1,460萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的銷售佣金收入分別為880萬美元和1,830萬美元。這兩個時期的下降是由於在 COVID-19 疫情高峯期,以及在 2021 年和 2022 年恢復直播活動之後,訂單的保險扣押率異常高,導致訂單的保險扣押率下降。
轉售
31
在截至2023年6月30日的三個月中,轉售收入與截至2022年6月30日的三個月相比增加了850萬美元,增長了48%,在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,轉售收入增加了1,270萬美元,增長了33%。增長的主要原因是訂單量增加。
在截至2023年6月30日的三個月中,轉售訂單總額與截至2022年6月30日的三個月相比增加了9,540個,增長了13%;在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,轉售訂單總額增加了28,245個,增長了21%。取消費被歸類為收入減少,在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,由於未來取消的準備金增加,分別對轉售收入產生了20萬美元和70萬美元的負面影響,而截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為40萬美元和60萬美元。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
下表按細分市場列出了收入成本(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
市場 |
|
$ |
22,766 |
|
|
$ |
18,553 |
|
|
$ |
4,213 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
42,826 |
|
|
$ |
34,962 |
|
|
$ |
7,864 |
|
|
|
22 |
% |
轉售 |
|
|
19,850 |
|
|
|
13,869 |
|
|
|
5,981 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
37,550 |
|
|
|
29,624 |
|
|
|
7,926 |
|
|
|
27 |
% |
總收入成本 |
|
$ |
42,616 |
|
|
$ |
32,422 |
|
|
$ |
10,194 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
80,376 |
|
|
$ |
64,586 |
|
|
$ |
15,790 |
|
|
|
24 |
% |
截至2023年6月30日的三個月中,總收入成本與截至2022年6月30日的三個月相比增加了1,020萬美元,增長了31%;與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,總收入增加了1,580萬美元,增長了24%。增長的主要原因是我們的市場細分市場GOV的增加和轉售領域的收入增加。
市場
截至2023年6月30日的三個月中,市場收入成本與截至2022年6月30日的三個月相比增加了420萬美元,增長了23%;與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,市場收入成本增加了790萬美元,增長了22%。這一增長與Marketplace GOV的增長相對一致,後者在同期分別增長了17%和16%。
轉售
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,轉售收入增加了600萬美元,增長了43%;與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,轉售收入增加了790萬美元,增長了27%。這一增長與轉售收入的增長相對一致,轉售收入在同期分別增長了48%和33%。
市場營銷和銷售
下表列出了營銷和銷售費用(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
營銷和銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
在線 |
|
$ |
58,890 |
|
|
$ |
54,820 |
|
|
$ |
4,070 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
107,998 |
|
|
$ |
104,670 |
|
|
$ |
3,328 |
|
|
|
3 |
% |
離線 |
|
|
6,302 |
|
|
|
4,592 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
11,966 |
|
|
|
8,970 |
|
|
|
2,996 |
|
|
|
33 |
% |
營銷和銷售總額 |
|
$ |
65,192 |
|
|
$ |
59,412 |
|
|
$ |
5,780 |
|
|
|
10 |
% |
|
$ |
119,964 |
|
|
$ |
113,640 |
|
|
$ |
6,324 |
|
|
|
6 |
% |
32
營銷和銷售費用完全歸因於我們的市場板塊,在截至2023年6月30日的三個月中,與截至2022年6月30日的三個月相比,增加了580萬美元,增長了10%,在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,增加了630萬美元,增長了630萬美元,增長了6%。增長的主要原因是在線廣告支出增加,這歸因於MarketplaceGOV的增加。在截至2023年6月30日的三個月中,我們的線下廣告支出與截至2022年6月30日的三個月相比增加了170萬美元,增長了37%;在截至2023年6月30日的六個月中,我們的線下廣告支出與截至2022年6月30日的六個月相比增加了300萬美元,增長了33%,這是由於品牌知名度營銷工作的加強。
一般和行政
下表列出了一般和管理費用(以千計,百分比除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
一般和行政: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
人事費用 |
|
$ |
26,360 |
|
|
$ |
22,696 |
|
|
$ |
3,664 |
|
|
|
16 |
% |
|
$ |
51,051 |
|
|
$ |
42,434 |
|
|
$ |
8,617 |
|
|
|
20 |
% |
非所得税支出 |
|
|
498 |
|
|
|
2,443 |
|
|
|
(1,945 |
) |
|
|
(80 |
)% |
|
|
954 |
|
|
|
3,682 |
|
|
|
(2,728 |
) |
|
|
(74 |
)% |
其他 |
|
|
11,449 |
|
|
|
11,068 |
|
|
|
381 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
18,691 |
|
|
|
19,366 |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
(3 |
)% |
一般和行政總計 |
|
$ |
38,307 |
|
|
$ |
36,207 |
|
|
$ |
2,100 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
70,696 |
|
|
$ |
65,482 |
|
|
$ |
5,214 |
|
|
|
8 |
% |
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月,一般和管理費用總額增加了210萬美元,增長了6%;與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,一般和管理費用總額增加了520萬美元,增長了8%。增長主要是由於員工人數增加導致人事費用增加。
折舊和攤銷
在截至2023年6月30日的三個月中,折舊和攤銷費用與截至2022年6月30日的三個月相比增加了100萬美元,增長了57%,在截至2023年6月30日的六個月中,與截至2022年6月30日的六個月相比,折舊和攤銷費用增加了220萬美元,增長了70%。增長主要與與我們的平臺相關的開發活動的增加以及我們收購Betcha(更名為 “Vivid Picks”)時收購的無形資產有關。
或有對價公允價值的變化
由於現金收益的公允價值重新計量,在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,或有對價的公允價值變化分別為110萬美元和100萬美元。
其他(收入)支出
利息支出——淨額
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月,利息支出增加了10萬美元,增長了3%;與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的利息支出減少了60萬美元,下降了9%。2022年2月3日,我們減少了未償債務餘額和有效利率,當時我們將2017年6月的第一留置權貸款與2022年2月的第一留置權貸款進行了再融資。
債務消滅造成的損失
在截至2022年6月30日的六個月中,清償債務的損失為430萬美元,這是由於2017年6月的第一留置權貸款與2022年2月的第一留置權貸款進行了再融資。截至2023年6月30日的六個月中,清償債務沒有虧損。
其他(收入)支出
33
截至2023年6月30日的三個月,其他(收入)支出與截至2022年6月30日的三個月相比增加了980萬美元,增長了111%;與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,其他(收入)支出增加了720萬美元,增長了110%。增長主要是由於Hoya中級認股權證的公允價值調整。
所得税支出(福利)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,所得税優惠分別為2450萬美元和2420萬美元,這主要是由於我們發佈了先前記錄的對美國税收屬性結轉遞延所得税資產的估值補貼。
流動性和資本資源
從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金。我們對流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資金、資本支出和還本付息需求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在的收購有關。
我們的主要資金來源是運營產生的現金。我們現有的現金和現金等價物足以滿足未來12個月的流動性需求。截至2023年6月30日,我們擁有3.062億美元的現金及現金等價物,其中包括計息存款賬户、金融機構管理的貨幣市場賬户以及期限為三個月或更短時間的高流動性投資。在截至2023年6月30日的六個月中,我們的經營活動產生了正現金流。
貸款協議
截至2021年12月31日,我們在2017年6月的第一留置權貸款下的未償貸款餘額為4.657億美元。在2022年第一季度,我們償還了2017年6月第一留置權貸款的未償餘額中的1.907億美元。2022年2月3日,我們通過了一項修正案,將2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額與2022年2月的2.75億美元新第一留置權貸款進行了再融資,到期日為2029年2月3日,並增加了新的1億美元循環融資,到期日為2027年2月3日。2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於SOFR的浮動利率,幷包含一項新興的財務契約,該契約要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由Hoya Intermedial以及Hoya Intermedial現有和未來的直接和間接全資國內子公司提供的幾乎所有直接和間接全資國內子公司無條件擔保。2022年2月的第一留置權貸款要求季度攤還款70萬美元。循環貸款不需要定期付款。除允許的留置權和其他例外情況外,2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務均由我們幾乎所有資產中的第一優先權完善的擔保權益擔保。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR(下限為0.5%),外加3.25%。
截至2023年6月30日,我們僅參與一項信貸額度,即2022年2月的第一留置權貸款。截至2023年6月30日,我們的循環貸款下沒有未償還的借款。
股票回購計劃
2022 年 5 月 25 日,我們的董事會批准了回購計劃。回購計劃於2022年5月26日宣佈,其授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月中得到充分利用。根據回購計劃,我們累計以4,000萬美元的價格回購了530萬股A類普通股,並支付了10萬美元的佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中記為國庫股。在截至2023年6月30日的三個月中,我們沒有進行股票回購。
對非控股權益的分配
根據其有限責任公司協議,Hoya Intermedial必須按比例向其成員進行税收分配,其中720萬美元和1100萬美元在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別分配給非控股權益。
34
應收税款協議
關於合併交易,我們與現有的Hoya中級股東簽訂了應收税款協議,該協議規定,我們向這些股東支付由於Hoya Intermedial或其子公司直接或間接擁有的資產的納税基礎增加而實現的(或在某些情況下被視為變現)的85%(如果有的話),這些節約是由於Hoya Intermedial或其子公司從任何贖回中直接或間接擁有的資產的税基增加而實現的(或在某些情況下被視為變現)中間單位的期權或交換,(ii)現有的税基(包括Hoya Intermedial及其子公司直接或間接擁有的長期資產的折舊和攤銷扣除額),以及(iii)與我們根據應收税款協議付款相關的某些其他税收優惠(包括歸算利息的扣除額)。
在二次發行的同時,Hoya Topco交換了中間單位,因此,我們記錄了與二次發行相關的9,900萬美元負債和5,280萬美元的遞延所得税資產,以及應收税款協議下的預計付款,相應減少到4,610萬美元的額外實收資本。根據預期的付款日期,與應收税款協議相關的負債分為流動負債或長期負債。截至2023年6月30日,12個月內沒有到期金額,因此,全部負債包含在簡明合併資產負債表中長期負債中的應收税款協議負債中。
現金流
下表彙總了我們的現金流量(以千計):
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|
六個月已結束 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
82,670 |
|
|
$ |
1,406 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(5,583 |
) |
|
|
(6,931 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(22,503 |
) |
|
|
(196,255 |
) |
現金和現金等價物的淨增加(減少) |
|
$ |
54,584 |
|
|
$ |
(201,780 |
) |
經營活動提供的現金
截至2023年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為8,270萬美元,這要歸因於6,860萬美元的淨收入、590萬美元的非現金費用以及2,000萬美元淨運營資產變動產生的淨現金流入。淨運營資產變動產生的淨現金流入主要是應付賬款的季節性波動所致。
截至2022年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為140萬美元,這是由於淨收入為2720萬美元,非現金費用為1150萬美元,淨運營資產變動產生的淨現金流出3,730萬美元。我們淨運營資產變動產生的淨現金流出主要是由於隨着 COVID-19 緩解措施的放鬆,運營量增加。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金分別為560萬美元和690萬美元,這主要與我們平臺相關的開發活動的資本支出有關。
35
用於融資活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為2,250萬美元,這主要與我們的回購計劃和非控股權益的税收分配有關。
截至2022年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為1.963億美元,這要歸因於償還與再融資相關的2017年6月第一留置權貸款。
關鍵會計政策與估計
當會計政策和估算要求管理層對我們的財務報表和隨附附註的列報有重大影響的事項做出主觀和複雜的判斷、估計和假設時,它們被認為是至關重要的。有關我們的關鍵會計政策和估算的描述,請參閲我們2022年10-K表格的 “關鍵會計政策和估計” 部分。在截至2023年6月30日的六個月中,我們的關鍵會計政策與2022年10-K表格中討論的政策相比沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計公告和尚未通過的已發佈會計公告的描述,請參閲本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “新會計準則”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率、外匯匯率和市場價格的不利變化所造成的潛在損失。我們的主要市場風險是與我們的長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序來管理我們面臨的這種風險。我們的目標是減少利率變動帶來的潛在損益表、現金流和市場風險。
利率風險
我們的市場風險受到利率變化的影響。我們維持浮動利率債務,這些債務根據市場利率加上適用的利差收取利息。由於我們的利率與市場利率掛鈎,因此如果我們不對衝浮動利率借款產生的利率敞口,我們將容易受到利率波動的影響。假設利率高於我們的利率下限,假設利率變化1%,根據截至2023年6月30日的六個月中2022年2月第一留置權貸款下的未償金額,我們的利息支出將減少140萬美元。
第 4 項。控制和程序
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並確保收集此類信息並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出必要的決定披露。
36
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,由於以下原因,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
物質弱點
在審計截至2022年12月31日的合併財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,這些弱點涉及作為控制活動一部分的職責分離、財務和會計職能中明確界定的角色以及財務和會計職能中具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量,這些總體上構成了重大弱點。
補救活動
作為我們補救上述重大缺陷計劃的一部分,我們正在對內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新的控制和流程。我們已經僱用並計劃繼續僱用更多合格人員,並建立更強大的流程來支持我們對財務報告的內部控制,包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。在截至2023年6月30日的三個月中,我們在彌補重大缺陷方面繼續取得進展。雖然在加強內部控制方面取得了進展,但還需要更多時間來完成實施工作,評估和確保這些控制措施的可持續性。在適用的控制措施持續足夠的時間並且管理層通過測試得出結論,這些控制措施正在有效運作之前,才會認為重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註11 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮2022年10-K表格 “風險因素” 部分中討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響,並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。與我們在2022年10-K表格中披露的風險因素相比,沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
37
第 5 項。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的董事或高級管理人員均未通過或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”(每個條款的定義見S-K法規第408項)。
38
第 6 項。展品
|
|
以引用方式納入 |
|
||
展覽 數字 |
描述 |
表單 |
展覽 |
申報日期 |
歸檔/隨函提供 |
2.1 |
Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsors, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermedial, LLC和Vivid |
S-4 |
2.1 |
5/28/2021 |
|
2.2 |
Hoya Topco, LLC、Hoya 中級有限責任公司、Vivid Seats Inc.、Crescent Mezzanine Partners VIB, L.P.、nps/Crescent Strategial Partners II、LP、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent Mezzanine Partners VIC、L.P.、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent CM6C Vivid Equity, Inc.、CM7C VS Equity, LLC、CM7B VS Equity, LLC、Crescent Mezzanine Partners VI, L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partner資本集團、有限責任公司和Horizon收購公司 |
S-4 |
2.2 |
5/28/2021 |
|
2.3 |
Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC 和 Vivid |
10-Q |
2.3 |
11/15/2021 |
|
3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書 |
8-K |
3.1 |
10/22/2021 |
|
3.2 |
經修訂和重述的章程的第一修正案 |
10-Q |
3.2 |
5/10/2022 |
|
3.3 |
經修訂和重述的章程 |
8-K |
3.2 |
10/22/2021 |
|
4.1 |
Horizon Acquisition Corporation 與大陸股份轉讓與信託公司於 2021 年 10 月 14 日簽訂的經修訂和重述的認 |
8-K |
10.7 |
10/22/2021 |
|
4.2 |
Vivid Seats Inc. 的 A 類普通股證書樣本 |
10-K |
4.2 |
3/15/2022 |
|
4.3 |
Vivid Seats Inc. 的質保證書樣 |
10-K |
4.3 |
3/15/2022 |
|
31.1 |
根據第 13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
|
|
|
* |
39
31.2 |
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
|
|
|
* |
32.1 |
根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 |
|
|
|
** |
32.2 |
根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證 |
|
|
|
** |
101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
|
|
|
* |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
* |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
* |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
* |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
* |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
* |
104 |
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
|
|
|
* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
40
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
Vivid Seats |
|
|
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 謝士丹 |
|
|
|
謝士丹 |
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|
|
首席執行官 |
|
|
|
2023年8月8日 |
|
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 勞倫斯·菲 |
|
|
|
勞倫斯·菲 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
2023年8月8日 |
41
附錄 31.1
根據以下標準進行認證
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條,
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我,Stanley Chia,證明:
日期:2023 年 8 月 8 日 |
|
來自: |
/s/ 謝士丹 |
|
|
|
謝士丹 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席執行官) |
42
附錄 31.2
根據以下標準進行認證
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條,
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我,Lawrence Fey,證明:
日期:2023 年 8 月 8 日 |
|
來自: |
/s/ 勞倫斯·菲 |
|
|
|
勞倫斯·菲 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
43
附錄 32.1
根據以下標準進行認證
18 U.S.C. 1350,根據以下規定通過
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條
關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的Vivid Seats Inc.(以下簡稱 “公司”)的10-Q表季度報告(“報告”),我,公司首席執行官謝丹利,根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節,證明這樣的軍官知道:
日期:2023 年 8 月 8 日 |
|
來自: |
/s/ 謝士丹 |
|
|
|
謝士丹 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席執行官) |
第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司,將由公司保留,並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。
上述認證僅根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節提供,不作為本報告的一部分或單獨的披露文件提交。
44
附錄 32.2
根據以下標準進行認證
18 U.S.C. 1350,根據以下規定通過
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條
關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的Vivid Seats Inc.(以下簡稱 “公司”)的10-Q表季度報告(“報告”),我,公司首席財務官勞倫斯·菲,根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節證明,據該官員所知:
日期:2023 年 8 月 8 日 |
|
來自: |
/s/ 勞倫斯·菲 |
|
|
|
勞倫斯·菲 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司,將由公司保留,並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。
上述認證僅根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節提供,不作為本報告的一部分或單獨的披露文件提交。
45