附錄 3.2

經修訂和重述的章程

Neumora Therapeutics, Inc

（特拉華州的一家公司）

目錄

頁面
第一條-公司辦公室 1

1.1

註冊辦事處

 1

1.2

其他辦公室

 1
第二條-股東大會 1

2.1

會議地點

 1

2.2

年度會議

 1

2.3

特別會議

 1

2.4

開會前處理業務的通知

 2

2.5

董事會選舉提名通知

 6

2.6

有效提名候選人擔任董事以及如果當選 出任董事的額外要求

 9

2.7

股東會議通知

 10

2.8

法定人數

 10

2.9

續會；通知

 11

2.10

業務行為

 11

2.11

投票

 12

2.12

股東會議和其他目的的記錄日期

 12

2.13

代理

 12

2.14

有權投票的股東名單

 13

2.15

選舉檢查員

 13

2.16

向公司交貨

 14
第 III 條-董事 14

3.1

權力

 14

3.2

董事人數

 14

3.3

董事的選舉、資格和任期

 14

3.4

辭職和空缺

 14

3.5

會議地點；電話會議

 15

3.6

定期會議

 15

3.7

特別會議；通知

 15

3.8

法定人數

 16

3.9

董事會不開會就採取行動

 16

3.10

董事的費用和薪酬

 16
第四條-委員會 16

4.1

董事委員會

 16

4.2

委員會會議記錄

 16

4.3

委員會的會議和行動

 17

4.4

小組委員會

 17

i

目錄

（續）

頁面
第五條-官員 17

5.1

軍官

 17

5.2

任命官員

 18

5.3

下屬軍官

 18

5.4

官員的免職和辭職

 18

5.5

辦公室空缺

 18

5.6

其他公司股份的代表

 18

5.7

官員的權力和職責

 18

5.8

補償

 18
第 VI 條-記錄 19
第七條-一般事項 19

7.1

公司合同和文書的執行

 19

7.2

股票證書

 19

7.3

證書的特殊名稱

 20

7.4

證書丟失

 20

7.5

沒有證書的股票

 20

7.6

建築；定義

 20

7.7

分紅

 20

7.8

財政年度

 21

7.9

海豹

 21

7.10

股票轉讓

 21

7.11

股票轉讓協議

 21

7.12

註冊股東

 21

7.13

豁免通知

 21
第八條-通知 22

8.1

通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知

 22
第九條-賠償 23

9.1

對董事和高級職員的賠償

 23

9.2

對他人的賠償

 23

9.3

費用預付

 23

9.4

裁決；索賠

 23

9.5

權利的非排他性

 24

9.6

保險

 24

9.7

其他賠償

 24

9.8

繼續賠償

 24

9.9

修正或廢除；解釋

 24

ii

目錄

（續）

頁面

第十條-修正

 25

第 XI 條-論壇選擇

 25

第十二條-定義

 26

iii

經修訂和重述的章程

Neumora Therapeutics, Inc

第 I 條- 公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Neumora Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的姓名 應與公司註冊證書（公司註冊證書）中的規定相同，可能會不時對其進行修改和/或重述（公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（董事會）可能不時設立的或 公司的業務要求， Corporation 可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立額外的辦公室。

第二條-股東大會

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定 不得在任何地點舉行股東會議，而只能通過特拉華州通用公司法 （DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可處理根據本章程第 2.4 節正式提交會議的其他正當事務。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照 公司註冊證書中規定的方式召開。

除了 股東特別會議通知中規定的業務外，不得在任何特別股東大會上進行任何交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別大會。

1

2.4 應在會議之前提交的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要將 妥善提交年會，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項；(ii) 如果會議通知中未指明，則由董事會 或董事會主席提交會議，或 (iii) 以其他方式由股東親自出席會議 (A) (1) 是公司股份的記錄所有者無論是在發出本 第 2.4 節規定的通知時，還是在會議召開時，(2) 公司都有權在會議，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第2.4條，或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規章制度，即《交易法》）適當地提出了此類提案。上述 條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據公司註冊證書和本章程第2.3條由召集會議的人發出的 會議通知中規定的事項，不得允許股東向特別股東大會 提出。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年會的股東或 該提議的股東的合格代表出席該年度會議。該候選股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件 或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東大會上擔任代理人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或者可靠的 副本。尋求提名候選人蔘選董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節，除非第2.5節和第2.6節有明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。

(b) 在沒有條件的情況下，為了讓股東正確地將業務 提交年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時通知（定義見下文），以及 (ii) 在本第2.4節所要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或 補充。為及時起見，股東通知必須在公司首次承銷普通股結束後不少於 九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室，前一年的年會是公司首次承銷普通股公開發行結束後的首次年會 股東年會，則為該年會的日期前幾年的年會應被視為 [月、日]; 提供的,然而，如果年會 的日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天，則股東的通知必須按此送達，或者郵寄和收到，不得超過一百 二十 (120)第四) 該年度會議前一天且不遲於 (i) 第九十 (90)第四) 此類年會的前一天，或者， (ii) 如果較晚，則為第十次 (10)第四）公司首次公開披露此類年會日期之日的第二天（在此期間內發出此類通知， 及時通知）。在任何情況下，年會的休會或推遲或推遲或宣佈年會，均不得為上述及時發出通知開啟新的時限。

2

(c) 為了符合本第2.4節的目的，向祕書發出的股東通知 應列明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），(A) 該提議人 的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；(B) 直接或間接由其記錄在案或 實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的含義）提議人，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何 類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候收購實益所有權；(C) 收購此類股份的日期；(D) 此類收購的投資意圖以及 (E) 該提議人對任何此類股份的任何質押（根據上述條款 (A) 至 (E) 作出的披露被稱為股東信息）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（該術語在 交易法第16a-1 (b) 條中定義）或看跌等價頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或看跌等價頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）的任何衍生證券的重要條款和條件（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）或其他衍生品或合成安排，涉及直接或間接持有的公司任何類別或系列股份 （合成股權頭寸）或由該提議人維持、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於 (i) 任何期權、認股權證、 可轉換證券、股票升值權、期貨或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，(ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排 公司任何類別或系列股票的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借款交易或股票回購交易，或 (iii) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟收益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股票的所有權相關的任何損失，(y) 減少與之相關的任何損失（所有權或其他方面）的經濟風險，或 管理股價下跌的風險在公司的任何類別或系列的股份中，或 (z) 增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股份的表決權，包括但不限於 ，因為此類合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率來確定的， 不論是該工具、合約或權利不得以標的類別或系列結算通過交付現金或其他財產或其他方式獲得的公司股份，無論其持有人 是否可能進行了對衝或減輕該工具、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的機會，從公司任何類別或系列股票的 價格或價值上漲或下降中獲利或分享任何利潤； 提供的就合成股票頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何本來不會構成衍生證券的證券或 工具，因為任何特徵使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在 未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券或工具的證券金額可轉換或假設此類證券或票據 在作出此類決定時可以立即兑換或行使，則應可行使；而且， 提供的, 更遠的，任何滿足《交易所法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提名人（僅僅因為第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外） 披露任何信息

3

合成股票頭寸，即直接或間接由該提議人持有或維持、為其利益持有或涉及該提議人作為對衝的真實衍生品 交易或該提議人作為衍生品交易商在正常業務過程中產生的頭寸，(B) 該提議人實益擁有的公司任何類別或系列股份的任何類別或系列股份的任何股息權利 與公司標的股份分開或分開的，(C) 任何重大懸而未決或威脅提起的法律訴訟，在該訴訟中，該提議人是公司或其任何高級管理人員或董事或公司的任何關聯公司 ，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(E) 該提議人與公司的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或公司的任何關聯公司（包括任何此類關聯公司案例，任何僱傭協議、 集體談判協議或諮詢協議），(F) 由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或 類似實體直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或合成股權頭寸，任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人實益權益，或 (2) 是經理、管理成員或 直接或間接受益地擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G) 表示該提議人打算或屬於一個集團，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比的持有人提交委託書或委託書，或者以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案，以及 (H) 與該提議人有關的任何其他信息需要在委託書中披露或為支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務，該提議人徵求代理人或同意而必須提交的其他文件（根據上述條款 (A) 至 (H) 作出的披露被稱為可披露的 權益）； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅僅因為被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提名人 ；以及

(iii) 關於股東提議提交年會的每項業務，(A) 簡要描述希望提交年會的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在這類業務中的任何重大利益，(B) 提案或 業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的案文，如果此類業務包括修訂公司章程的提案，擬議修正案的措辭），(C) 合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間的協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或有權在未來任何時候獲得公司任何類別或系列股份的實益所有權的人之間達成的所有協議、安排和諒解]或與該股東提議開展此類業務有關的任何其他個人或實體（包括他們的姓名），以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交給會議的 提供的, 然而，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅僅因為被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提名人。

4

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞 是指 (i) 提供擬在年會上提起的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會上代表其發出擬議業務的通知 ，以及 (iii) 任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段），該股東中有此類股東招標。

(d) 董事會可以要求任何提案人提供董事會合理要求的額外信息 。該提案人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提名人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的推遲，此類更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書接收公司的主要執行辦公室 不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日（如果更新和補充要求自該記錄之日起進行），並且不遲於會議日期 之前的八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲會議之前（如果不切實可行，則在會議休會或推遲日期之前的第一個切實可行的日期）（就更新和 補編而言）必須在會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日提出)。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加事項，擬提交會議的事項或決議股東。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未根據本第 2.4 節在會議之前正確提出 的年度會議上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有根據本第2.4節妥善提交會議，如果 他或她應這樣決定，他或她應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(g) 本第2.4條明確旨在適用於除根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案以外的擬提交股東年會的任何業務。除了本第2.4節對擬議提交年會的任何 業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

5

(h) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞社報道的 新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過旨在向公司公眾或一般證券持有人通報此類信息的其他方式進行披露，包括但不限於在公司投資者上發佈此類信息關係網站。

會議提名董事選舉事先通知

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 提名任何人在年會或特別會議上當選董事會成員（但前提是董事的選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中規定的事項），只能在該會議上提名 (i) 由董事會或根據董事會的指示，包括董事會或本章程授權的任何委員會 這樣做的人提名，或 (ii) 由在場的股東親自出席，而且 (A) 在發出通知時均為公司股份的記錄所有者根據本第 2.5 節的規定，在 會議舉行時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第2.5節而言，親自出席是指 在公司會議上提名任何人蔘選董事會的股東或該股東的合格代表出席該會議。該候選股東的合格代表應為該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人，在 股東大會上代表該股東擔任代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。上述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段。

(b) (i) 無條件地，股東要在年度 會議上提名一個或多個個人蔘選董事會，股東必須 (1) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 按要求提供與 該股東及其提名候選人有關的信息、協議和問卷根據本第 2.5 節以及第 2.6 和 (3) 節，在當時和第 (3) 節中對此類通知提供任何更新或補充 第 2.5 節和第 2.6 節所要求的表格.

(ii) 無條件地，如果董事的選舉是召集特別會議的人發出或根據其指示在會議通知中規定的事項，那麼股東要在特別會議上提名一個或多個個人蔘選董事會成員，則股東必須 (i) 以書面形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出有關通知，(ii) 提供有關該股東及其提名 候選人的信息根據本第 2.5 節以及第 2.6 和 (iii) 節的要求，在本第 2.5 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，在特別會議上提名 的股東通知必須不早於一百二十 (120) 送交公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室第四) 在此類特別會議的前一天，且不遲於第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天，或者，如果晚於該特別會議，則為第十次 (10)第四) 首次公開披露此類特別會議日期（定義見第 2.4 節）之日後的第二天 。

6

(iii) 在任何情況下，年會 或特別會議的延期或推遲或其公告均不得開始向股東發出上述通知的新時限。

(iv) 在任何情況下，提名人提供的及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的 。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上當選的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束之日、(ii) 第 2.5 (b) (ii) 或 (iii) 節規定的日期（定義見第2.4節）之後的第十天 中較晚者到期。

(c) 為了符合本第2.5節的目的，股東向祕書發出的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第2.4 (c) (i) 節，但 除外，就本第2.5節而言，在第2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，提名人一詞都應代替提名人一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但出於本第 2.5 節 的目的，在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方，提名人一詞均應代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中關於在 會議上提交的業務的披露應為就會議上的董事選舉作出的）；以及 提供的為本第 2.5 節之目的，提名人 通知應包括第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息，而應包括一項陳述，説明提名人是否打算提交委託書並徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份持有人 投票權的 67%，以支持根據根據《交易所法》第14a-19條頒佈的公司提名人以外的董事提名人 ；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 在委託書或其他文件中必須披露的與該提名候選人有關的所有信息，這些信息必須在《交易法》 第14 (a) 條規定的有爭議的選舉中為董事候選人招募代理人時必須披露（包括此類候選人的書面同意）在與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中註明其中 將選舉董事，如果當選，則擔任董事任期一整年），(B) 描述任何提名人與每位提名候選人 、其各自的合夥人或此類招標的任何其他參與者之間在任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於所有信息如果該提名人是註冊人，則必須根據第 S-K 條第 404 項進行披露就該規則而言，提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據上述 (A) 和 (B) 條款 進行的披露被稱為被提名人信息），以及 (C) 第2.6 (a) 節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

7

就本第 2.5 節而言，提名人一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的 股東，(ii) 在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A第4項）與該股東一起參加此類招標。

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。該 提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，在會議上就任何擬議提名發出通知的 股東應進一步更新和補充該通知，使根據本 第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的推遲，此類更新 和補編應送交祕書或郵寄並由祕書接收在有資格在會議上投票的股東在記錄日後五 (5) 個工作日內 （如果需要自該記錄日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果可行，則不遲於會議的任何休會或推遲（如果不切實可行，則不遲於 ，在會議休會或推遲日期之前的第一個切實可行的日期）（就更新和補編而言）必須在會議或其任何 休會或推遲之前十 (10) 個工作日提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何 缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的 提名。

(f) 除了本第2.5節關於在會議上提出的任何提名的要求外， 每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，但除非法律另有規定，否則 (i) 除公司提名人外，任何提名人均不得邀請代理人支持除公司提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了根據《交易法》頒佈的與招攬此類代理人有關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根據第 14a-19 (b) 條發出通知交易法和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和規則 14a-19 (a) (3) 的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足以使公司確信該提名人符合第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據根據以下句子根據《交易法》頒佈，則應忽略每位這樣的 擬議被提名人的提名，儘管被提名人作為被提名人包含在公司委託書、會議通知或任何年會（或其任何補編）的其他委託材料中，以及 ，儘管公司可能已經收到了與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（應忽略這些代理人和選票）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提名人應在適用會議之前的七（7）個工作日內向公司提交合理的證據，證明其符合 根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

8

2.6 有效提名候選人擔任董事以及 （如果當選）就任董事的額外要求。

(a) 要有資格在 年會或特別會議上當選公司董事的候選人，候選人必須按照第 2.5 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先交付（根據 董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的送達期限），公司主要執行辦公室祕書，(i) 一份填寫好的書面問卷（表格為由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供），説明該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（格式為公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的 ），説明該提名候選人 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，不會成為 (1) 任何 協議、安排或諒解的當事方，也沒有給予和將會不向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或 問題（投票承諾）或 (2) 任何可能限制或幹擾此類被提名人在當選為公司董事後遵守此類擬議被提名人根據適用的信託義務的能力採取行動或投票 法律，(B) 不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但除了對於未在其中披露的任何直接或間接薪酬或 作為董事任職的報銷，(C) 如果當選為公司董事，公司將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和 交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的政策和指導方針（以及，如果有人提出要求）提名候選人，公司祕書應 向該候選人提供提名候選人（所有此類政策和指導方針當時生效），以及（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(b) 董事會還可要求任何被提名為董事的候選人 在對此類候選人提名採取行動的股東大會之前以書面形式提供董事會可能合理要求的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以 要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者根據《公司公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選 標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交請求或郵寄並由提名人收到後的五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室 ），或由其郵寄和接收。

(c) 如有必要，被提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本第2.6節交付的材料，使根據本第2.6節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日起都是真實和正確的，此類更新和補編應送交校長處的祕書，或郵寄和接收公司的執行辦公室（或公司在任何公開公告中規定的任何 其他辦公室）不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期起五（5）個工作日（如果更新和補充必須作為該記錄日期的 ），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或者在可行的情況下，不遲於任何休會日期之前的八 (8) 個工作日或推遲（如果不可行，則推遲到第一個可行的日期

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在會議休會或推遲日期之前）（如果更新和補編需要在會議前十 (10) 個工作日或其任何休會或推遲之前提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何 缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的 提案，包括變更或增加被提名人, 擬提交給a的事項, 事項或決議股東大會。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求在提名中提名該候選人的提名 人遵守了第2.5條和本第2.6條（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不是根據第 2.5 節和本第 2.6 節正確作出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應忽略有缺陷的提名，為有關候選人投的任何選票（但如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只能是選票）為有關被提名人選出的候選人）無效，不具任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據第2.5節和本第2.6節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格當選 公司的董事。

2.7 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會 的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天根據本章程第8.1條發送或以其他方式發給有權在該會議上投票 的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及 如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票 的多數表決權持有人、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。一旦 在會議上確立了法定人數，則不得因撤回足夠的選票而使之不足法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 主持 會議的人或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程溝通（如適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權不時休會或休會 本章程第2.9節中規定的方式，直到有法定人數出席或有代表為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以處理任何可能如最初注意到的那樣在會議上進行 的交易。

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2.9 休會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果在休會的會議上宣佈了休會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票，則無需通知延期會議 或者以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在任何休會會議上，公司可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後 會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期 ，則董事會應將確定與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並且 應將休會通知每位有資格的股東在為通知該休會而確定的記錄日期起在該次會議上進行表決。

2.10 商業行為。

股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例。除非與董事會通過的 規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和有權召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會，規定規則、條例 和程序（不必是書面形式），並採取該主持人認為適合適當的所有行動會議的進行。此類規則、規章或程序，無論是理事會通過的，還是會議主持人規定的 ，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員趕出會議的規則和程序）；（iii）限制有權在 會議上投票的股東出席或參與會議，他們經正式授權和組成的代理人或主持會議的人應確定的其他人；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議；以及 (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人除了作出任何可能適合會議進行的其他決定（包括 但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論是董事會通過還是會議主持人規定的）外，還應 在事實允許的情況下確定並向會議宣佈事情在會議之前沒有妥善處理，如果是主持會議個人應這樣決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的 事項或事項均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則在 舉行股東大會。

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2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一 (1) 票。

除非公司註冊證書另有規定，否則 在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東會議上，對於董事的選舉，多數票應足以選出董事。除非 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用法律或根據適用於公司或其證券的任何法規另有規定，否則在正式召開或召開的有法定人數出席的會議上向股東提出的其他事項均應由多數投票權持有者的贊成票決定（不包括棄權票）和經紀人 對此類問題不投票）。

2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何 休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過 超過六十 (60) 天，也不得少於十 (10) 天) 在此類會議日期之前的幾天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會 在確定記錄日期時確定，以會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為首次發出通知之日前一天的第二天營業結束日，或者，如果免除通知，則在 會議舉行日期的前一天下班結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄在冊的股東的決定應適用於會議的任何續會； 提供的, 然而，董事會可以為 決定有權在延會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期；在這種情況下，董事會還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與為確定有權在延會會議上投票的 股東所確定的日期相同或更早的日期作為記錄日期。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配發款項的 股東或有權就股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類 行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每位 有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳送授權代表該股東行事，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，根據會議既定程序提交，但自該委託書之日起三 (3) 年後，不得對此類委託書進行表決或採取行動 ，除非代理人提供更長的期限。當面聲明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子 傳輸的形式，其中列出或提交時附有可以確定傳輸已獲得股東授權的信息。

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任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的 代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

2.14 有權獲得 投票權的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前第十天準備一份有權在會議上投票的 股東的完整名單（提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的 股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。 不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期前一天 的十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東出於與會議密切相關的目的審查：(i) 在合理訪問的電子網絡上， 提供的獲取此類名單所需的信息在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間 時在公司首席執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東 。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票賬本 應是證明誰有權審查本第2.14節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或 休會期間採取行動，並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員或任何候補人員未能出庭或未出庭或 拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股票的數量和每股的表決權、出席會議的股份數量以及任何代理人和選票的有效性 ；

(b) 計算所有選票或選票；

(c) 計算所有選票並將其列為表格；

(d) 確定並保留一份記錄，記錄檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況； 和

(e) 證明其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和 選票的計數。

每位檢查員在開始履行監察員職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查職責 ，盡其所能。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。 選舉監察員可以任命此類人員協助他們履行他們決定的職責。

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2.16 向公司交貨。

每當本第二條要求一個或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或 信息時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸中的 ），並且只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）) 或通過認證信或掛號信，退貨收據已提出要求，且不得要求公司接受 交付的任何非以此類書面形式或以此類形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的第116條。

第 III 條-董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定 ，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數。

根據公司註冊證書，組成董事會的董事總數應不時由董事會 決議確定。減少授權董事人數不得產生在董事任期屆滿之前罷免任何董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除非本章程第3.4節另有規定並遵守公司註冊證書，否則每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事 ，均應任職至當選的類別（如果有的話）任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果沒有指定時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個日期或 在未來某一日期發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或 辭職生效時生效，每位被選出的董事均應按照第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因任何董事死亡、辭職、取消資格或免職而導致的空缺以及因授權董事人數增加而導致的新設立的董事職位只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。

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3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加 會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定 並通過口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子 郵件或其他電子傳輸手段向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別會議 ；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的大多數人可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話送達；

(b) 用美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(c) 通過傳真或電子郵件發送；或

(d) 通過其他電子傳輸方式發送，

發送到每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或公司記錄中顯示的其他電子 傳輸地址（視情況而定）。

如果通知是 (i) 親自送達、 快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。 如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在 公司首席執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

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3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則 董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數 。

3.9 董事會在不舉行會議的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議 要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意 應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。經書面同意或通過電子傳輸同意採取的此類行動 應具有與董事會一致投票相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬， 包括費用和費用報銷。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由 公司的一 (1) 名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的委員。如果 委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替 任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上代替 任何此類缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力 ，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求提交股東批准的行動或 事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議紀要。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(b) 第3.6節（例會）；

(c) 第3.7節（特別會議；通知）；

(d) 第3.9節（董事會在不舉行會議的情況下采取行動）；以及

(e) 第 7.13 節（放棄通知），

在這些章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或 委員會的決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以通過董事會或 適用委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款 ， 提供的此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則 委員會可以設立一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

第五條-官員

5.1 官員。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書。公司 還可以有董事會主席、董事會副主席、首席財務官、財務主管、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理副總裁、一（1）或 多名助理財務主管、一（1）名或多名助理祕書以及根據條款任命的任何其他官員這些章程中。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高管都不必是公司的 股東或董事。

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5.2 主席團成員的任命。

董事會應任命公司的高管，但根據本章程 第 5.3 節的規定任命的高級管理人員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，或在沒有首席執行官的情況下，任命公司業務可能需要的 其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應為本章程中規定的或董事會不時確定的期限、權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，或董事會可能授予免職權的任何高管，除非是董事會選出的高級職員。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或董事會授權的任何其他人， 首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他以 本公司名義行使與任何其他公司或其他人的任何和所有股份或有表決權證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責。

在管理 公司業務方面，公司所有高級管理人員應分別擁有本文規定的或董事會不時指定的權力和履行職責，在未規定的情況下，在通常與各自辦公室有關的範圍內，受董事會的控制。

5.8 補償。

公司高管因提供此類服務而獲得的 報酬應不時由董事會或根據董事會的指示確定。不得以 同時也是公司董事為由阻止公司高管獲得補償。

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第 VI 條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票賬本應由公司或代表公司管理，其中所有登記在冊的公司股東的姓名、以每位此類股東的名義註冊的地址和 股票數量以及公司的所有股票發行和轉讓均按照 DGCL 第 224 條進行記錄。在公司正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何 記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以保存在任何信息存儲設備或 方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或通過或以這種形式保存， 提供的這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質表格，而且 就股票分類賬而言，這樣保存的記錄 (i) 可用於編制 DGCL 第 219 條和第 220 條規定的股東名單，(ii) 記錄 DGCL 第 156、159、217 (a) 和 218 條中規定的信息，以及 (iii) 記錄轉移股票受特拉華州通過的《統一商法》第8條管轄。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應以證書為代表， 提供的董事會可通過決議規定，公司任何類別或系列股票的部分或全部 股份均應為無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的 股票持有人均有權獲得一份由任何兩名獲準簽署股票證書的高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表了以證書形式註冊的股票數量。應特別授權公司董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書籤署股票 證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須要求為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在宣佈全額支付股份的任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比 。

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7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表此類股票而簽發的證書的正面或背面全文列出權力、 名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制 ，或概述在公司應簽發的證書的正面或背面股票類別或系列（或者，如果是無憑證股票，則為在根據 DGCL 第 151 條提供的通知中列出）； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 條另有規定，否則公司應向 簽發的證書背面可能會列出公司將免費向每位申請權力的股東提供的聲明（或者，對於任何無憑證股票，則包含在上述通知中），以代替上述要求， 每類股票的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，或其系列以及此類優惠和/或權利的限定、限制或限制。

7.4 證書丟失。

除非本第 7.4 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書，除非 將後者交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或 銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或被毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補其因涉嫌損失、盜竊或 而可能向公司提出的任何索賠銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股份。

7.5 沒有證書的股票

公司可採用一種通過電子或其他方式發行, 記錄和轉讓其股票的制度, 不涉及 發行證書, 提供的根據適用法律，允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下， 董事會可以申報其股本並支付股息。股息可以用現金、財產或 公司股本的股份支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出 儲備金或用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及支付突發事件。

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7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 Seal。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.10 股票轉讓。

公司的股份應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。公司股票只能由記錄持有人或經書面正式授權的持有人律師在公司賬簿上轉讓 ，前提是向公司交出由相應人員或個人認可 認可的股票的證書（或通過交付正式執行的無憑證股票的指令），並證明此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性 公司可合理地要求並附上所有必要的庫存轉移印章。在公司股票記錄中註明轉讓的人員姓名的 條目之前，任何出於任何目的的股票轉讓均不對公司有效。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列 股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

7.12 註冊股東。

該公司：

(a) 有權承認在其賬簿上登記為股票所有者的人獲得股息和作為該所有者投票的專有權利；以及

(b) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，不管 是否有明確通知或其他通知。

7.13 豁免通知 。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時， 由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，都應被視為等同於通知。 任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為 會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何股東例會或特別會議上交易的業務或目的 。

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第八條-通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給股東的郵寄地址（或通過發送給股東的電子傳輸 郵寄地址，如適用），則應發出 (1) led，當通知存入美國郵件時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務發送，除非股東以書面形式或通過電子 傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則以收到或留在該股東地址的 通知時以較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則以發送給此類股東的電子郵件地址為準。通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， Corporation根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式傳輸給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司仍可根據本 節第一段通過電子郵件發出通知，而無需獲得本段所要求的同意。

根據前款發出的任何通知均應視為 已送達：

(a) 如果是通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(b) 如果通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(c) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則當 發送給股東時。

儘管有上述規定，但在 時間及之後，不得通過電子傳輸發出通知，即 (1) 公司無法通過這種電子傳輸方式發送公司連續發出的兩 (2) 份通知，以及 (2) 公司祕書或助理祕書 、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力， 提供的, 然而, 但無意中未能發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動失效.

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉賬代理人或其他代理人關於通知已發出 的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

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第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL目前存在或以後可能修改的最大範圍內，對公司的任何董事或高級職員進行賠償，使其免受損害，這些董事或高級職員因其或某人而成為或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（a 訴訟）（ 訴訟）他或她是其法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事期間或公司高管，是或 應公司要求擔任另一家公司或合夥企業（受保人）、合資企業、信託、企業或 非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，承擔所有責任和損失以及費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或 罰款和結算金額) 該人在任何此類訴訟中合理承擔的費用。儘管有前一句話，但除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司應有權在現行適用法律允許的最大範圍內 或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對公司的任何僱員或代理人進行賠償，使其免受損害，這些僱員或代理人由於他或她是其法定 代表的人是或曾經是僱員而成為或威脅要成為任何一方或以其他方式參與任何訴訟或公司代理人或應公司要求正在或曾經擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與僱員福利計劃有關的服務，以抵償該人因任何此類訴訟而蒙受的所有責任、損失和合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付任何 受保人產生的費用（包括律師費），並可以支付公司任何僱員或代理人在任何訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用； 提供的,然而，只有在最終確定該人無權根據本第九條或其他 獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟的最終 處置之前支付此類費用。

9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償申請（在該訴訟最終處置之後）未在 六十 (60) 天內全額支付，或者根據本第九條提出的預付費用索賠未在三十 (30) 天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以隨後（但不是 之前）提起訴訟，追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則應有權在允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用法律。在任何此類訴訟中，公司 都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

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9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦他或她以任何此類身份承擔或由以下原因引起的任何責任他 或她的身份，無論公司是否有權向他或她提供賠償根據DGCL的規定，免除此類責任。

9.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人賠償或預付費用的義務（如果有）應扣除該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額，作為補償或預付費用。

9.8 延續賠償。

儘管該人已不再是公司的董事或高級管理人員，但本第九條規定或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利仍應繼續 ，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分銷人的利益投保。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定應構成公司與每位現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以考慮這些人履行此類服務，根據本第九條， 公司打算對每位現任或前任董事承擔法律約束或公司高管。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是現有 合同權利，這些權利在通過本章程後立即完全歸屬，並應被視為已完全歸屬。對於在通過本 章程後開始任職的公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現行合同權利，此類權利應立即完全歸屬該董事或高級管理人員開始擔任 公司董事或高級管理人員，並被視為已全部歸屬。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對 (i) 任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的規定向公司高級管理人員或董事提供賠償或預付開支的協議。

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本第九條中對公司高管的任何提及均應被視為 僅指由 (x) 董事會根據本章程第五條任命的公司首席執行官、總裁兼祕書或其他高級管理人員，或 (y) 董事會根據本章程第五條授權 任命高管的高級管理人員，以及對任何其他公司、合夥企業高管的任何提法，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指 該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命的高管。任何現任或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業僱員的人已被授予或已經使用了副總裁的頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他公司的高級管理人員企業不得導致該人被構成或被視為高級管理人員就本第九條而言，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業。

第十條-修正

董事會被明確授權採用、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、 修改或廢除公司章程； 提供的,然而，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他表決外，股東的此類行動還需要擁有公司當時已發行的所有有表決權股票中至少三分之二的表決權的 持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為 單一類別一起投票。

第十一條-論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 特拉華州大法官法院（大法官法院 法院）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內 是唯一和排他性的法院 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何主張違規索賠的訴訟、訴訟或程序公司任何 董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東所欠的信託義務，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或 本章程（可能不時修訂）的任何規定提起的任何訴訟、訴訟或程序，或 (iv) 任何對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序，受其管轄內政學説；以及 (b) 在不違反本 第十一條的前提下，美國聯邦地方法院美國應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的一個或多個訴訟原因的投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有 訴訟理由。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的任何訴訟（外國訴訟），則該股東應被視為已同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行的任何 訴訟的屬人管轄權前一句的 (a) 款和 (y) 已就此送達訴訟程序的規定在任何此類訴訟中，股東以該股東的代理人的身份在外國訴訟中向此類股東提供法律意見 。

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為避免疑問，本第十一條的規定旨在使公司、其高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商或任何財務顧問，以及任何其他專業或實體，其職業授權該個人或實體作出 聲明，並準備或認證了發行所依據文件的任何部分的專業人士或實體可以強制執行。

任何購買或以其他方式收購公司任何證券權益的個人 或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條。儘管有上述規定，但本第十一條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第十一條或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，則 (a) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十一條的其餘條款（包括但不限於本 第 XI 條中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分本身未被視為無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或從而受到損害，(b) 這種 條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十二條- 定義

在這些章程中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

電子傳輸是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何通信形式， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查， 並且可以由此類接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子郵件 是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果此類電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫方式 信息，則該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。

電子郵件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的本地部分）和對 互聯網域（通常稱為地址的域部分）的引用（無論是否顯示）組成，電子郵件可以發送或投遞到該地址。

“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、 信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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