附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

NEUMORA THERAPEUTICS， INC.

Neumora Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法 （DGCL）組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名字是 Neumora Therapeutics, Inc.該公司於2019年11月22日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，並以RBNC Therapeutics, Inc.的名義註冊成立。

2。這份經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）修訂、重述並進一步整合了迄今為止有效的公司註冊證書，已由公司董事會（董事會）根據DGCL第242和245條批准，並已獲得公司股東的書面同意。以及 DGCL 第 228 條。

3。 本重述證書特此對迄今為止修訂的公司註冊證書的文本進行修訂和重述，使其全文如本文所附附錄A所示。

為此，Neumora Therapeutics, Inc.已促使這份重述證書於2023年9月19日由 公司的正式授權官員簽署，以昭信守。

附錄 A

第一條

公司的名字是 Neumora Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號， 19801，其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州通用 公司法（DGCL）現有或以後可能修訂和補充的《特拉華州通用公司法》（DGCL）組建公司可能為之的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行兩類股票，分別是普通股和優先股。公司有權發行的股本總數為7.5億股。公司獲準發行的普通股總數為7億股，面值為每股0.0001美元，公司 獲準發行的優先股總數為5000萬股，面值為每股0.0001美元。

第五條

公司每類 股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.

普通股。

1。將軍。普通股的表決、分紅、清算以及其他權利和權力受公司董事會（董事會）可能指定且不時流通的任何系列優先股的 權利、權力和優先權的約束和限制。

2。投票。除非本文另有規定或法律明確要求，否則每位普通股持有人有權就提交股東表決的每件事進行 表決，並有權在確定股東有權就該事項進行投票的記錄之日起每持有記錄在案的普通股獲得一（1）票。 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本重報證書（包括任何指定證書（定義見下文））的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、 權力、優先權（或資格、限制或限制）或其他條款，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與之一起獲得一個或多個其他此類系列的持有者 ，根據此進行投票重述證書（包括任何指定證書）或根據DGCL頒發的證書。

不論DGCL第242 (b) (2) 條有何規定，在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，經有權投票的公司多數股票持有人的贊成票，可以增加或減少普通股的授權數量（但不得低於當時已發行的股票數量）。

3。股息。在不違反適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和 優惠的前提下，普通股持有人有權在董事會根據 適用法律宣佈時獲得普通股股息的支付。

4。清算。在不違反任何已發行系列 優先股的任何股份持有人的權利和優先權的前提下，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應根據每位持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

B.

優先股

優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款都必須與下文所規定的 以及董事會通過的規定創建和發行此類系列的決議中所述或表達的條款相同。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，以及與創建任何此類系列相關的優先股，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書（指定證書 ），以確定和確定該系列的股票數量和此類表決權、完全或有限的表決權，或沒有表決權，以及此類指定、偏好和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及 資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，以及增加或減少（但不低於該類 系列當時已發行的股票數量），所有這些都是在DGCL現在或以後允許的最大範圍內增加或減少（但不低於該系列 系列當時已發行股票的數量）。在不限制上述內容的普遍性的前提下，規定設立和發行任何系列優先股的決議或 決議可以規定，在法律和本重述 證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列應優於任何其他系列的優先股，或者排名相等或次於任何其他系列的優先股。除非法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人只能獲得本重述 證書（包括任何指定證書）明確授予的表決權（如果有）。

無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，優先股的授權股票的數量都可以通過公司有權投票的大多數股票的持有人投贊成票增加或減少（但不能低於當時已發行的股票數量 ）。

第六條

對於 的業務管理和公司事務的處理，還規定：

答：在不違反一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利 的前提下，公司董事應根據其分別任職的時間分為三類，分別被指定為 I類、II類和III類。最初的第一類董事的任期應在根據經修訂的1934年 《證券交易法》對公司普通股進行首次註冊後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在註冊後的第二次股東年會上屆滿；最初的第三類董事的任期應在 註冊後的第三次年會上屆滿。在公司每屆年度股東大會上，從生效時間之後的第一次年度股東大會開始，但須遵守一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的任何特別 權利，在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被選為在當選之年後的第三年舉行的 股東年會上任期屆滿。每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職、取消資格或免職。任何董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已在職的董事會成員分配為I級、II類和III級。

B. 除非DGCL或本重述證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C. 在不違反一個或多個已發行優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下， 董事會或任何個別董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須獲得公司當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權的至少三分之二的持有人的贊成票。

D. 除非法律另有規定，否則 一個或多個已發行優先股的持有人擁有選舉董事的特殊權利，否則董事會中因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他 原因導致的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應完全由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使較少超過法定人數，或僅剩下的 位董事（任何董事除外）導演們

由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出），不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事 應任職至該董事應被任命的類別的任期屆滿，或者直到他或她提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

E. 每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上以 系列單獨投票或作為一個或多個其他系列的類別單獨投票時，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受本公司註冊證書（包括任何指定證書）的條款管轄。儘管本第六條有相反的規定，但任何此類系列優先股的持有人可以選出的董事人數應除根據本第六條B款確定的人數外 ，構成整個董事會的董事總數應自動進行相應調整。除非一個或多個系列優先股的 指定證書中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列 指定證書、該系列優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期或當選填補因去世而產生的任何空缺的規定剝奪該權利時，辭職、取消資格或罷免此類額外的 董事，應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，也將不再是董事），公司的授權董事總人數應相應自動減少 。

F. 為了推進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權 通過、修改或廢除公司章程。除了適用法律或本公司註冊證書（包括一個或多個系列優先股的任何 指定證書）或《公司章程》所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修改或廢除公司章程還需要擁有至少三分之二表決權的 持有人的贊成票公司當時所有已流通的有表決權股票的股份有權在董事選舉中普遍投票。

G. 除非章程有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第七條

答：公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須在公司股東的年度或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議的方式採取。儘管如此 ，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，都可以在不舉行會議、不事先 通知和表決的情況下采取，前提是與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定，前提是與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定，或者

書面同意書應由相關係列優先股的已發行股持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數 ，在該次會議上，所有有權投票的股票都出席並進行了表決，並應根據DGCL的適用條款交付給公司。

B. 在不違反一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的前提下，出於任何目的或目的， 公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，不得由任何其他 個人或個人召集，不得由任何其他 個人召集。

C. 應按照《公司章程》規定的方式提前通知股東提名參加董事選舉以及股東提議在公司任何股東大會之前提名的其他業務 。

第八條

公司任何董事 或高級管理人員均不得因董事或高級管理人員違反信託義務而對公司或其股東承擔任何金錢損失的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制 ，因為存在或以後可能會對其進行修改。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或通過重述證書中與本第八條不一致的任何條款， 均不得對公司董事或高級管理人員在修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果在本第八條 股東批准後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，或將其限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

第九條

公司有權向其現任和前任高管、 董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供獲得賠償和預支開支的權利。

第 X 條

除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 特拉華州大法官法院（大法官法院）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為唯一的專屬法院 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 任何主張以下索賠的訴訟、訴訟或程序違反公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東的信託義務， (iii) 根據任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序

DGCL、公司章程或本重述證書（可能不時修訂）或 (iv) 任何針對受內政原則管轄的 公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序；以及 (b) 在不違反本第十條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一法庭 主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的一個或多個訴訟理由，包括所有訴訟理由對此類申訴的任何被告提起訴訟。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的任何訴訟（外國訴訟），其標的屬於前一句話 (a) 條的範圍，則該股東應被視為已同意特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行訴訟的屬人管轄權 (x) 前一句中 (a) 款的規定以及 (y) 已就此送達訴訟程序的規定在任何此類訴訟中，股東以該股東的代理人身份向外國訴訟中的股東提供服務。

為避免疑問，本第十條旨在使公司、其高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的 承銷商或任何與之相關的財務顧問，以及任何其他專業或實體，其職業授權該個人或實體發表的聲明，並已準備或 認證了該發行所依據文件的任何部分，並可能由其強制執行

任何購買或以其他方式收購公司任何 證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十條。儘管有上述規定，但本第十條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年 《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果出於任何 原因，本第十條的任何一項或多項規定被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十條的其餘條款（包括但不限於本第 X 條 中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分本身未被視為無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或因此受到損害，(b) 此類條款對其他 個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十一條

答：儘管本重述證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何表決外，本重述證書中的以下條款 可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或者任何與之不一致的條款才能通過，前提是持有該證書當時所有已發行股票總投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票有權對之進行表決的公司，作為一個類別一起投票：第五條B部分，第六條、第七條、第八條、第九條、第十條和本 第十一條。

B. If any provision or provisions of this Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever: (i) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not, to the fullest extent permitted by applicable law, in any way be affected or impaired thereby and (ii) to the fullest extent permitted by applicable law, the provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to permit the Corporation to protect its directors, officers, employees and agents from personal liability in respect of their good faith service to or for the benefit of the Corporation to the fullest extent permitted by law.