目錄

正如2023年9月19日向美國證券交易委員會 提交的文件。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

_____________________________

索諾瑪製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

並將副本發送至：

向公眾進行擬議銷售 的大概日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選 以下 複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出 同一發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊號 。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效 。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

有待於2023年9月19日完工。

最多 500 萬股普通股

索諾瑪製藥公司

我們正在盡最大努力發行 至500萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），假設公開發行每股1.00美元，等於2023年9月13日在納斯達克資本 市場上普通股的收盤價。有關更多 信息，請參閲本招股説明書中的 “證券描述”。我們將本招股説明書中提供的證券稱為 “證券”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SNOA”。2023年9月13日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股1.00美元。

我們預計，本次發行將在我們 首次簽訂證券購買協議後的兩 (2) 個交易日結束，我們將交付與本次發行有關的所有證券，而不是在收到投資者資金後付款 付款/收據與付款。因此，我們和配售代理都沒有做出任何安排 將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售下述證券有關的投資者資金 。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家 配售代理（“配售代理”），以盡其合理的最大努力征求收購本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售 任何特定數量或美元金額的證券。由於本次發行中沒有最低發行金額作為完成 的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們收益（如果有） ，可能大大低於上文和本招股説明書中規定的最高發行總額。我們已同意 向配售代理支付下表中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書 中的 “分配計劃”。

本次發行中出售的證券 的最終公開發行價格將由我們、配售代理人和本次發行的投資者決定，並且可能低於我們普通股的當前市場價格 。因此，本招股説明書中使用的近期市場價格並不代表實際的公開發行價格 。

根據適用的 聯邦證券法，我們是一家 “規模較小的申報公司”，須遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及高風險 。參見第5頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們預計，由此支付的普通股 將在 2023 年當天或之前交付。

Maxim Group LLC

待完成後，本招股説明書 的日期為2023年9月19日。

目錄

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中提供的信息。我們沒有，安置 代理也沒有授權其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售的州，我們都不會提出出售這些證券的要約 。您應該假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入，僅在這些文件發佈之日才是準確的 。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

我們通過引用 將重要信息納入本招股説明書中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的 説明免費獲取以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

除了本招股説明書 或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述之外，我們沒有，配售 代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任， 也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售 的要約。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的 信息僅截至其日期有效，無論其交付時間或 出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書發佈日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入此處的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用合併 的文檔中的任何陳述與另一個通過引用合併的文檔中日期較晚的陳述不一致，則 文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的陳述。

除非另有説明，否則 本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們整個行業或其任何部分的所有信息，包括 有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究中的數據 或其他外部獲得的數據的估計。

對於 美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書 。 美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與 證券發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

我們還注意到，我們在作為註冊聲明附錄提交的協議（本招股説明書 是其中的一部分）以及此處以提及方式納入的任何文件中作出的陳述、 保證和契約完全是為了該協議的各方的利益而作出的， ，在某些情況下，包括為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為是對您的陳述、 保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們事務的現狀。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的 信息包含對我們的商標和其他實體的商標的引用。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及本 招股説明書中以引用方式包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有® 或 TM 符號，但是 不打算以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或 適用許可人的權利這些商標和商品名。我們使用或展示其他公司的商品名稱或 商標無意暗示我們與任何其他公司有關係或由其認可或贊助。

本招股説明書中出現的索諾瑪製藥公司 徽標和其他商標或服務標誌均為索諾瑪製藥公司 Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶® 或 TM 符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。我們使用或展示其他 公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司有關係或由其認可或贊助。

關於 前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書中使用時，“期望”、 、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險以及 不確定性的影響，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。 這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含 運營業績或財務狀況預測的陳述、預期的資本需求和支出、與研究、開發、完成 和使用我們的設備相關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預計的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）或者預計將來會或可能發生。

前瞻性陳述並不能保證未來的業績，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展 和其他他們認為合適的因素的看法做出的假設和評估 ，這些前瞻性陳述是基於他們做出的假設和評估。

可能導致實際業績、 發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括 其他因素：

這樣的陳述不是歷史事實，但是 是基於我們當前對未來事件的預期和預測。它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響， 這可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。

這些陳述只是當前的預測 ，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、 活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們 在本招股説明書的 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中的許多風險。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

我們將繼續向美國證券交易委員會提交年度、季度和 最新報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表截至此類文件中指定的日期 。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴本 招股説明書中包含的前瞻性陳述，也不應過分依賴我們或代表我們不時在其他地方發表的前瞻性陳述。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述 。

風險因素

投資證券涉及高風險 。在投資證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有 其他信息。其中一些因素 主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對證券的投資有關。 其中及下文所述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的業務 和運營產生重大不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、 現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。還請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的普通股相關的風險

普通股的市場價格可能波動 ，您的投資價值可能會大幅下降。

普通股的交易價格一直波動， ，我們預計它將繼續波動。普通股的交易價格取決於多種因素，包括我們的 歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或競爭對手發佈的新產品、我們 或無法籌集可能需要的額外資金以及我們籌集資金的條件，以及總體市場和經濟狀況。 其中一些因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，廣泛的市場波動都可能降低普通股的市場價格並影響我們股票的 交易量。 不可能向你保證我們普通股的市場價格將來不會下跌。

我們的經營業績可能會波動， 可能會導致我們的股價下跌。

我們經營業績的波動可能會導致 導致股價波動，包括下跌。由於多種因素，我們的經營業績和股價可能會不時波動 ，包括：

我們未來收入 和支出的時間差異也可能導致我們的經營業績在各個時期之間出現重大波動，並可能導致意想不到的 收益短缺或虧損。此外，納斯達克資本市場，尤其是生命科學公司市場， 經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。

我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使股東更難更換我們的管理層，也可能使 的收購變得困難。

我們的公司文件和特拉華州法律包含 條款，這些條款限制了股東更換管理層的能力，也可能使我們的管理層能夠抵制收購。這些 條款包括：

我們受特拉華州 通用公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條禁止特拉華州上市公司與 “利益股東” 進行 “業務合併”，後者通常定義為自該股東成為 權益股東之日起三年內成為特拉華州公司 15％或以上有表決權股票的受益所有人的股東。

這些規定可能會阻止、延遲或阻止 管理層的控制權變更。這些條款還可能阻礙代理人競爭，使你和其他 股東更難選舉董事並導致我們採取其他公司行動。此外，這些條款的存在，加上 和特拉華州法律，除了通過與董事會談判外，可能會阻礙或推遲收購企圖。

如果我們發行更多股本股或其他可轉換為普通股 的證券，我們的股東的投資價值可能會大幅稀釋 。

經修訂的 重述公司註冊證書允許我們發行多達2400萬股普通股，並在未經股東批准的情況下發行和指定不超過714,286股優先股的 權利。如果我們增發股本，可能會導致股東稀釋 。此外，如果我們發行並指定一類可轉換優先股，則這些證券可能會提供優先於普通股持有人的權利、 優先權或特權。此外，如果我們發行優先股，它可能會以 1:1 或更高的比例轉換為 普通股，因為經修訂的重述公司註冊證書允許我們不受限制地指定轉換 比率。

轉換認股權證 或優先股或行使未償還期權後可發行的股票可能會大大增加公開 市場上可供出售的股票數量，並壓低我們的普通股價格。

截至2023年6月30日，我們有總計10.3萬股普通股的未償還認股權證 可供行使，加權平均行使價約為每股9.32美元。 我們還將單位轉換為46,000股普通股，行使價為每單位11.25美元。此外，截至2023年6月30日，已發行購買我們共計54.7萬股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.92美元，加權平均合同期限為1.93年。此外，根據我們的2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，2023年6月30日，我們的628,547股普通股可供未來期權授予 。只要行使這些認股權證或期權中的任何一個，以及授予和行使任何其他期權，則股東 和投資者將進一步稀釋。在期權和認股權證到期之前，這些持有人將有機會從普通股市場價格的任何上漲中獲利，而不必承擔所有權風險。期權和認股權證的持有人可以轉換或行使這些證券 ，而此時我們可以以比期權或認股權證提供的條件更優惠的條件獲得額外資本。期權和認股權證的行使將增加大量普通股 ，從而稀釋目前已發行股票所有者的表決權益。

我們已經向美國證券交易委員會提交了幾份註冊聲明 ，因此行使未償還的認股權證 和期權時可發行的幾乎所有普通股都可以在公開市場上出售。出售我們在行使上述認股權證和期權時發行或可發行的普通股 ，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與本次發行相關的風險

我們將對如何使用所得款項擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途、新產品發佈和營運資金。我們的管理層在使用本次發行淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股 價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。 

這是一項盡力而為的發行，不需要出售最低金額的證券 ，而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本金額。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中發行的證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買 任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理 費用和向我們收取的收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以為我們的運營提供資金 ，如本文 “收益的使用” 部分所述，本次發行的投資者 將無法獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金 ，並且可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法提供或無法按我們接受的條件獲得。

本次發行的購買者可能會立即 遭受我們普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於截至2023年6月30日， 本次發行的普通股每股價格可能大大高於普通股每股有形賬面淨值，因此 本次發行的投資者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。本次 發行的股票將按市場價格出售，市場價格可能會大幅波動。在以每股1.00美元的價格出售500萬股普通股 股票後，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後， 將不會立即出現任何稀釋。但是，如果新投資者以高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值 的價格購買要在本次發行中出售的股票，則您可能會立即遭受大幅稀釋。參見 標題為”稀釋” 下文更詳細地説明瞭如果您參與本次 發行將產生的稀釋。此外，在行使我們的任何未償還期權或認股權證後，投資者將面臨進一步的稀釋。

所得款項的使用

根據每股1.00美元的公開發行價格，即2023年9月13日納斯達克資本市場 普通股的收盤價，我們估計，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後， 出售本次發行中普通股的淨收益約為445萬美元。但是，由於這是一項盡力而為的發行，並且本次發行沒有最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和向我們收取的淨收益 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們打算將出售本招股説明書提供的證券 所得的淨收益用於一般公司用途。一般的公司目的可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來的收購和戰略投資機會。

分配計劃

Maxim Group LLC是我們的獨家配售 代理，以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們和配售代理打算就特此發行的普通股簽訂配售 代理協議。配售代理人沒有購買或出售任何 證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券， 除外，以 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部 種證券。本次發行沒有最低收益金額作為結束本次發行的條件。我們將直接與投資者簽訂一份或多份證券購買協議，由每位投資者選擇，他們在本次發行中購買我們的證券 。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書購買本次發行中的證券 。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商參與本次發行 。

配售代理協議將規定 配售代理人的義務受配售代理協議和證券購買 協議中包含的條件的約束（如適用）。

在收到用於購買根據本招股説明書發行的普通股的投資者資金後，我們將向投資者交付 發行的普通股。 我們預計，根據本招股説明書，普通股的首次交割將在2023年__________日左右發行。

配售代理費用、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付 一筆現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得現金總收益的8.0％。根據配售代理協議，我們將同意向配售代理人償還與我們應付的發行有關的費用，總金額不超過75,000美元。

下表顯示了公開發行 價格、配售代理費用和收益（扣除費用）。

我們估計，此次發行的總費用， ，包括註冊、申報和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金， 約為_____美元，所有這些費用均由我們支付。

賠償

我們已同意賠償配售代理人 的某些負債，包括《證券法》規定的責任，以及因違反配售代理協議中包含的陳述 和保證而產生的責任，並支付配售代理人可能需要為這些負債支付的款項 。

法規 M

配售代理人可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，根據《證券法》 ，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求， 包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人 購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成對分銷的參與之前，不得競標或購買我們的任何證券 ，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外。

發行價格的確定

我們發行的普通股 的實際公開發行價格將由我們、配售代理人和發行投資者之間的談判決定； 在確定此類公開發行價格時考慮的因素包括我們的歷史表現和資本結構、現行 市場狀況以及對我們業務的總體評估。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈 。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe 的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® PDF 將用於本產品。

除了電子格式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴。

鎖倉協議和交易限制

我們、我們的每位高級管理人員、董事和高管 高級管理人員已同意，在本次發行完成後的六 (6) 個月內，不發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他可轉換為我們的 普通股或可行使或交換為我們 普通股的證券的期權配售代理的。

配售代理人可以在封鎖 期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股票，恕不另行通知。

清單

我們的普通股在納斯達克股票 市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

其他關係

配售代理人及其關聯公司已經在與我們或我們的 關聯公司的正常業務過程中從事 投資銀行和其他商業交易，將來也可能參與這些交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。在 其業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户 積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有此類證券 或貸款的多頭或空頭頭寸。

除與 本次發行相關的服務外，除非本節另有規定，否則配售代理在本招股説明書發佈之日前的180天內沒有提供任何投資銀行或其他金融 服務，我們預計在本招股説明書發佈之日後的至少90天內也不會聘請配售代理提供任何投資銀行或其他金融服務 。

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議 。根據這些協議，這些人同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則在截至本次發行完成後的六個月內，不得出售或轉讓任何普通股 股或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券，除非事先獲得配售代理人的書面同意。具體而言，除某些例外情況外，這些人部分同意 不要：

優先拒絕權

在本次發行收盤 之後的五 (5) 個月內，我們授予配售代理人作為唯一管理承銷商和唯一賬簿管理人、 獨家配售代理人或獨家銷售代理人的權利，對於我們保留承銷商代理人服務的未來任何和所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業 銀行債務和税收抵免貸款）發行，、在這五 (5) 個月內與此類產品相關的顧問、發現者或其他 個人或實體。

銷售限制

致加拿大投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能作為合格投資者的購買者 出售給購買者或被視為購買者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合 適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案 ）包含虛假陳述，加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的 時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法中任何 適用條款以瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

致英國投資者的通知

對於實施招股説明書指令的每個歐洲 經濟區成員國（每個 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾要約本招股説明書所設想的發行的任何 證券，除非根據以下豁免 可以隨時向該相關成員國的公眾要約任何此類證券 } 根據招股説明書指令，如果已在該相關成員國實施：

就本條款而言， 與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何 形式和任何手段提供的有關要約條款和任何此類證券的足夠信息，以使投資者 能夠決定購買任何此類證券，因為執行招股説明書的任何措施都可能使該成員國的情況有所不同 在該成員國中，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令，包括每個相關成員國的任何相關實施 措施。

配售代理已陳述、擔保 並同意：

致歐洲經濟 區投資者的通知

特別是，根據歐盟委員會第809/2004號招股説明書條例，本文件不構成 經批准的招股説明書， 也沒有與本次發行相關的招股説明書需要準備和批准。因此，對於已實施招股説明書指令（即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，包括 每個相關成員國的任何相關執行措施）的每個成員國 （每個成員國，一個相關成員國），自該相關成員國實施招股説明書指令 之日（相關實施日期）起生效在此之前，不得在該相關成員國向公眾發行 證券發佈與此類證券有關的招股説明書， 已獲得該相關成員國的主管當局的批准，或者酌情在其他相關成員國 州批准並已通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書指令，唯一的不同是 從相關實施日期起生效，包括相關實施日期，向該相關成員國的公眾提供證券 隨時聲明：

就本條款而言， 與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行的證券” 一詞是指以任何形式和任何手段提供的關於要約條款和擬發行的證券的足夠信息，從而使投資者 能夠決定購買或認購證券，因為該成員國的通信 可能因任何實施該條款的措施而有所不同 該成員國的招股説明書指令。出於這些目的，特此發行的股票是 “證券”。

致以色列投資者的通知

根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，本文件不構成招股説明書 ，也未向以色列證券 管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給 《以色列證券法》第一附錄（可能會不時修訂，即 “附錄”）中列出的投資者，而且任何股票要約 僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合 經理、投資顧問、電話成員的共同投資阿維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、股權超過 5000萬新謝克爾和 “合格” 的實體個人”，根據附錄中的定義，統稱為合格的 投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者 客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍 ，知道附錄的含義並同意。

致瑞士投資者的通知

這些證券不得在 瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市（ “SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的 交易設施。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，也沒有考慮瑞士證券交易所或受監管交易機構的上市規則 第 27條ff. 規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件 或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

本文件以及任何其他發行或 與本次發行或證券相關的營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。 特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場 監管機構（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，證券的發行過去和將來都不會獲得批准。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施 法令和通知中定義的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知 所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃 權益收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

致澳大利亞投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件， 也不打算包括 《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，證券的任何要約只能向個人提出 （豁免投資者）根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，他們是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條 的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或其他 ，因此根據《公司法》第6D章向投資者提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者 申請的證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免 ，或者要約是根據符合公司法第 6D章的披露文件向投資者披露的 《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議 。

致開曼羣島投資者的通知

不得直接或間接邀請 向開曼羣島的公眾認購我們的證券。

致中華人民共和國 投資者的通知

本招股説明書不得在中國境內流通或分銷 ，也不得發行或出售股票，也不得向任何人要約或出售給任何人，以便直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售 ，除非根據中國適用的法律、規章和法規。僅就本段而言， 中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

致臺灣投資者的通知

根據相關證券法律和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會（“FSCT”）註冊，並且不得通過公開發行或在構成臺灣《證券交易法》 所指的要約且要求FSCT註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體 獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中介這些證券。

致香港投資者的通知

本招股説明書的內容並未經過香港任何監管機構 的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問 ，則應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 不得通過本招股説明書或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”） 附表1第一部分及據此制定的任何規則以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票 ，也不得在其他不導致該文件成交的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（“公司條例”）（“公司條例”）所指的 “招股章程”，或者不構成 向公眾提出的要約或邀請 《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的，以及 (ii) 任何人不得發佈或持有與我們的股票有關的廣告、邀請書或文件，以發行 為目的（無論是在香港還是在其他地方）， 是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非證券法允許這樣做）（香港），但僅出售給或擬出售給香港以外人士或僅向 “專業人士” 出售的股份除外《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的投資者。

市場價格和股息政策

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “SNOA”。2023年9月13日，我們在納斯達克公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格為1.00美元。

記錄持有者

截至2023年9月14日，我們有大約 295名普通股的記錄持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表 股東持有的，因此這個數字並不能代表這些記錄在案的股東所代表的股東總數。

分紅

自成立以來，我們沒有向股東申報或支付過股息 ，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。

發行人購買股票證券

沒有。

稀釋

本招股説明書中提供的普通股的購買者 將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。根據截至2023年6月30日 已發行5,141,596股股票計算，截至2023年6月30日 ，我們的有形賬面淨值約為7,24.2萬美元，合普通股每股1.41美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形賬面淨值（由有形 資產減去總負債組成）除以當日流通的普通股數量。

本次發行中的普通股將按市場價格出售，市場價格可能會大幅波動。為了計算稀釋率，我們假設銷售價格為每股1.00美元，這是我們普通股在2023年9月13日的收盤價。

在以每股1.00美元的假設發行價出售總額為500萬美元或500萬股的普通股 ，並扣除 配售代理和應付的發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為11,692,000美元，合每股普通股1.15美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即減少0.26美元 ，對於在本次發行中以公開發行價格 購買我們普通股的新投資者，有形賬面淨值立即增加每股0.15美元。下表説明瞭按每股計算的方式：

按上表所示的每股1,000美元的假設公開發行價格每股上漲0.10美元，將使我們在發行後經調整的 每股有形賬面淨值降至每股1.20美元，並導致本次發行的每股有形賬面淨值增加0.20美元，扣除配售代理費和預計應付的發行費用後，本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值將增加0.20美元由 我們撰寫。

從上表所示的每股1.00美元的假設公開發行價格 每股下跌0.10美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.11美元，並導致本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加0.11美元，扣除配售代理費和應付的估計發行費用後 我們。

此信息僅用於説明目的 ，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上述討論基於截至2023年6月30日我們已發行普通股中的5,141,596股 ，不包括：

如果截至2023年6月30日未償還的期權或 認股權證已經或可能被行使，或者我們發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股 的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮 選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，那麼這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋 。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的實際市值 ，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行 費用後，假設每股1.00美元的公開發行價格為每股1.00美元，使本次發行中出售500萬股普通股生效。

以下信息僅供參考 ，本次發行完成後的資本將根據實際發行價格和按定價確定的本發行 的其他條款進行調整。您應該將此表與” 一起閲讀所得款項的用途” 上面也是 和我們的”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書其他地方出現的財務 報表和相關附註。

上表基於截至2023年6月30日我們已發行普通股中的5,141,596股 ，不包括：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 列出了截至2023年9月12日我們實益擁有的普通股的某些信息：（1）我們認識的持股超過5％的股東 ，（2）我們的每位指定執行官，（3）我們的每位現任董事，以及（4）我們的所有董事 和指定執行官作為一個羣體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。除非以下腳註所示，否則根據 提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同體財產法。

在計算 個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為已發行的 股普通股受該人持有的期權約束，這些期權目前可在歸屬時行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將 這些股票視為已發行股票。所有股票數量均已調整 ，以反映自2013年4月1日起生效的1比7的反向股票拆分，自2016年6月24日起生效的1比5的反向股票拆分， 自2019年6月19日起生效的1比9的反向股票拆分。

*表示所有權低於 1.0%

證券的描述

以下對我們的股本 、經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款的描述僅為摘要。您還應參閲我們經修訂的重述公司註冊證書以及我們的經修訂和重述章程，其副本以引用方式納入 ，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行 714,286股優先股，並確定其權利、偏好、特權、資格、限制和 限制，包括股息權和利率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算 優先股以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，無需股東進行任何表決或採取任何行動。 就股息權和清算權而言，任何要發行的優先股都可能排在我們的普通股之前。未經股東批准，我們的董事會 可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並阻止、推遲或阻止公司控制權的變動。截至本 招股説明書發佈之日，沒有流通的優先股。

普通股

我們獲準發行總額不超過2400萬股普通股，每股面值0.0001美元。在提交股東投票的所有事項上，每位普通股持有人有權就每持有的普通股 股獲得一票。我們在經修訂的重述公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票 。這意味着大多數被投票股份的持有人可以選出當時參選的所有 董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優先權， 我們普通股已發行股票的持有人有權從當時合法可用的資產中獲得股息， 金額由我們的董事會不時決定。

普通股持有人沒有優先認購、 贖回權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤後， 普通股的持有人有權分享在償還所有負債和任何未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股是，本次發行中將要發行的所有普通股在 付清後，將全額支付，不可評估。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人是位於南462號的Computershare， Inc.^第四Street，1600 套房，肯塔基州路易斯維爾 40202。它的電話號碼是 1-888-647-8901。

特拉華州法律和 我們的章程的某些條款

和章程

以下段落總結了特拉華州法律的某些條款 、經修訂的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程。摘要 聲稱不完整，其全部受特拉華州法律和我們經修訂的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的約束，其副本作為我們先前提交的 報告的證物存檔給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

特拉華州法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，本節禁止特拉華州公司 在股東 成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

第 203 條將 “企業合併” 定義為包括 以下內容：

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及任何與這些實體或個人有關聯、控制或控制或控制的實體 或個人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款 ，要麼在其原始公司註冊證書中作出明確規定，要麼在股東批准的公司註冊證書 修正案或章程中作出明確規定。但是，我們沒有選擇退出，目前也不打算選擇退出這些 條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止 收購我們的企圖。

章程和章程

我們經修訂的 重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：

法律事務

本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由Burns & Levinson LLP移交給我們 。位於紐約州紐約的Blank Rome LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

專家們

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的索諾瑪 Pharmicals, Inc.及其子公司（“公司”）的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗雷澤和迪特有限責任公司審計，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書中 。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的 報告以提及方式納入此處。合併財務報表報告 包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

指定專家和律師的權益

本註冊 聲明中提名的任何專家或律師均未在應急基礎上為此目的聘請或認證本註冊聲明的任何部分，或對正在註冊的 證券的有效性或與普通股的註冊或發行有關的其他法律事項發表意見，也沒有在本次發行中直接或 間接地獲得或將要獲得我們的大量權益，無論是直接的還是間接的或我們的任何母公司或子公司，也沒有任何此類人員與我們或任何人有聯繫我們的母公司或子公司 作為發起人、管理或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

在這裏你可以找到更多信息

根據1933年《證券法》，我們已向華盛頓特區證券交易委員會 20549年提交了與特此提供的證券 有關的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表 中規定的所有信息。有關我們公司以及我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參閲 註冊聲明，包括其附錄和附表。您可以在華盛頓特區西北第五街 450 號 1024 室的證券交易委員會公眾參考科查閲註冊聲明的副本，不收取 費用。 20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會 來獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。證券 和交易委員會的萬維網地址是 http://www.sec.gov。

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。這些定期報告、 委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的地區辦事處、公共參考設施和 互聯網站點查閲和複製。此外，您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期 報告的副本：

投資者關係

索諾瑪製藥有限公司

5445 Conestoga Court，150 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(707) 283-0550

投資者和其他人應注意，我們使用我們的公司網站：www.sonomapharma.com、我們的投資者關係網站：ir.sonomapharma.com、美國證券交易委員會 文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播來公佈 重要的財務信息。本招股説明書中未以引用方式納入 網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入 的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。 除了本招股説明書正面的日期之外，您不應假設本招股説明書中的信息截至任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。稍後我們向 提交的信息，美國證券交易委員會將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將 納入了本招股説明書中的以下內容：

此外，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 SEC 提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始 註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，以及我們在本招股之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件説明書以及終止發行我們的證券之前 應被視為以提及方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分從相應提交 此類文件之日起。除非另有相反規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前 表格8-K報告第2.02或7.01項披露的信息都不會以提及方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中 中。

您可以通過以下地址和 號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：投資者關係，索諾瑪製藥公司，5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301，電話 (800) 759-9305。 但是，除非這些文件中特別以引用方式納入了證物，否則我們不會向這些文件發送證物。

披露委員會在賠償問題上的立場

就根據 公司的組成文件或其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的《證券法》下產生的 負債而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人 在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償 ，除非我們的律師認為此事已經解決，否則我們將這樣做通過控制先例， 向具有適當管轄權的法院提交其是否作出這種賠償的問題違反 《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

最多 500 萬股普通股

初步招股説明書

MAXIM 集團有限責任公司

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 ________

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了註冊人應支付的與本註冊聲明中所述產品相關的成本和費用 。除了下文列出的成本和費用 外，註冊人還將為註冊人在此出售的註冊證券支付任何銷售佣金和經紀費以及任何適用的税款、費用和支出 。顯示的所有金額均為估計值，但美國證券交易委員會註冊費 除外：

* 將通過修正提交。

特拉華州通用公司 法第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人提供賠償，使其免受費用（包括 律師費）、判決、罰款以及該人實際和合理支付的和解金額 因該人是或曾經是當事方而成為當事人的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人或曾在註冊人任職過公司的要求，如果該人 本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益， ，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的；前提是 ，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就以下事項作出賠償任何應裁定該人對公司負有責任的事項 ，除非且僅對只要裁決法院 認定這種賠償在當時情況下是適當的。《特拉華州通用公司法》規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東 或無私董事的投票或其他方式可能享有的其他權利。

特拉華州通用 公司法第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任 ，但因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任 (1) 除外; (2) 不善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；(3) 非法支付股息或非法股票 回購、贖回或其他分配；或 (4) 董事從中獲得不當個人 利益的任何交易。

經修訂的我們重述的公司註冊證書 第八條（作為我們2007年6月20日提交的截至2007年3月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1 (i)）和 經修訂和重述的章程（包含在我們2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）中規定了對董事的賠償、在特拉華州通用公司法 允許的範圍和情況下，高級職員、僱員和其他代理人。

我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了相應的賠償 協議（其形式包含在S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.1中，經修訂， 宣佈於2007年1月24日生效），該協議將要求我們賠償他們因其作為董事或高級管理人員的身份或任職而可能產生的某些負債在法律未禁止的最大範圍內 。

展品索引

__________________ 

經向科羅拉多州博爾德市索諾瑪 製藥公司首席財務官，5445 Conestoga Court，150套房，80301，任何股東均可獲得此處未包含的上述證物的副本 ，但須支付合理的每頁費用。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何 期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，如果交易量和價格的變化總體上不超過 ，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 ，以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動為20％有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在註冊聲明中包含對 此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據19年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中包含這些 段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 34 以提及方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該形式是註冊聲明的一部分。

(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行此類證券應被視為最初的 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都要求 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 1933年《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該類 形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券出售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的生效日期 善意 為其提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書或招股説明書中作出的任何聲明，也不會取代 或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明或在此生效前夕在任何此類文件中作出 日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任： 以下籤署人的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券被髮行或出售給 該買方通過以下任何通信方式，下方簽署的註冊人將成為賣方買方並且 將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書 或下列簽署人的招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的自由書面招股説明書 ；

(iii) 與本次發行有關的任何 其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其證券 的重要信息的部分，以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信 ，即要約中的要約。

(b) 下列簽署人的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的 年度報告（以及在適用情況下，根據193年《證券交易法》第15（d）條提交 僱員福利計劃的年度報告 34) 以提及方式納入註冊聲明的 應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 以及當時發行的此類證券應被視為首次發行 善意 為此提供。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人就1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會 委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果該董事、 高級管理人員或控制人就所註冊的證券提出 索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人 特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據該法 第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》（“法案”）第 條第 (a) 款行事。

簽名

根據1933年 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交 的所有要求，並已於2023年9月19日在科羅拉多州博爾德市正式授權的下列簽署人 代表其簽署了S-1表上的這份註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有人， 每個簽名出現在下面的人都構成並任命艾米·特羅姆布利，他或她的真實合法律師和代理人， 擁有完全的替換和重新替換權，以他的名字、地點和代替他以任何和所有身份簽署本報告的任何 和所有修正案，並提交相同的修正案，以及報告的所有證物以及其他與 證券交易委員會有關的文件，授予上述實際律師和代理人全部權力和權力按照他或她 可能或可能親自做的所有意圖和目的，以及與之相關的所有必要和必要行為和事情，特此批准和確認上述實際律師和代理人、或其替代人或 替補人可能合法做或促成通過本協議所做的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。