美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 9 月 11 日

福克斯科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

在 本項目 1.01 所要求的範圍內，以下第 5.02 項中規定的信息以引用方式納入此處。

MSK 股份換服務協議

2023年9月19日，FOXO Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）與服務提供商 Mitchell Silberberg & Knupp LLP（“MSK”）簽訂了股份換服務協議（“MSK股份換服務協議”） ，根據該協議，公司向摩根士丹國際發行了2,928,662股公司A類普通股（“MSK支付股份”），面值每股0.0001美元（“A類普通股 股票”），以及獲得5,110,263股A類普通股（“預留股”）的權利（“權利”） ，以支付應付給摩根士丹的未償款項所提供法律服務的總金額為643,114美元。根據 《MSK股份換服務協議》的條款，MSK可以在MSK股份換服務協議簽訂之日或之後的任何時間或時間 對預留股份行使全部或部分權利，但須遵守實益所有權限制（定義見下文 ）。

MSK股份換服務協議 要求公司登記MSK轉售MSK支付股份和預留股份。

MSK股份 for Services 協議的條款禁止MSK行使任何部分權利，前提是該行使會導致MSK及其關聯公司 和歸屬方在行使後立即實益擁有超過4.99％（“實益所有權限制”）的已發行A類普通股。

如MSK股份換服務協議所述，在某些股票分紅和分配、 股票分割、股票合併和重新分類的情況下，行使權利時可發行的預留股數量 將按比例調整。

根據服務協議的MSK股份 ，如果公司在任何時候向A類普通股 的記錄持有者授予、發行或出售任何可轉換證券（定義見 服務協議的MSK股份）或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則MSK將有權根據適用於此類購買權的條款收購，如果 MSK 持有可收購的 A 類普通股數量，MSK 本可以獲得的 總購買權在獲取授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完成 行使權利（不考慮對行使權利的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），或者，如果沒有 此類記錄，則確定授予、發行 或出售此類普通股的記錄持有人的日期購買權。但是，如果 MSK 參與任何此類購買權的權利會導致 MSK 超出實益所有權限制，則 MSK 將無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得的任何 A 類普通股的實益所有權），MSK 將暫時擱置此類購買 權直到（如果有的話）其權利不會導致 MSK 超過 實益所有權限制。

此外，根據 MSK 服務股份協議，如果在 權利仍未償還的情況下發生基本交易（定義見 MSK 股份換服務協議），則在隨後行使權利時，MSK 將有權收取在該基本交易發生前夕行使時本應發行的每股預留股份 （不考慮受益 所有權限制），繼任者或收購方的A類普通股數量公司或 公司（如果是倖存的公司），以及 持有一股 A 類普通股的持有人 進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊要求豁免 ，已經並將繼續出售MSK支付股份、 權利以及根據該協議發行和將要發行的預留股份。MSK表示，它是 “合格投資者”，因為 術語在《證券法》第501 (a) (1) 條中定義。

上述 MSK Shares for Services 協議的摘要並不是完整的描述，其完整內容參照了 MSK 股份換服務協議的全文 ，該協議作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

JGUN 股份換服務協議

2023年9月19日， 公司與Joseph Gunnar & Co.簽訂了股份換服務協議（“JGUN股份換服務協議”）。， LLC，該公司的服務提供商（“JGUN”），根據該公司，公司向JGUN發行了2768,750股A類 普通股（“JGUN Payment Stares”），以支付應付給JGUN的未償款項，總金額等於 至221,500美元，用於支付所提供的投資銀行和諮詢服務。

JGUN服務股份協議 要求公司登記JGUN轉售JGUN支付股份。

根據JGUN股份for 服務協議，如果公司在任何時候向A類普通股 的記錄持有者授予、發行或出售任何可轉換證券（定義見JGUN服務股份 協議）或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則JGUN將有權根據適用於此類購買權的條款收購，如果支付221,500美元逾期餘額的JGUN Payment股份有，那麼JGUN本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日前發行 ，或者，如果沒有此類記錄 ，則在確定授予、發行或出售此類購買權的A類普通股記錄持有人的日期 之前發行。

此外，根據 JGUN 股份換服務協議，如果基本交易（定義見 JGUN 股份換服務協議）發生在 JGUN 支付股份發行之前，那麼 JGUN 將有權獲得在該基本面交易發生前夕本應在行使時發行的每股 JGUN Payment 股份 ，獲得 A 類普通股的數量 繼承人或收購公司，或者公司的繼任者（如果是倖存的公司），以及任何其他公司一股A類普通股持有人進行此類基本交易的應收對價 。

根據JGUN服務股份協議發行的JGUN Payment股份 是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊要求豁免出售的。JGUN表示，它是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501 (a) (1) 條中定義。

上述 JGUN Shares for Services 協議的摘要並不是完整的描述，其完整內容參照了 JGUN Shares for Services 協議的 全文，該協議作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入此處。

索取本票

2023年9月19日，公司從公司董事安德魯·普爾那裏獲得了247,233美元的貸款（“貸款”），用於 在2023年11月之前支付董事和高級管理人員的保險。公司向普爾先生簽發了一張247,233美元的即期本票 票據，以證明這筆貸款（“票據”）。該票據不計息。該票據按需到期，如果 沒有任何需求，則該票據將在發行之日起一年後到期。票據可以隨時全部或部分預付，不收取任何罰款 。

上述 註釋的摘要並不自稱完整，其完整內容參照本説明的全文進行了限定，該説明作為附錄 10.3 附於此 ，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。

在 本項目 2.03 所要求的範圍內，以上第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在 本項目 3.02 所要求的範圍內，以上第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。

截至2023年9月19日， 考慮到 (i) MSK支付股份和JGUN支付股的發行，(ii) 因布萊恩·陳辭職而沒收76萬股 A類普通股，(iii) 向 公司的員工發行986,608股A類普通股以代替工資（如第8.項所述）下文01），該公司已發行和流通的A類普通股為61,457,662股 股。

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

臨時首席執行官兼 首席科學官離職

2023年9月13日，泰勒 丹尼爾森通知公司，他決定辭去公司臨時首席執行官兼首席技術官的職務， 自2023年9月14日起生效。

2023年9月14日，根據立即生效的辭職信，Brian Chen辭去了公司首席科學官的職務。陳先生的辭職信 斷言，他辭職是出於正當理由（定義見僱傭協議）；但是，他沒有具體説明他認為什麼是 構成正當理由。根據陳先生先前的僱傭協議，公司正在審查其對陳先生的義務（如果有）。

將總法律顧問過渡到承包商 職位

由於公司 目前的財務限制以及需要裁員， 公司於2023年9月14日終止了對邁克爾·威爾擔任公司總法律顧問的聘用，自該日起生效。

關於威爾先生 的解僱，威爾先生和特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司FOXO Technologies運營公司（“FOXO Technologies運營公司”）簽訂了日期為2023年9月15日的承包商協議（“承包商協議”），根據該協議，威爾先生應根據需要向公司提供法律諮詢，以確保有序過渡。

任命馬克·懷特為臨時首席執行官兼董事，任命馬丁·沃德為臨時首席財務官

2023年9月19日，公司 董事會（“董事會”）(i) 選舉馬克·懷特為董事會成員擔任公司董事， 立即生效；(ii) 任命馬克·懷特為公司臨時首席執行官，自懷特先生 與公司簽訂僱傭協議之日起生效，並任命馬丁·沃德擔任臨時財務主管公司高管，自 Ward 先生與公司簽訂僱傭協議之日起 生效。

在被任命為公司臨時 首席執行官兼董事之前，現年63歲的懷特先生自2022年起任職，並繼續擔任KR8 AI Inc.（“KR8 AI”）的總裁。KR8 AI Inc.（“KR8 AI”）是一家處於開發階段的公司，該公司使用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品 和工具。在加入KR8 AI之前，懷特先生於2014年創立了One Horizon Group PLC併成為其首席執行官。One Horizon Group PLC是One Horizon Group, Inc.的前身，他在2012年至2014年期間擔任該集團的首席執行官兼董事。2017 年，White 先生再次被任命為 One Horizon Group, Inc. 的首席執行官兼董事。懷特先生於1993年創立了Next Destination Limited ，這是麥哲倫全球定位系統和衞星產品的歐洲分銷商，並於1997年出售了該業務。在此之前，懷特先生曾擔任 Garmin Europe 的首席執行官，在那裏他建立了該公司的歐洲分銷網絡。懷特先生在電子設備和電信分銷領域的創業生涯跨越了25年。除了他的產品和技術知識外， White 先生在企業融資方面擁有豐富的經驗。他領導了超過25筆併購交易以及相關的 輪融資和融資，並幫助許多私營和上市公司獲得融資。

除了 中披露的那樣”探索戰略替代方案” 在下文關於可能與KR8 AI進行的交易的第8.01項中，懷特先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為臨時首席執行官兼公司董事。懷特先生與公司的任何董事或高管 之間沒有家庭關係。根據S-K法規第404 (a) 項，懷特先生在任何要求披露的交易中沒有任何直接或間接的重大利益 。

2023年9月19日， 公司與馬克·懷特簽訂了僱傭協議，根據該協議，懷特先生同意擔任公司的臨時 首席執行官和公司董事會成員。根據僱傭協議，懷特先生是一名隨意僱員 ，年基本工資為1美元。

White 先生將有資格參與公司的福利計劃，包括醫療、牙科和視力、401k 計劃、短期和長期殘疾、 帶薪休假、假期和其他自願福利。公司還同意向懷特先生報銷為促進公司業務而產生的合理自付費用 ，此前他根據公司 的報銷政策提供了逐項列出的支出賬目。僱傭協議包括管理公司機密信息和工作成果所有權的條款。

上述 White 先生僱傭協議的摘要並不自稱是完整的，而是參照僱傭協議的全文 進行了全面限定，該協議作為附錄 10.4 附於此，並以引用方式納入此處。

作為公司的員工和董事 ，懷特先生有資格參與經修訂的公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。

在被任命為公司 臨時首席財務官之前，現年66歲的沃德先生自2022年起擔任KR8 AI的首席財務官，並將繼續擔任KR8 AI的首席財務官 。自 2012 年以來，沃德先生一直擔任並繼續擔任 One Horizon Group Inc. 的首席財務官、祕書和董事。沃德先生曾擔任 One Horizon Group PLC（One Horizon Group, Inc. 的前身）的首席財務官、祕書和董事，負責監督One Horizon Group 在倫敦AIM市場的英國分公司上市及其於2012年併入場外交易市場 公司該公司於2014年在納斯達克資本市場上市。沃德先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會（“ICAEW”）會員，並於1983年獲得特許會計師資格。

除了” 中披露的那樣探索 戰略替代方案” 在下文關於可能與KR8 AI進行的交易的第8.01項中，沃德先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解 ，據此他被選為臨時首席財務官。沃德先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係 。沃德先生在根據S-K法規第404 (a) 項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益 。

2023年9月19日， 公司與馬丁·沃德簽訂了僱傭協議，根據該協議，沃德先生同意擔任公司的臨時 首席財務官。根據僱傭協議，沃德先生是一名隨心所欲的員工，年基本工資 為1美元。

沃德先生將有資格參與公司的福利計劃，包括醫療、牙科和視力、401k計劃、短期和長期殘疾、 帶薪休假、假期和其他自願福利。公司還同意向沃德先生報銷為促進公司業務而產生的合理自付費用 ，此前他根據公司 的報銷政策提供了逐項列出的支出賬目。僱傭協議包括管理公司機密信息和工作成果所有權的條款。

上述 Ward 先生僱傭協議的摘要並不完整，而是參照 僱傭協議的全文對其進行了全面限定，該協議作為附錄 10.5 附於此，並以引用方式納入此處。

作為公司的員工， Ward先生有資格參與2022年計劃。

懷特先生和沃德先生簽訂了 公司的標準賠償協議，該協議的形式作為公司於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.17提交。

項目 8.01 其他活動。

向員工發行股票以代替 工資

2023 年 9 月 11 日， 公司與公司的非執行僱員簽訂了書面協議，根據該協議，為了迴應公司 為節省現金所做的努力，員工同意接受大致等於 2023 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 30 日期間每位員工工資價值的 A 類普通股以代替現金工資，再加上 10% 以考慮預扣税款和A類普通股股價可能出現的波動。根據信函協議， 公司向員工共發行了約986,608股A類普通股，而不是總工資總額約為134,533美元 。所有這些股票均根據經修訂的公司2022年股權激勵計劃發行。董事會薪酬 委員會於 2023 年 9 月 11 日批准了這些安排。

探索戰略替代方案

公司正在探索戰略 替代方案，重點是基於人工智能技術的應用程序和解決方案以及最大限度地提高股東價值，包括 但不限於涉及公司及其現有人工智能技術的業務合併、出售公司 的全部或部分資產和/或重組。該公司既沒有設定完成該過程的時間表，也沒有做出任何與戰略替代方案有關的 決定，但是，該公司正在評估懷特和沃德是 大股東的KR8 AI是否是合適的收購候選人。該公司指出，無法保證勘探過程 會產生任何戰略選擇，也無法保證其結果或時機。

勞動力變動和流動性更新

截至本報告發布之日， 考慮到上文第 5.02 項中描述的最近辭職和任命以及非執行員工的額外辭職和 裁員，公司有11名員工和顧問、兩名執行官和兩名非僱員董事。

由於通過向MSK和JGUN以及公司的非執行僱員發行股票節省了現金 ，加上公司實施的其他節省成本的措施，包括最近的裁員以及最近的私募配售獲得的收益，公司預計能夠在2023年10月初之前為其運營提供資金。如果公司屆時無法獲得融資或進行戰略交易，則可能被迫進一步削減或暫停其運營，出售 公司，甚至可能申請破產或清算資產，然後清盤和解散公司。目前 公司沒有申請破產或清算資產的計劃。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本8-K表格最新報告中包含的 信息以及隨附的附錄包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述 。“打算”、“可能”、“應該”、 、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性 陳述是非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績， 存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能會導致實際業績與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異。關於本8-K表最新報告中涉及的事項，這些因素包括但不限於：公司參與評估戰略替代方案的過程；任何戰略交易的條款、時機、結構、收益和成本 ；公司是否會與KR8 AI進行戰略交易或根本不是；任何戰略 交易對公司的影響；公司的融資能力其運營至2023年10月初；以及公司 根據需要獲得融資的能力。儘管公司認為這些前瞻性陳述 中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績或成就 可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素 的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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