正如 於 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會申報的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

SONNET 生物療法控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： 609-375-2227

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的 區號）

Pankaj Mohan，博士

首席執行官 兼董事長

Sonnet 生物治療控股有限公司

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 375-2227

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

請將所有通信的副本發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效日期之後，儘快 。

如果根據1933年的 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到證券交易委員會根據上述第 8 條行事的註冊聲明在 生效之日 生效 (a)，可以確定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 9 月 19 日

初步的 招股説明書

上升 至普通股

預先注資 認股權證，用於購買最多普通股

購買不超過普通股的普通股 認股權證

承銷商 購買不超過普通股的認股權證

行使預先注資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股

行使承銷商認股權證後可發行的普通股

我們 最多發行普通股和普通認股權證，用於購買 普通股（以及行使普通認股權證時不時發行的普通股 股）。我們還向某些購買者提供在本次發行中購買 普通股會導致買方及其關聯方和某些關聯方 在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，9.99％），如果有此類購買者願意，則有機會購買預先融資的普通股 購買我們普通股 股的認股權證，以代替普通股，否則會導致該買方對我們已發行普通股的實益所有權 超過4.99％（或買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股 。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的收購價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通認股權證時的 價格，減去0.0001美元，每份預先融資認股權證的 行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證時可發行的普通股 股。每股普通股和預先注資的認股權證將與普通認股權證一起出售，以每股美元（佔本次發行中向公眾出售普通股和隨附的 普通股權證的價格的百分比）購買我們的 股普通股。普通認股權證可立即行使，並將自發行之日起 年內到期。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少 。由於我們將為每股普通股和每份預先注資的認股權證 發行普通認股權證，以購買本次發行中出售的一股普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證數量不會因為普通股和預先注資認股權證的股票組合變化而發生變化 。普通股和預先注資 認股權證的股票以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行， 將在發行後立即分離。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。2023年9月18日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售 價格為每股3.53美元。 預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資 認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

每股普通股和隨附的普通權證以及任何預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證（視情況而定）的公開發行價格將由我們在定價時確定，可能低於當前的市場價格，本招股説明書中使用的最近 市場價格可能並不代表最終的發行價格。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “通過參考納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 有關承保薪酬的更多信息，請參閲 “承保”。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天的期權，允許他們額外購買最多________ 股普通股和/或額外普通認股權證 ，以每份普通權證的公開發行價格減去承保折扣和佣金向我們購買最多________股普通股，其任意組合。

特此向買方提供的證券的 預計將於2023年_______日左右交付。

聯席圖書管理人

本招股説明書的 日期為 2023 年 __________。

目錄

關於 這份招股説明書

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取 費用。在決定投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與 或以引用方式納入向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責 ，也無法保證這些信息的可靠性。承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求購買我們的證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含統計數據和估計，包括我們從自己的內部估計和 研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的與我們所參與市場的市場規模和競爭地位相關的統計數據和估計。行業出版物、 研究和調查通常表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的。雖然我們認為我們的 公司內部研究是可靠的，並且對我們的市場和行業的定義是恰當的，但無論是這項研究還是這些定義 都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的 投資者（“美國”）：除了 美國以外，我們和承銷商沒有做任何允許本次發行 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券的發行並遵守與之相關的任何限制 本招股説明書在美國境外的分發

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》 提供的安全港目的的重大風險和不確定性。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預測 支出、運營業績、對我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗數據的能力的預期、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”、 或 “應該” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層 當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和表現可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標， 以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的約束，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的 ，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或我們將來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險很快就會出現，而且不時出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險， 不確定性和假設、本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險和不確定性，警告 讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性陳述全部限定了所有前瞻性陳述 。

你 還應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 下描述的因素，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有的風險和不確定性 。建議您在未來的公開文件中查閲我們對 相關主題所做的任何進一步披露。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書 中包含的所有信息，以及在 “ Referenced Incorporated 的信息” 下提供的可能以引用方式納入本招股説明書中的其他信息。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入了本招股説明書，因為這些風險因素已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了修改 或進行了補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。結果，你可能會 損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果 在本次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股票或股票掛鈎證券，您 將進一步稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值 ，因此在本次發行中購買的普通股 的有形賬面淨值方面，您將立即遭受大幅稀釋。假設本次發行中出售的普通股和隨附的普通股 認股權證的合併公開發行價格為每股美元，以及我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值為每股美元，如果您在本次發行中購買 股普通股，則與調整後的普通股 淨有形賬面價值相比，您將立即大幅稀釋每股美元。有關在本次發行中購買普通股時將產生的稀釋 的更詳細討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

如果 我們額外發行普通股，或者可轉換為普通股、可交換或行使的證券，則 我們的股東，包括在本次發行中購買普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證 的投資者，將面臨額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股 股票價格下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以 等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

未來由我們或現有股東出售大量普通股或可兑換為普通股、可交換或可行使的證券 ，或者此類出售可能發生，都可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為 普通股、可交換或可行使的證券，包括上述風險因素中提及的股票、我們現有股東持有的股票或 行使我們未償還的股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的 市場價格或使其變得困難讓我們籌集更多資金。

本次發行中發行的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中發行的預先注資認股權證或普通認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券 交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場， 預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和普通認股權證的持有人 在行使 此類認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在 預先注資認股權證或普通認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資 認股權證或普通認股權證的持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。在行使 預先注資的認股權證或普通認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利，僅就記錄日期在行使日之後的 事項行使普通股股東的權利。

我們 在使用我們現有的現金和現金等價物（包括本次發行的收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式進行投資 或使用我們的現金。

我們 將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括本次發行的收益。您可能不同意 我們的決定，我們對現金的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。我們未能有效使用本次發行的淨收益 可能會損害我們推行增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得 可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們在 如何使用本次發行的淨收益方面的決定。

使用 的收益

我們 估計，如果承銷商行使全額購買額外證券的選擇權，我們將從出售我們在本次發行中發行的證券中獲得約100萬美元的淨收益， 或約100萬美元，如果承銷商行使全額購買額外證券的選擇權，則淨收益約為100萬美元，這是扣除後我們在納斯達克資本市場最後一次公佈的普通股銷售價格預估的承保折扣和佣金以及預計的發行費用 由我們支付，不包括行使本次發行中發行的普通認股權證所產生的收益（如果有）。

上述討論假設不出售預先融資的認股權證，如果出售預先注資的認股權證，將減少我們 以一比一的方式發行的普通股數量。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金 和一般公司用途。有關可能影響我們預期使用本次發行淨收益的某些風險的討論，請參閲 “風險因素”。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們 對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們目前無法分配可能用於上述 目的的淨收益的具體百分比，也無法確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 ，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用 淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀前和臨牀開發計劃的進展、成本和 結果，以及我們是否能夠達成未來的許可或合作安排 。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、 存款證或美國的直接或擔保債務。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，並且扣除了 我們應付的估計承保折扣和佣金以及估計的發行費用， 假設的每股公開發行價格上漲或減少0.50美元將使本次發行給我們的淨收益增加或減少約百萬美元。

同樣， 根據假設的每股公開發行價格保持不變，並扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用， 如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加或減少50萬股將使我們的淨收益增加或減少約100萬美元。

稀釋

如果 您投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋到本次發行收盤後 每股普通股的公開發行價格 與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年6月30日，我們 的歷史有形賬面淨值為340萬美元，合每股普通股1.959美元。我們的歷史有形淨值 賬面價值是我們的有形資產總額減去負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們 的歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

在 以假設每股美元和隨附的普通認股權證（這是我們2023年在納斯達克 資本市場最後公佈的普通股出售價格）以及扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 （不包括行使的收益（如果有）之後本次發行中發行的普通認股權證，並假設沒有出售預先注資 本次發行的認股權證，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值為百萬美元，合普通股每股美元。 該金額代表我們現有股東的有形賬面淨值立即增加至每股美元，參與本次發行的投資者將立即稀釋為每股美元 。我們通過從參與本次發行的投資者支付的假設合併公開募股價格 中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 ，從而確定對參與本次發行的投資者的每股攤薄情況。

下表按每股向新投資者説明瞭這種稀釋情況：

假設每股美元和隨附的普通認股權證（即2023年納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格）每增加或減少0.50美元，將使調整後的每股有形淨值 賬面價值增加或減少每股美元，參與本次發行的投資者的每股攤薄每股美元將分別增加或減少每股美元， 假設如本招股説明書封面所述，我們發行的股票和/或預先注資的認股權證仍為 在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之後，也是如此。

我們 也可能增加或減少我們發行的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加50萬股 ，將使調整後的每股有形賬面淨值增加約 $，並使參與本次發行的新投資者的每股攤薄額減少約美元，其基礎是假設合併的每股公開發行價格為每股美元和隨附的普通認股權證，這是我們上次公佈的普通股出售價格在 納斯達克資本市場上，2023 年，保持不變，扣除後估計承保折扣和佣金以及我們應付的預計 報價費用。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少50萬股，將使本次發行後調整後的每股有形賬面淨值減少約美元，並將 向參與本次發行的新投資者的每股稀釋金額增加約美元， 根據假設的每股公開募股 價格和隨附的普通認股權證（這是最新公佈的出售價格）2023年我們在納斯達克資本 市場的普通股，之後保持不變扣除估算的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用 。

如果 承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則 在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，這表示向現有股東提供的每股普通股 美元的有形賬面淨值立即增加，並立即向購買股票的新投資者稀釋普通股 股的有形賬面淨值為每股美元本次發行中隨附的普通認股權證。

上面的 表格和討論基於截至2023年6月30日的1,744,984股已發行普通股，不包括：

● 截至2023年6月30日，已發行2,326股普通股標的未歸屬限制性股票單位；

● 截至2023年6月30日，受限制性股票獎勵約束的5516股普通股，但尚未發行；

● 截至2023年6月30日，根據2020年綜合股權激勵計劃預留供未來發行的14,480股普通股；

● 截至2023年6月30日，行使未償還認股權證時可發行的730,333股普通股，加權平均行使價 為每股115.60美元；

● 股普通股在行使本次發行中發行的預先注資認股權證時發行；

● 股普通股可在行使本次發行中發行的普通股；以及

● 股普通股可在行使本次發行中發行的承銷商認股權證時發行。

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格、我們在本次發行中發行的股票實際數量 和普通認股權證以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。除非另有説明，否則 上面的討論和表格假設 (i) 不出售預先注資的認股權證，如果出售，這將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股 股票的數量，(ii) 承銷商不行使購買額外股票的選擇權， (iii) 不行使與本次發行中出售的普通股相關的普通認股權證。

股本的描述

我們的 法定股本包括：

● 1.25億股普通股，面值每股0.0001美元；以及

● 500萬股優先股，面值每股0.0001美元，截至本招股説明書發佈之日，其中均未指定 。

截至2023年9月11日營業結束時，已發行和流通1,750,426股普通股，沒有發行和流通優先股 。

我們可供發行的額外授權股票的 股可以在不時和情況下發行，以便對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應 。我們的董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可以被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售 股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述是我們資本 股票的重要準備金的摘要。有關其他 信息，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂的 和重述章程（“章程”），這兩份文件均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔在美國證券交易委員會。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股票

我們普通股的持有人 每人有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股票投一票。不允許累積 投票；我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。我們普通股 的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果是清算， 有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計在可預見的將來我們不會支付股息。我們的持有人沒有優先權認購 未來可能發行的任何額外股票。 普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

普通股持有者的 權利、優先權和特權受任何已發行優先股 持有人的權利的約束。

首選 股票

我們 被授權發行多達500萬股優先股，所有這些優先股均未指定。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好 以及構成任何類別或系列的股票數量，而無需股東進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行 此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止 {br a} 的效果我們控制權的變更或主動提出的收購提議。如果優先股以低於適用的轉換價格發行或視同發行，則優先股可以規定調整轉換價格 ，但某些例外情況除外。

如果 我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

● 標題和規定價值；

● 發行的股票數量、每股的清算優先權和購買價格；

● 股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

● 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；

● 任何競價和再營銷的程序（如果有）；

● 償債基金的準備金（如果有）；

● 兑換條款（如果適用）；

● 優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

● 優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或如何計算） 和轉換週期（如果適用）；

● 優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（或如何計算） 和交易週期（如果適用）；

● 優先股的投票權（如果有）；

● 討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

● 優先股在我們事務清算、解散或清盤 時股息權和權利的相對排名和偏好；以及

● 在我們事務清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，任何類別或系列優先股的發行對優先股 系列優先股或系列優先股的任何重大限制。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購 效力

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

● 它們規定，股東特別會議可以由總裁、董事會召開，也可以應擁有我們普通股已發行和流通的有表決權股份的至少三分之三分之一（33 1/ 3％）的有記錄的股東 的要求召開；

● 它們不包括董事選舉中累積投票的規定。在累積投票下，持有 足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選出一名或多名董事。缺乏累積投票可能會限制少數股東對我們董事會進行變動的能力；以及

● 它們允許我們在未經股東批准的情況下發行多達500萬股優先股，這可能會對普通股持有者的權利 和權力產生不利影響。

我們 受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條規定的約束。除某些例外情況外， 該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併” ，除非：

● 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致 股東成為感興趣股東的交易；

● 在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東 至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的85％，其中不包括用於確定已發行股票數量的 ，即董事和高級管理人員擁有的股份（1）以及員工參與者擁有的員工股票計劃的 (2) 無權祕密確定持有的股票是否受 約束計劃將以投標或交換要約的形式投標；或

● 在該日期當天或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議 上批准，而不是經書面同意，由非感興趣的股東擁有的已發行的 有表決權的股票中至少66％和三分之二的66 2/ 3％的贊成票批准。

通常， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他導致 為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利害關係股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司已發行有表決權證券的百分之十五 (15%) 或以上的個人。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好 的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙 ，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好， 所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並遵守我們的公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類 優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然 在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的 有表決權的大部分股票，或者可能阻礙第三方收購我們已發行的 有表決權的大部分股票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是證券轉讓公司。過户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380號套房，德克薩斯州普萊諾 75093，(469) 633-0101。

我們提供的證券的描述

我們 正在發行 (i) 普通股或預先注資的認股權證來購買我們的普通股，以及 (ii) 普通認股權證用於 購買總額不超過我們普通股的股份。每股普通股或預先注資的認股權證都與 普通認股權證一起出售，用於購買我們普通股的股份。普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證 將單獨發行。我們還登記行使特此發行的預先注資 認股權證和普通認股權證後可不時發行的普通股。

普通股票

在本 招股説明書中，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

預先注資 認股權證

下列 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束，預先注資認股權證的形式將作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以全面描述預先注資認股權證的條款和條件。

時長 和行使價。特此發行的每份預先注資的認股權證的每股初始行使價將等於0.0001美元。預先注資的 認股權證將可以立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使價 和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將與 分開發行

隨附 普通認股權證，此後可立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的 行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。本次發行中預先注資認股權證的購買者可以選擇在發行定價後和預先注資認股權證發行之前在收盤時發出行使 通知，以便在發行後立即行使預先注資 認股權證，並在本次 發行結束時獲得預先注資認股權證所依據的普通股。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人 將在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使持有人 的預先注資認股權證後，可以將已發行股票的所有權增加到我們普通股數量的9.99％ 行使生效後立即流通的股票， 因此所有權百分比為根據預先注資的認股權證的條款確定。本次發行中預先注資認股權證 的購買者也可以在發行預先注資認股權證之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％ 。不會發行與行使預先注資 認股權證相關的零碎普通股。代替零碎股，我們將向下舍入到下一整股。

無現金 運動。如果持有人在行使預先注資的認股權證時，登記根據《證券法》預先注資認股權證發行普通股 的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以 選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金（全部或部分）) 根據 中規定的公式確定的普通股淨數預先融資的認股權證。

可轉移性。 在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的 認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所 列表。任何證券交易所或國家認可的交易 系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

對 作為股東。除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份 ，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本交易 。如果發生基本面交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的 財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股 股票，或者任何個人或團體成為50％的受益所有人投票權由我們的已發行普通股，即之前的 持有者所代表注資認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本 交易之前行使預先注資認股權證時本應獲得的證券種類和金額、 現金或其他財產。

普通的 認股權證

下文 對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束， 的全部條款受普通認股權證條款的約束，其形式將作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀 普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

時長 和行使價。特此發行的每份普通認股權證的每股初始行使價將等於美元。普通認股權證 將立即行使，並將在原始發行日期的週年紀念日到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組 或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當調整。普通認股權證將與普通股 （或預先注資的認股權證）分開發行，之後可以立即單獨轉讓。在本次發行中購買的每股普通股（或購買普通股的預先注資的認股權證），都將發行購買我們普通股 股份的普通認股權證。

可鍛鍊性。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（ 無現金行使除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得在 行使普通股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人在行使 普通認股權證後可以將已發行股票的所有權增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 在使行使生效 後立即生效，因為這種百分比所有權是在中確定的根據普通認股權證的條款。不會發行與行使普通認股權證有關的零碎普通股 。我們將代替零碎股，將 四捨五入到下一整股。

無現金 運動。如果持有人在行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明不生效或不可用，並且無法獲得《證券法》規定的註冊豁免 ，那麼與其支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金 ，持有人可以選擇在此類行使時獲得 （要麼全部收取，要麼全部收到部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性。 根據適用的法律，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓普通權證 。

交易所 清單。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。如果沒有活躍的交易 市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

對 作為股東。除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股 的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通股認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

基本交易 。如果是以普通認股權證形式描述的基本交易，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部 財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股 股票，或者任何個人或團體成為 50% 的受益所有人在我們的流通普通股所代表的投票權中， 持有者普通認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本面交易之前行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金 或其他財產的種類和金額。

承保

我們 與 Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了承保協議。 Inc.（“Ladenburg”），作為與本次發行有關的幾家承銷商（“代表”）的代表。在 遵守承保協議條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已同意 單獨而不是共同購買下表中與其名稱 對面列出的股票、預先注資的認股權證和普通認股權證數量：

承銷商已同意購買我們發行 的所有普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證，但承銷商向我們購買額外證券的選擇權所涵蓋的股票除外，如下所述，如果購買了任何 。發生承保 協議中規定的某些事件後，承保人的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、 陳述和保證（例如承銷商收到高管證書 和法律意見）的約束。

承銷商告知我們，他們最初提議向公眾發行普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的 普通認股權證，以本招股説明書封面上規定的公開募股價格 向公眾和交易商購買普通股，價格減去每股不超過美元和隨附的普通認股權證或每份預先注資 認股權證和隨附的普通認股權證美元，其價格減去每股不超過美元的特許權證和隨附的普通認股權證或每份預先注資 認股權證和隨附的普通認股權證美元每股公開發行價格以及隨附的普通認股權證或預先注資 認股權證的合併價格以及隨附的普通逮捕令。在向公眾發行普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證 之後，承銷商可能會在不同的 時間更改發行價格、特許權和其他銷售條款。

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款 。

承銷商在本次發行中發行證券時必須事先出售，何時、當發行給承銷商並被他們接受時， 必須獲得其律師的批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留 向公眾撤回、取消或修改訂單以及全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配股 期權

我們 已向承銷商授予期權，可在 本招股説明書發佈之日起 30 天內，全部或部分行使一次或多次，允許他們向我們購買最多額外的一股普通股和/或額外的普通認股權證，以每股公開發行價格和每份認股權證的公開發行價格減去承銷折扣僅收取佣金 來支付超額配股（如果有的話）。

折扣、 佣金和補償

下表提供了有關我們向承保人支付的折扣和佣金金額的信息。這些 金額是假設承銷商沒有行使並完全行使購買額外證券的選擇權的。

(1) 我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的7％的佣金。

我們 已同意支付承銷商與本次發行有關的所有合理自付費用：，包括 (a) 所有申報費 以及與在美國證券交易委員會註冊普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證有關的費用； (b) 與普通股上市有關的所有費用和開支（包括行使 普通認股權證時可發行的股票和任何預先發行的股票納斯達克融資認股權證；(c) 與納斯達克的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出 根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券 法律特此發行的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證（包括但不限於所有 的申請和註冊費，以及公司 “藍天” 律師的合理費用和支出， 律師將擔任承銷商的法律顧問），除非不需要此類註冊或資格發售；(d) 與之相關的所有費用、支出和支出根據代表 可能合理指定的外國司法管轄區的證券法特此發行的普通股、 預先注資認股權證和普通認股權證的註冊、資格或豁免；(e) 所有郵寄和打印發行文件（包括承銷協議、 任何藍天調查以及承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商問卷（如適用）的費用 {} 和授權書）、註冊聲明、招股説明書等其修正案、補充和附錄，以及代表們合理認為必要的初步 和最終招股説明書；(f) 公司證券從公司向承銷商轉讓 時應繳納的轉賬和/或印花税（如果有）；（g）我們會計師的費用和開支；（h）與美國金融監管局審查發行相關的所有申報費 和通信費用；（i）與 “路演” 營銷旅行相關的費用；(j) 承銷商的法律顧問費，金額不超過美元65,000。

我們 還同意在收盤時向代表支付一筆不負責任的支出補貼，相當於我們出售股票、預先注資的認股權證和普通認股權證所獲得的總收益的1.0％ 。

我們 估計，我們此次發行的總支出，不包括估計的承保折扣和佣金，約為 $，其中包括我們同意向承保人報銷的費用和開支，前提是任何此類費用和開支的總額不得超過75,000美元。

承銷商 認股權證

我們 已同意向承銷商發行認股權證（“承銷商認股權證”），用於購買最多普通股（佔本次發行中出售的股票總數的 3％，包括承銷商行使額外購買 普通股的選擇權，包括預先融資認股權證所依據的普通股數量），行使價為每股美元 （佔本文中向公眾出售普通股和隨附普通權證的價格的125％提供）。承銷商認股權證將立即行使，有效期自本次發行 開始銷售之日起五年。承銷商認股權證的發行和行使承銷商認股權證時可發行的股票在 註冊表上登記，本招股説明書是其中的一部分。承銷商認股權證不可贖回。行使承銷商認股權證時可發行的普通股 不得出售、轉讓、質押或抵押， 也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人根據本招股説明書開始出售後的180天內對證券進行有效的經濟處置 構成其中的一部分，但它們可以全部或部分分配給承銷商的任何高級管理人員或合夥人。 承銷商認股權證可以在根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明開始銷售後的五（5）年內對全部或少量普通股行使，該認股權證將規定在 行使承銷商認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明沒有有效的註冊聲明，則可以無現金行使。 承銷商認股權證應進一步提供反稀釋保護（調整此類認股權證的數量和價格以及 行使此類認股權證時可發行的股票），這些活動包括股息、重組、 合併等），當時公眾股東受到成比例的影響，並以其他方式符合美國金融監管局第5110 (f) (2) (G) (vi) 條。

封鎖 協議

我們 已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起的 90 天內 ，我們不會：(i) 要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權 或出售合同、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置， 我們的任何類別的股票或任何可轉換為我們任何類別的股票、可行使或可交換的證券，(ii) 提交 或導致向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的任何類別的股票或任何可轉換為我們任何類別股票或可行使或可交換的證券 有關的註冊聲明，(iii) 完成任何債務證券的發行， 與傳統銀行簽訂信貸額度除外，或 (iv) 簽訂任何掉期或其他安排，全部或部分轉移到另一家銀行， ，任何擁有我們任何類別股票的經濟後果，無論是否有任何此類交易在第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 條中描述或 (iv) 以現金 或其他方式通過交付我們的任何類別的股票或其他證券來結算。

尾部 時期

如果本次發行沒有按照本文的設想完成，承銷商將有權獲得相當於 至 (a) 我們從任何融資或籌資交易中獲得的總收益的百分之七（7.0%）的現金費用，以及 (b) 購買普通股的認股權證，金額等於後續發行中出售的普通股數量的百分之三（3％），前提是 此類收益是由承銷商在2023年8月28日開始的期間內直接向我們介紹的任何投資者向我們提供的 28並以發售結束或合同提前終止（“參與 期”）中較早者為準，交易將在參與期內的任何時候或 參與期之後的一個月內完成。

全權 賬户

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證 。

證券 的電子發行、銷售和分銷

電子格式的 招股説明書可以在承銷商維護的網站上公佈。電子格式的招股説明書 將與該招股説明書的紙質版本相同。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商， 出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商 和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明的一部分，也未以提及方式納入本招股説明書或註冊 聲明，未經我們的批准或認可，投資者不應依賴本招股説明書。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。2023年9月18日，納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售 價格為美元[]每股。預先注資的 認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在 任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

穩定

在與本次發行相關的 中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保 交易、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。

這些 穩定交易、超額配股交易、銀團覆蓋交易和罰款出價可能會提高 或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此， 我們在公開市場上的證券價格可能高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們證券價格 的影響， 我們和承銷商均未做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場、場外交易或其他市場受到影響，如果 開始，則可能隨時中止。

被動 做市

在 與本次發行有關的 中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》M條第103條，在股票要約或出售開始之前並一直持續到分配完成的一段時間內，在納斯達克股票市場上對我們的證券 進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動 做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

某些 關係

承銷商及其關聯公司已經或將來可能在其正常業務過程中不時向我們提供交易併為我們提供服務 ，他們可能會因此獲得慣常的費用和費用報銷。在各種業務活動的普通 過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資， 積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的 研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們 以引用方式納入了以下所列文件以及未來在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書中描述的證券發行終止（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 的信息除外），而不是 } “已歸檔”）。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

● 我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告；

● 我們分別於2023年2月13日、2023年5月10日和2023年8月14日向 美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；以及

● 我們在2022年10月4日、2022年10月17日、2022年10月31日、2022年11月2日、2022年11月9日、2023年1月9日、2023年1月9日、2023年1月19日、2023年2月13日、2023年3月24日、2023年4月18日、2023年6月30日、2023年7月21日、2023年8月22日、2023年8月31日和2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（任何部分除外）其中視為已提供且未歸檔）。

只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補編 或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書或任何隨後提交的本招股説明書補充文件 中的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Sonnet 生物治療控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan 博士，首席執行官兼董事長

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

(609) 375-2227

你 也可以在我們的網站 www.sonnetbio.com 上訪問這些文件。您只能依賴通過引用 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人代表我們提供不同或額外的信息。任何不允許要約或出售的司法管轄區均未對這些證券進行要約 。您不應假設本招股説明書中的信息 在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向 公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們 在 www.sonnetbio.com 上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表上的最新報告 以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式併入本招股説明書中，也不是 本招股説明書的一部分。

法律 問題

位於紐約的Lowenstein Sandler LLP將把普通股和某些其他法律事務的有效性移交給我們。 位於新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP已就此次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至該日止年度的 合併財務報表已以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，需要大量額外資金才能繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

普通股向上

預先注資 認股權證，用於購買不超過普通股 股票

購買不超過普通股的普通股 認股權證

承銷商 認股權證最多可購買普通股 股

行使預先注資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股

行使承銷商認股權證後可發行的普通股

招股説明書

聯席圖書管理人

本招股説明書的發佈日期為2023年________。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在 出售和分配註冊證券時應支付的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，但美國證券交易委員會註冊費 和 FINRA 申請費除外：

* 將通過修正案提供。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

總的來説，特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 145 條規定，根據特拉華州 法律註冊的公司，可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司提起或根據公司權利採取的衍生行動除外）的當事方的人 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應 公司的要求任職作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人因此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、 罰款和支付的和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違反 公司的最大利益，沒有合理的理由相信該人的行為是 非法的。如果是衍生訴訟，特拉華州公司可以賠償任何此類人員 在辯護或解決此類訴訟或訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費 ），前提是該人 本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益， ，除非不會對此作出任何賠償任何索賠、問題或事項將被裁定 應對該人負責公司，除非且僅在特拉華州大法官法院或提起此類訴訟的任何其他法院 認定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內。

我們的公司註冊證書第 X條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不應 因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任。

根據我們章程第 條第 VI 條，公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，因為該董事、高級職員、僱員或代理人或該董事、高級職員、僱員或代理人是該董事、高級職員、僱員或代理人，而成為或威脅要成為一方 或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”） 法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人期間 公司現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或 合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（“賠償 受保人”）有關的服務，以承擔所有責任、損失和費用（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或罰款以及已支付的金額）在和解中）該人在任何此類訴訟中合理承擔的費用。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。

就 根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 賠償根據《證券法》產生的負債或其他規定而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

在提交本註冊聲明之前的三年中 ，公司出售了以下未註冊證券：

2022年8月，我們與幾位合格投資者簽訂了證券購買協議（“優先SPA”），用於發行和出售 (i) 總共22,275股我們的3系列可轉換優先股，標明價值每股100美元， (ii) 225股4系列可轉換優先股，標明價值每股100美元，以及 (iii) 3系列認股權證，用於購買 我們以私募方式發行了12,551股普通股，總收益為230萬美元，其中10萬美元的發行成本 ，淨收益為2美元。1 百萬。3系列可轉換優先股的股票可轉換為總共24,852股普通股，4系列可轉換優先股的股票可轉換為總共251股 普通股，每種情況的轉換價格為每股89.628美元。3系列認股權證的行使價為每股 89.628美元，可在發行六個月後開始行使，並將在發行之日起五年後到期。2022年9月，與優先SPA相關的所有 股優先股均轉換為普通股。

根據公司、 Sonnet BioTherapeutics, Inc.（“Sonnet Sub”）和某些投資者於2020年2月7日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），收購總價約為1,900萬美元（包括（I）Sonnet Sub和公司向Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）提供的400萬美元信貸， 代替原本應付給 Chardan 的某些交易費，以及 (II) 來自其他投資者的1500萬美元現金（“收購 價格”），(i) Sonnet Sub 發行並出售給投資者持有Sonnet Sub的普通股（“初始股”） ，該股在2020年4月1日公司與Sonnet Sub的合併中轉換為合計約6,987股公司普通股，（ii）公司向投資者發行了A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於購買 共計10,714股普通股，行使價為每股1,662.54美元，以及 (iii) 公司向投資者發行 B系列認股權證（“B系列認股權證”），共購買7,297股普通股股票的行使價 為每股0.0308美元。公司依據《證券法》 第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免向投資者發行了認股權證。公司之所以依賴這種私募註冊豁免，部分原因是 投資者的陳述，包括對每位投資者作為 “合格 投資者” 的陳述，該術語在《證券法》第501（a）條中定義，以及投資者的投資意圖。

2020年8月3日，公司與 A系列認股權證和B系列認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了認股權證行使和綜合修正協議（“行使協議”）。根據行使協議，為了誘使持有人根據A系列認股權證的條款以現金行使A系列認股權證，公司同意 將A系列認股權證的行使價從每股1,662.54美元降至982.52美元。持有人和公司同意， 持有人將行使所有A系列認股權證，扣除支出約1,050萬美元的總收益。此外， 行使協議還規定向持有人發行C系列認股權證（“C系列認股權證”），用於購買每股普通股 3.4331股普通股（“C系列認股權證”），根據行使協議行使 A系列認股權證或總共36,783份C系列認股權證。C系列認股權證 的條款與A系列認股權證的條款基本相似，唯一的不同是C系列認股權證的行使價為982.52美元， 不包含隨後的發行價格保護，要等到每份C系列認股權證發行之日起六個月後才能行使，並將於2025年10月16日到期。行使協議規定對每位持有人的 B系列認股權證進行修訂，以 (i) 刪除規定B系列 認股權證所依據的其餘普通股數量的條款，以及 (ii) 將所有B系列認股權證所依據的普通股總數定為14,715股，根據行使協議的條款， 增加了7,418股。公司依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，向持有人發行了B系列認股權證、 C系列認股權證以及A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證所依據的普通股 。公司之所以依賴這種私募註冊豁免 ，部分原因是持有人所作的陳述，包括 就每位持有人作為 “合格投資者” 的地位（該術語在《證券法》第501（a）條中定義）以及每位持有人的投資意圖所做的陳述。

與註冊直接發行普通股和預先注資的認股權證以購買普通股有關， 於2023年6月28日，我們與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，除其他外，我們向買方出售了認股權證（“私人認股權證”），以購買多達227,272股普通股私募配售。沒有為私人認股權證的發行支付單獨的對價。此外， 公司向Chardan或其指定人發行了認股權證（“PA認股權證” 以及私人認股權證，“認股權證”） ，用於購買多達6,818股普通股（“賓夕法尼亞州認股權證”）。認股權證將於 2023 年 12 月 30 日起可行使。認股權證的行使期限等於自證券購買協議簽訂之日起五年，行使價 等於每股14.8478美元。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或 《證券法》條例D頒佈的第506條中規定的《證券法》註冊 要求的豁免發行的。

項目 16.展品。

本註冊聲明簽名頁後面的 展品清單以引用方式納入此處。

項目 17.承諾。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署 ，並於2023年9月19日在新澤西州普林斯頓市獲得正式授權。

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命 Pankaj Mohan 和 Jay Cross， 他們每個人作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和再替換他或 她以及他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本登記的任何和所有修正案聲明， 並向美國證券交易委員會提交同樣的聲明，包括所有證物以及與之相關的其他文件， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們盡其所能 親自做和執行與之相關的每一項行為以及 必要和必要的事情， ，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或者他們或他們或他的替代者， 可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

附錄 索引