附錄 10.2

寬容協議修正案第 1 號

其中

EBET, INC.F/K/A 電子競技技術公司

作為借款人，

借款人的子公司，

作為擔保人

和

CP BF LENDING, LLC

作為貸款人

日期截至 2023 年 9 月 15 日

本寬容協議 第1號修正案（本 “協議”）自2023年9月15日起由EBET, INC. f/k/a ESPORTS TECHNOLOGIES, INC.、內華達州的一家公司（“借款人”）、擔保人和特拉華州有限責任公司CP BF LENDING, LLC（“貸款人”）簽訂。

鑑於貸款人和 借款人是截至2021年11月29日的某些信貸協議（“信貸協議”）的當事方，根據該協議， 貸款人向借款人預付了原始本金為三千萬美元和00/100美分（30,000,000.00美元） （信貸協議中定義的 “貸款”）的定期貸款，信貸協議下的貸款和其他義務都有 由擔保人無條件擔保；

鑑於貸款人、 借款人和擔保人已經簽訂了日期為2023年6月30日的寬容協議（“寬容協議”）， 借款人和擔保人承認存在某些特定的違約事件，並承認並確認了 《寬容協議》中提及的某些其他事項，因此，作為考慮，貸款人同意簽訂寬容協議 Bearance 協議，並禁止在寬容期內行使其權利和補救措施；

鑑於應借款人的要求並與《寬容協議》一起，貸款人同意向借款人提供200萬美元和00/100（2,000,000.00美元） 的全權循環信貸額度，但須遵守經修訂的《寬容協議》和為反映額外信貸延期而修訂的信貸文件的條款 ；

鑑於借款人 和擔保人已要求貸款人延長寬容期，貸款人已同意，但須遵守本協議的條款 ，前提是在本協議簽訂之日之前 未發生任何未被指定為特定違約事件的違約事件或違約事件；

鑑於 2023 年 2 月 13 日通過電子郵件，其副本作為附錄 A 附於此處併入此處，此後經修訂 於 2023 年 4 月 28 日在第十五份有限豁免協議中，2023 年 5 月 12 日在第十六份有限豁免協議中，2023 年 5 月 26 日在第十七份有限豁免協議中，2023 年 6 月 9 日在第十八份有限豁免協議中修訂，6 月 20 日在第十九份 Limited 豁免協議，2023年6月30日，在寬容協議（“2/13電子郵件”）中，貸款人在 有限的基礎上同意推遲持續要求在其中規定的期限內以及其中包含的條款和條件提供Aspire超額現金流證書 ；

鑑於 2023 年 2 月 14 日 14 通過電子郵件，其副本作為附錄 B 附於此處併入此處，此後經修訂 於 2023 年 4 月 28 日在第十五份有限豁免協議中，2023 年 5 月 12 日在第十六份有限豁免協議中，2023 年 5 月 26 日在第十七份有限豁免協議中，2023 年 6 月 9 日在第十八份有限豁免協議中修訂，6 月 20 日在第十九份 Limited 豁免協議，2023年6月30日，在寬容協議（“2/14電子郵件”）中，借款人和貸款人 同意，某些根據2/14電子郵件中的規定，將在2023年5月3日對認股權證進行調整，內容涉及2022年6月對優先股認股權證的調整以及在 2023年2月股票發行後生效的票據轉換期權協議；

鑑於貸款人和 信貸方還希望在本協議中闡明相互確認、確認和協議，前提是 的諒解，即除非在本協議中進行了修改，否則本協議中的任何內容均不構成或將構成對貸款人和信貸方之間先前簽訂的信用文件條款的修改、修改 或其他變更，在任何情況下都不得將本協議 視為暫停或更新信貸方的任何債務。

因此，現在， 考慮到上述內容和其中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，貸款人和信貸方特此達成以下協議：

1.已定義的術語。此處使用且在敍述中未另行定義的大寫術語 應具有信用文件中賦予它們的含義。

2.借款人致謝。

a. 默認值。 借款人和擔保人承認，在本協議期限內已經發生或將要發生在本協議期限內作為附錄 C 的列表中確定的特定違約事件，並且截至本協議 之日存在的特定違約事件仍在繼續。

b. 信用文件。 信貸文件以及與債務 或抵押品有關或與之相關的所有其他協議、文書和其他文件均合法、有效、具有約束力，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行。在本協議生效前夕生效的信用文件條款 保持不變，除非由 本協議修改。

c. 沒有貸款 義務。由於特定的違約事件，除了《寬容協議》中明確規定的情況外，貸款人沒有義務向借款人提供貸款或以其他方式提供信貸 ，並且在寬容期 期間（定義見下文）的任何信貸延期均由貸款人自行決定，不應構成對貸款人在信用文件下的任何權利 的放棄。

d. 加速 義務的權利。由於特定的違約事件，貸款人有權立即加快到期，並要求 立即償還債務。

e. 違約通知。 如果信用文件要求向借款人和擔保人提供違約通知，則借款人 和擔保人承認，根據信用文件，本協議應構成此類通知。借款人和擔保人 進一步承認，此類通知是及時而正確地收到的，貸款人保留信用文件和法律規定的所有權利和補救措施 。借款人和擔保人特此放棄任何僅與 特定違約事件有關的進一步通知的權利。借款人 和擔保人免除與特定違約事件有關的所有適用補救期。

f. 違約利息 利率。由於特定的違約事件，貸款人有權自生效日期（定義見下文）起，根據信貸協議第2.4（c）節徵收 的違約利率，從最初的指定 違約事件發生之日起施加 的違約利率。

g. 不放棄 違約行為。本協議或根據本協議或信用文件採取的任何行動，包括 貸款人願意根據本協議的條款向借款人提供信貸，均不得解釋為放棄 或同意信用文件規定的違約事件或任何其他現有或未來的違約，貸款人的 權利仍應保留。

h. 維護權利和補救措施。寬容期到期後，貸款人根據信貸 文件以及法律和衡平法享有的所有權利和補救措施應不受限制或修改，就好像寬容沒有發生一樣。

i. 貸款人行為。 貸款人已根據信用文件和適用法律，充分及時地履行了其所有義務和職責， 並且在這種情況下本着誠意行事。

j. 向 Forbear 發出請求。借款人和擔保人已按照本文的規定要求貸款人寬容，這將確保他們 的直接和實質性利益。

3。寬容期。 對《寬容協議》第3 (i) 條進行了修訂，刪除了 “2023年9月15日” 的日期，取而代之的是 “2023年10月31日 31”。

4。合規證書。 在貸款人進一步通知之前，貸款人放棄信貸協議中關於向貸款人交付 合規證書的每項要求，但前提是，在該豁免生效期間，借款人和擔保人 同意，本應在合規證書的附錄中報告的抵押品的所有變更、修改、添加和更新 或者在沒有合規證書的情況下隨時對信息證書進行修改 本豁免應在進行此類變更、修改、添加或更新後的兩 (2) 個工作日內向貸款人報告 ，除非此類變更、修改、添加或更新需要在實施前根據信用文件 事先徵得貸款人的同意，在這種情況下，以信用文件中的同意條款為準。

5。先決條件。 除非貸款人以書面形式放棄，否則除非貸款人自行決定滿足以下每個 條件的日期（“生效日期”），否則本協議不會生效：

a. 文件交付。 借款人和擔保人應向貸款人交付或安排交付以下文件，每份文件的實質內容和形式均可接受 ：

i. 本 協議的副本，由借款人和擔保人正式簽署；以及

ii. 最新信息 證書，反映自2023年6月30日以來發生的任何變化，由借款人的授權官員正式簽署（如果有）。

b. 寬容費。 作為貸款人同意放棄本文所述的對價，借款人應支付九十 千美元和00/100美分（90,000.00美元）的寬容費。寬容費應資本化，並應計入貸款的未償本金 餘額中。

c. 專業費用和 其他費用。作為貸款人同意禁止本協議規定的對價，借款人應已向貸款人支付或償還了貸款人的所有費用和開支（包括與起草 和本協議談判有關的律師費用和開支）。

6。修正案。

a. 對經修訂的 2/14 電子郵件 進行了進一步修訂，刪除了 “2023 年 9 月 15 日” 的日期，並將日期 “2023 年 10 月 31 日” 代替 。

b. 經修訂的 2/13 電子郵件 進一步修改為 i) 刪除 “2023 年 9 月 15 日” 日期，將 “2023 年 10 月 31 日” 改為 ，ii) 刪除 “2023 年 9 月 18 日”，用 代替 “2023 年 11 月 23 日” 日期。

c. 對《寬容 協議》第11 (b) (i) 條進行了修訂，刪除了 “2023年10月24日” 的日期，取而代之的是 “2023年11月28日” 的日期 。

7。重申貸款 餘額。借款人確認，截至本協議簽訂之日，在本協議生效並將第5 (b) 節所要求的寬容 費資本化後，它欠貸款人的貸款本金為二千六百萬三 十六萬六千五百六十七美元和82/100美分（26,361,567.82美元），以及應計利息和 {} 未付款（包括 PIK 利息），以及本金為一百萬四十萬 美元和 00/100 美分（1,400 美元）的循環貸款,000.00），以及由此產生的應計和未付的利息，以及借款人根據信用文件到期和欠款的所有費用、成本、支出 和其他費用，所有這些款項都是 借款人無條件欠貸款人，不得進行任何種類、性質或描述的抵消、抗辯或反訴。

8。信用文件。 本協議構成信貸協議中定義的 “信用文件”，該文件可能會不時修改。信貸協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或 的詞語，例如提及信貸協議的導入，以及其他信用文件中對信貸協議（“根據該協議”、 “本協議” 或提及信貸協議的類似含義詞語，均應視為指經本協議修改的信貸協議 。為避免疑問，根據本協議條款，借款人或任何擔保人的任何違約均應構成 信貸協議下的違約事件。

9。適用法律、管轄權、 對應方、陪審團審判豁免保密。本協議應受 紐約州法律管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋（《紐約一般債務法》第 5-1401 條除外）。特此以提及方式納入信貸協議第9.7、9.8、9.9和9.16節的 條款，就好像在本文中完整規定一樣 ，並應比照適用。

10。對信用證的影響。 信貸協議和其他每份信用文件應根據各自的 條款保持並保持完全有效和有效，並特此在所有方面獲得批准和確認。除非本協議明確規定，否則本協議的執行、交付和履行不得作為對貸款人在《信貸協議》、 或任何其他信用文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄。本協議中包含的修正僅限於本協議的細節，不適用於 所依據的事實或事件以外的任何事實或事件，不得成為借款人或任何 擔保人未來不遵守其作為當事方的任何信用證件的藉口，也不得作為對信用文件下任何其他 或其他事項的豁免或寬容。各信貸方特此批准並重申 (i) 信用證件的有效性、合法性和可執行性 ；(ii) 其對信用文件的重申是貸款人簽訂本 協議的重大誘因；(iii) 其在信用文件下的義務應保持完全有效和有效，直到所有債務 全部付清。擔保人明確同意，每份擔保人的擔保適用於信用文件下的所有債務，包括循環票據下的 債務。借款人和每個信貸方聲明並保證，本協議、信貸協議和其他信用文件中包含的陳述和擔保 在所有重大方面都是真實和正確的（ 除外，此類重要性限定詞不適用於其文本中 重要性已經限定或修改的任何陳述和保證），除非此類陳述和擔保特別涉及較早的日期，在 中，此類陳述和保證是哪種情況在更早的日期當天是正確的。

11。繼任者和受讓人。 本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人，但未經貸款人事先書面同意，借款人和任何擔保人 均不得轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務。貸款人 可以轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務。

12。沒有修改。對本協議任何條款的任何 修改、放棄或根據本協議任何條款給予的任何同意均應採用書面形式，如果是任何修正案，則應由雙方或其允許的繼承人和受讓人簽署 。

13。完整協議。 本協議和其他信用文件代表本協議雙方就本協議標的 事項達成的最終和完整協議，特此將全部由本協議和其他信用文件的條款取代先前與之有關的所有談判、陳述、諒解、書面和陳述 。

14。進一步的保證。 借款人和每位擔保人應簽署和交付任何和所有合理的額外文件、協議和工具，並且 在不支付進一步對價的情況下采取貸款人可能合理要求的額外合理行動（包括提交和記錄融資報表），以實現本協議的意圖和目的，並符合信用文件中包含的條款和限制。借款人和每位擔保人同意與貸款人可能不時聘請或代表 聘請的任何財務顧問或評估師合作，並應促使其 子公司和顧問合作，包括但不限於（在合理的事先通知下）提供對其場所、人員 以及賬簿和記錄的合理訪問權限。

15。律師的建議。 每個信用方都是在自己選擇的法律顧問的建議下自由和自願地簽訂本協議，或者故意放棄了這樣做的權利。

16。費用報銷 和費用。各信貸方同意支付貸款人因談判、準備、管理和執行本協議、信用文件、債務、任何抵押品以及與任何破產或破產程序 （包括但不限於任何對抗程序）有關的所有費用、費用和開支（包括律師費），以及與任何破產或破產程序 （包括但不限於任何對抗程序，有爭議的事項或貸款人或任何其他人提出的動議）。在 以任何方式限制上述規定的情況下，各信貸方特此重申其根據適用的信用文件向貸款人支付或償還貸款人產生的某些費用和開支的協議。信貸方對本第 16 節規定的義務 承擔連帶責任。

17。發佈。借款人 和每位擔保人特此解除、放棄並永久放棄對貸款人和/或其母公司、關聯公司、參與者、高級職員、董事、員工、代理人、律師、會計師在協議執行時擁有、可能擁有或可能主張的所有索賠、要求、義務、責任和訴訟理由 ，無論其種類或性質，無論是已知還是未知，在執行之前發生、存在、被接受、允許或開始的顧問、 繼任者和受讓人，無論是直接還是間接的本 協議，源於、基於或以任何方式與 (i) 與信用協議、任何其他信用文件和/或 管理或由此產生的義務有關的任何交易、事件、情況、行動、未採取行動 或任何形式或類型的事件，無論是已知還是未知；(ii) 與之有關的任何討論、承諾、談判、對話或溝通 與信貸協議、任何其他信用文件相關的任何債務的再融資、重組或收取 和/或其管理或由此產生的義務，或 (iii) 在本協議執行之前 與上述內容相關的任何事項。

[簽名頁面如下]

為此， 各方促使本協議由各自的官員正式執行並交付，直到上面首次寫明的日期 正式授權。

[寬容協議修正案 No.1 的簽名頁]

[ 寬容協議第 1 號修正案的簽名頁]

擔保人：

[寬容協議修正案 第 1 號的簽名頁]

[寬容協議 第 1 號修正案的簽名頁]