目錄
附錄 99.1
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表
截至2023年6月30日
以美元計
索引
頁面 | |
中期合併財務狀況表 | 2 |
中期合併損益表和其他綜合虧損表 | 3 |
中期綜合權益變動表 | 4 |
中期合併現金流量表 | 5 - 6 |
中期合併財務報表附註 | 7 - 20 |
- - - - - - - - - - - - -
1
目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務狀況表
以千美元計
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
| (已審計) | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
用户資金 | | | ||||
貿易應收賬款,淨額 | | | ||||
短期銀行存款 | | — | ||||
短期投資 | | — | ||||
其他應收賬款和預付費用 | | | ||||
| | |||||
非流動資產: | ||||||
財產和設備,淨額 | | | ||||
使用權資產,淨額 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
善意 | | | ||||
遞延税 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
| | |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
短期銀行貸款和信貸 | $ | — | $ | | ||
貿易應付賬款 | | | ||||
用户賬户 | | | ||||
租賃負債的當前到期日 | | | ||||
應計費用和其他應付賬款 | | | ||||
| | |||||
長期負債: | ||||||
租賃負債 | | | ||||
僱員福利負債,淨額 | | | ||||
認股權證責任 | | — | ||||
其他長期負債 | | | ||||
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淨值:(注5) | ||||||
股本 | ||||||
股票溢價 | | | ||||
固定福利計劃重新計量的儲備金 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
權益總額 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
(*) | 代表低於 1 美元的金額 |
隨附的附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
臨時合併損益表和其他綜合虧損表
以千美元計,股票和每股數據除外
在此期間 | ||||||
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| | | |||
毛利 |
| | | |||
運營費用: | ||||||
研究和開發 |
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銷售和營銷 |
| | | |||
一般和行政 |
| | | |||
與交易有關的成本(附註1d) |
| | | |||
股票上市費用(注 1d) | | — | ||||
運營費用總額 |
| | | |||
營業虧損 |
| ( | ( | |||
認股權證公允價值的變化 | | — | ||||
財務收入 |
| | | |||
財務費用 |
| ( | ( | |||
融資收入(支出),淨額 |
| | ( | |||
所得税前虧損 |
| ( | ( | |||
所得税 |
| | | |||
損失 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損)(扣除税收影響): | ||||||
從固定福利計劃中獲得的重新衡量收益 |
| — | | |||
隨後不會重新歸類為損益的組成部分總數 |
| — | | |||
綜合損失總額 |
| $ | ( | $ | ( | |
每股普通股的基本虧損和攤薄虧損(注9) | $ | ( | $ | ( | ||
用於計算每股基本虧損和攤薄後每股虧損的加權平均已發行股票數量 |
| | |
隨附的附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併權益變動表
以千美元計
|
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| 預訂自 |
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| ||||||||||
重新測量 |
| ||||||||||||||
分享 | 分享 | 已定義的 | 累積的 |
| |||||||||||
首都 | 保費 | 福利計劃 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(經審計) | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合損失總額 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股的發行 | | — | — | | |||||||||||
普通股的發行量,與BCA收盤相關的淨額(見附註1d) | | — | — | | |||||||||||
行使期權 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
股票上市費用 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2023年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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|
| 預訂自 |
|
| ||||||||||
重新測量 |
| ||||||||||||||
分享 | 分享 | 已定義的 | 累積的 |
| |||||||||||
首都 | 保費 | 福利計劃 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(經審計) | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合收益總額 | — | — | | — | | ||||||||||
綜合收益總額(虧損) | — | — | | ( | ( | ||||||||||
普通股的發行 | | — | — | | |||||||||||
行使期權 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(*)表示低於 1 美元的金額。
隨附的附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併現金流量表
以千美元計
在此期間 | ||||||
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
損失 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||
對損益項目的調整: | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
股票上市費用 | | — | ||||
認股權證公允價值的變化 | ( | — | ||||
或有對價公允價值的變化 | ( | ( | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
財務費用(收入),淨額 | ( | | ||||
所得税 | | | ||||
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資產和負債項目的變化: | ||||||
用户資金減少(增加) | ( | | ||||
用户賬户增加(減少) | | ( | ||||
其他應收賬款和預付費用增加 | ( | ( | ||||
貿易應收賬款增加 | ( | ( | ||||
貿易應付賬款增加 | | | ||||
應計遣散費增加(減少),淨額 | ( | | ||||
應計費用和其他應付賬款增加(減少) | ( | | ||||
( | | |||||
在此期間為以下項目支付和收到的現金: | ||||||
已收利息(已付),淨額 | | ( | ||||
已繳税款 | ( | ( | ||||
| ( | |||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
出售財產和設備的收益 | | — | ||||
收購子公司,扣除收購的現金 (a) | — | ( | ||||
支付先前收購子公司的應付賬款 | ( | ( | ||||
其他長期資產的增加 | ( | ( | ||||
購買短期投資,淨額 | ( | — | ||||
投資短期銀行存款 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( |
隨附的附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
臨時合併現金流量表(續)
以千美元計
在此期間 | ||||||
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||
發行股本和認股權證的收益,扣除交易成本 | $ | | $ | — | ||
償還租賃負債 | ( | ( | ||||
償還短期銀行貸款和信貸 | ( | — | ||||
行使期權 | | | ||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | | ( | ||||
現金和現金等價物餘額的匯兑差額 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物的增加(減少) | |
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期初的現金和現金等價物 | |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
(a) 收購最初合併的子公司: |
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營運資金(不包括現金和現金等價物) | $ | — | $ | ( | ||
其他應收賬款 | — | | ||||
財產和設備 |
| — |
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無形資產 |
| — |
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善意 |
| — |
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已發行的股票 |
| — |
| ( | ||
或有考慮 |
| — |
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收購子公司,扣除收購的現金 | $ | — | $ | | ||
(b) 重大非現金交易: |
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使用權資產與相應的租賃負債一起確認 | $ | | $ | | ||
為先前收購子公司而發行股份 | $ | | $ | — |
隨附的附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注 1:— 一般信息
a. | Freightos Limited(“公司” 或 “Freightos Cayman”,及其子公司—— “Freightos” 或 “集團”)於2022年4月12日根據開曼羣島法律註冊成立。該公司是一家獲豁免的股份有限公司。 |
2022年5月27日,香港實體Freightos Hong Limited(前身為:Freightos Limited)(“Freightos-HK”)與其股東完成了一系列股票互換交易,通過這些交易,Freightos-HK的股東將其在Freightos-HK的股份兑換成了新成立的Freightos Cayman的同等數量和類別的股份(“集團重組”)。自該日起,Freightos-HK成為該公司的全資子公司。2022年9月30日,Freightos-HK將其多家子公司的股份分配給該公司。在此之前,在2022年8月,作為其子公司股份分配的一部分,Freightos-HK通過降低相同金額的股票溢價來增加留存收益。
Freightos-HK申請並獲得了以色列税務局的裁決,以確認這些重組交易目前不存在針對其以色列股東的税收事件。該裁決為公司、Freightos-HK及其子公司提供了與集團子公司股份交換和分配有關的某些税收優惠,幷包括公司出於税收目的在以色列註冊的條件。
根據權益彙集法,重組交易被視為共同控制下的實體之間的交易。因此,該交易被追溯適用於前幾個時期的財務報表,因此Freightos-HK的財務信息在這些財務報表中列報,但根據公司等值股份數量和類別進行追溯調整的股本除外。由於公司股票的數量和類別與Freightos-HK的股票數量和類別相似,因此這些財務報表中的每股數據沒有追溯性變化。Freightos-HK的股本沒有面值,並進行了追溯調整,以反映公司的股本,其面值為美元
b. | Freightos運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。Freightos的平臺支持跨越多個國家的海運和空運的實時採購,從而支持供應鏈的效率和敏捷性 進口商/出口商、成千上萬的貨運代理以及數十家航空公司和海運承運人。 |
Freightos 通過以下方式經營業務
c. | 截至2023年6月30日,集團擁有以下子公司: |
Freightos-HK是公司在集團重組後的全資子公司(見附註1a),於2012年1月10日在香港註冊成立。截至2022年9月30日,Freightos-HK仍是集團其他實體的控股公司,並於當天將其多家子公司的股份分配給了該公司。Freightos-HK主要為其以色列子公司提供業務接口和前臺服務。
Freightos Ltd是Freightos-HK的全資子公司,至2022年9月30日為止,也是該公司的全資子公司。該公司於2012年8月8日在以色列註冊成立,並於當日開始運營(“以色列子公司”)。目前,這家以色列子公司擁有集團的技術和知識產權,Freightos-HK為以色列子公司提供業務接口和前沿服務。
Freightos軟件開發和數據服務有限公司於2012年1月18日在巴勒斯坦權力機構(“巴勒斯坦子公司”)的拉馬拉註冊,是Freightos-HK的全資子公司,自那時以來一直是該公司的全資子公司(其股份部分由公司信託持有)。這家巴勒斯坦子公司的主要活動是開發與集團提供的軟件和服務以及客户和技術支持相關的某些軟件和專門知識.
7
目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注 1:— 一般信息(續)
Freightos Inc. 於2015年5月28日在美國特拉華州註冊成立(“美國子公司”),是Freightos-HK的全資子公司,自2022年9月30日起一直是該公司的全資子公司。這家美國子公司從事計費服務,持有9T Technologies, LLC的會員權益和Clearit Customs Services, Inc. 的股份(見下文)。
Web Cargo, S.L.U. 於2016年8月被收購(“WebCargo”),該公司是Freightos-HK在西班牙的全資子公司,至2022年9月30日為止,也是該公司的全資子公司。WebCargo是一家軟件公司,旨在通過優化費率管理任務為航空貨運代理提供競爭優勢。目前,WebCargo是集團某些產品和服務的低風險分銷商,也是以色列子公司的合同研發服務提供商。
Freightos信息技術(上海)有限公司是Freightos-HK的全資子公司,於2018年1月17日在中華人民共和國(“中國子公司”)成立。中國子公司致力於為集團提供某些客户和技術支持服務。
Freightos India Private Limited是Freightos-HK的全資子公司,於2019年3月13日在印度成立,是該集團某些產品和服務在印度的低風險分銷商。
9T Technologies LLC.(“7LFreight”)是這家在美國註冊成立的美國子公司的全資子公司,通過2021年12月30日完成的業務合併被收購。7lFreight是一家軟件公司,旨在通過優化費率管理任務為航空貨運代理提供競爭優勢。
Clearit Customs Brokers Inc.(前身為:13096351 加拿大公司)(“Clearit-CA”)是Freightos-HK的全資子公司,至2022年9月30日為止,也是該公司的全資子公司。該公司於2021年6月在加拿大成立,收購某些資產,作為2022年2月16日完成的業務合併的一部分。Clearit-CA在加拿大從事提供在線清關和經紀服務的業務。
Clearit Customs Services, Inc.(“Clearit-US”)是這家在美國註冊成立的美國子公司的全資子公司,通過2022年2月16日完成的業務合併被收購。Clearit-US 在美國從事提供在線清關和經紀服務的業務。
Freightos Merger Sub II是該公司於2022年在開曼羣島註冊成立的全資子公司,目的是完成公司Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub II(見附註1d)簽訂的BCA(見附註1d),目前沒有運營,正在清算中。
d. | 業務合併協議 |
2022年5月31日,公司與開曼羣島豁免股份有限公司Gesher I Acquisition Corp.(“Gesher”)、開曼羣島豁免股份有限公司兼公司直接全資子公司Freightos Merger Sub I(“Merger Sub I”)和開曼羣島豁免有限責任公司Freightos Merger Sub II簽訂了業務合併協議(“BCA”),以及開曼羣島豁免的公司Freightos Merger Sub II 股份和Freightos的直接全資子公司(“Merger Sub II”)。BCA於2023年1月25日(“截止日期”)關閉。
根據BCA,在截止日期,合併子公司我與格舍爾合併併入了格舍爾,格舍爾是倖存的實體。然後,Gesher與Merger Sub II合併併入了Merger Sub II,Merger Sub II作為Freightos的全資子公司(統稱為 “交易”)倖存下來。交易完成後,Freightos成為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司,代碼為 “CRGO” 和 “CRGOW”,Gesher的前股東成為Freightos的股東成為Freightos的股東。
8
目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注 1:— 一般信息(續)
截止日,在交易結束之際,Freightos還完成了遠期購買協議和支持協議所設想的私募配售,每份協議均由格舍爾轉讓給公司。根據這些協議,遠期買方(如遠期購買協議所定義)購買了
截止日,在交易結束之際,公司及其股東對公司的股權證券進行了資本重組,將公司的每股優先股轉換為
根據相關的《國際財務報告準則》(“IFRS”),這些交易被視為反向資本重組,集團被視為會計收購方。根據國際財務報告準則第3號(“企業合併”),Gesher不符合企業的定義,而是將這些交易記入IFRS 2—— “基於股份的支付”(“IFRS 2”)的範圍內,作為一種以股份為基礎的支付交易,以換取公開上市服務。根據國際財務報告準則第2號,公司記錄的一次性股票上市費用為美元
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| 的數量 | ||
金額 | 股份 | |||
向 Gesher 股東發行的股票 |
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截至2023年1月25日,公司股票在納斯達克的開盤價(美元) |
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(A) 向格舍爾股東發行的公司股份的公允價值 |
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向 Gesher 股東發行的認股權證 |
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截至2023年1月25日,公司在納斯達克的認股權證的開盤價(美元) |
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(B) 公司向格舍爾股東發行的認股權證的公允價值 |
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Gesher 的信託現金 |
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Gesher 的負債 |
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(C) Gesher 的淨資產 |
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《國際財務報告準則第2號》上市費用(A+B-C) |
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e. | 這些中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,預計公司將在可預見的將來繼續運營,並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。截至2023年6月30日,該公司的累計赤字為 $ |
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FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
附註2:-重要的會計政策
a. | 財務報表的列報依據: |
中期合併財務報表是使用符合《國際財務報告準則》和《國際會計準則》(“IAS”) 34—— “中期財務報告” 的會計政策編制的。
未經審計的公司截至2023年6月30日和截至該日止六個月的中期合併財務報表(“中期財務報表”)應與根據國際財務報告準則編制的截至2022年12月31日和截至該日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
b. | 重要會計政策: |
編制這些中期財務報表時採用的重要會計政策、列報方式和計算方法與公司編制截至2022年12月31日止年度的合併經審計財務報表時所遵循的會計政策、列報方式和計算方法一致,但下文另有規定者除外。
c. | 認股證 |
作為BCA收盤的一部分,公司發行了公開認股權證(“認股權證”)。每份認股權證均使持有人有權購買
認股權證可以在三十日開始的期限內行使 (
在行使期內的任何時候,公司可以選擇以美元的價格贖回不少於所有未償還的認股權證
根據國際會計準則第32號,只有發行人將固定金額的現金兑換成固定數量的公司普通股才能結算的衍生品將被歸類為權益。否則,應將該票據歸類為金融負債。因此,集團已將所有認股權證歸類為財務負債。認股權證工具最初按公允價值確認,隨後按公允價值計量,公允價值的變動計入損益。
d. | 新財務報告和會計準則的初步適用以及對現行財務報告和會計準則的修訂: |
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FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
附註2:-重要會計政策(續)
1). | 《國際會計準則》第1號 “財務報表的列報” 修正案: |
2021年2月,國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了《國際會計準則第1號修正案》(“IAS 1修正案”)。根據國際會計準則第1號修正案,除了目前要求披露其實質性會計政策外,公司還必須披露其實質性會計政策。這一修訂的主要原因之一是,《國際財務報告準則》中沒有 “重大” 一詞的定義,而 “重大” 一詞在各種準則中都有定義,特別是《國際會計準則》第1號。
《國際會計準則第1號修正案》對2023年1月1日或之後開始的年度生效。《國際會計準則第1號修正案》的適用並未對公司的中期合併財務報表產生影響,但預計國際會計準則第1號修正案將影響公司合併年度財務報表中的會計政策披露。
2). | 對《國際會計準則》第8號 “會計政策、會計估計變更和錯誤” 的修正: |
2021年2月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第8號修正案》(“國際會計準則第8號修正案”),其中引入了會計估計的新定義。會計估計被定義為財務報表中存在計量不確定性的貨幣金額。《國際會計準則第8號修正案》澄清了會計估計變動與會計政策變化和錯誤更正之間的區別。
《國際會計準則第8號修正案》預計適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期,並適用於該期間開始時或之後發生的會計政策變化和會計估計的變化。《國際會計準則第8號修正案》對公司的中期合併財務報表沒有重大影響。
注3:— 報告期內的重大事件
2023年2月,這家以色列子公司終止了2022年4月與一家以色列銀行建立的貸款機制。這家以色列子公司沒有在該貸款機制下進行任何借款。該銀行對該融資機制的認捐已被取消。
注4:— 公允價值計量
由於此類工具的短期到期日,現金和現金等價物、用户資金、貿易應收賬款、短期銀行存款和投資、其他應收賬款、其他長期資產、交易應付賬款、用户賬户和其他應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
作為收購2022年2月完成的Clearit業務的一部分而記錄的或有付款的公允價值是使用估值方法估算的,該估值方法主要基於管理層對被收購業務當前和預測運營業績的某些估計。
作為2021年12月完成的收購7LFreight的一部分而記錄的或有付款的公允價值是使用估值方法估算的,該估值方法主要基於公司普通股的當前公允價值和標準差,以及管理層對達到某些業績指標的可能性的某些其他估計。
認股權證負債的公允價值是使用該工具的市場價格估值的,該工具在納斯達克資本市場上市,代碼為CRGOW。
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目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注4:— 公允價值計量(續)
下表列出了按公允價值計量的集團金融工具、資產和負債的公允價值衡量層次結構:
公允價值層次結構(未經審計) | ||||||||||||
截至2023年6月30日: |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
以公允價值計量的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應收賬款-套期保值工具 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
以公允價值計量的負債: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
其他流動負債-企業合併的或有付款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
其他流動負債-對衝工具 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
其他長期負債-企業合併的或有付款 | — | — | ( | ( | ||||||||
認股權證責任 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( |
公允價值層次結構(已審計) | ||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日: |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
以公允價值計量的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應收賬款-套期保值工具 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
以公允價值計量的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動負債-企業合併的或有付款 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他流動負債-對衝工具 | ( | — | — | ( | ||||||||
其他長期負債-企業合併的或有付款 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
在本報告所述期間,沒有從1級調至2級。
在截至2023年6月30日的六個月中,三級的變化如下:
| 應計 |
|
| ||||||
費用和 | 其他長款 |
| |||||||
| 其他應付賬款 |
| 定期負債 |
| 總計 | ||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
公允價值的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
付款 | ( | — | ( | ||||||
當前到期日分類 |
| |
| ( |
| — | |||
$ | | $ | |
| $ | |
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目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
附註 5:— 淨值
a. | 股本構成: |
|
| |||
已發佈和 | ||||
已授權 | 傑出的 | |||
2023年6月30日 | ||||
美元普通股 |
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| |
美元優先股 |
| |
| — |
已發佈和 | ||||
| 已授權 (*) |
| 傑出的 | |
2022年12月31日 | ||||
美元普通股 | | | ||
系列種子優先股 $ | | | ||
A1系列優先股為美元 | | | ||
A2系列優先股為美元 | | | ||
B系列優先股為美元 | | | ||
C系列優先股為美元 | | | ||
| |
(*)2023年1月,法定普通股資本增加至
未對授權股份金額進行追溯調整以反映股份拆分的影響(見附註1d)。這些合併財務報表中列報的所有時期的所有其他普通股和優先股金額均進行了追溯調整,以反映股份分割。
| 股票數量 | |
截至2023年1月1日的餘額 | | |
普通股的發行 | | |
發行與BCA關閉相關的普通股 | | |
將員工的期權行使為普通股 | | |
截至2023年6月30日的餘額 | |
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目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注5:— 股權(續)
c. | 發行優先股和普通股: |
1. | 2022年2月,作為收購Clearit Freightos-HK的業務合併的一部分,發行了 |
2. | 2021 年 12 月,Freightos 成立了由三家航空集團創始成員組成的數字航空貨運委員會(“DACC”)。 |
2022 年 12 月,該公司向兩個航空集團分別發放了額外金額
3. | 2023年1月,作為交易的一部分,公司發行了普通股,並將優先股轉換為普通股——見附註1d。 |
4. | 2023年3月,該公司發行了 |
d. | 股份附帶的權利: |
普通股的持有人只有在董事會宣佈的情況下才有權獲得股息,並且有權獲得股息
e. | 資本管理: |
資本包括財務狀況表中所述的股本和儲備金。公司管理資本的目標是維護其繼續作為持續經營企業的能力,以便能夠繼續為股東提供回報。
注6:— 基於股份的付款
2022年5月,作為集團重組的一部分,公司制定了Freightos 2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”),該計劃旨在作為公司2012年全球激勵期權計劃(“2012年計劃”)的繼任者,因此根據2012年計劃不會授予額外的股票獎勵。根據2012年計劃,任何原本可供未來補助的股票在2012年計劃下不再可用,也將無法根據2022年計劃獲得補助。此外,Freightos-HK向公司轉讓了2012年計劃下的所有權利、義務和負債,以及根據2012年計劃授予的所有購買Freightos-HK普通股的期權,無論是歸屬還是非歸屬,都已轉換為併成為根據2022年計劃購買相同數量的公司普通股的期權。
截至2023年6月30日,公司董事會批准的總金額為
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目錄
FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注6:— 基於股份的付款(續)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內授予的基於股份的獎勵的公允價值是使用Black & Scholes期權定價模型估算的,假設如下:
在此期間 | |||||
六個月已結束 | |||||
6月30日 | |||||
2023 | 2022 | ||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| |
加權平均預期期限(年) | |||||
利率 | % | % | |||
波動性 | % | % | |||
股息收益率 | — | — |
股票期權的預期壽命基於可用行使日期(歸屬期結束)和上次可用行使日(合同到期日)之間的中點,因為仍沒有足夠的歷史經驗來提供合理的估計。
基於股份的薪酬支出記錄在損益表和其他綜合虧損表中,如下所示:
在這段時間內 | |||||||
六個月已結束 | |||||||
6月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| |||
收入成本 | $ | | $ | | |||
研究和開發 | | | |||||
銷售和營銷 | | | |||||
一般和行政 | | | |||||
$ | | $ | |
未償還股票期權的變動如下:
為期六個月 | ||||||||
已於 6 月 30 日結束 | ||||||||
2023 年(未經審計) | 2022 年(未經審計) | |||||||
加權 | 加權 | |||||||
數字 | 平均的 | 數字 | 平均的 | |||||
| 的期權 |
| 行使價格 |
| 的期權 |
| 行使價格 | |
$ | $ | |||||||
期初的期權 | | | | | ||||
已授予 | | | | | ||||
已鍛鍊 | ( | | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ( | | ||||
期末未償還的期權 | | | | | ||||
期末可行使的期權 | | | | |
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FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注6:— 基於股份的付款(續)
根據上述輸入,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內授予的期權的加權平均公允價值確定為美元
截至2023年6月30日,未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為
截至2023年6月30日,未償還股票期權的行使價區間為美元
附註7:— 承付款和或有負債
截至2023年6月30日,該公司已發行
某些金額為美元的長期投資
注 8:— 運營部門
a. | 一般: |
運營部門是根據首席運營決策者(“CODM”)審查的信息確定的,以決定要分配的資源並評估其業績。因此,出於管理目的,集團的組織結構為
1. | 解決方案板塊。Freightos 提供軟件工具和數據,幫助貨運行業參與者實現定價、銷售和採購流程的自動化。收入包括SaaS或數據的定期訂閲,以及使用户能夠實施和使用SaaS解決方案的專業服務的某些非經常性收入。 |
2. | 平臺細分市場。Freightos提供數字化的報價、預訂和付款,同時考慮全球貨運參與者(用户)的實際運力。交易平臺使貨運代理公司能夠從承運人那裏購買運力,並使進口商和出口商能夠從貨運代理商那裏購買服務,或者偶爾直接從承運人那裏購買服務。收入是指買家和賣家在Freightos平臺上預訂的特定貨運服務交易產生的交易類型的費用。 |
每個細分市場的業績是根據財務報表中報告的營業虧損確定的。向CODM報告的分部業績包括直接歸因於該細分市場的項目以及其他項目,這些項目是使用合理的假設間接歸因的,不包括基於股份的薪酬費用,因為內部運營計劃和該細分市場財務業績的衡量中沒有考慮這些費用。
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FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注8:— 運營部門(續)
| 解決方案 |
| 平臺 |
| 未分配 |
| 總計 | |||||
截至2023年6月30日的六個月期間(未經審計) | ||||||||||||
訂閲 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
與 SaaS 相關的專業服務 | | — | — | | ||||||||
交易平臺費用 | — | | — | | ||||||||
總收入 | | | — | | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年6月30日的六個月期間(未經審計) |
|
|
|
| ||||||||
訂閲 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
與 SaaS 相關的專業服務 |
|
| |
| — |
| — |
| | |||
交易平臺費用 |
|
| — |
| |
| — |
| | |||
總收入 |
|
| |
| |
| — |
| | |||
營業收入(虧損) |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
未分配包括公司費用和基於股份的薪酬。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,沒有一個解決方案客户或平臺用户佔公司合併收入的10%或更多。
c.公司關於收入的地理信息如下:
| 解決方案 |
| 平臺 |
| 總計 | ||||
截至2023年6月30日的六個月期間(未經審計) |
|
|
|
|
| ||||
歐洲 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港 |
|
| |
| |
| | ||
美國 |
|
| |
| |
| | ||
其他 |
|
| |
| |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
| 解決方案 |
| 平臺 |
| 總計 | ||||
截至2022年6月30日的六個月期間(未經審計) |
|
|
| ||||||
歐洲 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港 |
|
| |
| |
| | ||
美國 |
|
| |
| — |
| | ||
其他 |
|
| |
| — |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
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FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注8:— 運營部門(續)
該公司在解決方案領域的收入是根據客户所在地進行分類的。
該公司平臺板塊的收入歸類為其在香港的業務,但Clearit或7LFreight賺取的收入除外,後者是根據計費實體所在地進行分類的。這種分類與用户在使用公司服務時的居住地或實際位置無關。
截至2023年6月30日,由於購買數字海關經紀業務資產,非流動資產(財產和設備、使用權資產和無形資產)的賬面金額主要集中在加拿大,以及美國、香港、以色列和西班牙。截至2022年12月31日,非流動資產(財產和設備、使用權資產和無形資產)的賬面金額主要來自加拿大和美國(見附註1),以及以色列、香港和西班牙。
注9:— 每股普通股虧損
計算每股基本虧損和攤薄後虧損時使用的股票數量和虧損詳情:
股票數量 | ||||
在此期間 | ||||
六個月已結束 | ||||
6月30日 | ||||
2023 | 2022 | |||
| (未經審計) | (未經審計) | ||
普通股的加權數量(*) |
| | |
在此期間 | ||||||
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||
損失 | $ | | $ | | ||
優先股分紅(見附註5) |
| |
| | ||
用於計算每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | | $ | |
(*) | 攤薄後每股虧損的計算沒有考慮到潛在的普通股(詳見下文),因為它們具有抗稀釋作用: |
a. |
b. |
c. |
d. |
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中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
附註 10:— 關聯方
a. | 截至2023年6月30日的六個月中,關聯方包括 |
b. | 關聯方交易: |
該公司與其一家投資者的子公司就多項海運指數簽訂了多項商業協議。投資者的子公司是指數的基準管理機構,公司是這些指數的計算機構。此外,各方分享許可用於計算指數的某些數據的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間,公司應計的總支出為美元
公司的某些投資者還通過其他投資者各自的集團成員在公司的交易平臺上開展業務。在相同或類似情況下,向這些用户收取的費用並不比第三方通常可用的條款更優惠。
c. | 對董事的好處: |
| 在此期間 | |||||
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||
向未受公司僱用或代表公司僱用的董事支付報酬 | $ | | $ | — | ||
有權從公司獲得上述薪酬的董事人數 |
| |
| — |
d. | 在本報告所述期間,集團主要管理人員的薪酬被確認為支出: |
在此期間 | ||||||
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||
短期員工福利 | $ | | $ | | ||
基於股份的支付 |
| |
| | ||
離職後福利 |
| — |
| | ||
$ | | $ | | |||
主要官員人數 |
| |
| |
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FREIGHTOS 有限公司及其子公司
中期合併財務報表附註
千美元(股票和每股數據除外)
注 11:— 報告日期之後的事件
a. | 2023年7月,公司宣佈並實施了一項運營效率和成本削減重組計劃。這些成本節約舉措和提高效率包括裁員人數約為 |
b. | 2023年8月,該公司發行了 |
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