EX-10.1

某些已識別的信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息既不是實質性信息，也是註冊人視為私密或機密的類型。

本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Onto Innovation, Inc.（“公司”）與邁克爾·普利辛斯基（“高管”）簽訂，於2023年9月15日（“生效日期”）生效。

鑑於高管和公司是2015年11月5日僱傭協議（“先前僱傭協議”）的締約方，該協議規定了與高管受聘為公司首席執行官有關的某些條款和條件；

鑑於《先前僱傭協議》將終止，並且自生效之日起不再具有任何效力或效力，除非本協議另有特別規定。

鑑於公司希望繼續根據此處規定的條款和條件聘請高管擔任其首席執行官；以及

鑑於高管希望繼續根據本文規定的條款和條件擔任公司的首席執行官。

因此，現在，考慮到公司繼續僱用高管以及此處規定的共同契約和協議，公司與高管特此簽訂本協議。

僱傭期限。根據本協議，高管的僱用期應從生效之日開始，並將持續三（3）年，除非高管或公司根據第5節終止。在本協議中，“僱傭期限” 是指高管從生效之日起至下文第5節所定義的 “終止日期” 之間的僱傭期。僱傭期應自動續訂連續三 (3) 年的任期，到生效日期的適用週年日結束，除非在當前任期結束前至少九十 (90) 天，任何一方都向另一方發出書面通知，表示其選擇不延長任期。儘管有上述規定，但高管或公司可以在本協議規定的時間和方式隨意終止高管的僱用。

(a)

根據本協議的條款，在僱傭期內，高管應擔任公司的首席執行官。高管應履行通常與首席執行官職位相關的職責，以及本文所述以及公司董事會（“董事會”）可能不時合理要求的職責和服務。高管應向董事會報告，並應履行董事會不時分配給高管的其他職責。

(b)

在僱傭期內，高管同意忠實地為公司服務，將全部工作時間、精力和精力投入到公司、其子公司和關聯實體的業務上，並盡其所能履行本協議規定的職責。高管同意，除非本協議另有明確規定，否則未經董事會事先書面同意，不得從事任何其他業務或就業。高管可以提供與個人投資管理或非營利性慈善或公民組織有關的無償服務，前提是此類活動不幹擾高管根據本協議履行的職責。經董事會事先書面批准，不得不合理地扣留、延遲或附帶條件，高管可以在其他公司董事會任職。

(c)

高管應遵守並必須遵守 (i) 所有適用的記錄在案的公司政策和程序，包括公司《員工手冊》和《商業行為與道德準則》（每項都可能不時修改、替換或補充）或以其他方式傳達給員工的政策和程序；以及 (ii) 不時生效的所有適用法律和法規。

(d)

高管聲明並保證 (1) 高管不參與或受任何有利於任何實體或個人的限制性契約、法律限制或其他協議的約束，這些契約、法律限制或其他協議會以任何方式排除、抑制、損害或限制其履行本協議規定的義務的能力，包括但不限於非競爭協議、非招標協議或保密協議，以及 (2) 高管在公司的僱用不違反任何條款他是該協議的當事方。

(b)

獎金機會。高管應有資格參與公司的關鍵高管激勵性薪酬計劃，其現金獎勵目標為董事會或董事會委員會不時確定的高管基本工資的110％，或更高的百分比，其條款需要董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准。根據本第4（b）條支付的任何獎金將減去適用的扣除額和預扣額，並根據公司支付年度獎金的標準做法支付。

(c)

限制性股票單位獎勵。根據薪酬委員會的年度批准以及Onto Innovation 2020股票計劃的條件，高管可以獲得年度股權補助（“RSU補助金”），作為其主要高管激勵性薪酬計劃的一部分。RSU 補助金通常在 2 月份發放，發放方式如下：

(1)

基於時間的歸屬。百分之五十（50％）的股份必須進行基於時間的歸屬（“基於時間的限制性股票單位”）。基於時間的限制性股票單位將在三（3）年內歸屬，其中三分之一（1/3）的此類基於時間的限制性股票單位將在授予日期的第一個、第二個和三週年之際歸屬。除非本文另有規定，否則此類基於時間的限制性股票單位還受高管在該歸屬日期和任何其他適用的計劃條款之前繼續僱用的約束。

(2)

基於績效的歸屬。RSU補助金原始數量的百分之五十（50％）將進行基於業績的歸屬（“基於績效的限制性股票單位”）。基於績效的限制性股票單位將在三 (3) 年內授予一半 (1/2) 個此類基於績效的限制性股票單位在授予日期的第二和三週年之際歸屬，前提是

公司的股票表現符合Onto Innovation 2020股票計劃中描述的適用標準。除非本文另有規定，否則此類基於績效的限制性股票單位還受高管在該歸屬日期和任何其他適用的計劃條款之前繼續僱用的約束。

高管將有資格在公司2024財年獲得第一筆股權補助。一旦授予並完成任何適用的協議，高管的限制性股票單位獎勵將受Onto Innovation 2020股票計劃、補助金和任何適用的獎勵協議的條款管轄，而不是本僱傭協議的條款。

(d) 福利和其他應享權利。在僱傭期內，公司應賦予高管參與公司贊助的員工福利計劃、計劃和津貼的權利，其基礎相同（包括自付額、免賠額和保費分擔），其基礎與公司其他處境相似的員工通常可以獲得的福利、計劃和特權（如果有）相同。只要任何此類修訂、修改、撤銷或變更適用於所有處境相似的員工，公司可以自行修改、修改或撤銷任何員工福利計劃、計劃或津貼，並在不另行通知的情況下更改員工的繳款金額或福利成本。儘管有上述規定，但高管的福利應包括報税報銷和航空公司俱樂部年度會員資格。就本第 (d) 小節和本第 4 節下文 (f) 小節而言，“處境相似的員工” 是指公司的首席執行官或首席財務官。

(a)

終止僱傭關係。根據本協議對高管的僱傭應在僱傭期限結束時終止，除非根據本協議第 2 節續約，或者根據本第 5 節提前終止。解僱後，高管（或高管的遺產，如適用）應有權獲得下文第6節或下文第7節（如果適用）所述的薪酬和福利。

(2)

殘疾。根據本第5條的規定，公司可以在高管失能（“殘疾” 或 “殘疾”）後終止其工作。就本協議而言，如果高管在任何十二（12）個月內連續一百五十（150）天或不連續一百八十（180）天內嚴重無法履行本協議規定的慣常職責，或者導致高管開始根據公司計劃領取長期殘疾補助金，則高管應為 “殘疾”。除非高管根據公司計劃領取長期傷殘津貼，否則本節規定的殘疾應由董事會本着誠意確定，前提是，如果高管對殘疾的確定提出異議，董事會可以根據董事會選出並得到高管或其代表合理接受的知名醫生（“公正醫生”）的意見來確定高管是殘疾，或者在高管或其代表提出書面請求後的十 (10) 天內未能合理接受公司改為高管，然後由高管（或其代表）選出的醫生和公司選出的醫生共同協議指定的公正醫生。這位公正醫生的書面意見

(3)

公司因故解僱。公司可以以 “原因” 為由終止高管的僱用。此類終止應自向高管提供的書面解僱通知中規定的日期起生效。就本協議而言，“原因” 一詞是指以下任何一項：(A) 被判犯有涉及高管犯有重罪（或其州法律等同物）或適用法律允許監禁的犯罪行為的罪行（包括無競爭者的抗辯）；（B）在撰寫的十（10）天后未能遵守公司的政策或慣例或未能達到公司的業績預期關於此類失敗的通知，説明失誤構成原因（疾病、疾病或受傷除外）；(C)欺詐、挪用公款、不誠實或犯下任何道德敗壞行為；(D) 與公司或關聯公司的業務有關的故意不當行為或重大過失，對公司或關聯公司產生重大不利影響；(E) 高管故意和故意的行為或不行為對公司的業務或聲譽造成重大損害；(F) 違反本節規定的任何契約本協議第 8 條；或 (G) 高管違反本協議規定的任何其他義務的任何重大違約，未在就此類違規行為向高管發出書面通知的十 (10) 天內得到補救。

(4)

高管以 “正當理由” 解僱。高管在向公司提供解僱通知並允許本小節所述的補救期後，可以出於 “正當理由” 終止本協議下的工作。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管書面同意的以下任何一項：

公司大幅削減高管在此類薪酬的各個組成部分下可實現的總薪酬，包括年度基本工資、激勵性薪酬、股權薪酬和/或其他在任期內提供的福利（前提是由於未能實現適用的績效目標而減少激勵性薪酬或股權薪酬不應被視為合理的理由）；

將高管分配的辦公地點遷至距離其當前所在地五十（50）英里以上的設施，這大大增加了高管從高管主要個人住所到高管必須提供服務的辦公地點的單程駕駛距離（與高管先前的商務差旅義務相一致的必要商務旅行除外）。

要被視為出於正當理由辭職，高管必須在此類事件首次發生後的六十（60）天內向公司提供書面通知，告知公司 “正當理由”；為公司提供至少三十（30）天的時間來更正所謂的正當理由；並在公司提供不會更正正正正正正理由的書面通知後的六十（60）天內實際辭職或者治癒期結束。

(5)

公司無故解僱；高管無正當理由解僱。公司可以隨時無故終止高管的僱用。此外，如果公司根據第2條發出不延長僱傭期限的通知，並且這種不延期與公司根據第5 (a) (1)、(2) 或 (3) 條終止高管的僱用無關，則該通知不延長僱傭期限

任期應被視為公司根據本第5節無故終止高管的僱用，自僱用期結束之日或公司在該通知中可能規定的較早日期起生效。如果高管（而不是公司）根據第2條發出不延長僱傭期限的通知，則該通知應被視為高管無正當理由終止對高管的僱用。高管可以在不少於九十（90）天前向公司發出書面通知，無正當理由隨時終止其在公司的工作。

如果發生任何其他終止，則為自發出書面終止通知之日起的六十 (60) 天期限的最後一天（或者，如果是根據上文第 2 節發出的不延期通知或高管根據第 5 (a) (5) 條發出無正當理由的終止通知，則為九十 (90) 天），或者公司可能以書面形式規定的較早日期，或者更晚的日期可以由雙方共同商定。

(8)

辭去高級管理人員和董事職務。高管因任何原因終止或停止在公司的僱用後，高管在不採取進一步行動的情況下應被視為已辭職（而且，無論出於何種目的，高管對本協議的執行均應被視為高管對辭職的書面確認）(i) 如果董事會和公司任何關聯公司的董事會成員或由公司或代表公司任命或提名的任何其他董事會的成員，(ii) 在本公司或公司任何關聯公司任職，包括但不限於作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員，以及 (iii) 作為公司或其任何關聯公司任何員工福利計劃的受託人。

(9)

服務停止。在高管或公司發出解僱通知（包括不延期通知）後，公司可自行決定指示高管和高管遵守該指令，立即 (i) 在任何解僱日期之前的規定日期終止其在公司的工作，(ii) 停止提供服務或擔任公司的高管或代表，和/或 (iii) 停止在公司辦公場所工作。

(1)

公司應向高管支付相當於高管年基本工資的兩 (2) 倍的款項，該金額應按高管解僱之日有效的費率支付，這筆款項應在高管根據本協議解僱生效之日起二十四 (24) 個月內以基本相等的分期付款支付給高管，但須遵守本協議第10節規定的延遲期。

(2)

對於在生效日當天或之後向高管授予的任何公司股權激勵獎勵，這些獎勵本應在高管根據本第6 (a) 條解僱之日後的十二 (12) 個月內歸屬，則購買公司普通股的每份未償還的股票期權以及當時的每項未償還的股票增值權均應立即全部歸屬和行使，無論有相反的條款或規定，都應繼續行使，直到最先出現的本第 6 (a) 節規定的終止日期或該期權或股票升值權的原始到期日起二（2）週年。

(b)

因控制權變更事件而終止。如果控制權變更後或在控制權變更後的十八（18）個月內，公司無緣無故地終止了高管的僱傭關係（不是因為死亡或殘疾），或者高管出於正當理由終止了工作，那麼：

(1)

公司應向高管支付一筆相當於高管年基本工資的兩 (2) 倍的金額，按解僱通知之日有效的費率加上高管當時根據年度現金激勵計劃向高管發放的 “目標” 年度現金薪酬獎金率的二 (2) 倍，該金額應在一段時間內以基本相等的分期付款支付給高管，總金額應在基本相等的期限內分期支付給高管自執行官生效之日起二十四 (24) 個月根據公司對高級管理人員的標準薪資慣例，根據本協議終止僱用，但須遵守本協議第10節規定的延遲期。

(2)

根據公司的年度現金激勵計劃，高管還有權根據該日曆年的實際業績獲得按比例分配的激勵性薪酬補償金，該補償金根據高管在解僱日期之前受僱於公司的日曆年中的天數與該日曆年的總天數按比例分配（“按比例獎金”），在年度激勵性薪酬支付時支付計劃支付給公司的另一位高級管理人員年度現金激勵計劃下的高管；前提是，就本第 6 (b) 節規定的解僱而言，公司將在消除因任何此類控制權變更交易而在該適用業績期內應計的任何非經常性成本或費用對實現財務業績產生的任何負面影響後，真誠地確定該績效期內實現的適用財務業績目標。

當時購買公司普通股的每份未償還的股票期權以及隨後每項未償還的股票升值權均應立即完全歸屬和可行使，並且無論有相反的條款或規定，都應繼續行使，直到本第 6 (b) 條規定的終止日期第二（2）週年或該期權或股票升值權的原始到期日第一個到期日；以及

在生效日當天或之後授予的所有其他未償還的股權激勵獎勵（包括但不限於限制性股票單位）應立即歸屬，並將在終止日期後的四十五（45）天內支付，前提是任何基於業績的股票獎勵（包括基於業績的限制性股票單位）將歸屬於受此類績效獎勵約束的 “目標” 數量的股票，並以此方式支付。

任何一個人或實體，或多個個人或作為一個集團行事的實體（“個人”）收購公司股票的實益所有權，該股加上該人持有的股票，佔公司股票總表決權的百分之五十（50％）；但是，就本第6 (b) (6) 條而言，以下收購不構成控制權變更:(i) 任何一個人購買額外股票，該人被認為擁有總股數的百分之五十（50%）以上公司股票的表決權，（ii）直接從公司收購的任何股票（不包括通過行使、轉換或交換任何可行使、轉換或交換公司普通股或有表決權證券的證券而進行的收購，除非行使、轉換或交換此類證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人那裏獲得此類證券），（iii）公司的任何收購，（iv）通過以下方式進行的任何收購任何贊助的員工福利計劃（或相關信託）或由公司或公司控制的任何公司維持，或 (v) 任何公司根據符合本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購；

例如，持續董事（定義見下文）不構成董事會（或公司繼任者的董事會，如適用）的多數，其中 “常任董事” 一詞是指在任何日期的董事會成員（i）在本協議執行之日擔任董事會成員或（ii）至少在該日期之後被提名、當選或批准的董事會成員在提名、選舉或批准時為持續董事或當選董事會成員的大多數董事至少得到在提名或選舉時擔任持續董事的大多數董事的推薦或認可；但是，除非該人或代表董事會以外的其他人實際或威脅進行實際或威脅的選舉競賽，或者由董事會以外的人或代表董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意，否則應將該個人排除在本條款之外 (B) 作為常任董事的待遇後來獲得批准與上述方式相同（即至少由大多數預先批准的持續董事提出）；

完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股票交換，或者在一項或一系列交易（“業務合併”）中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併後立即滿足以下三個條件中的每一個：(i) 當時已發行股份的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體公司普通股，當時流通的普通股在該業務合併前夕有權在董事選舉中普遍投票的公司證券直接或間接實益擁有存活實體或其母實體未償還證券中百分之七十五（75％）以上的實益權益，以及超過75％的實益權益

（75％）此類企業合併（包括但不限於通過該交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司幾乎所有資產的實體）（此類最終或收購實體在本文中稱為 “收購實體”）中有表決權的證券（在每種情況下均在合併或合併後立即確定），其比例與其所有權在業務發生之前的比例基本相同組合，當時的傑出人物公司普通股份額和當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行證券；(ii) 在規定此類合併、合併、重組、資本重組或股票交換的協議執行之前擔任公司董事會成員的個人至少佔收購實體董事會或其他管理機構成員的百分之五十（50％）；以及 (iii) 沒有人（不包括任何員工福利計劃（或相關信託）由公司或收購實體維持或贊助）直接或間接擁有在合併或合併後立即代表公司或其他存續實體或其最終母公司當時未償還的有表決權證券合併表決權的百分之五十（50％）以上的證券，或者該實體當時在董事或其他管理機構選舉中有權投票的已發行證券的合併投票權的合併投票權的百分之五十（50％）以上（除外這樣的程度所有權存在於企業合併之前）；

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行事。

此外，在遵守第409A條所要求的範圍內，如果此類交易不是公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變更”，也不是根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “大部分資產的所有權變更”，則在任何情況下都不會被視為控制權變更。

(c)

如果在任何時候（無論是在控制權變更之前、之時或之後）公司無緣無故地終止了高管的僱傭關係（不是根據第7條），或者高管出於正當理由終止僱用，則高管還有權獲得以下待遇：在高管和/或其受保受撫養人（如適用）的情況下，及時選擇經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的延續保險，以及高管或其受保受撫養人的持續自付額（如適用）保費水平和費用與高管是公司的在職員工相同（為了計算成本，不包括員工用税前資金支付保費的能力），繼續參與公司（或其繼任者）為高管及其受保受撫養人提供的團體健康和醫療保險計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），其方式旨在遵守第4980D條的要求該守則，有效期至 (A) 十八 (18) 個月中最早的一段時間在終止日期（“延續期”）之後，（B）高管和/或其受保受撫養人（如適用）有資格獲得COBRA持續保險的適用期限，（C）高管有資格獲得後續僱主的團體健康和醫療保險計劃下的保險，以及（D）高管和/或其受保受撫養人年滿六十五（65）歲。

(e)

解除索賠。儘管本協議有任何其他規定，但根據第6條和第7條向高管支付的款項和福利應取決於高管（或其受益人或遺產，如適用）以公司合理接受的形式和實質內容執行和交付所有有利於公司及其所有關聯公司的索賠，並且不得撤銷。

(f)

沒有緩解措施。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減少根據本協議任何條款向高管支付的金額，也不得通過高管隨後因任何工作而獲得的任何薪酬來減少本協議下的任何付款（與第6（c）條或第7（b）條規定的COBRA福利有關的補償除外）。

(g)

截至生效之日未兑現的先前股權激勵獎勵。儘管本協議有任何其他規定，但對於公司在生效日期之前授予的高管股權激勵獎勵，截至本協議生效之日尚未償還的所有此類股權激勵獎勵，先前授予的所有此類股權激勵獎勵的歸屬、支付和沒收均應在適用範圍內受高管先前僱傭協議的條款以及先前授予的此類股權激勵獎勵的相應獎勵協議的條款和條件的約束。

(h)

終止股權激勵獎勵。在未根據本第 6 節賦予的範圍內，在生效日期當天或之後授予的所有股權激勵獎勵以及在公司終止高管僱用（有或沒有正當理由）或高管終止僱用（有或沒有正當理由）時未償還的所有股權激勵獎勵均應自解僱之日起終止，除非本協議或授予高管的任何適用公司股權激勵協議中另有規定。

(a)

死亡。如果高管因去世而終止僱用，則其遺產應按高管去世之日有效的費率獲得 (1) 高管的全額基本工資，就好像他的工作持續了高管去世後的三 (3) 個月一樣，此類補助金應與終止僱用之前支付的補償金同時支付，(2) 但以高管的承保受撫養人為前提的同時支付，(2) 但須視高管的受保受撫養人而定 “及時選擇COBRA下的延續保險，以及行政部門的受保受撫養人”（續）按與高管是公司在職員工相同的水平和費用自付保費（為了計算成本，不包括員工用税前資金支付保費的能力），在一段時間內，高管的承保受撫養人繼續參與公司的團體健康和醫療保險計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），以符合《守則》第4980D條要求的方式繼續參與公司的團體健康和醫療保險計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內）高管去世後六（6）個月，以高管的承保範圍為準在此期間，受撫養人仍有資格獲得COBRA保險，以及（3）按比例分配的獎金，在根據年度現金激勵計劃向公司其他高級管理人員支付年度激勵性薪酬時支付。

(b)

殘疾。如果高管根據上述第5條因殘疾而被解僱，則高管應按其解僱之日有效的費率獲得 (1) 高管的基本工資，就好像他的工作一直持續到解僱當月底（“傷殘補助金”）一樣；（B）視高管和/或其受保受撫養人（如適用）及時選擇COBRA的延續保險以及高管或其受保受撫養人（如適用）繼續按相同水平自付保費以及像高管是公司僱員一樣的費用（為了計算成本，不包括員工用税前資金支付保費的能力），繼續參與公司為高管及其受保受撫養人提供的健康和醫療保險計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），以符合《守則》第4980D條要求的方式持續參與公司的健康和醫療保險計劃，期限較短 (i 六) (6) 個月，(ii) 高管和/或其受保受撫養人的適用期限，如適用，有資格獲得COBRA的持續保險，(iii) 高管有資格獲得後續僱主的健康和醫療保險計劃的保險，以及 (C) 按比例分配的獎金，在年度現金激勵計劃下向公司其他高級管理人員支付年度激勵補償金時支付。任何傷殘補助金應與終止日期之前支付的補償金同時支付，但須遵守協議第10節規定的任何適用的延遲期。

(c)

死亡或傷殘的股權歸屬。對於在生效日期當天或之後向高管發放的任何公司股權激勵獎勵（“新股權獎勵”），並且由於根據第7（a）條死亡或根據第7（b）條致殘而在解僱之日未償還的公司股權激勵獎勵，以下規定應適用於此類新股權獎勵：

(1)

股票期權（死亡或殘疾）。當時購買公司普通股的每份未償還的股票期權以及隨後每項未償還的股票升值權均應立即完全歸屬和可行使，並且無論有任何相反的條款或規定，都應繼續行使，直到本第7條規定的終止日期第一（1）週年或該期權或股票升值權的原始到期日第一個到期日；

(2)

因死亡而終止。高管因去世而終止僱用後，所有其他未償還的新股票獎勵（包括但不限於限制性股票單位），如果高管繼續在該期間任職，則根據其各自的條款本應在解僱之日後的十二（12）個月內歸屬，並應立即歸屬，並在該終止日期後的四十五（45）天內支付，但只有基於業績的股票獎勵（包括基於業績的限制性股票單位）除外當時剩餘的演出週期其中十二 (12) 個月或更短的終止日期將根據本條款 (B) 歸屬並獲得支付，但前提是適用於任何此類基於績效的股權獎勵的業績目標在該績效期內實現，任何此類基於業績的既得股權獎勵的支付都將在適用的績效期結束後的兩個半月內支付；

(3)

因殘疾而終止。高管因殘疾而終止僱用後，所有其他未償還的新股票獎勵（包括但不限於限制性股票單位）均應立即歸屬，這些獎勵根據各自的條款，如果高管繼續在該期間任職，則本應在解僱之日後的十二（12）個月內歸屬，但只有基於業績的股票獎勵（包括基於業績的限制性股票單位），在該終止日期的剩餘業績期為十二（12）個月內) 幾個月或更短的時間就會歸屬，然後僅在該績效期內實現適用於任何此類基於業績的股權獎勵的績效目標為限；支付根據本 (C) 條款授予的所有股權獎勵（包括非基於績效的股權獎勵和

在未根據上文 (A)、(B) 或 (C) 條款歸屬的範圍內，根據本第7節因死亡或殘疾而終止僱傭關係時未償還的所有高管新股權獎勵均應在因死亡或殘疾而解僱之日起終止，除非授予高管的任何適用公司股權激勵協議中另有規定。

(a)

非競爭。高管承諾並同意，在僱傭期內，以及在高管因公司無故解僱或裁員以外的任何原因停止在公司工作後的十二（12）個月內，除非公司自行決定對高管的此類活動給予事先書面同意，否則無論是作為員工、代理人、顧問，高管都不會直接或間接地參與、協助或有任何積極的興趣或參與，債權人、顧問、高級職員、董事、股東或其他人直接或間接與公司從事 “競爭性業務” 的任何個人、公司或商業實體的股東（不包括持有的上市公司不到2％的股份）、合夥人、所有者或任何類型的委託人。如果高管違反了對公司的信託義務，或者以物理或電子方式獲取了公司的機密或專有信息，則上述十二（12）個月的期限應改為自僱期結束後的二十四（24）個月。

就本協議而言，與公司的 “競爭業務” 是指 (1) 任何涉及銷售、分銷、設計和/或製造用於半導體制造行業的精密薄膜厚度測量儀器、缺陷和良率測量工具、高級封裝光刻設備或數據分析系統的活動；(2) 公司在僱傭期內從事或根據僱傭期內正在制定的計劃擬從事的任何其他業務，無論如何，根據第 (1) 或 (2) 條如上所述，在本公司開展業務的任何地理區域內。高管承認並同意，作為首席執行官，他將在公司開展業務的任何地理區域具有重要影響力或影響力。

公司可以自行決定是否執行本第8 (a) 節的規定或放棄這些條款。如果公司選擇放棄本第8 (a) 條的規定，公司將在高管因非自願解僱而受僱於公司的最後一天或之前，或在公司收到高管辭職書面通知後的一 (1) 周內，向高管發出書面豁免通知。如果公司不選擇放棄本第8 (a) 節的規定，並且高管無權根據本協議第6條在終止僱傭關係後獲得補償，則公司和高管共同同意，在終止僱傭關係後的下一個正常工資日一次性支付343,446美元（“雙方商定的對價”），並需繳納所有適用的預扣税，以代替園藝假。

為避免疑問，公司未能及時放棄本第8 (a) 節的規定應被解釋為選擇執行本節的規定。為避免任何進一步的疑問，如果公司選擇放棄本第8 (a) 條的規定，或者法律或法院禁止公司執行本節的規定，則高管將不受本節的限制，也無權獲得雙方同意的對價。

公司離職或以任何方式干涉公司與公司任何員工之間的關係，包括但不限於誘使或企圖誘使任何員工、員工羣體或任何其他人干涉公司的業務或運營，(ii) 僱用在高管解僱前一 (1) 年內的任何時候為公司僱員的任何人，或 (iii) 直接或間接地誘導或企圖誘導任何客户，供應商、分銷商、被許可人或公司的其他業務關係停止與公司開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、分銷商、被許可人或業務關係與公司之間的關係。

(c)

不貶低。高管承諾並同意，在公司任職期間或此後的三（3）年內，除非根據向任何政府機構作證或與任何法律訴訟有關的要求，否則高管不得在公開或私下直接或間接地貶低或發表任何可以合理預期或解釋為誹謗或貶低公司或其任何高管、僱員或成員的言論董事會成員，高管也不得協助任何其他個人、公司或公司這樣做。

(d)

保密。高管同意，高管不得直接或間接地使用、提供、出售、披露或向任何人傳達與公司有關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開、專有或機密信息、知識或數據，無論上述信息是否由高管在公司任職期間獲得，均不得為公司的利益而使用、提供、出售、披露或傳達與公司有關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開、專有或機密信息、知識或數據公司僱用高管 (或任何前身）或其他。上述規定不適用於高管能夠證實的信息：(i) 在向高管披露信息之前已為公眾所知；(ii) 在向高管披露信息後，由於高管或任何高管代表沒有不當行為而被公眾普遍知道；或 (iii) 根據適用的法律、法規或法律程序要求高管披露（前提是高管事先向公司提供有關預期披露的通知，並與公司合作尋求披露，費用由公司承擔保護令或其他適當保護此類信息）。

(e)

合作的義務。在僱傭期內和之後，高管應在接到合理通知後，向公司提供高管可能掌握的信息，並根據公司的合理要求與公司合作（在僱傭期結束後，還要遵守高管對任何新的就業或商業活動的義務），就公司或任何關聯公司成為或可能參與的任何調查或訴訟與公司合作。公司應向高管償還高管在履行本節規定的義務時產生的所有合理費用。

(g)

禁令權。高管承認，他向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質，這使本協議對公司具有特殊的價值。高管承認，違反本第8節中規定的契約將對公司造成無法彌補的損失，而公司對損害的法律補救措施是不夠的。因此，如果高管、高管和公司違反或預期違反本第8節中規定的契約，則公司除了在法律或衡平方面可以獲得的補救措施外（包括但不限於停止根據本協議第6或7條支付的任何款項，並收回當時根據第6或7條支付的任何款項），則公司有權獲得禁止或限制此類違規行為的初步和永久禁令或者是預見性的

(h)

承認、契約的可分割性和可分離性。雙方承認，第8節中規定的限制類型和期限是公平合理的，是保護公司的合理必要條件；並且本第8節的時間、範圍和其他條款已由雙方具體協商。行政部門特別承認，本協議所設想的限制不會阻止他就業或謀生。本第 8 節中包含的契約構成了一系列單獨的契約，分別適用於美國和哥倫比亞特區的每個適用州和哥倫比亞特區，每個適用的外國都有一份契約。如果在任何司法程序中，法院應認定適用法律不允許本第8節中規定的任何契約，則高管和公司同意，此類契約應並特此進行改革，使其達到此類法律允許的最大時間、地理或職業限制。此外，如果法院認為本協議中包含的任何單獨契約不可執行，則此類不可執行的盟約應被視為已從本協議的條款中刪除，但以允許在此類訴訟中執行剩餘的單獨契約所必需的範圍內。

(i)

儘管本協議有任何其他規定，但本第8節中的任何內容均無意或不得以任何方式限制或禁止高管或放棄高管在未經公司任何通知、授權或同意的情況下，就可能違反聯邦或州法律或法規的行為與任何聯邦或州監管、自律或執法機構或當局發起或進行任何溝通、迴應任何詢問或以其他方式向其提供任何信息的任何權利，包括但不限於平等機會委員會或任何類似的國家機構或根據聯邦或州法律或法規的任何舉報人條款，或在任何民事訴訟中如實作證。

(a)

如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條的規定，第6或7條中描述的福利將構成降落傘付款，並且除本節外，還需繳納該法第4999條徵收的消費税（“消費税”），則行政部門應自行選擇：（i）繳納消費税，或（ii）考慮到以下情況，將福利減少到較小的程度，以免此類福利中任何一部分都無需繳納消費税，無論上述金額中哪一項適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税導致行政部門在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。

(b)

除非公司和高管另有書面協議，否則本節所要求的任何決定均應由公司的獨立會計師事務所或其他國家認可的會計師事務所或高管薪酬/福利諮詢公司以書面形式作出，每種情況下均由高管（“會計/福利事務所”）合理選擇，其決定應是決定性的，無論出於何種目的都對高管和公司具有約束力。為了進行本節所要求的計算，會計師事務所/福利事務所可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對《守則》第280G條和4999條的適用進行合理、真誠的解釋。公司和高管應向會計/福利事務所提供會計/福利事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔會計/福利事務所與本節所設想的計算和確定有關的所有費用和成本。

(a)

儘管公司不向高管保證與根據本協議的條款和條件支付的款項和福利有關的任何特定税收待遇，但雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或免受《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針（統稱為 “守則第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議的管理和解釋應為遵守規定。雙方同意合理合作，採取一切必要的進一步行動，以滿足《守則》第409A條的要求。

(b)

就本協議中規定在終止僱傭關係時或之後支付任何根據《守則》第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利的條款而言，不應將終止僱傭視為已發生，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語的意思是 “離職”。如果高管在解僱之日被視為《守則》第409A (a) (2) (B) 條中該術語所指的 “特定員工”，那麼對於根據本第 10 (b) 條支付的任何款項或提供任何福利，則應在根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條要求延遲的範圍內支付或提供此類款項或福利 (i) 自高管 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限到期，以及 (ii) 高管去世之日中較早的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，所有根據本條款延遲的付款和福利（無論是本來是單筆支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或報銷給高管，根據本協議應支付的任何剩餘款項和福利應按照本協議為其規定的正常付款日期支付或提供。

(c)

根據本協議向高管支付的所有應納税所得額的費用或其他報銷均應在公司適用的政策和慣例規定的時間支付，但在任何情況下，都不得晚於高管承擔此類費用的日曆年之後的下一個日曆年年底支付。對於本文中規定報銷成本和費用或實物福利的任何條款，除了《守則》第409A條允許的情況外，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，(ii) 在任何應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不應影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助金的費用年份，前提是不得違反前述 (ii) 條款關於根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，這僅僅是因為此類費用受與該安排的有效期限相關的限制，並且 (iii) 此類款項應在支出發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天或之前支付。

(d)

如果確定根據本協議或任何其他協議應向高管支付任何款項，並且此類付款以高管執行和交付（而不是此後撤銷）索賠解除為條件，則如果高管有權考慮解除索賠（並有權撤銷解除，如果適用）的期限跨越兩個日曆年，則在第一個日曆年內本應支付的任何款項在任何情況下都不會支付直到 (i) 任何撤銷期結束之日中較晚者 (假設高管沒有撤銷）或（ii）第二個日曆年的第一個工作日（無論高管是否使用了允許考慮的全部時間），所有這些都符合《守則》第409A條的要求。

11.

公司材料的歸還。在高管因任何原因終止僱用時，或在公司要求的任何其他時間，高管同意將高管擁有或控制的與為公司所做的工作或與公司業務有關的公司信息、材料和文件、公司設備和公司財產的所有版本和副本歸還給公司。高管還同意將與過去、現在和未來或潛在客户、客户、產品和/或服務有關的所有材料副本退還給公司。高管還同意將公司或公司的客户或供應商向他提供的所有庫存、設備和材料退還給公司，包括但不限於客户和/或供應商名單、客户和/或供應商潛在材料、教學和指導材料、價目表、費率結構、庫存、設備和軟件的所有副本，由公司以任何形式擁有、許可或開發。

(a)

公司有權獲得高管在公司工作的所有工作、服務、建議和活動所產生或附帶的所有福利、利潤、結果和工作成果，包括但不限於發明（如下所述）、商標或商品名稱創作以及受版權保護的材料的所有權利。高管同意迅速而全面地向公司傳達高管在公司任職期間（單獨或與他人聯合）構思或簡化為實踐的所有發明、發現、改進或設計，而且，除非本節另有規定，否則高管將並特此將高管在這些發明、發現、改進或設計中的所有權利、所有權和利益以及他在這些發明、發現、改進或設計中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司和/或其被提名人任何基於專利、專利申請或版權的專利公司或其任何關聯公司沒有義務向高管支付任何進一步的報酬、特許權使用費或款項。高管還同意隨時以一切適當方式協助公司和/或其被提名人（不收取任何費用但不向高管支付任何費用），為自己和/或他們自己的利益獲取和維護所有此類發明、發現和改進的專利，以及所有此類設計的版權。

(b)

本協議不要求高管將任何發明、發現、改進或設計轉讓給公司，這些發明、發現、改進或設計沒有使用公司或其任何關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全是在高管自己的時間內開發的，以及 (1) 與 (A) 與公司或其任何關聯公司的業務直接無關，或 (B) 與公司或其任何關聯公司的實際或演示無關預期的研究或開發，以及 (2) 不是由高管進行的任何工作所產生的對於公司或其任何關聯公司。

(c)

高管承認，根據美國版權法，高管在其工作範圍內編寫的任何文件、繪圖、計算機軟件或其他作者作品均屬於 “供出租的作品”，因此，公司獨家擁有此類作者作品的所有版權。就本款而言，“僱傭範圍” 是指作者作品 (1) 與其工作有關的任何主題有關，(2) 與公司或其任何關聯公司的現有或合理可預見的業務、產品、項目或機密信息有關或與之直接或間接相關，或 (3) 涉及使用公司或其任何關聯公司的任何時間、材料或設施。

(a)

除本協議第 8 節引起的爭議外，除非法律另有禁止，否則由本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或辯護，包括但不限於對不當解僱、歧視、騷擾、惡劣工作環境、報復、違反合同、工資和工時違規行為或任何違反或聲稱違反本協議的行為（尋求公平救濟，例如具體履行和/或禁令救濟除外）的索賠，均應通過具有約束力的方式解決在單一之前進行仲裁根據美國仲裁協會（“AAA”）的規則和程序，仲裁員將在馬薩諸塞州波士頓任職，除非雙方另有書面約定。對仲裁員做出的任何裁決均可在對其有管轄權的任何法院作出判決。各方應自行承擔費用、開支和費用，包括但不限於任何此類仲裁的律師費。仲裁員的費用應由公司支付。仲裁員應受本協議的約束，無權對本協議的任何條款進行增減、更改、修改或修改。任何由此產生的仲裁均可在任何具有管轄權的法院作出判決。

(c)

除本協議第8條引起的爭議外，具有約束力的仲裁的唯一例外情況是根據《國家勞動關係法》向國家勞動關係委員會提出的索賠、根據州工傷補償法提出的醫療和傷殘津貼或其他形式的補償申請、失業保險索賠或其他依法不受仲裁的索賠，包括但不限於性騷擾索賠（指據稱構成性騷擾的行為）適用的聯邦、州或部落法律）、性侵犯索賠（指《美國法典》第 18 節第 2246 條或類似的州或部落法律所定義的未經同意的性行為或性接觸，包括受害者缺乏同意能力），和/或對舉報根據州或聯邦法律提起的涉嫌性騷擾和/或性侵犯的報復，除非行政部門自願選擇將此類索賠提交仲裁。

15.

通知。就本協議發出或發出的任何通知、同意、請求或其他通信均應為書面形式，當由國家認可的隔夜承運人（確認收貨後）交付或郵寄給下列各方時，應視為已正式發出，或通過專人送達下列各方各自的地址或雙方可能通過通知另一方指定的其他地址：

致高管：在公司人力資源部保存的公司記錄上顯示的最後一個地址，副本寄至：

(a)

在不限制本協議任何其他條款的前提下，高管特此同意遵守並受其約束 (i) 董事會根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《多德-弗蘭克法案》不時通過的任何薪酬回扣政策，該政策可能要求高管沒收或償還根據本協議提供的基於獎金或激勵性薪酬或基於業績的股權薪酬的任何福利，如果重報公司的薪酬或基於績效的股權薪酬公開披露的會計報表或其他非法行為以及 (ii) 董事會通過的任何其他政策根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》或任何其他類似的當前或未來適用的聯邦或州法律、規則或法規...

(d)

本協議屬於個人性質，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或本協議下的任何權利。公司可以自由轉讓本協議，用於出售公司全部或幾乎所有資產，或由其一個或多個股權所有者或其他實體轉讓或合併公司的控制權或合併。

(e)

除非以書面形式並由給予此種豁免的一方簽署，否則對違反本協議的任何行為的豁免均不應被視為有效，並且任何放棄均不應被視為對隨後發生的任何相同或類似性質的違約行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、補救措施、權力或特權；單次或部分行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

(i)

根據本協議、法律或以其他方式向本協議各方提供的所有補救措施、權利、權力和特權均應是累積性的，不應排斥法律規定的任何補救措施、權利、權力和特權。本協議各方均可按任何順序或優先順序行使向其提供的所有此類補救措施。

17.

完整協議。本協議規定了雙方與本協議標的有關的全部協議和理解，並取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、安排和諒解，包括但不限於《先前僱傭協議》。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

為此，本協議各方自上述生效日期起已簽署本協議，以昭信守。