cmps-20230913假的000181659000018165902023-09-132023-09-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月13日
CONPASS PAT
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
英格蘭和威爾士
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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| 英格蘭和威爾士 | 001-39522 | 不適用 |
| （公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
布羅德威克街 33 號
倫敦W1F 0DQ
英國
（主要行政辦公室地址；郵政編碼）
+1(716)676-6461
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英鎊 | | CMPS | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
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項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023年9月13日，COMPASS Pathways plc（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）根據其提名和公司治理委員會的建議， 任命達芙妮·卡里達斯加入董事會，自9月起生效 12023 年 8 月 8 日，並指定她為三級董事。根據公司章程，Karydas女士將擔任董事並任職至：(a) 她被任命後的下一次年度股東大會，屆時她將退休，但隨後有資格連任；或 (b) 她根據公司章程提前辭職或免職。Karydas女士還被任命為董事會審計和風險委員會成員。
Karydas女士是Flare Therapeutics Inc. 的總裁兼首席財務官。Flare Therapeutics Inc. 是一傢俬人控股的生物技術公司，其目標是開發治療癌症和其他疾病的精準藥物，Karydas女士於2021年10月加入該公司。在加入Flare Therapeutics之前，從2020年7月到2021年10月，Karydas女士曾擔任Syndax製藥公司（納斯達克股票代碼：SNDX）的首席財務官兼財務主管。此前，Karydas女士從2017年4月起在上市的全球製藥領導者Allergan plc擔任財務和戰略職務，直到2020年5月被艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）收購，最近擔任Allergan的企業財務規劃與分析與戰略高級副總裁。Karydas女士目前在董事會任職，並將擔任Mineralys Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MLYS）的審計委員會主席。Karydas女士曾在LogicBio Therapeutics, Inc. 的董事會任職。LogicBio Therapeutics, Inc. 是一家上市的臨牀階段基因組藥物公司，被阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）旗下的罕見病業務集團和特殊目的收購公司Eucrates生物醫學收購公司收購。Karydas 女士擁有麻省理工學院的學士和碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
根據公司的非僱員董事薪酬政策，Karydas女士將獲得現金和股權薪酬。根據非僱員董事政策，卡里達斯女士於2023年9月18日獲得了根據公司2020年股票期權和激勵計劃購買公司52,000股普通股（“普通股”）（或等於該普通股數量的美國存托股（“ADS”））的期權，行使價等於公司存託憑證的收盤價授予當天在納斯達克全球精選市場上市。這筆初始期權補助金將在三年內以36次等額的月度分期支付，前提是Karydas女士在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。根據非僱員董事薪酬政策，Karydas女士將有資格在每次年度股東大會之日獲得年度期權補助，擔任董事將獲得40,000美元的年度現金預留金，擔任審計和風險委員會成員的年度現金預留金為8,000美元。
Karydas女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命Karydas女士為董事。除了下段所述的賠償契約外，卡里達斯女士不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。Karydas女士與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。
Karydas女士還將簽訂公司的標準賠償契約，該契約的表格已作為公司於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明的附錄10.6提交。
2023年9月18日，公司發佈了一份題為 “COMPASS Pathways任命達芙妮·卡里達斯為董事會成員” 的新聞稿。該新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
本表格8-K最新報告第7.01項（包括本文所附的附錄99.1）正在提供中，不應被視為為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，除非另有明確規定，否則不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中在此類文件中以具體提及方式列出。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 99.1* | | 2023年9月18日的新聞稿。 |
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| 104* | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | CONPASS PAT |
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| 日期：2023 年 9 月 18 日 | | | | 來自： | | /s/ 馬修·歐文斯 |
| | | | | | 馬修歐文斯 |
| | | | | | 總法律顧問兼首席法務官 |
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