根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274436

招股説明書

40,089,163 股美國存托股

代表40,089,163股普通股

由賣方證券持有人提供

本招股説明書涉及此處確定的出售證券持有人擬議的轉售或其他處置 (i) 32,153,500股美國存托股，包括 (a) 合格機構買家或合格投資者或買方在私募或私募中購買的最多16,076,750股美國存托股或美國存托股，以及 (b) 行使未償還認股權證時可發行的多達16,076,750股美國存托股根據需求購買買方持有的美國存託憑證或認股權證，以及 (ii) ATAI Life Sciences AG（ATAI）持有的7,935,663份美國存託憑證根據我們於2020年4月17日簽署的《投資和股東協議》（並於2020年8月7日修訂），我們與本文提及的股東之間以及我們與本文提及的股東協議或《股東協議》，於2023年7月26日收到的註冊通知。私募於2023年8月18日結束。在本招股説明書中，我們將ATAI和買方一起稱為賣出證券持有人。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何美國存托股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證中獲得任何收益。但是，我們將從行使任何認股權證中獲得收益。無法保證認股權證持有人會行使認股權證，我們認為這些持有人行使認股權證的可能性，以及我們可能因行使此類證券而獲得的任何現金收益，都將取決於我們存託憑證的交易價格。參見本招股説明書第9頁開頭的 “所得款項的使用”。

賣出證券持有人可以在納斯達克或任何其他國家證券交易所或報價服務機構出售ADS，在場外市場，通過普通經紀交易，通過承銷公開發行、議價交易、大宗交易或這些方法的組合，或者通過承銷商或經紀交易商、代理人和/或直接向一個或多個買方或通過任何其他合法手段出售美國存托股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格。有關出售證券持有人如何出售或處置其ADS的更多信息，請參閲第25頁開頭的 “分配計劃”。

出售證券持有人（此處使用的術語包括其各自的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人）可以不時發售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的任何或全部存託憑證。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或全部證券，我們不知道賣出的證券持有人何時或以多少金額可以出售本招股説明書規定的美國存託憑證。

與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。出售證券持有人產生的所有銷售費用和其他費用將由賣出證券持有人承擔。

我們的存託憑證在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “CMPS”。2023年9月18日，我們在納斯達克公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每股9.07美元。

投資這些證券涉及高度風險。請閲讀本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下的信息以及本招股説明書中以提及方式納入的文件中的信息

討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月18日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，某些賣出證券持有人可能會不時地在一份或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，如 “分銷計劃” 中所述。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何其他信息。我們和賣方證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。出售證券的持有人僅在合法的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何非法向其提出要約或招攬購買任何司法管轄區股票的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或股票是在以後出售的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書可能會不時通過一份或多份招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書進行補充。此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。在決定投資任何已發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “COMPASS”、“我們”、“我們” 和 “公司” 統指根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司COMPASS Pathways plc及其合併子公司。

我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括COMPASS Pathways plc和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 或 RTM 符號，但此類提法不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書和以提及方式納入其中的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。在不限制上述內容的前提下，我們通常用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或其他類似詞語或這些術語是否定的。這些陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本招股説明書中包含或以引用方式納入的因素，以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中標題為 “風險因素” 的部分。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的明示或暗示陳述：

•我們私募中發行的所有認股權證有可能全部行使，以及行使認股權證的任何預期收益；

•我們正在研究的 COMP360 psilocybin 治療的時機、進展和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究的時間以及相關準備工作的陳述，包括我們對我們對 3 期臨牀項目協議的修改的期望、與美國食品藥品監督管理局（FDA）就我們的試驗設計以及我們的 3 期耐藥性抑鬱症臨牀計劃（TRD）的完成時間進行的討論結果以及耐藥性抑鬱症（TRD）3期臨牀計劃完成的時間的陳述其間的結果試驗將可用，我們的研發計劃也將推出；

•我們對支出、資本需求、現金資源的充足性、預期的現金流以及籌集額外融資的需求和能力的估計；

•我們對我們研究性的 COMP360 psilocybin 治療成功的依賴；

•監管部門申報和批准的時間、範圍或可能性；

•如果獲準用於商業用途，我們對獲準接受 COMP360 psilocybin 治療的患者羣體規模的預期；

•我們能夠確定第三方臨牀場所來進行我們的試驗，以及我們能夠在我們的臨牀試驗中識別和培訓具有適當資格的治療師來使用 COMP360 psilocybin 治療；

•我們有能力實施我們的商業模式和我們的業務戰略計劃以及我們正在研究的 COMP360 psilocybin 治療；

•除了我們目前主要關注的TRD、神經性厭食症和創傷後應激障礙或創傷後應激障礙（PTSD）之外，我們還有能力識別 COMP360 的新適應症；

•我們有能力識別、開發或獲取數字技術，以加強我們對正在研究的 COMP360 psilocybin 治療的管理；

•我們有能力利用我們的技術和藥物開發候選藥物，在其他心理健康需求未得到滿足的領域開發新的迷幻化合物；

•我們成功建立和維護卓越中心的能力以及我們實現心理健康研究與創新中心目標的能力；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•我們正在研究的 COMP360 psilocybin 治療的定價、承保範圍和報銷（如果獲得批准）；

•我們的製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

•市場接受率和程度，尤其是我們正在研究的 COMP360 psilocybin 治療方法，以及一般的基於迷幻藥的治療方法，以及一般的基於迷幻藥的治療方法；

•我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•我們對我們正在研究的 COMP360 psilocybin 治療以及我們的總體治療方法的潛在益處的期望；

•我們對監管機構的反饋和討論、監管發展路徑以及《受控物質法》指定方面的期望；

•我們和任何當前或未來的許可方或合作伙伴能夠為涵蓋 COMP360 的知識產權建立和維護的保護範圍；

•我們能夠在不侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下經營我們的業務；

•根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管發展；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•我們對財務報告進行內部控制的有效性；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們與Hercules Capital, Inc.（Hercules Capital, Inc.）或Hercules簽訂的貸款和擔保協議或貸款協議包含必須實現的里程碑，才能根據我們的貸款協議提取額外金額，以及限制我們運營活動的運營和財務契約；

•全球金融和經濟狀況以及地緣政治事件的影響，包括銀行系統的不穩定、利率和通貨膨脹的波動，以及外匯波動，尤其是英鎊兑美元的波動，美國經濟放緩或衰退的風險，美國或英國的整體市場波動，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭或類似事件等因素對我們業務的影響；

•公共衞生危機、流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情），以及未來的任何緩解措施，以及當前或未來的經濟影響，對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響；

•根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們是否被歸類為當前和未來時期的受控外國公司、CFC、被動外國投資公司或PFIC；以及

•美國存託憑證的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，並以引用方式納入此處，包括在標題為 “風險因素” 的標題下，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律要求，否則我們不打算在聲明發表之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況還是其他原因。

風險因素

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險因素，並參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

登記出售的股票數量相對於我們已發行普通股的數量來説意義重大。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，用於註冊出售證券持有人根據本協議向公開市場出售的股票。根據本招股説明書，我們正在註冊40,089,163份美國存托股，代表40,089,163股普通股，其中包括 (i) 私募規定的16,076,750股美國存託憑證，代表16,076,750股普通股，可以不受限制地立即在公開市場上轉售；(ii) 7,935,663份ADS，根據ATAI，代表7,935,663股普通股的要求通知書，加上根據本協議註冊的16,076,750股普通股的另外16,076,750股美國存託憑證，可以在行使後不受限制地在公開市場上轉售，不受限制認股權證。這些股票代表了我們的大量普通股，如果其中很大一部分或全部股票同時或大約同時在市場上出售，那可能會在註冊聲明生效期間壓低我們ADS的市場價格，也可能影響我們籌集股權資本的能力。

根據購買協議發行的認股權證不得行使。

認股權證持有人沒有義務行使認股權證，因此根據購買協議，我們可能不會獲得任何額外收益。我們認為，這些持有人行使認股權證的可能性，以及我們可能因行使此類認股權證而獲得的任何現金收益，都將取決於我們存託憑證的交易價格。如果不行使認股權證，或者只行使了部分認股權證，我們可能需要比預期更早地獲得額外資金才能繼續運營。此外，不斷變化的情況，其中一些可能是我們無法控制的，例如通貨膨脹和利率的波動，可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。

所得款項的使用

我們根據授予賣出證券持有人的註冊權對這些證券進行登記。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券。賣出證券持有人將獲得本次發行的所有收益，但我們因行使認股權證而獲得的金額除外。

我們預計將行使認股權證所得款項（如果有）用於一般公司用途。對於行使認股權證所得的任何收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證我們認股權證的持有人會選擇以現金形式行使任何或全部此類認股權證。我們認為，持有人行使此類認股權證的可能性，以及我們可能因行使本招股説明書中出售的此類認股權證而獲得的任何現金收益，都將取決於我們存託憑證的交易價格。如果我們的美國存託憑證的市場價格低於認股權證的行使價，我們認為此類認股權證的持有人不太可能行使此類認股權證。

出售證券持有人將支付任何承保折扣和佣金以及自己的成本和開支，包括但不限於向出售證券持有人的律師或其他顧問支付的所有費用和支出以及任何股票轉讓税。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費用以及我們律師的費用和開支。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋賣方證券持有人不時出售或以其他方式處置不超過ATAI根據我們的股東協議向我們提供的要求通知所涵蓋的ADS總數，以及（ii）根據購買協議向賣方證券持有人發行的ADS總數，加上行使根據購買協議向賣方證券持有人發行的認股權證時可發行的美國存託憑證總數，但未生效 “公司概述” 中描述的實益所有權限制私募配售。”

我們正在註冊上述ADS，以允許在本招股説明書發佈之日之後收到存託憑證的每位出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人按照下文 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置ADS。

下表列出了每位賣出證券持有人的姓名、每位賣出證券持有人擁有的存託憑證數量，以及假設此處涵蓋的所有存託憑證均已出售，則根據本招股説明書可以發行的ADS數量。發行前後所持股份的百分比基於截至2023年9月6日的61,880,764只已發行美國存託憑證。

以下信息基於從出售證券持有人那裏獲得的信息，以及我們所掌握的有關要求通知以及向出售證券持有人購買與私募相關的美國存託憑證和認股權證的發行信息。假設所有認股權證行使，“根據本招股説明書可以發行的最大存託憑證數量” 欄中的存託憑證數量代表賣出證券持有人在本招股説明書下可能發行的所有存託憑證。賣出的證券持有人可能會出售其部分、全部或不出售其存託憑證。我們不知道賣出股票的證券持有人在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前沒有與賣出證券持有人就出售或以其他方式處置任何股票達成協議、安排或諒解。賣出證券持有人可能會不時提供特此涵蓋的存託憑證。

除ATAI外，所有出售證券的持有人都沒有或在過去三年內與我們有任何職位、職位或其他重要關係。ATAI首席執行官弗洛裏安·布蘭德此前曾擔任我們的董事會成員。此外，我們的前董事傑森·卡姆是ATAI的監事會成員。

    

* 少於百分之一

(1) “實益所有權” 是美國證券交易委員會在《交易法》第13d-3條中廣泛定義的術語，包括的不僅僅是典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股份。該術語還包括所謂的 “間接所有權”，即個人擁有或分享投資權的股份的所有權。就本表而言，一個人或一羣人被視為對自2023年9月6日起60天內目前可行使或可行使的任何股票標的期權、認股權證和其他購買權擁有 “實益所有權”。

(2) ATAI Life Sciences AG是ATAI Life Sciences N.V. 的全資子公司。因此，ATAI Life Sciences AG和ATAI Life Sciences N.V. 都擁有對證券的共同投票權和處置權。ATAI Life Sciences AG 是一家德國上市有限公司。

(3) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的存託憑證包括TCG跨界基金I、L.P. 或TCG Crossover I持有的964,500股ADS和TCG Crossover Fund II、L.P. 或TCG Crossover II持有的2,893,500份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括行使TCG Crossover I持有的認股權證時可發行的964,500股美國存託憑證和行使TCG Crossover II持有的認股權證時可發行的2,893,500股美國存託憑證，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。TCG Crossover GP I, LLC 或 TCG Crossover GP I 是 TCG Crossover I 的普通合夥人，而 TCG Crossover GP II, LLC 或 TCG Crossover GP II 是 TCG Crossover II 的普通合夥人。陳宇是TCG Crossover GP I和TCG Crossover GP II的唯一管理成員，對這些證券擁有投票權和處置權。

(4) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的ADS包括Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 或Vivo Opportunity Fund持有的1,60.8萬股ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括維沃機會基金行使認股權證時可發行的160.8萬股存託憑證，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。Vivo Opportunity, LLC是Vivo Opportunity Fund的普通合夥人，可能被視為擁有這些證券的實益所有權。認股權證受9.99％的實益所有權限制，該限制限制了Vivo Opportunity Fund行使認股權證中導致Vivo Opportunity Fund及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股的部分。

(5) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的存託憑證包括Citadel CEMF Investments Ltd持有的1,56.5萬股美國存托股。除了上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括Citadel CEMF Investments Ltd.行使認股權證時可發行的1,56.5萬股美國存托股，但是自2023年9月6日起60天內不可行使。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成員。

Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。作為Citadel GP LLC控股權益的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或處置Citadel CEMF Investments Ltd持有的證券的共同權力。這一披露不應解釋為承認格里芬先生或上面列出的任何與Citadel相關的實體是該公司任何證券的受益所有人，但該人實際擁有的證券（如果有）除外。

(6) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的存託憑證包括RA資本醫療基金有限責任公司持有的1,28.6萬股存託憑證。除了上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括在行使RA Capital Healthcare Fund, L.P. 持有的認股權證時可發行的1,286,000股美國存托股，但不能行使可在 2023 年 9 月 6 日起的 60 天內發售。RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RACHF）的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿是該公司的管理成員。科爾欽斯基先生和沙阿先生都可能被視為對RACHF持有的證券擁有投票權和投資權。科爾欽斯基先生和沙阿先生否認對此類證券的實益所有權，但其中任何金錢權益除外。

(7) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的存託憑證包括Paradigm BioCapital International Fund Ltd持有的11.6萬股美國存託憑證。除了上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可以發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括行使Paradigm BioCapital International Fund Ltd.持有的116萬股美國存託憑證，但不能行使可在 2023 年 9 月 6 日起的 60 天內發售。Paradigm BioCapital Advisors LP 是 Paradigm BioCapital International Fund Ltd 的投資經理。Paradigm BioCapital Advisors GP LLC 是 Paradigm BioCapitalSenai Asefaw 博士是 Paradigm BioCapital Advisors GP LLC 的管理成員。因此，Senai Asefaw博士可能被視為對Paradigm BioCapital International Fund Ltd持有的證券擁有投票權和投資權。Senai Asefaw博士否認對此類證券的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。

(8) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 項下報告的美國存託憑證包括開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司或主基金持有的964,550份美國存託憑證。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括主基金持有的認股權證行使時可發行的964,550份美國存託憑證，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。行使主基金持有的認股權證時可發行的存託憑證和存託憑證可能被視為由以下人員實益擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了出售證券持有人行使認股權證中導致出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股的部分。

(9) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 項下報告的存託憑證包括Soleus Capital Master Fund、L.P. 或Soleus Capital Master Fund持有的964,550只ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括964,550股美國存託憑證行使Soleus Capital Master Fund持有的認股權證，但不能在2023年9月6日後的60天內行使。Soleus Capital, LLC是Soleus Capital Master Fund的唯一普通合夥人，因此對Soleus Capital Master Fund持有的股份擁有投票權和處置權。Soleus Capital Group, LLC是Soleus Capital, LLC的唯一管理成員。蓋伊·利維先生是Soleus Capital Group, LLC的唯一管理成員。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC和Guy Levy先生均否認對Soleus Capital Master Fund持有的證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。

(10) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的ADS包括Aisling Capital V、LP或Aisling持有的964,500份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括964,500股美國存託憑證在行使Aisling持有的認股權證時發行，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。Aisling由Aisling Capital Partners V、LP或Aisling GP控制，後者由Aisling Capital Partners V LLC或Aisling Partners控制，Aisling Partners是Aisling Partners的普通合夥人，Aisling Partners由Aisling PartnersAisling Partners的個人管理成員，或統稱為經理，是安德魯·希夫博士和史蒂夫·埃爾姆斯。Aisling GP、Aisling Partners和經理對Aisling直接持有的ADS共享投票權和處置權。Aisling GP、Aisling Partners和經理人均可被視為存託憑證的受益所有人，但以其金錢利益為限。上述信息不應被視為承認Aisling GP、Aisling Partners或任何經理人是任何ADS的受益所有人。

(11) 在 “發行前實益持有的ADS” 項下報告的存託憑證包括 (i) 39.5萬股普通股，相當於私募前持有的39.5萬股美國存託憑證，以及 (ii) Logos Global Master Fund LP持有的643,070股美國存託憑證。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括643,070股美國存託憑證在行使Logos Global Master Fund LP持有的認股權證時發行，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。Arsani William和Graham Walmsley是Logos Global Master Fund LP的普通合夥人，因此他們共同擁有指導這些證券的投票和處置權，他們可能被視為受益擁有這些證券。

(12) 在 “發行前實益持有的ADS” 項下報告的ADS包括Logos Opportunities Fund III LP持有的257,980份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括257,980股美國存託憑證，可在行使Logos Opportunities Fund III LP持有的認股權證時發行，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。Arsani William和Graham Walmsley是Logos Opportunitions Fund III LP的普通合夥人，因此他們擁有指導這些證券的投票和處置的共同權力，他們可能被視為受益擁有這些證券。

(13) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 項下報告的ADS包括Woodline Master Fund LP持有的617,400張ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括行使Woodline Master持有的認股權證時可發行的617,400股美國存託憑證

基金有限合約，但不能在2023年9月6日後的60天內行使。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為股票的受益所有人。Woodline Partners LP否認對這些股份的任何實益所有權。

(14) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的存託憑證包括 (i) 12.5萬股普通股，相當於私募前持有的12.5萬股美國存託憑證，以及 (ii) 投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P持有的514,500股美國存託憑證。除了上述存託憑證外，“根據本招股説明書可以發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 行使持有的認股權證時可發行514,500股美國存託憑證，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。Rosalind Advisors, Inc.是羅莎琳德大師基金有限責任公司的投資顧問，可以被視為羅莎琳德主基金有限責任公司持有的股票的受益所有人。史蒂芬·薩拉蒙是羅莎琳德·顧問公司的投資組合經理，可能被視為受益擁有羅莎琳德主基金有限責任公司持有的證券

(15) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 下報告的ADS包括Alyseka Master Fund、L.P. 或Alyseka持有的38.6萬份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括Alyseka持有的認股權證行使時可發行的38.6萬份存託憑證，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。Alyeska的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska持有的股票擁有投票權和投資控制權。Alyeska的普通合夥人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Parekh先生否認對Alyeska持有的證券有任何實益所有權。

(16) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 項下報告的存託憑證包括馬歇爾·韋斯投資策略——尤里卡基金持有的19.3萬份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括19.3萬股存託憑證，可在行使馬歇爾·韋斯投資策略——尤里卡基金持有的認股權證時發行，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。馬歇爾·韋斯律師事務所是馬歇爾·韋斯投資策略——尤里卡基金的投資經理，該基金是馬歇爾·韋斯投資策略的子信託基金。馬歇爾·韋斯投資策略是一家在愛爾蘭成立的傘式單位信託基金，在次級信託之間承擔有限責任，其管理人是馬歇爾·韋斯愛爾蘭有限公司。沒有個人擁有證券的最終受益所有權。

(17) 在 “發行前實益持有的ADS” 項下報告的ADS包括MW XO Health Innovations Fund, LP持有的19.3萬份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括19.3萬股存託憑證，可在行使MW XO Health Innovations Fund, LP持有的認股權證時發行，但不能在2023年9月6日後的60天內行使。作為Marshall Wace North America, LLC的普通合夥人，是MW XO Health Innovations Fund, LLC的投資經理。沒有個人擁有證券的最終受益所有權。

(18) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 項下報告的存託憑證包括 (i) 189,407股普通股，相當於私募前持有的189,407股美國存託憑證，以及 (ii) 勞里昂資本主基金有限公司持有的321,500股美國存託憑證。除了上述存託憑證外，“根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括321,500股行使Laurion Capital Master Fund Ltd.持有的認股權證時可發行，但不能在2023年9月6日後的60天內行使。Laurion Capital Master Fund Ltd.的投資經理勞里昂資本管理有限責任公司對勞里昂資本主基金有限公司持有的證券擁有投票權和投資權。本傑明·史密斯先生和希恩·馬杜拉佩魯馬先生是勞里昂資本管理有限責任公司的普通合夥人勞里昂資本集團有限責任公司的管理成員。Laurion Capital Master Fund Ltd.、Laurion Capital GP LLC、Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma均否認對這些證券的實益所有權。

(19) 在 “發行前實益持有的美國存託憑證” 項下報告的存託憑證包括 (i) 25,100股普通股，相當於私募前持有的25,100股美國存託憑證，以及 (ii) PFM Biotech Opportunities LP持有的25.8萬股美國存託憑證。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括25.8萬股美國存託憑證行使PFM Biotech Opportunities LP持有的認股權證，但不能在2023年9月6日後的60天內行使。布萊恩·格羅斯曼是PFM Biotech Opportunities LP的投資組合經理，因此他有權指導這些證券的投票和處置，並可能被視為受益擁有這些證券。

(20) 在 “發行前實益持有的ADS” 項下報告的ADS包括DAFNA Lifescience LP持有的145,900張ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括行使DAFNA Lifescience LP持有的認股權證時可發行的145,900股美國存託憑證，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。DAFNA資本管理有限責任公司是DAFNA LifeScience LP的唯一普通合夥人。DAFNA Capital Management LLC的首席執行官和首席投資官分別是內森·菲捨爾博士和法裏巴·戈德西安博士。這些人可能被視為擁有DAFNA LifeScience LP持有的股份的共同投票權和投資權。Fischel博士和Ghodsian博士均否認對此類股份的實益所有權，除非他或她在這些股份中的金錢權益。

(21) 在 “發行前實益持有的ADS” 項下報告的ADS包括DAFNA Lifescience Selecice Select LP持有的47,100份ADS。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可能發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括47,100張ADS在行使DAFNA Lifescience Selecice Select LP持有的認股權證時發行，但在2023年9月6日後的60天內不可行使。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA LifeScience SelecienceDAFNA Capital Management LLC的首席執行官和首席投資官分別是內森·菲捨爾博士和法裏巴·戈德西安博士。這些人可能被視為擁有DAFNA LifeScience Select LP持有的股份的共同投票權和投資權。Fischel博士和Ghodsian博士均否認對此類股份的實益所有權，除非他或她在這些股份中的金錢權益。

(22) 在 “發行前實益持有的存託憑證” 項下報告的美國存託憑證包括KVP Capital, LP持有的128,700只美國存託憑證。除上述存託憑證外，在 “根據本招股説明書可發行的最大存託憑證數量” 下報告的存託憑證還包括行使KVP Capital, LP持有的認股權證時可發行的128,700只美國存託憑證，但不是

可在 2023 年 9 月 6 日起的 60 天內行使。Caley Castelein控制着KVP Capital GP, LLC，後者是KVP Capital, LLC的普通合夥人，因此可能被視為受益擁有這些證券。

物質所得税注意事項

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們的普通股或美國存託憑證的某些重大英國和美國聯邦所得税後果。不應將本摘要視為對可能與在本次發行中收購普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税收考慮因素的全面描述。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下描述了擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對下文所述的美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果。它並未全面描述可能與特定個人收購證券的決定有關的所有税收注意事項。本討論僅適用於出於税收目的持有我們的普通股或存託憑證作為資本資產（通常為投資持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、《守則》第451 (b) 條規定的特殊税務會計規則、醫療保險繳費税的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

•銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•美國外籍人士和某些前美國公民或長期居民；

•使用按市值計税的税務會計方法的證券交易商或交易者；

•作為套期保值交易、“跨股”、洗牌、轉換交易或綜合交易的一部分持有普通股或存託憑證的人，或者就普通股或存託憑證進行推定性出售的人；

•用於美國聯邦所得税目的的 “功能貨幣” 不是美元的人；

•證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•免税實體或政府組織；

•出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•通過行使任何員工股票期權或其他作為報酬而收購我們的普通股或美國存託憑證的人；以及

•持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股或美國存託憑證的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股或存託憑證，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或存託憑證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或者該法、行政聲明、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政條例，以及英國和美國之間的所得税協定或該條約，所有這些變更都可能影響本文所述的税收後果——可能具有追溯效力。

“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是普通股或存託憑證的受益所有人，並且是：

(i) 身為美國公民或個人居民的個人；

(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建、組建或組建的公司或其他應納税實體；

(iii) 其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(iv) 信託，前提是 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。通常，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有人應被視為持有ADS所代表的普通股。因此，將存託憑證兑換成普通股時不會確認任何損益。美國財政部表示擔心，ADS持有人與ADS標的證券發行人之間所有權鏈中的中介機構可能正在採取與標的證券的實益所有權不一致的行動。因此，如下所述，如果存託憑證持有人因此類行為而沒有被適當視為標的普通股的受益所有人，則存託憑證持有人和我們公司之間所有權鏈中介機構採取的行動可能會影響外國税收的可信性（如果有的話）。這些行動也將與下文所述適用於某些非公司持有人獲得的股息的降低税率的主張不一致。

考慮投資普通股或存託憑證的人士應諮詢其税務顧問，瞭解與普通股或存託憑證的收購、所有權和處置相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

被動外國投資公司規則

如果我們在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司（PFIC），則美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有人因投資一家不按當期分配所有收益的非美國公司而可能從延期繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處。

非美國公司將在任何應納税年度被歸類為PFIC，在該年度，在適用某些透視規則後，以下任一應納税年度：

•其總收入中至少有75％是被動收入（例如利息收入）；或

•其總資產（根據季度平均值確定）中至少有50％歸因於產生被動收入或用於產生被動收入的資產。

我們將被視為擁有相應份額的資產，並在任何其他公司的收入中按比例賺取我們應得的份額，而我們直接或間接擁有該公司的股權（按價值計算）為25％或更多。

根據我們當前和預期的收入和資產構成以及資產價值，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們是美國聯邦所得税目的的PFIC。但是，在每個應納税年度結束後，必須單獨確定我們是否是該年度的PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會每年發生變化，我們目前或將來可能會被歸類為PFIC國家。出於資產測試的目的，我們資產的總價值通常將使用普通股或美國存託憑證的市場價格進行計算，普通股或美國存託憑證的市場價格可能會大幅波動。普通股或美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在任何應納税年度成為PFIC。但是，如果我們在任何應納税年度都是 “受控外國公司”（參見下文 “受控外國公司注意事項” 中的討論），

出於資產測試的目的，我們的資產價值將根據此類資產的税基來確定，這可能會增加我們被視為PFIC的可能性。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。由於在確定我們的PFIC地位方面存在不確定性，因此無法保證我們目前是被視為PFIC還是將來可能被視為PFIC對待。

如果我們在美國持有人擁有普通股或存託憑證的任何年度被歸類為PFIC，那麼在美國持有人擁有普通股或存託憑證的所有後續年份中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC對待，無論我們是否繼續符合上述標準，除非 (i) 我們不再是PFIC並且美國持有人已作出 “視為” 根據PFIC規則進行銷售” 選擇，或（ii）美國持有人就所有應納税年度進行合格選舉基金選舉（QEF）選舉在這樣的美國持有人持有期內，我們是PFIC。如果作出 “視同出售” 選擇，則美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了其持有的普通股或存託憑證，此類視同出售的任何收益都將受下述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，則做出此類選擇的美國持有人的普通股或存託憑證將不被視為PFIC的股份，美國持有人將不受下述規則的約束，即美國持有人從我們那裏獲得的任何 “超額分配” 或從普通股的實際出售或其他處置中獲得的任何收益 ADS。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果我們不再是PFIC並進行此類選擇，則進行推定出售選擇的可能性和後果。

對於美國持有人，我們被視為PFIC的每個應納税年度，除非該美國持有人選擇QEF或（ii）我們的普通股或ADS的出售或其他處置（包括在某些情況下包括質押），否則美國持有人將受特殊税收規則的約束，該美國持有人獲得的任何 “超額分配” 以及該美國持有人從出售或以其他方式處置（包括在某些情況下包括質押）中確認的任何收益證券構成 “有價證券”，該美國持有人進行按市值計價的選擇，如下所述。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果超過美國持有人在前三個應納税年度中較短的年度或普通股或存託憑證的持有期內獲得的平均年分配額的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

•超額分配或收益將在普通股或存託憑證的美國持有期內按比例分配；

•分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通所得；以及

•分配給彼此年度的金額將按該年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的利息將對歸屬於該年度的税款徵收。

在處置年份之前幾年（或 “超額分配”）中分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股或存託憑證實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本，即使美國持有人持有普通股或存託憑證作為資本資產。

此外，如果我們是PFIC公司，那麼美國持有人在從我們的任何直接或間接子公司（也是PFICs）那裏獲得的分配以及我們對股票的處置方面通常會受到類似的規則的約束，就好像此類分配是由該美國持有人間接獲得的，和/或處置是由該美國持有人間接進行的。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司事宜諮詢其税務顧問。

美國持有人可以通過對普通股或存託憑證進行按市值計價的選擇來避免對與普通股或存託憑證相關的超額分配或收益收取利息費用，前提是普通股或存託憑證是 “適銷對路的”。如果普通股或存託憑證在美國某些證券交易所或符合某些條件的外國證券交易所 “定期交易”，則可以進行交易。出於這些目的，

普通股或存託憑證在任何日曆年內被視為定期交易，但最低數量除外，在每個日曆季度中至少有15天。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。我們的存託憑證將在納斯達克上市，納斯達克是符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的ADS繼續在納斯達克上市並定期交易，那麼如果我們是PFIC公司，我們預計美國持有人將可以獲得按市值計價的選舉。每位美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解普通股或美國存託憑證是否可以選擇按市值計價的選擇。

進行按市值計價選擇的美國持有人必須在每年的普通收入中納入一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股或存託憑證的公允市場價值超過美國持有人在普通股或美國存託憑證中調整後的税基的部分（如果有）。當選持有人還可以申請普通損失扣除，以彌補美國持有人在普通股或美國存託憑證中調整後的基準在應納税年度末超過普通股或存託憑證的公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅限於前幾年的按市值計價淨收益。普通股或美國存託憑證的實際出售或其他處置所產生的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置股票所產生的任何損失都將被視為普通虧損，但以往年度按市值計價淨收益為限。一旦作出選擇，未經美國國税局或美國國税局同意，不得撤銷該選擇，除非普通股或存託憑證停止上市。

但是，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，除非此類較低級別的PFIC的股票本身 “可銷售”。因此，即使美國持有人對我們的普通股或美國存託憑證做出了按市值計價的選擇，美國持有人也可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束，即其在我們任何出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的投資中的間接權益。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行這些選舉，如果是，替代療法在他們的特定情況下會產生什麼後果。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人在美國聯邦所得税申報表中要求包含的項目的時效仍然有效，直到美國持有人提交年度報告三年後，而且，除非這種失誤是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人整個美國聯邦所得税申報表的時效將在此期間保持開放。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您投資普通股或存託憑證的影響，以及PFIC規則對您投資普通股或存託憑證的適用情況。

受控外國公司的注意事項

出於美國聯邦所得税目的，被歸類為 “受控外國公司” 或CFC的非美國公司的每個 “百分之十股東”（定義見下文）通常都必須在每年的收入中計入美國聯邦税收目的的百分之十股東在CFC賺取的某些類型收入中的按比例份額，包括 “F分項收入”、“全球無形低税收入” 和由CFC產生的某些其他收入 CFC，即使CFC沒有向其股東進行任何分配。此外，通過出售或交換CFC股票獲得收益的百分之十股東可能需要將此類收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益（見下文 “分配税” 中關於股息收入税收待遇的討論）。出於美國聯邦所得税的目的，如果百分之十的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總合並投票權或該公司股票總價值的50％以上，則非美國公司通常將被歸類為CFC。“百分之十股東” 是指擁有或被認為擁有該公司有權投票的所有類別股票的總合並投票權或該公司股票總價值的10％或以上的美國人（定義見守則）。

我們認為我們在2022年應納税年度不是CFC，儘管我們尚未確定我們在當前應納税年度的CFC地位，我們可能會在隨後的應納税年度成為CFC。氟氯化碳地位的確定很複雜，包括歸屬規則，其適用尚不完全確定。此外，最近與確定CFC地位相關的歸屬規則的變化可能使我們難以確定任何應納税年度的CFC身份。在本次發行之後，出於美國聯邦所得税目的被視為美國人的股東有可能直接或間接收購足夠的股份，足以被視為百分之十的股東。我們還認為，在本次發行之後，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能立即有某些股東是百分之十的股東。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解成為CFC的10％股東可能對美國税收產生的不利影響。如果我們同時被歸類為CFC和PFIC公司，那麼對於那些在我們作為CFC期間符合百分之十股東定義的美國持有人，我們通常不會被視為PFIC。

分配税

根據上文 “被動外國投資公司規則” 下的討論，普通股或美國存託憑證支付的分配，除普通股或存託憑證的某些按比例分配外，通常將被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制和上文關於美國財政部表達的擔憂的討論，如果我們是 “合格的外國公司”，並且滿足某些其他要求，則支付給某些美國非公司持有人的股息可以按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率納税。但是，如果我們被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇可能不適用。股息金額將被視為美國持有人的境外股息收入，並且沒有資格獲得該守則規定的美國公司通常可獲得的股息扣除額。股息通常將包含在美國持有人收到股息之日的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參照實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，則美國持有人可能有外幣收益或虧損。此類損益通常被視為源自美國的普通收入或虧損。除現金以外的任何財產分配（以及普通股或存託憑證的某些按比例分配或收購普通股或存託憑證的權利除外），其金額將是該財產在分配當日的公允市場價值。

出於國外税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。由於不會從普通股或美國存託憑證的股息中預扣英國所得税，因此美國持有人將獲得的任何股息都不會產生可抵免的外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，美國持有人應就為限制外國税收抵免而獲得股息的影響諮詢其税務顧問。

普通股和存託憑證的出售或其他應納税處置

根據上文 “被動外國投資公司規則” 下的討論，普通股或存託憑證的出售或其他應納税處置所實現的損益將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或存託憑證超過一年，則為長期資本收益或虧損。損益金額將等於美國持有人在出售的普通股或存託憑證中的納税基礎與處置時變現的金額之間的差額，在每種情況下均以美元確定。出於外國税收抵免的目的，這種損益通常是來自美國的損益。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價不是以美元支付的，則變現金額將是根據出售或其他處置當日的即期匯率確定的所收款項的美元價值。但是，如果普通股或存託憑證被視為在 “既定證券” 上交易

市場”，並且您要麼是現金制納税人，要麼是已做出特別選擇的應計制納税人（該選擇必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改），您將通過折算出售結算日按即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值。如果您是應計制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額確認外幣損益。

信息報告和備份預扣

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是備用預扣税，則美國持有人提供正確的納税人識別號並在正式簽署的W-9表格上證明其無需繳納備用預扣税，或者否則就規定了豁免。

備用預扣税不是附加税。如果向美國國税局及時提供所需信息，則允許將向美國持有人付款中的任何備用預扣税額作為抵免額抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款。

有關外國金融資產的信息

某些個人美國持有人（以及根據法規，某些實體）可能需要在聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表），報告與普通股或存託憑證有關的信息，但某些例外情況除外（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股或存託憑證的例外情況）。此類未能及時提供所需信息的美國持有人可能會被處以罰款。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其對普通股或美國存託憑證的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

英國税收

以下內容旨在作為現行英國税法和英國税務與海關總署（或 “英國税務及海關總署”）公佈的在本招股説明書發佈之日適用的與持有ADS有關的慣例（兩者都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力）的總體指南。它不構成法律或税務建議，也不聲稱是對與持有美國存託憑證有關的所有英國税收考慮因素的完整分析，也不是對存託憑證持有人可能從英國税收豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。它的起草依據是，公司在任何時候都不是（也不會）直接或間接地從英國土地中獲得我們合格資產價值的75％或更多，並且出於税收目的，該公司現在和現在都完全居住在英國，因此將受英國税收制度而不是美國税收制度的約束，除非上文 “美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 中另有規定。

除非明確提及非英國居民的地位，否則本指南僅涉及僅出於税收目的在英國居民（對於個人，居住或被視為居住），並且在任何其他與持有ADS有聯繫的司法管轄區沒有常設機構、分支機構或機構（或同等機構）（或 “英國持有人”）、絕對受益的人存託憑證的所有者（且不通過個人儲蓄賬户或自投個人養老金持有存託憑證）和就存託憑證或標的普通股支付的任何股息（出於英國税收目的，股息被視為該人自己的收入）。就本指南而言，假設ADS的持有人是標的普通股以及出於英國直接税目的由此產生的任何股息收入的受益所有人。

本指南可能與某些類別的英國持有人無關，例如（但不限於）：

•與公司有聯繫的人；

•金融機構；

•保險公司；

•慈善機構或免税組織；

•集體投資計劃；

•養老金計劃；

•證券經紀人或交易商或持有美國存託憑證以外的其他方式的人；

•已經（或被視為已經）通過職位或工作獲得ADS的人，或者是或曾經是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的人；以及

•以匯款為基礎需繳納英國税款或適用分年待遇的個人。

這些段落概述了英國的某些税收注意事項，僅作為一般指南。建議所有存託憑證持有人向自己的税務顧問徵求關於在自己的特殊情況下收購、擁有和處置存託憑證的後果的建議。特別是，非英國人建議除英國以外的任何司法管轄區的居民或定居個人或應納税的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

公司支付的股息不受英國税收或因英國税收而扣除的任何預扣或扣除。

所得税

根據個人英國持有人的特殊情況，可以對從公司獲得的股息繳納英國税。出於税收目的不是英國居民的美國存託憑證的個人持有人不應就從公司獲得的股息繳納英國所得税，除非他（無論是單獨還是合夥）通過存託憑證所屬的常設機構、分支機構或機構在英國從事行業、職業或職業。通過獨立代理人在英國進行交易有某些例外情況，例如某些經紀人和投資經理。

股息收入被視為英國個人持有人應繳英國所得税總收入的最高部分。在2023/2024納税年度獲得股息的英國個人持有人將有權獲得1,000英鎊的免税補貼。股息補貼範圍內的收入計入個人的基本、更高或額外利率限額，因此可能會影響他們有權獲得的個人津貼水平。如果超出金額在基本税率區間內，在2023/24納税年度收到的超過該免税額度的股息收入將按8.75％收取（視任何所得税個人免税額的可用性而定），超額金額在更高的税率區間內則按33.75％收取，超額金額在額外税率區間內則按39.35％收取。英國政府宣佈，從2024年4月起，1,000英鎊的股息免税補貼將減少到500英鎊。

公司税

出於税收目的而非英國居民的美國存託憑證公司持有人不應就從公司獲得的股息繳納英國公司税，除非該公司通過存託憑證歸屬的常設機構在英國進行交易（無論是單獨還是合夥）。

英國公司持有人不應為從公司收到的任何股息繳納英國公司税，前提是這些股息符合豁免資格，儘管必須滿足某些條件，但情況應該如此。應該指出的是，豁免雖然廣泛適用，但並不全面，並且受與股息有關的反避税規則的約束。如果豁免條件未得到滿足或此類反避税條款適用，或者該英國持有人選擇將原本免税的股息納税，則將對任何股息金額徵收英國公司税（對於利潤超過25萬英鎊的公司，按2023/2024納税年度的現行税率為25％），而利潤不超過50,000英鎊的公司將適用19％的税率，邊際減免將逐步增加在適用於5萬至25萬英鎊之間利潤的公司税率中）。

應計收收益

就英國資本利得税（針對個人）和公司應納税所得税（適用於公司實體）而言，根據英國持有人的情況並遵守任何可用的豁免或減免（例如年度豁免），英國持有人處置或視同處置美國存託憑證可能會產生應納税收益或允許的損失。

如果按更高或更高的税率繳納英國所得税的個人英國持有人在處置美國存託憑證時需要繳納英國資本利得税，則適用的税率將為20％（2023/2024納税年度）。對於按基本税率繳納英國所得税並應就此類處置繳納英國資本利得税的個人英國持有人，適用的税率為10％（2023/2024納税年度），但任何資本收益與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額和收益合計超過未使用的基本税率税階除外。在這種情況下，適用於超額部分的資本利得税税率為20％（2023/2024納税年度）。

如果英國公司持有人因處置（或視為處置）ADS而需要繳納英國公司税，則將適用英國公司税的主要税率（目前，利潤超過25萬英鎊的公司在2023/2024納税年度為25％，而利潤不超過50,000英鎊的公司將適用19％的税率，邊際減免適用於5萬至25萬英鎊之間的利潤）。

出於税收目的而非英國居民的存託憑證持有人通常無需為處置（或視為處置）存託憑證的應納税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過分支機構或代理機構在英國經營（無論是單獨還是合夥經營）貿易、職業或職業，或者如果是ADS的公司持有人）通過常設機構在英國經營（無論是單獨還是合夥），ADS 是可歸因的。但是，出於税收目的停止在英國居住的時間少於五年（並且符合其他條件只能被視為 “暫時非居民”），並且在該臨時非居留期間處置了ADS的個人持有人，則在返回英國（或不再被視為任何相關的雙重徵税目的的英國境外居民）時，可能要承擔責任條約）到英國對實現的任何資本收益徵税（視任何可用的豁免或減免而定）。

印花税和印花税儲備税

以下討論涉及我們的普通股或存託憑證的持有人，無論他們身在何處，但應該注意的是，特殊規則可能適用於某些人，例如做市商、經紀人、交易商或中介機構。

普通股的發行

一般而言（但須遵守以下規定），公司普通股（包括任何存託憑證所依據的普通股）的發行不應繳納英國印花税或印花税儲備税（SDRT）。

普通股的轉讓

普通股轉讓的無條件協議通常會產生按轉讓應付對價金額或價值的0.5％的費率向SDRT收取費用。股票的購買者對SDRT負責。通過書面轉讓文書轉讓普通股通常還需繳納印花税，税率為對價金額或價值的0.5％

為轉賬付款（四捨五入到最接近的5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在費用產生後的六年內已正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的減免），或者該票據以其他方式免徵印花税，則將取消對SDRT的收費，或者如果已經支付，則償還（通常包括利息）。

法律變更

英國税務及海關總署目前正在就股票印花税框架現代化的提案進行磋商，包括引入單一的證券自我評估印花税來取代印花税和特別提款權。英國税務及海關總署在2023年4月27日至2023年6月22日期間徵求了有關各方的反饋，目前正在分析這些反饋並準備回覆摘要。目前尚未公佈修改現行法律和慣例的時間表；但是，我們建議所有存託憑證的持有人或潛在持有人在發行或轉讓此類存託憑證或其標的普通股之前尋求英國的税務建議。

清算服務和存託憑證

根據英國現行立法，普通股的發行或轉讓，或將普通股轉讓給清算服務機構或存託憑證系統（包括向業務涉及或包括髮行存託憑證或提供清算服務的個人的代理人或代理人）的無條件轉讓普通股將受到特別提款權税的約束（如果轉讓是通過書面文書進行的，則需要繳納印花税）更高的比率，為給出的對價（或視為對價）的金額或價值的1.5％用於轉賬（四捨五入至最接近的0.01英鎊），除非清算部門根據1986年《英國金融法》第97A條作出並維持了選擇，或者進行了第97A條的選擇。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的清關服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選舉。

但是，根據英國税務及海關總署根據歐盟判例法公佈的關於歐洲理事會第69/335/EEC號和第2009/7/EC號指令（或 “資本税指令”）的做法，此類普通股的發行通常無需支付特別提款權税，如果此類普通股的發行或轉讓是股本籌集不可分割的一部分，則通常無需為此類普通股的轉讓繳納特別提款權或印花税。英國税務及海關總署在2021年1月的時事通訊中重申了這一立場，他們證實，在過渡期結束後，根據2018年《歐盟（退出）法》（或 “2018年法案”）的條款，1.5％的發行費用或與籌資不可分割的轉賬費用仍不適用，除非修改股票印花税立法，否則這一立場將保持不變。

實際上，在向存託憑證系統或清算服務發行或轉讓普通股時應繳納的任何印花税或特別提款權通常將由清算服務或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付（但應審查任何相關的合同安排以確保確定性）。在產生或報銷1.5％的印花税或特別免税待遇費用之前，應尋求具體的專業建議。

法律變更

2023年6月29日，《2023年歐盟保留法（撤銷和改革）法》（或 “2023年法案”）在英國獲得皇家同意。2023年法案規定在2023年12月31日之後廢除（或 “撤銷”）根據2018年法案保留的某些歐盟法律和權利（包括與某些英國印花税豁免有關的法律和權利）。

根據2023年法案，自2024年1月1日起生效，無論轉讓是否是籌集資金不可或缺的一部分，對普通股的發行或轉讓或轉讓普通股的無條件協議徵收的印花税或特別提款權（如適用）的1.5％費用將重新適用。我們要指出，這似乎與英國税務及海關總署的指導方針相矛盾，即 “除非修改股票印花税立法”（英國税務及海關總署手冊 STSM053010），否則將繼續取消1.5％的費用。1.5％的費用也被排除在英國税務及海關總署最近關於股票印花税框架現代化提案的磋商之外（如上所述）；但是，據我們瞭解，英國税務及海關總署正在單獨考慮1.5％的費用。

因此，從2024年1月1日起，上面標題為 “清算系統和存託憑證” 部分的段落將不再適用於1.5％的費用。因此，我們強烈建議所有存託憑證持有人或潛在持有人在向存託憑證系統或清算服務機構發行、收購或轉讓普通股時尋求英國的税務建議，尤其是在2024年1月1日之後可能發生的情況下。

美國存託證的轉讓

進入清算或存託憑證系統後，無需為在這些系統內發行或轉讓美國存託憑證的協議支付英國特別提款權或印花税。

分配計劃

出售的證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他國家證券交易所或報價服務上市、在場外市場、通過普通經紀交易、承銷公開發行、通過議價交易、通過大宗交易、通過大宗交易或通過這些方法的組合或通過承銷來發行和出售美國存託憑證作家或經紀交易商，通過代理商和/或直接發送給一個或多個購買者，或通過任何其他合法可用的方式。ADS 可能會不時地在一筆或多筆交易中分發：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

出售股票的持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條而不是根據本招股説明書出售股票，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

如果賣出證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票或通過出售股票來實現此類交易，則賣出證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的補充或修正案不時發行和出售股票，必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或根據本招股説明書出售證券持有人的其他利益繼承人。

出售證券的持有人告知我們，除非下文另有規定，否則他們都沒有直接或間接地與任何人就分發美國存託憑證達成任何協議或諒解。如果有任何賣出證券持有人通知我們，已經與經紀交易商達成了通過大宗交易、特別發行或二次發行或經紀人或交易商購買出售股票的重大安排，則我們可能需要根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。某些作為實體而非自然人的出售證券持有人可以在正常情況下將股票分配給其合夥人、股東或其他所有者，而合夥人、股東或其他所有者反過來又可以按照上述方式出售股票。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓ADS，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售存託憑證或存託憑證權益方面，賣出證券持有人可以在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空美國存託憑證。賣出證券持有人還可以在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後賣出存託憑證，並交付這些存託憑證以平倉空頭頭寸，或者將存託憑證貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些ADS。賣出證券持有人還可以在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創立一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。賣出證券持有人以及參與出售存託憑證的任何經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”

進行此類銷售（據瞭解，出售證券持有人不應僅僅因為參與本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的美國存託憑證所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。任何作為《證券法》所指的 “承銷商” 的賣出證券持有人都將受到《證券法》的招股説明書交付要求以及《交易法》的規定及其與股票操縱有關的規則的約束。我們已告知賣出證券持有人，在可能參與分銷存託憑證期間，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響存託憑證的適銷性。

出售證券持有人出售其發行的存託憑證所得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的證券持有人保留不時接受並與其代理人一起拒絕直接或通過代理人購買的任何擬議股票的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們將支付美國存託憑證註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費。我們已與賣出證券持有人商定，將盡最大努力保持本招股説明書補充文件構成部分的註冊聲明的有效性，直到賣出證券持有人根據該註冊聲明出售或以其他方式轉讓ADS之前，賣出證券持有人提供的ADS已根據《證券法》第144條被處置，在這種情況下，此類證券所包含的任何與限制其可轉讓性有關的傳説被公司撤銷，賣出證券持有人提供的美國存託憑證可以根據第144條無條件或限制轉售（包括對銷售量沒有任何限制，賣出證券持有人不遵守第144條規定的任何出售方式要求或通知要求，公司無需遵守當前的公開信息），或者此類證券在發行後將停止未償還。

除其他外，我們還同意賠償買方、其合夥人、成員、高級管理人員和董事以及控制此類購買者的每個人的某些負債，並支付我們因此類註冊而產生的某些費用。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），存託憑證只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非ADS已註冊或符合銷售資格，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.compasspathways.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的技術參考包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含的有關我們和我們的證券的信息比本招股説明書還要多，包括某些證物和附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在各個方面都受到協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了那些文件或這些文件中未被視為已提交的部分），這些文件是在本註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前以及從本招股説明書發佈之日起直到根據註冊聲明發行證券已終止或完成：

•截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交；

•我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息（提供而非提交的信息除外）；

•我們於2023年5月11日和2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

•2023年5月31日、2023年6月5日、2023年7月5日、2023年8月16日和2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（每種情況下，其中包含的信息是提供而不是提交的）；以及

•截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中包含的對我們的股本和美國存托股份的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

COMPASS Pat
注意：投資者關係
布羅德威克街 33 號
倫敦 W1F 0DQ，英國
+1 (716) 676-6461

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Goodwin Procter（英國）LLP移交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入的財務報表，是基於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權提交的報告。

40,089,163 股美國存托股

代表40,089,163股普通股

由賣方證券持有人提供

招股説明書

2023年9月18日