美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

IKENA ONCOLOGY, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

日期為 2023 年 9 月 15 日的初步委託書——待完成

IKENA ONCOLOGY, INC.

夏日街 645 號，101 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

股東特別會議通知

將於 2023 年舉行

特此通知，Ikena Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年上午以虛擬方式舉行。你可以通過互聯網虛擬方式參加特別會議，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/ikna2023SM，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。要在線參加特別會議、以電子方式投票和提交問題，您必須使用代理卡右上角方框中的控制號或收到的電子郵件通知正文中的控制號提前在www.virtualshareHolderMeeting.com/ikna2023SM上註冊。特別會議的目的如下：

1.	根據納斯達克上市規則第5635 (a) 條，批准在轉換公司面值為每股0.001美元的A系列無表決權可轉換優先股後，發行面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）（“轉換提案” 或 “第1號提案”）；以及

2.	必要時批准特別會議休會或推遲，繼續為第1號提案（“休會提案” 或 “第2號提案”）進行表決。

只有在2023年營業結束時登記在冊的公司股東才有權在特別會議及其任何延期或延期中投票。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加特別會議，都必須代表您的股份。請務必保留代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼的副本，因為股東需要使用該號碼才能訪問虛擬會議。為確保您的投票得到及時記錄，即使您計劃虛擬參加特別會議，也請儘快投票，方法是通過互聯網按代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡。

有關虛擬特別會議後勤工作的更多詳細信息，包括股東在特別會議期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知所附委託書的 “關於特別會議的問答” 部分。

感謝您一直以來對Ikena Oncology, Inc.的支持和關注。

			根據董事會的命令，

			馬克·曼弗雷迪，博士總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州波斯頓

, 2023

關於代理材料可用性的重要通知

將於2023年舉行的特別股東大會：

根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇根據與特別會議有關的 “全套交付選項” 提供材料。在全套交付選項下，公司向每位股東提供所有代理材料的紙質副本。這些材料擬首次發送或提供給公司股東的大致日期為2023年。因此，您應該已經通過郵件收到我們的代理材料。本委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

概述
有關徵集和投票的信息			1
關於特別會議的問題和答案			2
有關前瞻性陳述的警示信息			7
交易的描述和背景			8
提案
第 1 號提案：批准轉換提案			9
第 2 號提案：批准延期提案			11
其他信息
資本存量描述			12
主要股東			18
家庭持有			21
股東提案			21
其他事項			21

IKENA ONCOLOGY, INC.

夏日街 645 號，101 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

委託聲明

股東特別會議

將於 2023 年舉行

有關招標和投票的信息

本委託書包含有關Ikena Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）股東特別大會（“特別會議”）的信息，該會議將於美國東部時間2023年上午9點在www.virtualshareHolderMeeting.com/ikna2023SM上以虛擬方式舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，既是為了增加可訪問性，也是為了鼓勵我們的股東參與。公司董事會（“董事會”）正在使用本委託書徵集代理人供特別會議使用。在本委託書中，“Ikena”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Ikena Oncology, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Ikena Oncology, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號，101套房 02210。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果沒有具體指示，則將根據董事會就隨附的會議通知中提出的每項事項提出的建議對代理人進行表決。在會議行使委託書之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，撤銷委託書。

在特別會議上：

1.	Ikena將要求其股東根據納斯達克上市規則第5635（a）條批准發行面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），此前該公司於2023年8月發行的面值為0.001美元的A系列無表決權可轉換優先股（“A系列優先股”）（“轉換提案” 或 “1號提案”）進行轉換；以及

2.	如有必要，Ikena將要求其股東批准特別會議的休會或推遲，以繼續為第1號提案（“休會提案” 或 “2號提案”）進行表決。

經過仔細考慮，董事會批准了上述提案，並確定這些提案是可取的、公平的，符合Ikena股東的最大利益。因此，董事會建議股東對上述每項提案投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否希望以虛擬方式參加特別會議，請填寫、註明日期、簽署並立即歸還隨附的已付郵資信封中的代理卡，以確保您的股份能夠在特別會議上得到代表和投票。如果您通過經紀人以 “街名” 持有股票，則應遵循經紀人提供的程序。

本委託書的日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給股東。

概述

關於特別會議的問題和答案

以下部分提供了有關特別會議的常見問題的答案。但是，本節僅提供摘要信息。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。您應仔細閲讀整份委託書，包括每個附件。

你為什麼要舉行虛擬特別會議？

特別會議將以虛擬方式舉行，既是為了增加可訪問性，也是為了鼓勵我們的股東參與。我們採用了虛擬格式，以方便股東出席特別會議。我們設計的虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。

如何在線參加和參與特別會議？

要出席和參加特別會議，股東需要訪問會議的網絡直播音頻。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/ikna2023SM，並使用代理卡中提供的控制號預註冊本網站，以街道名稱持有的股票的受益所有人需要遵循相同的説明。註冊將在會議開始前15分鐘開放。

特別會議的網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 立即開始。

如果我在網上辦理登機手續或收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

對於任何遇到技術困難的股東，在會議開始前15分鐘，虛擬會議的登錄頁面上將有一個支持號碼。技術支持熱線將無法提供控制號碼，但可以協助解決任何技術問題。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

在2023年左右，我們將開始郵寄我們的代理材料，包括特別會議通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股票（即經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），則郵寄投票指示表。

誰在徵求我的選票？

董事會正在徵求你對特別會議的投票。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是2023年營業結束。

所有股東可以投多少票？

2023年，我們有表決權的普通股已流通，所有這些普通股都有權就特別會議上要採取行動的所有事項進行表決。每位登記在冊的股東都有權獲得該股東每持有的有表決權的普通股一票。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在我們的虛擬特別會議上代表您自己投票。截至2023年，我們的A系列優先股中有已流通的股票。截至2023年，已發行無表決權的普通股為6,368,587股。A系列優先股和無表決權的普通股無權對特別會議上提出的提案進行表決。

在我們已發行和流通並有權投票的有表決權的普通股中，有1,647,350股有表決權的普通股是在收購中發行的（如 “第1號提案——General — Pionyr” 中所述）

收購協議” 見下文），根據納斯達克股票市場的上市規則，無權對第1號提案進行表決。該公司預計，這1,647,350股有表決權的普通股將投票贊成第1號提案，以便根據特拉華州法律通過該提案。但是，為了遵守納斯達克的規定，公司將指示選舉檢查員進行單獨的表格，從投票贊成1號提案的股票總數中減去1,647,350股，以確定該提案是否根據適用的納斯達克規則獲得通過。

誰有權投票？

註冊股東。如果我們的有表決權的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在我們的虛擬特別會議上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東.如果我們有表決權的普通股代表您持有經紀賬户、銀行或其他被提名人，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料由您的經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上代表自己對我們有表決權的普通股進行投票。請注意，您還應該從經紀人那裏收到一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭股東”。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•	通過互聯網。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票説明並以電子方式傳送信息。您將需要代理卡上包含的控制號。

•	在特別會議期間。在特別會議期間，你可以前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/ikna2023SM 進行投票。您將需要代理卡上包含的控制號。

•	通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時使用按鍵電話撥打 1-800-690-6903 進行投票。在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。您將需要代理卡上包含的控制號。

•	通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡進行投票。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，11717。

即使您計劃參加我們的虛擬特別會議，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣如果您以後決定不參加特別會議，您的投票就會被計算在內。

如果您是街道名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街名股東通常應該能夠通過歸還説明卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀商、銀行或其他被提名人的投票流程。如上所述，如果您是街頭名股東，則除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上代表自己對股票進行投票。

通過代理

如果您不參加特別會議，則可以通過代理人進行投票。您可以按照隨附的代理卡上提供的説明通過互聯網通過代理投票。通過郵件提交的委託書必須在特別會議開始之前收到。

如果您在特別會議之前填寫並提交委託書，則被指定為代理人的人員將根據您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項所建議的方式進行表決，並由被指定為代理人的人員自行決定就特別會議上適當提出的任何其他事項進行表決。您也可以以書面形式授權另一人或多人代您擔任代理人，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理人的授權細節。必須將原始文件交給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸已獲得您的授權，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項適當地提交特別會議審議，包括審議將特別會議延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於徵求更多代理人），則在你的委託書中被點名並據此行事的人將有權根據其最佳判斷自行決定對這些事項進行表決。我們目前預計特別會議上不會提出任何其他問題。

如何更改我的投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上進行表決之前隨時撤銷代理並更改投票。為此，您必須執行以下操作之一：

1.	如上所述，通過互聯網或電話進行投票。僅計算您最新的互聯網或電話投票。

2.	簽署並歸還一張新的代理卡。只有您最新日期和及時收到的代理卡才會被計算在內。

3.	參加特別會議並按照上述指示進行投票。參加特別會議並不能單獨撤銷您的互聯網或電話投票或通過郵件提交的代理卡（視情況而定）。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以通過聯繫您的經紀人或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您以街道名稱持有股票並希望在會議上投票，則需要從經紀人或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人” 才能在特別會議上投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，大多數有權投票的股份，無論是出席特別會議還是由代理人代表，都將構成年會上業務交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法，為了確定年會是否有法定人數出席，被投票為 “棄權” 或 “被扣留” 的股票以及經紀人 “不投票” 的股票被視為存在。如果未達到法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數。

特別會議將對哪些提案進行表決？

會議計劃對兩項提案進行表決：

•	第1號提案——批准在轉換A系列優先股後發行普通股。

•	第 2 號提案 — 如有必要，批准暫停或推遲特別會議，以繼續為第 1 號提案進行表決。

在特別會議上批准每個項目需要多少票？

你可以對提交給我們股東的每項提案投贊成票、反對票或棄權票。根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由多數票適當決定

對此類提案投贊成票和反對票，除非法律或我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或章程要求進行更大的表決。

•	第1號提案 — 轉換提案需要持有表決權的普通股持有人投贊成票才能獲得批准，但須按照 “所有股東能投多少票？” 中描述的單獨表決票數表如上所述。經紀人不投票（如果有的話）和棄權票將不算作對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

•	第2號提案——如果特別會議有法定人數，則延期提案的批准需要有表決權的普通股持有人投贊成票，即就此事所投的多數票。如果特別會議沒有達到法定人數，則需要出席特別會議或由代理人代表的大多數有表決權的普通股持有人投贊成票才能批准延期提案。

我有評估權嗎？

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就任何正在表決的提案獲得持不同政見者或評估權。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數決定，除非法律或我們的公司註冊證書或章程要求獲得更大的選票。棄權和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此對此類提案沒有影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由裁量表決權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決時，經紀人 “不投票”。

如果您的股票由經紀公司以 “街名” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司發出指示，經紀公司仍然可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許對您的股票進行 “非全權委託” 項目的投票。第1號和第2號提案是 “非自由裁量權” 項目。如果您不指示經紀人如何對提案進行投票，則您的經紀人可能不會對提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “非投票”。

誰來計算選票？

選票將由董事會任命的選舉監察員進行計票、製表和認證。

董事會如何建議我對提案進行表決？

我們的董事會建議您投票：

•	第 1 號提案 — 用於批准轉換提案。

•	第 2 號提案 — 要求批准休會提案。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將承擔招標代理人的費用，包括印刷、郵寄和提交本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。Ikena可以利用其董事、高級管理人員和其他員工的服務向Ikena的股東招募代理人，而無需額外補償。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告最終結果。

誰能為我提供更多信息並幫助回答我的問題？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者您對特別會議上正在審議的提案（包括對股票進行投票的程序）有疑問，則應向馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房Ikena Oncology, Inc. 發送書面或口頭請求 02210，注意：公司祕書，電話 857-273-8342。

有關前瞻性陳述的警示信息

本委託書以及以提及方式納入本委託書的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關股東批准A系列優先股轉換權的聲明。使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、期望和假設。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。對任何此類前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或擔保（明示或暗示）。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的預測，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受許多重大風險和不確定性的影響，包括但不限於本委託書和Ikena向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述都只能説明截至其發表之日。除非法律要求，否則我們和我們的關聯公司、顧問或代表均不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。自本文發佈之日起的任何日期，都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

交易的描述和背景

收購 Pionyr

正如公司先前在2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所宣佈的那樣，我們於2023年8月4日收購了特拉華州的一家公司Pionyr Immunotherapeutics, Inc.（“Pionyr”），該公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub I”）（“Merger Sub I”），該公司的全資子公司朴茨茅斯合併子公司（“Merger Sub I”））、Portish Merger Sub II, LLC、特拉華州的一家有限責任公司、該公司的全資子公司（“Merger Sub II”）、Pionyr 和 Fortis Advisors LLC，作為證券持有人代理（“Pionyr收購協議”）。根據Pionyr收購協議，Merger Sub I與Pionyr合併併入Pionyr，之後Pionyr成為倖存的公司，成為該公司的全資子公司（“第一次合併”）。第一次合併後，Pionyr立即與Merger Sub II合併，之後Merger Sub II是倖存的實體（與第一次合併，即 “收購” 合併）。此次收購旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。

根據Pionyr收購協議的條款，在收盤時，我們向Pionyr的股東發行了1,800,652股普通股（包括153,121股無表決權普通股），約佔收購前普通股已發行表決權的4.6％，以及4,153,439股A系列優先股，這是新指定的優先股系列，旨在擁有相當於公司普通股的經濟權利，但投票權有限。A系列優先股的權利載於公司向特拉華州國務卿提交的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）。有關指定證書和A系列優先股權利的描述，請參閲第1號提案下的 “A系列優先股的描述”。收盤時，Pionyr的每位股東還就收盤時持有的每股Pionyr股票獲得一份合同或有價值權（“CVR”）。CVR使持有人有權在兩年內獲得除特許權使用費之外的淨收益的50％，用於Pionyr遺產計劃的任何潛在貨幣化。

在執行Pionyr收購協議方面，我們和Pionyr與佔我們已發行有表決權普通股28.97％的持有人簽訂了股東支持協議（“支持協議”）。支持協議規定，除其他外，每位股東都同意在特別會議上對該股東擁有的所有有表決權的普通股進行投票或安排投票贊成第1號提案。同時，在執行Pionyr收購協議的同時，在收購之前，某些Pionyr股東與我們和Pionyr簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位股東在出售或轉讓根據Pionyr收購協議向此類股東發行的普通股或A系列優先股時將被封鎖一百二十（120）天。

關於此次收購，我們和權利代理人（定義見本協議）簽訂了或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，在第一次合併生效之前，Pionyr的股東有權獲得我們為每股普通股發行的一份合同CVR，但須遵守CVR協議的條款和條件。每份CVR應授權其持有人在截止日期（定義見Pionyr收購協議）後的兩年內，從與處置Pionyr遺留資產有關的淨收益（如果有）的50％中獲得某些現金和/或股票付款。除非在CVR協議中規定的某些有限情況下，否則CVR不可轉讓，不會由任何工具進行認證或證明，也不會在美國證券交易委員會註冊或在任何交易所上市交易。

優先股的轉換

在股東批准第1號提案的前提下，A系列優先股的每股都可以轉換為一股有表決權的普通股，但是，如果該股東在轉換之前已經持有公司無表決權的普通股，則該持有人應獲得無表決權的普通股代替有表決權的普通股，前提是向該持有人發行有表決權的普通股將產生該持有表決權的普通股就證券第 13 (d) 條而言，其關聯公司經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），實益擁有我們9.99％以上的有表決權的普通股（“無表決權實益所有權限制”）。如果股東在2024年2月4日（收購完成後六（6）個月）之前尚未批准將A系列優先股轉換為普通股，那麼在嘗試轉換後，A系列優先股的持有人可能會要求我們按標的普通股當時的公允價值回購A系列優先股。

提案

第 1 號提案：

批准轉換提案

概述

如上所述，我們在此次收購中發行了4,153,439股A系列優先股。A系列優先股旨在擁有通常等同於普通股的權利，前提是A系列優先股在大多數問題上沒有投票權（包括董事選舉）。假設第1號提案獲得批准，並受某些限制，包括無表決權實益所有權限制（定義見下文），則在轉換上述A系列優先股時可發行4,153,439股普通股。

經股東批准，A系列優先股的每股可轉換為一股普通股（受無表決權實益所有權限制的約束）。第1號提案將提供必要的批准，以允許這種轉換。如果股東不選擇允許轉換A系列優先股，則從2024年2月開始，A系列優先股的持有人可以選擇讓公司按當時的公允價值贖回此類股票。

A系列優先股的描述

轉換。在股東批准本第1號提案的前提下，A系列優先股可轉換為有表決權的普通股，其費率為每轉換一股A系列優先股獲得一股有表決權的普通股；但是，前提是，如果股東在轉換之前已經持有無表決權的普通股，則該持有人在轉換後應獲得無表決權普通股的股份，以代替發行有表決權的普通股將普通股投票給該持有人將產生這樣的結果持有人，與根據《交易法》第13（d）條要求該持有人彙總實益所有權的關聯公司合併，（就交易法第13（d）條而言）實益擁有超過9.99％的有表決權的普通股（“無表決權實益所有權限制”）。在股東批准本第1號提案後，每股A系列優先股應轉換為大約一股有表決權的普通股，該提案將於獲得該股東批准之日後的第三個工作日下午5點（美國東部時間）自動生效，但須遵守無表決權實益所有權限制。

投票權。除非法律另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股有任何已發行股份，如果沒有A系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票，公司就不會 (a) 改變或不利地更改賦予A系列優先股的權力、優先權或權利，(b) 修改或修改指定證書，(c) 修改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款或增加任何條款，或章程，或提交任何修正條款、指定證書、偏好、限制以及任何系列優先股的相對權利，前提是此類行動會對A系列優先股的優先權、權利、特權或權力或為其規定的限制產生不利影響；（d）進一步發行A系列優先股或增加或減少（轉換除外）A系列優先股的授權股數量，（e）在股東批准轉換提案之前或任何時候至少為30％最初發行的A系列優先股仍處於已發行和流通狀態，完成基本交易（定義見指定證書），或公司與其他實體的任何合併或合併，或向其他實體出售股票，或者在該交易發生前夕公司股東不持有公司至少多數股本的其他業務合併，(f) 授權或發行任何類別或系列的股票，其權力、優先權或權利優先於該系列股票無表決權的優先股或 (g) 訂立與上述任何內容有關的任何協議。

股息。A系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同且形式與普通股實際支付的股息相同，不考慮無表決權受益所有權限制，其形式與普通股實際支付的股息相同。

清算和解散。A系列優先股的排名（i）優先於公司在收購之日之後創建的任何類別或系列的股本，具體排名低於任何A系列優先股；（ii）在公司進行任何清算、解散或清盤時與普通股持平。

股東批准的原因

該公司的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，公司受納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635 (a) (2)，該規則規定，如果是納斯達克的大股東（定義見納斯達克上市規則5635 (e) (3)），則普通股或投票權的任何增加都必須獲得股東的批准 Q上市公司也是被收購公司的主要股東。因此，某些隸屬於OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）的基金是該公司的主要股東，持有Pionyr5％或以上的權益。因此，為了允許在轉換A系列優先股後發行有表決權的普通股，公司必須首先獲得股東對本次發行的批准。

實益所有權限制

根據納斯達克上市規則5635（b），該公司並未尋求股東批准可能的 “控制權變更”，該規則通常禁止納斯達克上市公司向股東發行普通股，而該交易將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的20％以上（某些例外情況除外）。假設第1號提案獲得批准，那麼A系列優先股將繼續實行無表決權實益所有權限制，這將阻止持有無表決權普通股的現有股東轉換其A系列優先股的股份，前提是他們將實益擁有超過9.99％的股份。該交易不會導致任何持有人實益擁有公司當時已發行的有表決權普通股的20％以上。

某些當事方的利益

如上所述，某些隸屬於OrbiMed的基金是公司的主要股東，持有Pionyr5％或以上的權益。在本次收購中，這家Orbimed關聯實體獲得了與其他Pionyr證券其他持有者相同的對價，但是在收購完成時獲得無表決權的普通股，以代替有表決權的普通股。

需要投票；董事會推薦

股東批准本第 1 號提案需要在特別會議上正確投的多數票的持有人投出 “贊成” 票（但須按照 “所有股東能投多少票？” 中描述的單獨表決票數表）如上所述）。

董事會建議IKENA的股東投贊成票

根據適用的納斯達克上市規則，批准發行

轉換A系列優先股後的普通股。

提案2：

批准特別會議休會

普通的

如果公司未能獲得足夠的票數來批准第1號提案，則公司可以提議休會或推遲特別會議。如果有足夠的票數批准第1號提案，公司目前不打算在特別會議上提議休會或推遲。

需要投票；董事會推薦

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，則批准第2號提案（目的是徵求更多代理人批准第1號提案）需要獲得特別會議上適當多數票的持有者的贊成票。如果特別會議沒有達到法定人數，則需要持有多數表決權的股東親自或通過代理人出席特別會議的贊成票才能批准第2號提案。

董事會建議IKENA的股東投贊成票

如有必要，特別會議休會的第2號提案，

以徵集更多代理。

其他信息

股本的描述

普通的

我們的授權股本包括1.5億股普通股，面值每股0.001美元，包括800萬股無表決權普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值每股0.001美元，包括500萬股A系列優先股，面值每股0.01美元。以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定是摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程進行限定，在每種情況下，均參照經修訂和補充的章程。

普通股和無表決權普通股

截至2023年，我們有股東記錄在案的有表決權的普通股的流通股和股東記錄在案的無表決權普通股。

我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有人擁有相同的權利，但有兩個例外。首先，除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有規定，否則對於股東提交表決的任何事項，我們有表決權的普通股持有人有權獲得每股有表決權的普通股一票，而我們無表決權的普通股持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括董事選舉。其次，我們有表決權的普通股持有人沒有轉換權，而我們無表決權的普通股持有人有權根據持有人選擇將我們無表決權的普通股的每股轉換為一股有表決權的普通股，前提是這種轉換的結果，該持有人及其關聯公司以及附表13（d）集團中擁有該持有該持有者的任何成員不會立即實益擁有超過我們有表決權的普通股的9.99％在此類轉換之前和之後，除非另有明確規定我們的公司註冊證書。但是，在通知我們61天后，該所有權限制可能會增加或減少到該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。

除非法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，在有法定人數出席並有權就該主題進行表決的會議上，親自出席或由代理人代表的大多數股份的贊成票應為股東的行為。在有法定人數出席並有權對董事選舉進行表決的會議上，董事應由親自出席或由代理人代表的多數股份選出。

我們有表決權的普通股和無表決權普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。我們有表決權的普通股和無表決權的普通股沒有優先權或其他認購權，也沒有贖回或償還基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們有表決權的普通股和無表決權普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已償還優先股的任何清算優先股後剩餘的所有資產。我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有人無需額外出資。根據Pionyr收購協議，我們發行的股票將在發行和支付時有效發行，全額支付且不可評估。在股東批准第1號提案後，A系列優先股的每股可自動轉換為我們有表決權的普通股的一（1）股，但前提是，如果A系列優先股的持有人在轉換之前是我們的無表決權普通股的持有人，則該持有人將獲得無表決權的普通股代替有表決權的普通股，前提是向該持有人發行有表決權的普通股與關聯公司合計後會產生該持有表決權的普通股該持有人必須向誰彙總收益就《交易法》第13（d）條而言，所有權（就交易法第13（d）條而言）實益擁有我們9.99％的有表決權的普通股。

優先股

截至2023年，我們有已發行優先股，包括A系列優先股。

我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。

這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對有表決權的普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

A 系列優先股

A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，其形式與實際支付的普通股股息（如果有的話）相同，其形式與實際支付的普通股股息（如果有的話）相同。除非法律另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股有任何已發行股份，如果沒有A系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票，我們就不會 (a) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改指定證書，(b) 以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件 A系列優先股，(c) 增發A系列股票優先股或增加A系列優先股的授權股數量，(d) 在股東批准將A系列優先股轉換為我們有表決權的普通股之前，完成基本面交易（定義見指定證書）或我們公司的合併或合併，或者股票出售或業務合併，在這種交易之前，我們的股東在交易結束後不立即持有至少大部分股本，(e) 授權或頒發任何類別或一系列優先於A系列優先股的股票，或 (f) 簽訂任何協議以生效上述任何內容。A系列優先股不優先考慮我們公司的任何清算、解散或清盤。

在股東批准第1號提案後，A系列優先股的每股可自動轉換為我們有表決權的普通股的一（1）股，但須遵守某些限制，包括如果A系列優先股的持有人在轉換之前是我們無表決權的普通股的持有人，則該持有人將獲得無表決權的普通股代替有表決權的普通股，前提是向該持有人發行有表決權的普通股合計後會產生該持有表決權的普通股與該持有人必須與之交往的關聯公司共享就《交易法》第13（d）條而言，受益所有權合計，（就交易法第13（d）條而言）實益擁有超過9.99％的有表決權的普通股。

註冊權

根據《證券法》，我們有表決權的普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據我們與有表決權的普通股的某些持有人（“投資者權利協議方”）之間簽訂的投資者權利協議的條款提供的。投資者權利協議包括需求登記權、簡表註冊權和搭載式註冊權。根據本協議，承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

我們有表決權的普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，應投資者權利協議的大多數持有人的書面要求，我們將被要求

當時未償還的可註冊證券，其發行總價至少為1,000萬美元，用於提交註冊聲明，並採取商業上合理的努力將這些股票的全部或部分註冊以供公開轉售。

簡短的註冊權

我們有表決權的普通股的某些持有人也有權獲得簡短的註冊權。根據投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應這些持有人至少20％的書面要求以至少300萬美元的總價格出售可註冊證券，我們將需要採取商業上合理的努力來註冊此類股票。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要在任何十二個月內進行兩次登記。

Piggyback 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人賬户註冊任何證券，則我們有表決權的普通股的某些持有人有權將其股份納入登記。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量內。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人進行賠償，他們有義務就歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的即期登記權和簡短註冊權將在 (i) 首次公開募股完成五週年之際終止，以及 (ii) 首次公開募股之後，根據《證券法》頒佈的第144條或《證券法》規定的其他類似豁免可在三個月內不受限制地出售投資者權利協議雙方的所有股票，無需註冊。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些規定包括下述各項。

董事會的組成和空缺的填補

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三個類別，每三年交錯任期，每年選舉一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有有理由才能罷免董事，而且只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括董事會規模擴大導致的空缺，都只能通過當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和空缺待遇的限制，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票採取，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在職的董事會中只有大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上考慮或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程規定了與提名候選人競選董事或新業務有關的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式將股東提案通知我們的公司祕書。通常，為了及時，必須在上一年度年會一週年之日前不少於90天或120天向我們的主要執行辦公室收到通知，但前提是，如果年會是在該週年日之前30天以上或之後超過60天首次召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須向我們的首席執行官收到股東的及時通知辦公室不遲於 90 日晚些時候營業結束在該年度會議預定日期的前一天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第十天。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程的修訂

對公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須獲得有權對該修正案進行表決的已發行股份的多數以及有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修正案必須獲得不少於以下的批准三分之二的已發行股份獲得對修正案進行表決，每個類別中不少於三分之二的已發行股份有權作為一個類別進行表決。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修訂，作為一個類別一起投票，但與股東事務通知、提名和特別會議有關的條款的修正案必須得到有權投票的已發行股份中不少於三分之二的批准關於修正案，以及不少於三分之二的有權對修正案進行表決的每個類別的已發行股作為一個類別進行表決，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則由有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票，在每種情況下，作為一個類別一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了1,000萬股授權優先股，其中500萬股已被指定為A系列優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多筆私募發行或其他可能削弱擬議收購方、保險股東或股東羣體的投票權或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是任何州法律索賠的唯一和專屬法庭：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張我們的董事、高級管理人員和僱員違反對我們或股東的信託義務的訴訟；(3) 根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程提出索賠的任何訴訟（包括其解釋、有效性或可執行性）或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些法庭條款。這些法庭條款可能會給股東帶來額外的成本，可能限制我們的股東在他們認為有利的論壇上提出索賠的能力，而且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會得到執行尚不確定，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

•	在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•	在交易完成導致股東成為利益股東的交易後，感興趣的股東擁有交易開始時公司至少 85% 的已發行有表決權的股份，但不包括用於確定已發行有表決權的股票、董事兼高級管理人員擁有的股票以及員工股票計劃，在某些情況下不包括感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•	在股東產生興趣之時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准。

第203條將企業合併定義為包括：

•	任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•	涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•	除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•	除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

•	利害關係股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IKNA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，其電話號碼是 (800) 962-4284。

主要股東

下表列出了截至2023年9月8日我們普通股的實益所有權的信息，前提是我們已知或可以從公開文件中確認：

•

我們的每位董事；

•	我們的每位指定執行官；

•	我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及

•	我們已知實益擁有我們普通股-5.0％以上的每個個人或一組關聯人員。

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2023年9月8日的已發行普通股總數為43,833,484股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。自2023年9月8日起60天內目前可行使或可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由Ikena Oncology, Inc. 保管，位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號，101套房 02210。

受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量有投票權的股份	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量有投票權的股份	非人數有投票權的股份	A 系列數量優先股	百分比
> 5% 的股東：
隸屬於奧博醫療顧問有限責任公司的實體⁽²⁾	3,186,166	6,368,587	353,192	22.42%
與阿特拉斯風險投資公司關聯的實體⁽³⁾	5,018,178	—	—	11.45%
隸屬於生物技術價值基金有限責任公司的實體⁽⁴⁾	2,503,071	—	—	5.71%
隸屬於FMR LLC的實體⁽⁵⁾	3,724,575	—	—	8.50%
歐米茄基金VI，L.P.⁽⁶⁾	2,249,123	—	—	5.13%
吉利德科學公司⁽⁷⁾	886,544	—	2,044,923	6.39%

指定執行官和董事：
馬克·曼弗雷迪，博士⁽⁸⁾	1,339,037	—	—	2.96%
Jotin Marango，醫學博士，博士⁽⁹⁾	148,949	—	—	*
塞爾吉奧·桑蒂拉納，醫學博士，理學碩士，工商管理碩士⁽¹⁰⁾	309,590	—	—	*
大衞·博尼塔，醫學博士⁽²⁾	19,568	—	—	*
Iain D. Dukes，D.Phil⁽¹¹⁾	260,572	—	—	*
讓-弗朗索瓦·福爾梅拉，醫學博士⁽³⁾	19,568	—	—	*
瑪麗亞·科勒，醫學博士⁽¹²⁾	37,460	—	—	*
Otello Stampacchia，博士⁽⁶⁾	19,568	—	—	*
理查德·伍斯特，博士⁽¹³⁾	23,152	—	—	*
歐文休斯	—	—	—	*
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）⁽¹⁴⁾	2,770,532	—	—	5.95%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房Ikena Oncology, Inc. 02210。

(2)	此處的信息基於OrbiMed Advisors LLC（“Orbimed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VI LLC（“OrbiMed GP”）、OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed GP”）（“OrbiMed GP”）、OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed GP”）（“OrbiMed GP”）（“OrbiMed GP”）（“Orbimed GP”）於2021年8月16日向美國證券交易委員會統稱為 “申報人”）和

代表根據Pionyr收購協議發行的股份。OrbiMed Private Investments VI，LP（“OPI VI”）持有2,098,097股有表決權的普通股、5,582,144股無表決權的普通股和轉換A系列優先股後可發行的353,192股普通股。將A系列優先股轉換為有表決權的普通股最初受到9.99％的阻礙。根據OPI VI有限合夥協議的條款，OrbiMed GP是OPI VI的普通合夥人，根據OrbiMed GP有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP共享指導OPI VI持有的股份的投票和處置的權力，並且可以直接或間接地被視為OPI VI所持股份的受益所有人，包括由於其相互隸屬關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、Sven H. Borho和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們都否認對OPI VI持有的股份的實益所有權。OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.（“OrbiMed Genesis”）持有91,014股有表決權的普通股和157,288股無表決權的普通股。根據OrbiMed Genesis有限合夥協議的條款，OrbiMed Genesis GP是OrbiMed Genesis的普通合夥人，根據OrbiMed Genesis GP有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed Genesis GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis GP共享指導OrbiMed Genesis持有的股份的投票和處置的權力，並且可以直接或間接地被視為OrbiMed Genesis持有的股份的受益所有人，包括由於其相互隸屬關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、Sven H. Borho和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們都否認對OrbiMed Genesis持有的股份的實益所有權。Worldwide Healthcare Trust PLC（“WWH”）持有997,055股有表決權的普通股和629,155股無表決權的普通股。OrbiMed Capital是WWH的投資顧問。因此，OrbiMed Capital有權指導WWH持有的股份的投票和處置，並且可以直接或間接地被視為WWH持有的股份的受益所有人，包括出於相互隸屬關係的原因。OrbiMed Capital通過一個由卡爾·戈登、Sven H. Borho和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們都否認對世界衞生組織持有的股份擁有實益所有權。這些實體的主要營業地址是紐約州列剋星敦大道601號54樓的OrbiMed Advisors LLC地址，紐約州10022。

(3)

此處的信息基於 (i) 特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Fund X, L.P.（“Atlas X”）、（ii）特拉華州有限合夥企業（“AVA X LP”）Atlas Venture Associates X, L.P.，（iii）特拉華州有限責任公司（“AVA X LLC”），Atlas Venture Associates X, LLC，以及Atlas X和AVA，於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D X LP，“X 基金申報人”），（iv）特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Fund XI，L.P.（“Atlas XI”），（v）特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Associates XI，L.P.（“AVA XI”）LP”），（vi）特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates XI, LLC（“AVA XI LLC”，與 Atlas XI 和 AVA XI LP 一起為 “第 11 號基金的申報人”）（viii）Atlas Venture Opportunity Fund I, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”），（viii）Atlas Venture Associates Opportunity I，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”）和（ix）Atlas Venture Associates Opportunity I, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“AVAO LLC”），與 AVOF 和 AVAO LP 一起是 “機會基金申報人”，連同基金 X申報人和第十一基金申報人，“申報人”）。Atlas X是2,901,609股有表決權的普通股的創紀錄所有者。AVA X LP 是 Atlas X 的普通合夥人，AVA X LLC 是 AVA X LP 的普通合夥人。Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC各自對Atlas X持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此，Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC都可能被視為實益擁有Atlas X持有的股份。Atlas XI是1,241,935股普通股的記錄所有者。AVA XI LP 是 Atlas XI 的普通合夥人，AVA XI LLC 是 AVA XI LP 的普通合夥人。Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI LLC對Atlas XI持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此，Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI LLC都可能被視為實益擁有Atlas XI持有的股份。AVOF是874,634股普通股的創紀錄所有者。AVAO LP 是 AVOF 的普通合夥人，AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。AVOF、AVAO LP和AVAO LLC各自對AVOF持有的股票擁有共同的投票權和處置權。因此，AVOF、AVAO LP和AVAO LLC都可能被視為實益擁有AVOF持有的股份。每位申報人的主要營業地點為馬薩諸塞州劍橋市科技廣場8樓300號c/o 02139。

(4)

此處的信息基於生物技術價值基金有限責任公司（“BVF”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括 (i) BVF實益擁有的1,358,593股股票，(ii) BVF2實益擁有的985,501股股票以及 (iii) 交易基金操作系統實益擁有的130,823股股份。作為BVF的普通合夥人，BVF GP可能被視為受益擁有BVF實益擁有的1,358,593股股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF2 GP可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的985,501股股份。作為交易基金操作系統的普通合夥人，Partners OS可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的130,823股股票。作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，BVF GPH可以被視為實益擁有BVF和BVF2實益擁有的總共2,344,094股股份。合夥人作為BVF、BVF2和Trading Fund OS的投資經理，也是Partners OS的唯一成員，可以被視為實益擁有BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並存放在某個合作伙伴管理賬户（“合夥人管理賬户”）中的2,503,071股股票，包括合夥人管理賬户中持有的28,154股股票。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的2,503,071股股份。作為BVF Inc. 的董事兼高級管理人員，蘭珀特先生可能被視為受益擁有BVF Inc.實益擁有的2,503,071股股份。BVF GP否認對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP否認對BVF2實益擁有的股份的實益所有權。Partners OS否認交易基金操作系統實益擁有的股份的實益所有權。BVF GPH否認對BVF和BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均否認對BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並存放在合夥人管理賬户中的股份的實益所有權。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GP、BVF GPH和Partners的主要營業辦公室地址為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號，40樓94104，Trading Fund OS and Partners OS的主要營業辦公室地址是開曼羣島大開曼島烏格蘭大廈309號郵政信箱 KY1-1104。

(5)

此處的信息基於FMR LLC於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。富達管理與研究公司有限責任公司或 FMR Co.LLC，實益擁有本文件中報告的股份。FMR Co.有限責任公司實益擁有本文件中報告的已發行股份的5％或以上。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括Abigail P. Johnson，是直接或通過信託持有FMR LLCB有表決權的B輪普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組建了與FMR LLC相關的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson都沒有對根據《投資公司法》註冊的各家投資公司或由FMR公司建議的富達基金直接擁有的股份進行投票或指導投票的唯一權力。有限責任公司，FMR的全資子公司

有限責任公司，其權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。這些信息反映了FMR LLC、其某些子公司和關聯公司以及其他公司（統稱為FMR記者）實益擁有或可能被視為實益擁有的證券。這些信息不反映某些其他公司實益擁有的證券（如果有的話），根據美國證券交易委員會第34-39538號公告（1998年1月12日），這些公司的證券實益所有權與FMR報告的實益所有權分開。上述實體和個人的地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(6)

此處的信息基於歐米茄六號基金有限合夥企業（“歐米茄基金”）、歐米茄六號基金普通合夥人、有限合夥企業（“歐米茄普通合夥”）、歐米茄VI基金普通合夥人有限公司（“歐米茄有限公司”）、克勞迪奧·內西（“Nessi”）、Otello Stampacchia（“Stampacchia”）和Anne-Mari Paster於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“Paster”）（合稱 “舉報人”）。歐米茄基金擁有2,249,123股有表決權的普通股。歐米茄有限公司是歐米茄集團的普通合夥人，歐米茄集團是歐米茄基金的普通合夥人，歐米茄GP和Omega Ltd都可能被視為實益擁有歐米茄基金持有的股份。Nessi、Stampacchia和Paster是歐米茄有限公司的董事，他們可能被視為實益擁有歐米茄基金持有的股份。每位申報人均否認對歐米茄基金持有的有表決權的普通股的實益所有權，除非他、她或其在其中擁有金錢權益。歐米茄基金、歐米茄集團公司、歐米茄有限公司、Nessi、Stampacchia和Paster的主要業務辦公室地址為馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街888號1111套房歐米茄基金管理有限責任公司 02199。

(7)	包括 (i) 886,544股有表決權的普通股和 (ii) 轉換A系列優先股後可發行的2,044,923股普通股。根據《交易法》第13條和根據該法頒佈的第13（d）條和第13（g）條，吉利德科學公司否認在轉換A系列優先股時可發行的2,044,923股普通股的實益所有權，因為它目前沒有在60天內將A系列優先股轉換為普通股的無條件權利。吉利德科學公司的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號94404。

(8)	包括購買1,339,037股我們有表決權的普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(9)	包括購買148,949股有表決權的普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(10)	包括購買309,590股我們有表決權的普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(11)	包括購買我們有表決權的260,572股普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(12)	包括購買37,460股我們有表決權的普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(13)	包括購買23,152股我們有表決權的普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(14)	包括44,475股我們有表決權的普通股和購買2770,532股有表決權的普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

住户

一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書中可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將任一文件的單獨副本發送給馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房Ikena Oncology, Inc. 02210，注意：公司祕書，電話 857-273-8342。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本並且只想每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

股東提案

想要考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須根據《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們在2023年12月30日之前收到該提案。但是，如果2024年年度股東大會的日期自上一年的會議之日起更改超過30天，那麼截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以排除在委託書之外的股東提案的類型。股東提案應提交給Ikena Oncology, Inc.，馬薩諸塞州波士頓夏街645號，101套房，02210，注意：公司祕書。

為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月10日之前發出通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了提前通知程序。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記在冊的股東向會議提出，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的公司祕書發出股東打算在會議之前提交此類業務的通知。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在上一年度年會一週年前不少於90天至120天到我們的主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期比上一年度年會一週年提前30天或延遲60天以上，則股東的通知必須不早於該年度會議之前的120天，並且不遲於 (A) 該年會前90天和 (B) 第二天之後的第十天營業結束時，以較晚者為準該年度會議日期的通知是在哪一天寄出的，或者公開披露了該年度會議的日期，以先發生者為準。要在2024年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2024年2月10日和不遲於2024年3月11日在主要執行辦公室收到所需的通知，並應將所需的通知發送給馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房Ikena Oncology, Inc. 02210，注意：公司祕書。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項需要提交特別會議。如果本委託書中未提及的任何其他事項被妥善提交會議，則所附委託書中提名的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用委託書下的自由裁量投票權對代理人進行投票。