美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
|
（美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|||
股票，無面值 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器 |
☐ |
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|
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
如 截至 2023 年 8 月 15 日，註冊人有
區域健康地產有限公司
10-Q 表格
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
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3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 |
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4 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益報表 |
|
5 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表 |
|
6 |
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|
未經審計的合併財務報表附註 |
|
8 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
29 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
38 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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38 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
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38 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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38 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
41 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
|
41 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
|
41 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
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41 |
第 6 項。 |
|
展品 |
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41 |
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簽名 |
|
44 |
||
2
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
區域健康地產公司和子公司
合併 B資產負債表
（金額以千為單位）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
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現金 |
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限制性現金 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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應收票據 |
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無形資產-牀位許可證 |
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無形資產-租賃權，淨額 |
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使用權經營租賃資產 |
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善意 |
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應收直線租金 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益 |
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優先債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
債券，淨額 |
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其他債務，淨額 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃債務 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股和額外的實收資本， |
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優先股， |
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優先股，A系列， |
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優先股，B系列， |
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— |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
3
區域健康地產公司和子公司
合併聲明運營成本
（金額以 000 為單位，每股數據除外）
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
|
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入： |
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||||
患者護理收入 |
$ |
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$ |
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||||
租金收入 |
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||||
管理費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用： |
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||||
患者護理費用 |
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||||
設施租金支出 |
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||||
管理費成本 |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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可疑賬户開支 |
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其他運營費用 |
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支出總額 |
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運營收入/（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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其他支出總額，淨額 |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
優先股分紅——未申報 |
|
— |
|
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
優先股分紅——清倉收益 |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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||
歸屬於區域健康地產公司普通股股東的淨利潤（虧損） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
歸屬於Regional Health Properties, Inc.的普通股每股淨利潤（虧損） |
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基本： |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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稀釋： |
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( |
) |
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( |
) |
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已發行普通股的加權平均股數： |
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基本： |
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稀釋： |
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||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
4
區域健康地產公司和子公司
合併止損報表持有人權益
（金額以千為單位）
（未經審計）
|
|
的股份 |
|
|
的股份 |
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的股份 |
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國庫股票 |
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普通股和額外實收資本 |
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優先股 A， |
|
|
優先股 B， |
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累積的 |
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總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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限制性股票發行 |
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— |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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— |
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( |
) |
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A系列優先股的註銷 |
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( |
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( |
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( |
) |
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將A系列換成B系列 |
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基於股票的薪酬 |
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沒收股票獎勵 |
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( |
) |
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行使限制性股票獎勵淨結算期權 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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的股份 |
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的股份 |
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|
的股份 |
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國庫股票 |
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常見 |
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優先股 A， |
|
|
優先股 B， |
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|
累積的 |
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|
總計 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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限制性股票發行 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
|
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行使限制性股票獎勵淨結算期權 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
淨虧損 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
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— |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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( |
) |
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沒收股票獎勵 |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
|
|
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|
— |
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|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
5
區域健康地產公司和子公司
合併報表 OF 現金流量
（金額以千為單位）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
來自經營活動的現金流： |
|
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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||
租金支出（少於）超過已支付的現金 |
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( |
) |
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租金收入低於（超過）收到的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延融資成本、債務折扣和保費的攤銷 |
|
|
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壞賬支出 |
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||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
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應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
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||
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
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||
償還優先債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還其他債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
來自其他債務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
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現金和限制性現金的淨變動 |
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現金和限制性現金，初期 |
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現金和限制性現金，結尾 |
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$ |
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6
區域健康地產公司和子公司
合併現金流量表
（金額以千為單位）
（未經審計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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現金流信息的補充披露： |
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已支付的現金利息 |
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非現金活動的補充披露： |
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供應商資助的保險 |
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交易A系列至B系列優先股 |
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優先股清倉收益 |
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見所附的未經審計的合併財務報表附註。
7
區域健康地產公司和子公司
注意事項 to 未經審計的合併財務報表
2023年6月30日
注意事項 1。組織和重要會計政策
業務描述
區域健康地產公司's（“公司” 或 “Regional Health”）的前身於1991年8月14日在俄亥俄州註冊成立，名為Passport Retirement, Inc.。1995年，Passport Retirement, Inc.收購了AdCare Health Systems, Inc. 的幾乎所有資產和負債，並將其更名為AdCare Health Systems, Inc.（“AdCare”）。AdCare於2006年11月完成首次公開募股，2012年將其執行辦公室和會計業務遷至佐治亞州，並於2013年12月將其註冊狀態從俄亥俄州改為佐治亞州。Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地產投資公司，主要投資於用於長期護理和老年住房的房地產。我們的業務主要包括將此類設施租賃給運營這些設施的第三方租户。該公司有
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編制（“ASC”）編制的。隨附的合併財務報表未經審計，應與2022年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年10-K表年度報告（“年度報告”）中。
管理層認為，所列的中期未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以公允地反映公司的財務狀況以及這些時期的經營業績和現金流。此類過渡時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
改敍
對以往各期數額進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。對以往各期股東權益合併表中的股票餘額進行了重新分類，以符合本期列報方式。
合併原則
可變利息實體
該公司向轉租人Peach Health有一筆應收貸款。此類協議為Peach Health轉租人創造了可變權益，這可能會吸收該實體的部分或全部預期損失。公司不整合Peach Health轉租人的運營活動，因為公司無權指導對實體經濟表現影響最大的活動。
8
收入確認和補貼
患者護理收入。ASC Topic 606， 與客户簽訂合同的收入要求公司在將承諾的商品和服務的控制權移交給客户時確認收入。收入的確認金額反映了公司為換取此類商品和服務而期望獲得的對價。我們的醫療保健服務業務板塊的收入來自Meadowood和Glenvue機構為患者提供的服務。公司從以下來源獲得在我們的設施中提供的服務的付款：（i）美國衞生與公共服務部醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理的醫療保險計劃下的聯邦政府；（ii）各自的醫療補助和類似計劃的州政府；（iii）商業保險公司；以及（iv）個人患者和客户。公司確認的絕大多數收入來自政府來源。公司根據既定賬單費率確定交易價格，該費率因向第三方付款人提供的合同調整、向未投保的患者提供的折扣和其他價格優惠而降低。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。公司確認收入的金額反映了公司為換取所提供的服務而期望獲得的對價。這些金額應由居民或第三方付款人支付，包括對報銷計劃下估計的報銷額（如果有）進行追溯調整的可變對價。履約義務是根據所提供服務的性質確定的。收入在履行履約義務時確認。患者應付的估計無法收回的款項通常被視為隱含的價格優惠，直接減少了淨營業收入。
三網租賃物業。 公司根據ASC 842確認租金收入，租賃。該公司的三淨租約規定定期且可確定的租金上漲。當有可能收回時，公司在適用的租賃期限內按直線方式確認這些租賃下的租金收入。在直線基礎上確認租金收入通常會導致租賃期前半段的確認收入超過租户按合同應付的現金金額，從而產生直線應收租金，該應收租金包含在我們合併資產負債表上的直線應收租金中。如果公司無法合理估計未來向公司設施的一個或多個租户收取的租金，則受影響設施的租金收入只能在收取現金時確認，任何累積的直線應收租金將在公司認為不可能再收取租金的時期內記作支出。
管理費收入和其他收入。公司在提供服務時確認管理費收入。公司有一份管理三個設施的合同（“管理合同”），通常按月全額支付每個月的服務費.根據管理合同，不履行服務合同的最高罰款為 $
津貼。 公司評估其應收租金的可收性，包括直線租金應收賬款、向租户提供的營運資金貸款和患者報銷。公司根據多個因素評估應收租金和營運資金貸款的可收性，包括付款記錄、租户和任何擔保人的財務實力、標的抵押品的價值以及當前的經濟狀況。如果公司對這些因素的評估表明公司可能無法收到租金或營運資金貸款的付款，那麼公司將為確認的直線應收租金資產或營運資金貸款提供儲備金，用於我們估計可能無法收回的部分。減值貸款收到的款項記入補貼中。如果公司改變其對未來租金可收性的假設或估計，則公司可以根據公司做出此類變更期間確認的租金或利息收入調整其儲備金。參見注釋 6 — 租賃。關於患者報銷，公司根據付款人類型和應收賬款的年齡以及其他幾個因素來評估患者的應收賬款。該公司已預留了大約
截至 2023年6月30日和2022年12月31日，公司預留了大約 $
9
下表列出了公司的應收賬款，扣除報告期間的備抵金：
（金額以千為單位） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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應收款總額 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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小計 |
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津貼 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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( |
) |
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小計 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除備抵後的應收賬款 |
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$ |
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$ |
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預付費用及其他
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司大約有 $
應付賬款
下表列出了公司在報告期內的應付賬款：
（金額以千為單位） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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應付賬款 |
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房地產服務 |
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$ |
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醫療保健服務 |
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應付賬款總額 |
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$ |
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$ |
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其他費用，淨額
公司聘請了一家律師事務所來評估和協助尋找改善公司資本結構的可能機會。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些費用是 $
租賃和租賃權改進
公司在正常業務過程中租賃某些設施和設備。在每份租賃開始時，公司都會進行評估，以確定該租賃應歸類為經營租賃還是融資租賃。截至2023年6月30日，公司的所有租賃設施均計為運營租約。對於包含定期租金上漲的經營租約，公司按直線記錄租賃期內的租金支出。租賃權益的改善在資產的使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。
對於我們租賃土地、不動產或其他設備的租約，公司既承認使用權資產，也承認租賃負債。我們會根據ASC 842評估任何新合同或合同修改， 租賃 以確定租賃的存在及其分類。
如果承租人沒有根據與我們簽訂的租約直接向第三方支付房產税和保險的收入和支出，我們會報告這些收入和支出。此外，我們將某些租賃成本（租賃佣金除外）按實際支出支出。最低租賃付款的現值是根據每份租約計算的，折扣率為
保險
根據我們的業務性質和風險、歷史經驗、可用性和行業，我們保留一般責任、職業責任和其他保單，並提供我們認為合適的承保範圍和免賠額
10
標準，包括Glenvue和Meadowood設施的運營標準。我們目前的保單規定了每項索賠的免賠額，幷包含各種不在承保範圍之外的條款。該公司自行投保了與其醫療保健業務相關的專業和一般責任索賠，這些索賠因從醫療保健物業的所有者和運營者過渡到醫療保健物業持有和租賃公司（“過渡”）而於2014年和2015年中止。欲瞭解更多信息，請參閲附註 11 — 承付款和或有開支，以及註釋 13 – 承付款和意外開支， 到 有關更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。公司每季度根據多種因素評估其自保準備金的充足性，包括：(i) 待處理的訴訟數量和尋求的救濟；(ii) 辯護律師、醫學專家提供的分析或在發現過程中發現的其他信息；(iii) 為訴訟辯護預計產生的律師費和其他費用；(iv) 任何調解或和解討論的狀況和可能取得的成功，包括估計的和解金額和律師費以及預計將發生的其他費用這種和解 (視情況而定); 以及 (v) 已提起或將要對訴訟作出裁決的地點.公司認為，大多數專業和一般責任訴訟都是可以辯護的，並打算通過最終判決為其辯護，除非和解對公司更有利。因此，自保準備金反映了公司對未決訴訟的和解金額（如果適用）以及和解或提起訴訟的法律費用（如適用）的估計。由於自保準備金是基於估算的，因此自保準備金的金額可能不足以支付在結清待決訴訟時實際產生的和解金額，或者在和解或訴訟未決訴訟時實際產生的法律費用。參見注釋 7 — 應計費用。此外，公司還維持某些其他保險計劃，包括商業一般責任、財產責任、意外事故、董事和高級職員責任、犯罪和僱傭行為責任。
已終止的業務
2015年12月之前，公司的業務主要側重於擁有和運營熟練護理機構（“SNF”），以及為與公司簽訂管理合同的非關聯所有者管理此類設施。這些業務已停止並過渡到租賃業務模式。
截至2023年6月30日2022年12月21日，該公司確定已終止業務的剩餘避税負債為美元
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益與每股基本淨虧損相似，唯一的不同是淨虧損是根據已發行普通股（包括潛在攤薄證券（例如期權、認股權證和非既得普通股）的加權平均數的影響進行調整，前提是此類證券不具有反攤薄性。期權、認股權證和未歸屬限制性股票的潛在稀釋性證券是根據國庫股法計算的，該方法假設行使價超過平均市值的所有期權和認股權證的收益用於按市值回購普通股。收益用盡後剩餘的增量份額代表了證券的潛在攤薄效應。
由於本來具有反攤薄作用而被排除在計算之外的已發行證券如下：
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6月30日 |
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（以千為單位的股份金額） |
2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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認股權證-員工 |
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認股權證-非員工 |
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反稀釋證券總額 |
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截至2023年6月30日，這些證券的加權平均合同條款（以年為單位），和
發佈的新會計公告 但尚未生效
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01 租賃（主題 842）：共同控制安排（議題842）修正案，要求各實體確定共同控制下的實體之間的關聯方安排是否為租賃。修正案還涉及與共同控制租賃相關的租賃權益改善的會計處理。它們要求承租人在共同控制組改進的使用壽命內攤銷租賃權益的改進,
11
無論租賃期限如何，只要承租人控制標的資產的使用即可。如果承租人不再控制資產的使用，則租賃權益的改善通過權益調整記作共同控制的實體之間的轉移。這些改進還受主題360 “財產、廠房和設備” 中的減值指導的約束。該修正案自2023年12月15日之後開始對公共實體生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-01年度對其財務報表的影響。
已發佈或生效的其他新會計公告均未對公司的財務報表產生或預計會產生重大影響。
注意事項 2。流動性
概述
公司打算採取措施擴大業務，精簡成本基礎設施並以其他方式增加流動性，包括：（i）再融資或償還債務以降低利息成本和強制還本金，此類還款將通過可能擴大與某些貸款機構的借貸安排來籌集資金；（ii）通過收購和投資現有房產增加未來的租賃收入；（iii）修改現有租賃條款；（iv）更換某些違約租賃付款條款的租户；以及 (v)減少其他和一般及行政開支。
管理層預計，在本申報之日後的十二個月內，將獲得多種流動性來源，包括手頭現金、運營現金流和債務再融資。截至2023年6月30日，該公司已經 $
在截至2023年6月30日的六個月中，公司通過經營活動提供的現金為 $
A輪優先股交易所要約
隨着交易所要約的完成以及A系列章程修正案和B系列章程修正案的實施，A系列優先股的清算優先權減少了，累積並支付了Se的股息ries A優先股被淘汰，A系列優先股的未來股息被取消。結果，$
債務
截至2023年6月30日，該公司已經 $
債務消滅
2022 年 12 月 30 日，公司將到期日延長至約美元
2022年10月21日，該公司通過全資子公司完成了美國住房和城市發展部（“HUD”）對俄亥俄州三家SNF的優先抵押貸款的再融資。資金由Newpoint Real Estate Capital LLC（“Newpoint”）根據HUD擔保的三張有擔保的醫療機構票據（“HUD票據”）提供。HUD票據的收益用於償還現有的HUD擔保抵押貸款和支付交易費用。Newpoint是向公司提供的其他貸款的服務商。
12
因此，該公司記錄的淨虧損約為 $
三張HUD票據的總本金為 $
債務契約合規
截至2023年6月30日，公司遵守了與公司所有信貸額度相關的各種財務和行政契約。
運營流動性的變化
新冠肺炎。我們的許多運營商報告説，由於 COVID-19 疫情，成本大幅增加。我們認為，這些增長主要源於勞動力成本的上漲，包括加班費和獎金的使用，以及個人防護設備、測試設備、流程和用品的成本和使用量的大幅增加。就入住率而言，我們的許多運營商報告説入住率有所下降，部分原因是取消或暫停了選擇性住院手術，SNF的出院人數減少了，以及SNF的再入院人數增加。COVID-19 疫情還可能導致我們的租户運營的護理機構暫時關閉，從而削弱我們的租户根據各自的租賃協議向我們支付租金的能力。
投資組合穩定措施。過去，我們的運營商不提供關聯實體的租賃擔保。有鑑於此，鑑於 COVID-19 疫情造成的運營困難，某些運營商終止了租約。雖然公司是一家投資房地產的自我管理的房地產投資公司，但在業務條件需要時，公司會採取投資組合穩定措施。
日期 |
設施名稱 |
前操作員 |
當前運營商 |
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梅多伍德 |
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Glenvue |
有關更多信息，請參閲註釋 1 — 組織和重要會計政策， 注意事項 6 — 租賃 和 注意事項 12— 分部業績.
資本要求。上述設施清單的運營將需要額外的營運資金，這部分被這些設施運營所獲得的現金流所抵消。 自2021年1月以來，公司醫療保健服務板塊的應收賬款（扣除補貼和應付賬款）已增長至美元
2022年12月30日，公司與Spring Valley, LLC（“Spring Valley”）簽訂了租賃終止協議（“租賃終止協議”），涉及以下八個護理機構的租賃：Powder Springs設施、託馬斯維爾設施、傑斐遜維爾設施、木材城設施、拉格蘭奇設施、塔拉設施、歐申賽德設施和薩凡納海灘設施（統稱 “設施”）。租賃終止協議終止了租約
13
自2022年12月7日（“租賃終止日期”）起生效。自終止以來，管理層一直專注於收取應收賬款和支付與參考設施相關的應付賬款。
評估公司繼續經營的能力
根據與財務報表列報相關的會計指導，公司必須每季度評估公司當前的財務狀況，包括合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使公司能夠履行在公司合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務，並確定是否可能，這個的應用會計指導，即公司將能夠繼續作為持續經營的企業。該公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在應用適用的會計指導時，管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流、公司未來十二個月到期的債務以及公司的經常性業務運營支出。
公司得出結論，公司很可能能夠在會計指導規定的參數範圍內履行自這些合併財務報表發佈之日起一年內產生的義務。
注意事項 3。現金和限制性現金
以下是公司的現金和限制性現金：
（金額以千為單位） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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限制性現金： |
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現金抵押品 |
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$ |
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HUD 和其他替代儲備 |
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託管存款 |
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用於債務的限制性投資 |
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限制性現金總額 |
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現金和限制性現金總額 |
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現金抵押品—在從某些貸款機構獲得抵押貸款融資時，根據此類貸款協議的條款，公司及其某些全資子公司必須存入現金作為抵押品。
HUD 和其他替代儲備—與通過HUD擔保的融資有關的監管協議要求每月存入托管存款，用於更換和改善HUD項目資產。
託管存款—關於通過公司貸款機構擔保的融資，公司的幾家全資子公司必須每月為税收和保險存入托管存款。
用於償還債務的限制性現金—根據某些融資和保險協議，公司和公司的某些全資子公司必須將貸款人作為抵押品持有的現金或託管存入某些指定金融機構。
14
注意事項 4。財產和設備
下表列出了公司的財產和設備：
（金額以千為單位） |
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估計的 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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建築物和裝修 |
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$ |
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$ |
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設備和計算機相關 |
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土地 (1) |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
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財產和設備，淨額 |
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下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的第三個月和第六個月的折舊和攤銷費用總額：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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（金額以千為單位） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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折舊 |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤銷 |
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折舊和攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事項 5。無形資產和商譽
無形資產和商譽包括以下內容：
（金額以千為單位） |
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牀位許可證 |
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牀位許可證- |
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租賃 |
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總計 |
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善意 (2) |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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格羅斯 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
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— |
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( |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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格羅斯 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
— |
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淨賬面金額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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下表彙總了攤銷費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月以及兩個月：
|
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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（金額以千為單位） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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牀位許可證 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃權 |
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攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
在截至12月31日的年度中，所有固定存續期無形資產在未來五年及以後每年的預期攤銷費用如下：
（金額以千為單位） |
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牀 |
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租賃 |
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2023 年（還剩 6 個月） |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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- |
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預期攤銷費用總額 |
|
$ |
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$ |
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||
注意事項 6。租賃
設施承租人
截至2023年6月30日，該公司已租用
這座設施的剩餘租賃期限約為
未來的最低租賃還款額
在截至12月31日的十二個月中，未來五年及以後每年的最低租賃付款額如下：
（金額以千為單位） |
|
未來 |
|
|
的累積 |
|
|
正在運營 |
|
|||
2023 年（還剩 6 個月） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
設施出租人
截至2023年6月30日，該公司為出租人 的
16
未來最低租賃應收賬款
截至12月31日的十二個月、未來五年及以後每年的未來最低租賃應收賬款如下：
|
|
（金額 |
|
|
2023 年（還剩 6 個月） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
有關公司向第三方運營商租賃和轉租設施的更多細節，包括公司向第三方租賃的完整摘要，其中包括公司未來最低租賃應收賬款，請參閲附註6- 租賃以及載於年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的租賃交易.
注意事項 7。應計費用
應計費用包括以下內容：
（金額以千為單位） |
2023年6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
應計員工福利和工資相關福利 |
$ |
|
|
$ |
|
||
房地產和其他税 (1) |
|
|
|
|
|
||
自保儲備金 |
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
||
未賺取的租金收入 |
|
- |
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|
|
|
醫療補助超額付款-醫療保健服務 |
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|
|
|
|
||
保險託管 |
|
|
|
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— |
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
17
注意事項 8。應付票據和其他債務
參見注釋 8 — 應付票據和其他債務在第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中， 包含在年度報告中，詳細描述了公司的所有債務安排。
應付票據和其他債務包括以下內容：
（金額以千為單位） |
|
2023年6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
優先債務——由HUD擔保 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
優先債務——由美國農業部擔保 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
優先債務——由小企業管理局擔保 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
優先債務——債券 |
|
|
|
|
|
|
||
優先債務——其他抵押貸款債務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他債務 |
|
|
|
|
|
|
||
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債券的未攤銷折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付票據和其他債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以下是構成上述每個類別的債務融資的詳細清單：
（金額以千為單位） |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
設施 |
|
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
優先債務-由 HUD 擔保 (2) |
|
|
|
|
|
|
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|||
Pavilion 護理中心 |
|
紐波特資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
格林菲爾德的Hearth and Care |
|
紐波特資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
伍德蘭莊園 |
|
紐波特資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
Glenvue |
|
紐波特資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
秋風 |
|
密鑰庫 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
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||||
喬治敦 |
|
紐波特資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
薩姆特谷 |
|
密鑰庫 |
|
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已修復 |
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|
% |
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總計 |
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|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
優先債務-由美國農業部擔保 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||
山間蹤跡 (4) |
|
社區 B&T |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
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||||
南國 (5) |
|
內布拉斯加州 Cadence 銀行 |
|
|
Prime + |
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|
% |
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|
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||||
總計 |
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|
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$ |
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|
$ |
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|||
優先債務——由小企業管理局擔保 |
|
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|
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|
|
|
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|
|||
南國 (6) |
|
內布拉斯加州 Cadence 銀行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
18
（金額以千為單位） |
|
|
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|
|
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|
|||
設施 |
|
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||
優先債務-債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
Eaglewood Bonds 系列 A |
|
俄亥俄州斯普林菲爾德市 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
（金額以千為單位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設施 |
|
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
優先債務-其他抵押貸款債務 |
|
|
|
|
|
|
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梅多伍德 (2) |
|
阿拉巴馬交易銀行 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
Coosa (3) |
|
阿拉巴馬交易銀行 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
19
（金額以千為單位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 |
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|
2023年6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
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其他債務 |
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|||
第一筆保險資金 (1) |
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已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
鑰匙庫 (2) |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
馬林資本解決方案 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
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||||
總計 |
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|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
債務契約合規
截至2023年6月30日，該公司已經d
截至2023年6月30日，公司遵守了公司未償還的信用相關工具下的各種財務和管理契約。
預定到期日
以下時間表彙總了截至的預定總到期日 未來五年及以後的每年 2023 年 6 月 30 日。
在截至12月31日的十二個月中， |
（金額以千為單位） |
|
|
2023 年（還剩 6 個月） |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
小計 |
$ |
|
|
減去：未攤銷的折扣 |
|
( |
) |
減去：遞延融資成本，淨額 |
|
( |
) |
票據和其他債務總額 |
$ |
|
|
注意事項 9。普通股和優先股
2023年6月27日，公司召開了持有人特別會議（“特別會議”）
在特別會議上提出的所有提案均由公司適用股東的必要表決通過，包括：
20
2023年6月30日，該公司結束了交易所要約。與交易所要約有關的交易所代理大陸證券轉讓和信託公司通知該公司
2023年7月3日，在交易所要約結束之際，公司向佐治亞州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程（“章程”）。
普通股
截至2023年6月30日，該公司已經
優先股
截至2023年6月30日，該公司已經
A 系列優先股
2023年6月27日，特別會議批准了某些優先A輪章程修正案，以 (i) 將A系列優先股的清算優先權降至美元
由於實質性合同條款的修改以及A系列優先股性質的相關根本性變化具有重要意義，該公司已將A系列優先股權利、優先權和特權的A系列章程修正案視為A系列優先股的取消和新的B系列優先股的發行。因此，該公司記錄的總收益為美元
21
收入 根據FASB ASC Topic 260 “每股收益”，向普通股股東提供（虧損）。A系列優先股的公允價值為美元
2023年6月30日，在交易所要約結束之際，
截至2023年6月30日，該公司已經 已發行和流通的A系列優先股以及A系列優先股的累計和未付股息，金額為美元
B 系列優先股
除其他外，B系列優先股的條款和規定包括：（i）沒有明確的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非控制權變更和累積贖回條款；（ii）排名高於我們的普通股、A系列優先股和我們未來可能發行的任何其他股票，其條款特別規定此類股票的排名低於B系列優先股，在每種情況下，在支付股息和金額方面發生清算事件，(iii) 股息率為
截至2023年6月30日，該公司已經
E 系列優先股
與特別會議有關的所有E系列優先股均已贖回。E系列優先股的名稱已從章程中刪除，截至2023年6月30日，有
注意 10。股票補償
股票激勵計劃
2020年11月4日，董事會通過了Regional Health Properties, Inc.2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。公司股東於2020年12月16日在公司2020年年度股東大會上批准了2020年計劃。根據2020年計劃獲準發行的普通股的最大數量為
這個 2020年計劃取代了經修訂的AdCare Health Systems, Inc. 2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”），後者由Regional Health根據合併承擔。2011 年的計劃原定於 2021 年 3 月 28 日到期，
22
提供的 最多為
根據2020年計劃或2011年計劃授予的任何獎勵而被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的普通股將重新添加到根據2020年計劃可供發行的普通股中。但是，以下股票：（i）在行使2020年計劃下的股票期權或其他獎勵時投標或滯留的股票，以支付行使價或預扣税；以及（ii）受股票增值權約束的股票增值權的股票在行使時與股票增值權的股票結算無關，將不會重新添加到根據2020年計劃可供發行的普通股中。此外，公司在公開市場上回購的普通股將不會重新添加到根據2020年計劃可供發行的普通股中。
對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
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（金額以千為單位） |
|
2023 |
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|
2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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||||
員工薪酬： |
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股票補償費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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沒收股票獎勵 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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員工基於股票的薪酬支出總額 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日，預計將在未來時期確認的剩餘股票薪酬支出為美元
限制性股票
下表彙總了公司在本年度的限制性股票活動 截至2023年6月30日的六個月：
|
|
的數量 |
|
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加權平均值 |
|
||
未歸屬，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未投入，2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日的剩餘未歸屬股份接下來會背心
普通股期權
以下總結了公司在本年度的員工和非員工股票期權活動 截至2023年6月30日的六個月：
|
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
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|
聚合 |
|
||||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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已授予 |
|
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$ |
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|
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$ |
— |
|
|||
未償還和既得，2023年6月30日 |
|
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|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日，未償還和既得期權的總內在價值按期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算。普通股的公允價值是公司普通股的收盤價。
23
以下摘要信息反映了截至目前已發行股票期權、已歸屬股票期權和相關細節 2023 年 6 月 30 日：
|
|
未償還的股票期權 |
|
|
可行使的股票期權 |
|
||||||||||||||
行使價格 |
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
歸屬，2023 年 6 月 30 日 |
|
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加權 |
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$ |
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|
|
|
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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普通股認股權證
以下總結了公司的員工和非僱員普通股認股權證活動 截至2023年6月30日的六個月：
|
|
出色且可鍛鍊 |
|
|||||||||
|
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|||
未償還和既得，2022年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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|
|
— |
|
|
未償還和既得，2023年6月30日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
該公司有
注意 11。承付款和意外開支
監管事宜
管理聯邦醫療保險和州醫療補助計劃的法律和法規很複雜，有待解釋。遵守此類法律和法規可能會受到未來的政府審查和解釋，以及包括罰款、處罰和排除在某些政府計劃之外的重大監管行動。截至2023年6月30日，公司所有由Regional運營的設施或租賃和轉租給第三方運營商並由第三方管理的設施均已通過CMS認證並已投入運營。參見注釋 6-租賃.
法律事務
公司是各種法律訴訟和行政訴訟的當事方，面臨正常業務過程中產生的各種索賠，包括關於公司在運營SNF期間提供的服務導致公司設施患者受傷或死亡的索賠，以及與專業和一般過失、就業、人員要求和商業事務有關的索賠。儘管公司打算在這些問題上大力為自己辯護，但無法保證這些事項的結果不會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司以前在一個受到嚴格監管的行業中運營，現在公司及其租户也在經營業務。因此，在正常業務過程中，公司及其租户持續受到州和聯邦監管的審查、監督和控制。此類監管審查通常包括查詢、調查、檢查、審計、實地考察和調查，其中一些是非例行的。此外，該公司認為，政府對長期護理提供者的調查已經並將繼續增加，特別是在醫療保險和醫療補助虛假索賠領域，這些調查導致的執法行動也有所增加。針對或涉及公司或其租户的法律訴訟或政府調查中的不利決定，無論是目前主張的還是將來出現的，都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
24
專業和一般責任索賠
在過渡之前代表公司以前的患者提出索賠
截至2023年6月30日，該公司是代表我們一名前患者提起的專業和一般責任訴訟的被告，該患者在過渡之前在我們的一家機構接受了護理。該訴訟的原告聲稱，由於未能提供足夠和稱職的工作人員，造成了傷害、痛苦和痛苦、精神痛苦和營養不良，並要求未具體説明的實際和補償性賠償，以及未指明的懲罰性賠償。該訴訟由保險承保，唯一的不同是判給的任何懲罰性賠償將不包括在承保範圍內。該案定於2023年10月23日開庭審理。
在過渡期後代表公司以前的患者提出索賠
2023年5月2日，原告丹妮爾·泰勒作為Lynette Taylor的監護人兼保管人對Tara Operator, LLC提起訴訟，指控泰勒女士在2021年6月12日至2021年9月13日期間在Thunderbolt居住期間疏忽照顧和治療。具體而言，原告的索賠與泰勒女士在Thunderbolt居住期間接受的傷口護理管理有關。原告還稱，Thunderbolt的工作人員未能為泰勒女士在傷口發展後的護理制定合理的幹預措施，未能正確記錄她的傷口，未能保持一致的轉診時間表或減輕壓力，也未能相應地修改她的護理計劃。根據原告的説法，這些失敗導致泰勒女士需要雙側、膝蓋以上的雙腿截肢。原告的申訴聲稱訴訟理由如下：未能採取合理程度的謹慎和技能以及違反合同。被告於2023年6月28日作出答覆，發現工作仍在進行中。
過渡後代表公司前租户或現任租户的前患者提出索賠
截至2023年6月30日，該公司總體上是被告的
在截至2023年6月30日的六個月中，以下專業和一般責任訴訟（包含在
該居民的女兒於 2023 年 2 月 14 日代表謝爾曼先生提起訴訟，聲稱存在職業和普通疏忽以及涉嫌違反各種州和聯邦法規。該訴訟涉及謝爾曼先生在Glenvue護理機構的住所，該機構由C.R. of Glenvue, LLC經營，該公司也被點名為被告。原告的律師已同意將Glenvue H&R Property Holdings, LLC對訴訟作出迴應的最後期限延長至2023年5月15日，以便他能夠審查Glenvue, LLC的C.R. 提交的答覆，並確定原告是否同意解僱Glenvue H&R Property Holdings, LLC。如果原告不同意，我們打算向原告發出通知，説明根據O.C.G.A. 31-7-3.3，Glenvue H&R Property Holdings, LLC構成被排除方。如果原告仍不同意解僱Glenvue H&R Property Holdings, LLC，我們將提出簡易判決動議，尋求對其有利的判決。在對本動議作出裁決之前，法院可能會要求Glenvue H&R Property Holdings, LLC參與調查。如果發生這種情況，Glenvue H&R Property Holdings, LLC可以根據上述除外方法規尋求追回其律師費和開支。
Mable Polite的家人於2023年3月15日提起訴訟，聲稱存在職業和普通疏忽以及涉嫌違反各種州和聯邦法規。該訴訟涉及Polite女士在2020年3月19日至2021年3月20日期間在Thunderbolt護理機構的住所。原告還對3223 Falligant Avenue Associates、LP和其他惠靈頓相關實體提出了索賠。在塔拉運營商成為運營商之前，Falligant Avenue是Polite女士住所第一部分的運營商和被許可人。根據提起訴訟的日期，有一種論點認為，某些聲稱的疏忽行為受到時效期限的禁止。Polite 女士的女兒簽署了關於她加入 Thunderbolt 的仲裁協議，但我們沒有委託書或其他文件
25
授權她執行本協議的文件。儘管如此，Tara Operator仍將通過特別出庭方式提交對投訴的答覆（將於4月14日到期），以保留在找到委託書後尋求仲裁的權利。
過渡後代表公司前租户或現任租户的前患者駁回索賠
2023 年 2 月，公司被駁回涉及羅納德和莎拉·羅斯對我們之前的運營商 Symmetry Healthcare Management 的訴訟。
公司為其專業和一般責任索賠設立了自保準備金，該準備金包含在公司合併資產負債表的應計費用中 of $
注意 12。分部業績
該公司有
公司根據ASC 280中定義的 “管理方法” 報告細分市場信息， 分部報告。管理方法將管理層用於決策和評估績效的內部報告指定為我們可報告的細分市場的來源。
下表列出了我們報告分部在報告期內的經營業績。
26
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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2022 |
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（金額以千為單位） |
房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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總計 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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總計 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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總計 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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總計 |
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收入： |
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患者護理收入 |
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— |
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— |
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— |
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租金收入 |
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管理費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用： |
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患者護理費用 |
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設施租金支出 |
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管理費成本 |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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可疑賬户開支 |
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其他運營費用 |
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支出總額 |
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運營收入（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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— |
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其他支出總額，淨額 |
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淨虧損 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
房地產服務板塊和醫療保健服務板塊的總資產為 $
注意 13。後續事件
我們評估在合併資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈之前發生的後續事件。我們評估了2023年6月30日之後發生的後續事件，並根據我們的評估，確定了下述後續事件。
自 2023 年 7 月 1 日起，公司簽署了轉租協議
2023年7月3日，在交易所要約結束之際，公司向佐治亞州國務卿提交了章程。有關A系列優先股和B系列優先股的權利和特權的更多信息，請參閲附註9 — 普通股和優先股.
27
2023年7月10日，原告莎朗·亨德里克斯對Tara Operator, LLC、ADK Georgia, LLC、Spring Valley, LLC、3223 Falligant Associates, LP、Mansell Court Associates, LLC和Wellington Healthcare Services II, LLP提起訴訟，指控瓊斯女士在2021年7月12日至2021年7月29日期間在Thunderbolt居住期間疏忽照顧和治療。具體而言，原告的索賠與瓊斯女士於2021年7月17日在Thunderbolt任職期間的跌倒有關。原告進一步指控Thunderbolt的工作人員未能按命令服藥，未能啟動適當的癲癇發作方案，也未能在上述跌倒後正確更新瓊斯女士的護理計劃。原告的申訴主張以下訴訟理由：違反42 CFR 483.1；違反OCGA 31-8-100；在療養院運營中違反聯邦和州的法規和法規；職業疏忽、普通疏忽、疏忽管理和運營；違反合同；未能提供足夠且經過適當培訓的員工；歸咎的責任；遺產侵權索賠；合資企業；非法死亡；以及懲罰性賠償。被告應在2023年9月11日當天或之前對本申訴作出迴應。
2023年8月1日，我們收到了紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的一封信（“錄取通知書”），通知該公司其重新遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）和1003（a）（ii）條的合規計劃（“計劃”）已被接受。美國紐約證券交易所已批准該公司計劃期至2024年11月10日，以恢復對持續上市標準的遵守。
2023年8月11日，該公司及其前租户SL SNF, LLC就南國設施簽訂了租賃修正案（“修正案”）。該修正案將每月租金降低至 $
28
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
以下討論應與我們的合併財務報表和其中包含的相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀，其中已定義了某些條款。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的計劃、期望和對未來事件的看法的基礎上。存在風險，包括第二部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際經歷將與這些預期存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲下面的 “前瞻性陳述”。
在本季度報告中，除非上下文另有説明，否則，“公司”、“區域健康地產公司”、“區域健康”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指區域健康地產公司及其子公司和前身。
前瞻性陳述
本季度報告及以引用方式納入的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 “安全港” 條款中的前瞻性陳述和信息。這些信息包括管理層做出的假設和目前可供管理層使用的信息，包括有關未來經濟表現和財務狀況、流動性和資本資源以及管理層計劃和目標的陳述。此外，本季度報告、公司未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿以及我們作出或經我們批准的口頭和書面聲明中包含的某些陳述（不是歷史事實陳述）均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“預測”、“將” 等詞語或表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述基於公司當前對未來事件或業績的預期，以及我們目前獲得的信息，涉及假設、風險和不確定性，僅代表截至此類陳述發表之日。
所有前瞻性陳述都受預測未來所固有的風險和不確定性的影響。由於許多因素，包括公司的關鍵會計政策以及與公司租户的經營業績、整體行業環境、公司財務狀況以及 COVID-19 疫情對公司業務的影響有關但不限於的風險和不確定性，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期、陳述或暗示的業績存在重大差異。年度報告和本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中更詳細地描述了這些風險和其他風險和不確定性。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，不應將其視為公司在隨後的任何日期的觀點。除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新或修改此類聲明以反映新情況或發生的意外事件，我們敦促您審查和考慮公司在本季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的討論與公司業務密切相關的因素。
概述
佐治亞州的一家公司Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地產投資公司，主要投資於用於長期護理和老年住房的房地產。我們通過兩個可報告的細分市場運營：房地產和醫療保健服務。我們的房地產部門包括對專業護理和老年人住房設施的房地產投資。我們主要通過以下方式為房地產投資提供資金：（1）運營現金流、（2）抵押貸款和（3）出售股票證券。我們的醫療保健服務部門由一個實體組成，該實體旨在根據我們的投資組合穩定措施的需要運營我們的設施。
雖然公司是一家自我管理的房地產投資公司，但在業務條件需要時，公司可能會採取投資組合穩定措施，例如運營先前租賃的設施。欲瞭解更多信息，請參閲下面的 “最新進展” 和註釋2- 流動性-運營流動性的變化-投資組合穩定措施和注 6-租賃適用於公司的合併財務報表，該報表包含在本文第一部分第1項。
29
自2023年8月3日起，公司12.5％的B系列累計可贖回優先股（“B系列優先股”）在場外交易市場集團的OTCQB風險投資市場上市，代碼為 “RHEPB”。
房地產投資組合
截至2023年6月30日，我們在11處醫療保健房地產和一處租賃物業上投資了約6,650萬美元。我們目前擁有11處房產，包括九家專業護理機構（“SNF”）和兩家多服務設施。九個設施根據三網租約，一個由外部經理管理，一個由公司內部管理。該公司有一個租賃設施，該設施是根據三淨租約轉租的。
熟練的護理設施。 SNF為在日常生活活動中需要某些援助的個人提供的服務包括日常護理、治療康復、社會服務、活動、家政服務、營養、藥物管理和行政服務。典型的熟練護理機構主要包括一牀和兩張牀的單元，每個單元都配有私人或共用浴室和社區餐飲設施。
多服務園區。多服務園區通常包括同地辦公的熟練護理、獨立生活、輔助生活和/或記憶護理單位的某種組合，所有這些單位都位於單一地點，作為持續護理單位運營。
投資組合
下表提供了截至2023年6月30日的設施和相關持牌牀位/單元數量的摘要信息：
地點 |
|
熟練的護理設施 |
|
|
多服務屬性 |
|
|
房產總數 |
|
|||
阿拉巴馬州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
格魯吉亞 |
|
|
3 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
北卡羅來納 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
俄亥俄 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
南卡羅來納 |
|
|
2 |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地點 |
|
熟練護理牀/單元 |
|
|
多功能牀/單元 |
|
|
牀位/單元總數 |
|
|||
阿拉巴馬州 |
|
|
124 |
|
|
|
90 |
|
|
|
214 |
|
格魯吉亞 |
|
|
395 |
|
|
- |
|
|
|
395 |
|
|
北卡羅來納 |
|
|
106 |
|
|
- |
|
|
|
106 |
|
|
俄亥俄 |
|
|
112 |
|
|
|
194 |
|
|
|
306 |
|
南卡羅來納 |
|
|
180 |
|
|
- |
|
|
|
180 |
|
|
|
|
|
917 |
|
|
|
284 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地點 |
|
熟練護理投資 |
|
|
多服務投資 |
|
|
總投資 |
|
|||
阿拉巴馬州 |
|
$ |
9,613,199 |
|
|
$ |
4,884,514 |
|
|
$ |
14,497,713 |
|
格魯吉亞 |
|
|
24,475,283 |
|
|
- |
|
|
|
24,475,283 |
|
|
北卡羅來納 |
|
|
7,224,953 |
|
|
- |
|
|
|
7,224,953 |
|
|
俄亥俄 |
|
|
3,872,791 |
|
|
|
6,716,420 |
|
|
|
10,589,211 |
|
南卡羅來納 |
|
|
9,733,024 |
|
|
- |
|
|
|
9,733,024 |
|
|
|
|
$ |
54,919,250 |
|
|
$ |
11,600,934 |
|
|
$ |
66,520,184 |
|
30
下表提供了截至2023年6月30日按運營商隸屬關係劃分的設施和相關持牌牀位/單元數量的摘要信息：
運營商隸屬關係 |
|
設施數量 (1) |
|
|
牀/單元 |
|
||
C.R. 管理 2 3 5 6 |
|
|
2 |
|
|
|
233 |
|
Aspire 區域合作伙伴 |
|
|
3 |
|
|
|
306 |
|
橡樹谷醫療保健管理 7 |
|
|
2 |
|
|
|
180 |
|
信標健康管理 4 |
|
|
1 |
|
|
|
126 |
|
Vero 健康管理 |
|
|
1 |
|
|
|
106 |
|
Cavalier 老年生活 |
|
|
1 |
|
|
|
90 |
|
RHP 運營 |
|
|
1 |
|
|
|
160 |
|
小計 |
|
|
11 |
|
|
|
1,201 |
|
有關上述信息的更詳細討論，請參見注6- 租賃 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表. 此外, 看”醫療保健投資組合“包含在年度報告第一部分的第1項 “業務” 中。
投資組合佔用率
下表提供了有關所示時期內我們的投資組合設施層面入住率的摘要信息：
|
|
|
|||||||||||||
運營指標 |
2022年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
入住率 (%) |
|
64.4 |
% |
|
|
65.7 |
% |
|
|
66.4 |
% |
|
|
66.8 |
% |
31
租約到期
下表提供了截至12月31日所示年度的租賃到期情況的摘要信息：
|
|
持牌牀位 |
|
年租賃收入 (2) |
|
||||||||
|
設施數量 |
計數 |
|
百分比 (%) |
|
金額 ($) |
|
百分比 (%) |
|
||||
2023 |
1 |
50 |
|
|
4.8 |
% |
$ |
110 |
|
|
1.8 |
% |
|
2024 |
1 |
126 |
|
|
11.9 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2025 |
1 |
109 |
|
|
10.4 |
% |
|
910 |
|
|
15.2 |
% |
|
2026 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2027 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2028 |
4 |
355 |
|
|
33.8 |
% |
|
2,352 |
|
|
39.4 |
% |
|
2029 |
1 |
106 |
|
|
10.1 |
% |
|
538 |
|
|
9.0 |
% |
|
此後 |
3 |
304 |
|
|
29.0 |
% |
|
2,066 |
|
|
34.6 |
% |
|
總計 |
11 |
|
1,050 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
5,976 |
|
|
100.0 |
% |
運營結果
下表列出了所示期間未經審計的業務報表項目以及這些項目的變動數額和百分比。任何特定時期的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。以下數據應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在此處。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者護理收入 |
$ |
2,526 |
|
|
$ |
4,570 |
|
|
|
(44.7 |
)% |
|
$ |
4,442 |
|
|
$ |
6,881 |
|
|
|
(35.4 |
)% |
租金收入 |
|
1,722 |
|
|
|
3,261 |
|
|
|
(47.2 |
)% |
|
|
3,430 |
|
|
|
7,326 |
|
|
|
(53.2 |
)% |
管理費 |
|
247 |
|
|
|
255 |
|
|
|
(3.1 |
)% |
|
|
525 |
|
|
|
519 |
|
|
|
1.2 |
% |
其他收入 |
|
103 |
|
|
|
7 |
|
|
|
1371.4 |
% |
|
|
107 |
|
|
|
14 |
|
|
|
664.3 |
% |
總收入 |
|
4,598 |
|
|
|
8,093 |
|
|
|
(43.2 |
)% |
|
|
8,504 |
|
|
|
14,740 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者護理費用 |
|
2,159 |
|
|
|
4,222 |
|
|
|
(48.9 |
)% |
|
|
4,697 |
|
|
|
6,564 |
|
|
|
(28.4 |
)% |
設施租金支出 |
|
149 |
|
|
|
1,634 |
|
|
|
(90.9 |
)% |
|
|
297 |
|
|
|
3,274 |
|
|
|
(90.9 |
)% |
管理費成本 |
|
146 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
286 |
|
|
|
319 |
|
|
|
(10.3 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
702 |
|
|
|
606 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
1,212 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
(0.6 |
)% |
一般和管理費用 |
|
1,011 |
|
|
|
921 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
2,217 |
|
|
|
2,054 |
|
|
|
7.9 |
% |
可疑賬户支出（回收） |
|
24 |
|
|
|
466 |
|
|
|
(94.8 |
)% |
|
|
40 |
|
|
|
2,227 |
|
|
|
(98.2 |
)% |
其他運營費用 |
|
221 |
|
|
|
629 |
|
|
|
(64.9 |
)% |
|
|
313 |
|
|
|
968 |
|
|
|
(67.7 |
)% |
支出總額 |
|
4,412 |
|
|
|
8,622 |
|
|
|
(48.8 |
)% |
|
|
9,062 |
|
|
|
16,625 |
|
|
|
(45.5 |
)% |
運營收入（虧損） |
|
186 |
|
|
|
(529 |
) |
|
|
(135.2 |
)% |
|
|
(558 |
) |
|
|
(1,885 |
) |
|
|
(70.4 |
)% |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出，淨額 |
|
679 |
|
|
|
639 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
1,359 |
|
|
|
1,291 |
|
|
|
5.3 |
% |
其他費用，淨額 |
|
192 |
|
|
|
157 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
|
759 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
(29.5 |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
871 |
|
|
|
796 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
2,118 |
|
|
|
2,367 |
|
|
|
(10.5 |
)% |
淨虧損 |
$ |
(685 |
) |
|
$ |
(1,325 |
) |
|
|
(48.3 |
)% |
|
$ |
(2,676 |
) |
|
$ |
(4,252 |
) |
|
|
(37.1 |
)% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
患者護理收入—截至2023年6月30日的三個月，由於公司運營Meadowood the和Glenvue設施，醫療保健服務領域的患者護理收入為250萬美元，而為460萬美元
32
2022 年同期。下降44.7％的主要原因是該期間運營的設施與前一時期相比發生了變化。
租金收入—截至2023年6月30日的三個月，我們的房地產服務板塊的租金收入減少了約150萬美元，至170萬美元，而2022年同期為330萬美元。減少47.2％是由於轉租設施數量減少而收取的租金減少。
患者護理費用—截至2023年6月30日的三個月，患者護理費用為220萬美元，而2022年同期為420萬美元。本期支出減少了210萬美元，這主要是由於我們運營的設施發生了變化。
設施租金支出—由於福斯特租約的終止，截至2023年6月30日的三個月中，設施租金為10萬美元，較2022年同期的160萬美元下降了90.9％。
折舊和攤銷—截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷額為70萬美元，而2022年同期為60萬美元。該活動主要來自重新分類的資本支出、新設備和已完成的資本支出項目。
一般和管理費用—截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為100萬美元，而2022年同期為90萬美元。增加的原因是審計費用和董事費略有增加，但由於福斯特租約終止而導致的管理費減少，抵消了這一增長。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||
（金額以千為單位） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|||
一般和管理費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產服務 |
$ |
978 |
|
|
$ |
679 |
|
|
|
44.0 |
% |
醫療保健服務 |
|
33 |
|
|
|
242 |
|
|
|
(86.2 |
)% |
總計 |
$ |
1,011 |
|
|
$ |
921 |
|
|
|
9.8 |
% |
可疑賬户開支—截至2023年6月30日的三個月，本期支出為0萬美元，而2022年同期為50萬美元，這主要是由於終止福斯特租賃導致設施數量減少。
其他運營費用—截至2023年6月30日的三個月，其他運營費用減少了40萬美元，至20萬美元，而2022年同期為60萬美元。減少的原因是與運營商過渡交易相關的專業和法律服務，以及與終止Foster Lease相關的費用減少。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||
（金額以千為單位） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|||
其他運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產服務 |
$ |
91 |
|
|
$ |
337 |
|
|
|
(73.1 |
)% |
醫療保健服務 |
|
130 |
|
|
|
292 |
|
|
|
(55.4 |
)% |
總計 |
$ |
221 |
|
|
$ |
629 |
|
|
|
(64.9 |
)% |
其他費用，淨額—截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他支出保持不變，為20萬美元。這些費用與專業和法律服務有關，這些服務用於評估和協助尋找改善公司資本結構的可能機會。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
患者護理收入—截至2023年6月30日的六個月中，由於公司運營Meadowood the和Glenvue設施，醫療保健服務領域的患者護理收入為440萬美元，而2022年同期為690萬美元。下降35.4％主要是由於同期運營的設施與前一時期相比發生了變化。
33
租金收入—截至2023年6月30日的六個月中，我們的房地產服務板塊的租金收入減少了約390萬美元，至340萬美元，而2022年同期為730萬美元。減少53.2％是由於轉租設施數量減少而收取的租金減少。
患者護理費用—截至2023年6月30日的六個月中，患者護理費用為470萬美元，而2022年同期為660萬美元。本期支出減少190萬美元，這主要是由於我們運營的設施數量發生了變化。
設施租金支出—由於福斯特租約的終止，截至2023年6月30日的六個月中，設施租金支出為30萬美元，較2022年同期的330萬美元下降了90.9％。
折舊和攤銷—截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷額為120萬美元，而2022年同期為120萬美元。
一般和管理費用—截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為220萬美元，而2022年同期為200萬美元。增加的原因是審計費用和董事費略有增加，但由於福斯特租約終止而導致的管理費減少，抵消了這一增長。
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||
（金額以千為單位） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|||
一般和管理費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產服務 |
$ |
2,020 |
|
|
$ |
1,685 |
|
|
|
19.9 |
% |
醫療保健服務 |
|
197 |
|
|
|
369 |
|
|
|
(46.5 |
)% |
總計 |
$ |
2,217 |
|
|
$ |
2,054 |
|
|
|
7.9 |
% |
可疑賬户開支—截至2023年6月30日的六個月中，可疑賬目支出為100萬美元，而2022年同期為220萬美元。減少的主要原因是我們運營的設施數量發生了變化。
其他運營費用—截至2023年6月30日的六個月中，其他運營費用減少了約70萬美元，至30萬美元，而2022年同期為100萬美元。減少的原因是與運營商過渡交易相關的專業和法律服務，以及與終止Foster Lease相關的費用減少。
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||
（金額以千為單位） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|||
其他運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產服務 |
$ |
170 |
|
|
$ |
636 |
|
|
|
(73.3 |
)% |
醫療保健服務 |
|
143 |
|
|
|
332 |
|
|
|
(56.8 |
)% |
總計 |
$ |
313 |
|
|
$ |
968 |
|
|
|
(67.7 |
)% |
其他費用，淨額—截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額減少了約30萬美元，至80萬美元，而2022年同期為110萬美元。這些費用與專業和法律服務有關，這些服務用於評估和協助尋找改善公司資本結構的可能機會。此外，我們還為用於獲得員工留用税抵免（“ERTC”）的專業服務支付了20萬美元。
流動性和資本資源
概述
公司打算採取措施擴大業務，精簡成本基礎設施並以其他方式增加流動性，包括：（i）再融資或償還債務以降低利息成本和強制還本金，此類還款將通過可能擴大與某些貸款機構的借貸安排來籌集資金；（ii）通過收購和投資現有房產增加未來的租賃收入；（iii）修改現有租賃條款；（iv）更換某些違約租賃付款條款的租户；以及 (v)減少其他和一般及行政開支。
34
管理層預計，在本申報之日後的十二個月內，將獲得多種流動性來源，包括手頭現金、運營現金流和債務再融資。截至2023年6月30日，該公司擁有190萬美元的非限制性現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司由經營活動提供的淨現金為300萬美元，這主要是由於收取了患者護理應收賬款、ERTC和租金應收賬款。管理層預計在申請日期之後收取部分逾期租金，目前正在談判各種方法來收取剩餘的未付租金。
截至2023年6月30日，該公司記錄的備抵額估計為140萬美元，而應收賬款總額為440萬美元。
截至2023年6月30日，該公司的負債為5,200萬美元，扣除110萬美元的遞延融資和未攤銷的折扣。該公司預計，未來十二個月的淨本金償還額約為250萬美元，例行還本付息攤銷約140萬美元，保險融資攤銷100萬美元，債券債務償還10萬美元。
債務修改
2022年12月30日，公司將約50萬美元其他債務的到期日從2023年8月25日延長至2025年8月25日（稱為 “KeyBank退出票據”）。有關更多信息，請參閲註釋 8 — 應付票據和其他債務 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
如附註8所述，公司目前擁有所有應付票據和其他債務— 應付票據和其他債務 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
2020年，公司開始探索通過私下談判交易、公開市場回購、贖回、交易所要約、要約收購或其他方式對A系列優先股進行報廢或再融資的替代方案。與這些工作相關的成本已計入其他支出淨額，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為50萬美元和90萬美元。
隨着交易所要約的完成以及A系列章程修正案和B系列章程修正案的實施，A系列優先股的清算優先權降低，A系列優先股的累積和未付股息被取消，A系列優先股的未來分紅被取消，A系列優先股的未來分紅被取消。因此，A系列優先股的5,040萬美元累計和未付股息被消除，截至2023年6月30日，A系列優先股沒有累積和未付股息。有關交易所要約、A系列章程修正案和B系列章程修正案的更多信息，請參閲附註2 — 流動性還有註釋 9 — 普通股和優先股 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
債務契約合規
截至2023年6月30日，公司遵守了公司未償還的信用相關工具下的各種財務和管理契約。
評估公司繼續經營的能力
根據與財務報表列報相關的會計指導方針，公司必須每季度評估公司當前的財務狀況，包括合併財務報表發佈之日的流動資金來源，是否使公司能夠履行在公司合併財務報表發佈之日起一年內產生的到期債務，並根據該準則確定這種狀況是否可能這個的應用會計指導，即公司將能夠繼續作為持續經營企業。公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償付。在應用適用的會計指導時，管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流、公司未來十二個月到期的債務以及公司的經常性業務運營支出。
公司得出結論，公司很可能能夠在會計指導規定的參數範圍內履行自這些合併財務報表發佈之日起一年內產生的義務。
35
有關公司流動性的更多信息，請參閲附註2 — 流動性 和 注意事項 8— 應付票據和其他債務， 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
現金流
下表列出了我們報告期內合併現金流量表中的精選數據：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（金額以千為單位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
2,955 |
|
|
$ |
(2,798 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(854 |
) |
|
|
(152 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(1,145 |
) |
|
|
(1,374 |
) |
現金和限制性現金的淨變動 |
|
|
956 |
|
|
|
(4,324 |
) |
期初的現金和限制性現金 |
|
|
3,909 |
|
|
|
9,848 |
|
現金和限制性現金，結尾 |
|
$ |
4,865 |
|
|
$ |
5,524 |
|
截至2023年6月30日的六個月
經營活動提供的淨現金—約為 300 萬美元。經營活動產生的正現金流主要是由於收取了ERTC、收取了患者護理應收賬款和租金應收賬款。
用於投資活動的淨現金—約為90萬美元。負現金流主要來自重新分類的資本支出、新設備和已完成的資本支出項目。
用於融資活動的淨現金—約為110萬美元。這筆現金用於為我們的優先債務支付總額為110萬美元的例行付款。
截至2022年6月30日的六個月
經營活動使用的淨現金 — 約為280萬美元。經營活動產生的負現金流主要是由於 C-Ross和Symmetry未支付租金，與終止租賃相關的直線減值以及我們運營設施的營運資金要求的變化。
用於投資活動的淨現金 — 約為20萬美元。這筆資本支出用於計算機硬件、軟件和傢俱，以及 塔拉設施的固定裝置。
用於融資活動的淨現金—約為140萬美元。這筆現金用於為我們的老年人支付總額為80萬美元的例行付款 債務債務，50萬美元為其他債務，約10萬美元用於支付因行使員工限制性股票獎勵而應繳的税款（淨結算選項）。
資產負債表外安排
擔保
根據Aspire轉租協議，該公司將位於俄亥俄州的五個設施轉租給了以前隸屬於MSTC開發公司的Aspire Sublessees，Aspire Sublessees根據該協議，Aspire Sublessees作為分租人佔有並開始運營Aspire設施。該公司同意向Aspire提供賠償，使其免受前運營商所產生的任何和所有負債，上限為800萬美元。截至2023年6月30日，公司已評估賠償協議的公允價值對財務報表不重要。欲瞭解更多信息，請參閲註釋6 — 租賃, 適用於第一部分所列的合併財務報表, 本文件第1項以及附註6— 租賃包括在年度報告第二部分第8項中。
關鍵會計政策
我們根據GAAP編制財務報表，以獲取臨時財務信息，並按照10-Q表的説明和S-X條例第8條第8-03條的規定編制財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。我們會持續審查我們的判斷和估計，包括但不限於與可疑賬目、所得税、股票有關的判斷和估計
36
賠償, 無形資產和意外損失.我們的估計基於歷史經驗、商業知識以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。這些估計數由管理層進行評估，並隨着情況的變化進行修訂。
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲附註 1— 組織和重要會計政策 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
37
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
小型申報公司無需提供針對10-Q表第3項的披露。
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末（“評估日期”）我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。根據此類評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日，我們的披露控制和程序並未生效。
我們的管理層認為，截至2023年6月30日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，因為由於某些會計和財務報告人員最近離職，我們在財務報告處理和會計職能中缺乏必要的公司會計資源。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或控制缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們的管理層將通過僱用合格的會計和財務報告人員來接替離職的人員，努力糾正上述重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。Oth她的信息
第 1 項。法律訴訟程序。
該公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的被告，包括聲稱公司在運營熟練護理機構期間提供的服務導致患者受傷或死亡。儘管公司不時會在能夠在合理的基礎上達成和解的情況下解決案件，但公司對任何認為索賠缺乏根據且公司有合理機會在審判或仲裁中勝訴的事項進行有力辯護。訴訟本質上是不可預測的。無法保證這些事項的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。儘管這些事項是在公司的正常業務過程中產生的，但附註11中描述了其中的某些事項- 承付款和或有開支 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
第 1A 項。Risk 個因子。
有關可能影響我們業務、運營和財務狀況的某些風險因素的詳細描述，請參閲年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素”，並由本項目1A中以下列出的風險因素進行了補充和修改。年度報告和本季度報告中描述的風險因素（統稱為 “風險因素”）並未描述適用於我們業務的所有風險，我們僅將其作為某些重大因素的摘要。在評估本季度報告中包含的前瞻性陳述時應考慮風險因素，因為
38
風險因素可能導致實際結果和條件與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，普通股、A系列優先股和B系列優先股的交易價格可能會下跌。
COVID-19 疫情和旨在防止其傳播的措施可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈爆發由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2（也稱為 COVID-19）引起的呼吸系統疾病，這是一種全球性流行病。COVID-19 疫情已導致美國政府和其他當局採取旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由和業務運營，例如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地避難令。COVID-19 疫情及其傳播保護措施對我們 2022 年的業務產生了不利影響，我們預計它將繼續對我們的業務在 2023 年及以後產生不利影響，原因有很多，包括下文和其他地方討論的原因。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司知道我們的每個設施在居民和/或運營商員工羣體中都報告了一例或多例 COVID-19 陽性病例。我們的許多運營商報告説，由於 COVID-19 疫情，成本大幅增加，陽性病例的設施成本急劇增加。我們認為，這些增長主要源於勞動力成本的上漲，包括加班費和獎金的使用，以及個人防護設備、測試設備、流程和用品的成本和使用量的大幅增加。就入住率而言，我們的許多運營商報告説入住率有所下降，部分原因是取消或暫停了選擇性住院手術，SNF的出院人數減少了，以及SNF的再入院人數增加。
COVID-19 疫情還可能導致我們的租户運營的護理機構暫時關閉，這也可能影響我們的租户根據各自的租賃協議向我們支付租金的能力。此外，如果我們的租户的任何員工或供應商的員工患有或被懷疑患有 COVID-19，他們的運營可能會受到進一步幹擾。這已經導致並且將來可能導致我們的租户或其供應商面臨人員短缺，這可能要求我們的租户及其供應商關閉部分或全部設施、配送中心或其他建築物，以對任何受影響區域進行消毒。
如果政府當局因 COVID-19 疫情對我們的租户或其供應商施加某些限制，我們也可能受到不利影響。這些限制可能採取強制關閉、要求自願關閉、禁止新入境、限制運營或限制進口必要設備或用品的形式，這可能會對我們租户的運營及其未來向我們支付租金的能力產生不利影響。此外，在 COVID-19 疫情期間，家庭成員可能會選擇讓護理機構居民待在家裏，從而減少租户的收入。目前，由於 COVID-19 感染人數增加導致收入減少，我們的許多租户已停止接納新患者。
由於 COVID-19 疫情，我們的租户可能因涉嫌在應對緊急情況方面的疏忽而面臨訴訟。與為此類索賠進行辯護、和解或支付損害賠償金相關的費用可能會對我們的租户的運營預算產生負面影響，並影響他們履行租賃義務的能力。此外，由於我們涉嫌的行為或租户的涉嫌行為，他們同意賠償、辯護並使我們免受傷害，我們可能面臨更多的訴訟。任何此類未決或未來訴訟的不利解決方案都可能對我們產生重大不利影響。公司不知道有任何針對我們的租户的此類訴訟。
如果我們的租户無法根據其租賃義務向我們支付租金，無論是由於租户收入減少還是其他原因，那麼，在某些情況下，我們可能被迫嘗試更換租户或重組租户的長期租金義務，並且可能無法按照與目前一樣對我們有利的條件這樣做。
儘管截至2023年6月30日的季度，公司已從租户那裏獲得了約88％的預期月租金，但在考慮 COVID-19 對其業務的潛在影響時，公司仍面臨許多不確定性，包括人口普查中斷的時間、與個人防護設備、清潔用品、病毒檢測相關的 COVID-19 運營成本上漲以及員工生病導致的加班時間增加，以及聯邦和州的資金支持將在多大程度上抵消租户的這些增量成本。如果政府的支持不足或不及時，不足以抵消這些影響，或者如果這些趨勢持續或加速，並且沒有被足夠或及時的額外政府救濟所抵消，那麼我們的運營商的經營業績可能會受到不利影響，有些運營商可能不願或無法像我們的多家運營商那樣全額或及時向我們支付合同義務。
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我們也不知道最終將出現大規模、高成本的 COVID-19 疫情的設施數量，儘管我們已要求運營商報告病例數，而且 CMS 要求運營商提供額外報告，但我們可能無法收到有關病例數量的準確信息，這可能會導致報告延遲。我們預計，機構內部感染控制的臨牀方案將繼續增加，對進入設施的員工、客人和其他個人的監測將得到加強；但是，我們還不知道未來的報銷率是否足以支付因加強感染控制和監測而增加的費用。COVID-19 疫情對我們和我們租户的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的最終持續時間、蔓延和強度，這可能取決於諸如有效疫苗和 COVID-19 治療方法的開發和實施、政府資金和其他對老年護理行業的支持以及其他可能減輕疫情影響的政策和措施的有效性等因素，所有這些因素都不確定且難以預測。由於這些不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的不利影響可能是重大的。
此外，COVID-19 疫情導致CMS、監察主任辦公室和其他監管機構實施了各種豁免和靈活性，旨在最大限度地減少面臨 COVID-19 疫情挑戰的醫療保健提供者和其他行業參與者的負擔。例如，其中包括保險要求豁免（例如，SNF住院保險要求提前三天住院）、在欺詐和濫用執法中行使行政自由裁量權，以及與遠程醫療和執照要求有關的豁免。與 COVID-19 疫情相關的國家緊急狀態和突發公共衞生事件聲明已於 2023 年 5 月 11 日結束。因此，CMS、監察主任辦公室和其他監管機構為應對 COVID-19 疫情而實施的許多豁免和靈活措施已於 2023 年 5 月 11 日到期。我們目前無法估計這些事態發展可能對公司業務產生的影響。
我們目前不符合紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的持續上市標準。我們未能恢復對持續上市標準的遵守，也未能在符合我們打算向紐約證券交易所監管局提交的合規計劃方面繼續取得進展，這可能會導致我們的普通股和A系列優先股退市。
我們的普通股和A系列優先股均在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這些上市，我們必須維持某些股價、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東人數。除了這些客觀標準外，如果紐約證券交易所監管機構認為任何發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；（ii）如果該證券的公開發行範圍或總市值似乎已經減少到不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；（iii）如果發行人出售或處置主要運營資產或停止上市，則紐約證券交易所監管機構可以將任何發行人的證券退市運營公司；（iv）如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市規定要求；（v）如果發行人的普通股以紐約證券交易所監管機構認為的 “低銷售價格” 出售，而發行人在收到紐約證券交易所監管部門通知後未能通過反向拆分股票來糾正這種情況；或（vi）如果發生任何其他事件或存在任何條件使其認為不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
作為這些持續上市要求的一部分，《紐約證券交易所美國公司指南》第1003 (a) (i) 條和第1003 (a) (ii) 條規定，如果發行人在最近三個財年中的兩個財政年度中報告持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益必須達到或超過200萬美元；(ii) 自報告持續經營虧損以來的股東權益為400萬美元或以上和/或最近四個財政年度中三個年度分別出現淨虧損。截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表顯示，最近四個財年中有三個年度的股東權益約為370萬美元，持續經營虧損和/或淨虧損。2023年5月10日，我們收到了美國紐約證券交易所的一封信（“初始缺陷信”），通知我們我們沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（ii）條。因此，我們受到《紐約證券交易所美國公司指南》第1009條的程序和要求的約束。2023年6月9日，我們向美國紐約證券交易所提交了一份計劃，告知我們已經或將要採取的行動，以便在2024年11月10日之前恢復對持續上市標準的遵守。2023年6月29日，我們收到了美國紐約證券交易所的一封信（“第二封缺陷信”），通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所公司指南第1003（a）（i）條。2023年8月1日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信（“錄取通知書”），通知我們該計劃已被接受。美國紐約證券交易所已批准該公司計劃期至2024年11月10日，以恢復對持續上市標準的遵守。我們被告知，如果我們沒有按照計劃取得進展，或者我們未能在截止日期之前恢復合規，那麼紐約證券交易所美國證券交易所可能會開始退市程序。
儘管我們打算在2024年11月10日之前重新遵守持續的上市要求，但我們可能無法做到。如果除名程序已經啟動，紐約證券交易所美國證券交易所的規則允許我們對員工除名決定提出上訴。在計劃期內，我們的普通股和A系列優先股將繼續在美國紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所其他適用的持續上市標準。如果
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美國紐約證券交易所將我們的普通股或A系列優先股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於這些證券缺乏交易市場、流動性降低、分析師對這些證券的報道減少以及我們無法獲得額外融資來為我們的運營提供資金。
我們可能會在2024年11月10日之前進行一項或多筆交易，這可能會導致現有股東大幅稀釋。這些交易可能包括對公募股權的私人投資、公開發行、債務重組或這些交易或類似交易的任何組合，目的是維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。此類交易如果完成，將稀釋某些股東，可能會對我們的普通股A系列優先股和B系列優先股的市場價格產生不利影響，將涉及一些費用和管理層分散我們業務的注意力，最終可能無法成功維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。
為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，我們可能會在2024年11月10日之前對公募股權、公開發行、債務重組或這些交易或類似交易的任意組合進行私人投資。儘管我們可能無法完成任何這些交易，但如果發生交易，它將稀釋某些股東，並可能對我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股的市場價格產生不利或有利影響。此外，任何交易都將涉及一些費用和管理層分散我們業務的注意力，儘管進行了交易，但我們仍可能無法成功維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。如果美國紐約證券交易所將我們的普通股或A系列優先股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於這些證券缺乏交易市場、流動性降低、分析師對這些證券的報道減少以及我們無法獲得額外融資來為我們的運營提供資金。
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。默認 upon 高級證券。
隨着交易所要約的完成以及A系列章程修正案和B系列章程修正案的實施，A系列優先股的清算優先權降低，A系列優先股的累積和未付股息被取消，A系列優先股的未來分紅被取消，A系列優先股的未來分紅被取消。因此，A系列優先股的5,040萬美元累計和未付股息被消除，截至2023年6月30日，A系列優先股沒有累積和未付股息。有關交易所要約、A系列章程修正案和B系列章程修正案的更多信息，請參閲附註2 — 流動性還有註釋 9 — 普通股和優先股 適用於本文件第一部分第1項所列的合併財務報表。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
沒有。
第 6 項。E展出。
作為本季度報告附錄的協議是為了提供有關這些協議條款的信息，無意提供有關公司、其業務或這些協議其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：
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因此，這些陳述和保證不得描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應依賴這些陳述和保證。
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展覽索引
展品編號 |
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描述 |
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申報方法 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Regional Health Properties, Inc. 公司章程已生效 2023年7月3日 |
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參照註冊人於2023年7月6日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入 |
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3.24 |
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經修訂和重述的《區域健康地產公司章程》，自 2017 年 9 月 21 日起生效 |
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參照註冊人於 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 3.3 納入其中 |
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3.2(a) |
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經修訂和重述的區域健康地產公司章程第1號修正案，於2023年6月27日生效 |
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參照註冊人 S-4 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案附錄 3.6 納入（Reg.第 333-269750 號）於 2023 年 6 月 28 日提交 |
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4.1 |
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Regional Health Properties, Inc |
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參照註冊人於2023年7月6日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入 |
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31.1 |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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隨函提交 |
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31.2 |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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隨函提交 |
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32.1 |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
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隨函提交 |
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32.2 |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
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隨函提交 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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隨函提交 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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隨函提交 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
隨函提交 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
隨函提交 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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隨函提交 |
43
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署報告，並獲得正式授權。
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區域健康地產公司 |
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（註冊人） |
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日期： |
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2023年8月18日 |
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/s/布倫特·莫里森 |
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布倫特·莫里 |
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主席、首席執行官兼董事（首席執行官） |
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日期： |
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2023年8月18日 |
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//保羅·奧沙利文 |
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保羅·奧沙利文 |
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高級副總裁（首席財務官） |
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