美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度5月31日, 2023

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：000-50612

電話： (718) 978-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季截至2022年11月30日的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$19,179,402.

截至2023年9月15日，有799,141,770註冊人已發行普通股的股份。

目錄表

其他 信息

本報告中包含的協議或其他文件的説明 僅作為摘要，不一定完整。請參閲 在此存檔或合併的協議或其他文件，以供參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本報告結尾處的展品索引。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何與前述任何假設有關的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的進一步披露信息和風險因素。

在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K文件中(“美國證券交易委員會(A)“普通股”是指我們的普通股，每股面值為0.001美元；(B)“Unique物流國際公司”、“Unique”、“UNQL”、“The Company”、“We”、“Our”和類似術語是指Unique物流國際公司及其全資擁有的運營子公司。

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

獨特的 物流通過為其客户提供強大的國際網絡來提供全方位的全球物流服務，從戰略上支持其客户的貨物流動。唯一物流僅作為第三方物流提供商從其承運人網絡(如航空公司、海運和卡車運輸公司)購買可用貨位，並將其轉售給我們的 客户。獨特物流並不擁有這些船舶、卡車或飛機中的任何一艘，也不打算進入所有權模式。

獨特物流通過其合併的子公司運營，提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。我們訓練有素的 員工網絡和集成信息系統可無縫管理我們為客户提供的服務。我們使我們的 客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性，並在 需要時更新其庫存記錄。

獨特的 物流主要服務包括：

空運 貨運服務

作為間接航空承運人或航空貨運集裝商，獨特物流為其客户提供節省時間和經濟實惠的航空貨運選擇。龐大的全球網絡使公司能夠提供門到門服務，使客户受益於我們的專家員工，以指導貨物的物理移動和文件合規性。獨特物流以批量為基礎從航空公司購買貨物 ，然後將該空間以低於客户自行協商的價格轉售給我們的客户。通過其集成管理系統，該公司確定最佳發貨路線，然後 安排將貨物接收到指定的倉庫。收到貨物後，我們對貨物進行檢查和稱重，收集文件， 並辦理出口通關。一旦貨物清關，就可以出發了。獨特的物流為客户提供實時跟蹤可見性 ，以查看訂單的預訂、發出和到達時間。與航空公司和其他服務提供商的全球網絡簽訂獨特的物流合同，提供最佳的空運服務，幫助進口商使用最高效、最具成本效益的方法發貨。我們提供的一些選擇包括：

我們的航空貨運客户羣由不同行業的進口商組成，包括時尚零售、科技和百貨商店商品進口商。大部分發貨來自亞洲製造業國家。航空貨運對於時尚零售商來説是季節性的 ，7月至12月這段時間比一年中的其他時間要強勁得多。對於科技公司來説，季節性的影響不那麼明顯。

公司與其國際網絡合作，確保航空貨運能力得到保障並提前計劃，以滿足客户的 要求。然後，我們以具有競爭力的價格向我們的客户提供此容量，並增加可用性的安全性。 尤其是在航空貨運高峯期。我們用全部包機運力補充預定運力，以確保我們 全年滿足客户運力需求。雖然運力管理對於確保和維護航空貨運客户至關重要，但該公司將努力迅速轉向為我們的航空貨運客户提供額外的主要服務。

該公司的集成管理系統是圍繞名為Cargo Wise的基於雲的軟件包構建的。在計劃和記錄貨物接收和預訂發貨時，我們的辦公室或海外第三方合作伙伴可以訪問該軟件。Cargo Wise系統幫助創建計劃每次發貨所需的文檔，包括管理信息系統，使我們的運營管理團隊能夠生成報告或向客户提供信息訪問，以便他們每天都能看到他們購買的訂單。這使發貨能夠在公司採購的可用空運能力範圍內得到批准、計劃和發送。Cargo Wise軟件是綜合管理系統的一部分，該系統還包含(在某些情況下帶有界面) 航空公司資源、擁堵/市場狀況信息、定價數據庫、大客户管理數據庫中的客户偏好 以及根據這些信息做出決策的訓練有素的人員和經驗豐富的管理人員。

海運服務 貨運服務

經營 作為海運中介，提供海運服務，既作為無船擁有的公共承運人(“無船承運人“) 和海運代理，獨特物流為客户提供海運合併、直接海運和訂單管理 。我們是一家向公眾公開提供遠洋運輸的普通承運人，出具自己的內部提單或同等單據，但不經營提供遠洋運輸的船舶。本公司在海運服務方面的角色和職責包括：

我們與海運服務相關的主要行業包括家居產品和家電、傢俱、汽車、禮品和時尚。我們的客户包括零售商和批發進口商。我們的產量使我們能夠與航運公司簽訂重要的 合同，以使我們能夠確保和留住客户的價格鎖定運力。

海關 經紀和合規服務

Unique 物流是一家獲得許可的美國海關代理商，其任務是確保其進口客户遵守所有 規定。我們的服務幫助進口商與美國海關和邊境保護局進行貨物清關，包括文件收集、估價審查、產品分類、以電子方式向海關提交以及徵收和支付關税、關税和費用。 獨特物流與進口商合作制定合規貿易計劃，包括產品數據庫、合規手冊和定期 內部審計。在當前的經濟環境下，由於貿易緊張局勢加劇以及由此徵收的各種關税，產品數據庫的開發已變得至關重要。獨特物流還為進口商提供提高效率的工具，如報告、可見性和貿易諮詢，包括培訓研討會。我們的其他服務包括：

倉儲 和配送服務

Unique 物流在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯運營一個倉儲設施，並計劃通過自己管理的 設施擴大此類服務。我們租用了這個佔地11萬平方米的設施。英國《金融時報》擁有約9,000個託盤和10名專職員工的存儲容量。唯品物流還通過第三方設施提供倉儲和配送服務。

倉儲和配送服務使獨特物流能夠在國際貨物到達美國後，極大地擴大其在我們客户供應鏈中的參與。通過提供庫存管理、訂單履行和其他服務，我們的客户 受益於規模效率帶來的與空間、設備和勞動力相關的成本節約。我們的倉儲和配送服務 包括：

倉儲和配送是一項利潤率高於空運或海運的業務。在貨運服務方面，我們主要是轉售容量，而在倉儲和配送方面，我們提供的服務基於固定空間成本、固定人員和設備成本 以及相對較小的可變勞動力和設備成本。客户羣包括有倉儲和配送需求的貨運客户 以及專為倉儲和配送服務用户的客户。這些客户分佈在多個行業，包括鞋類、服裝、禮品和家用電器。我們將客户分為三大類：倉儲、轉運 (週轉快且無倉儲)和上面列出的其他倉儲服務。我們現有倉庫的位置距離洛杉磯港/長灘港15英里 ，距離洛杉磯機場20英里，這對我們的客户來説是一個重要因素。此外，大容量存儲空間的可用性也使我們能夠滿足各種客户需求。近年來，洛杉磯港/長灘碼頭的嚴重擁堵增加了我們這樣的倉庫在港口半徑50英里範圍內的轉運和短期倉儲服務的需求。

該 倉庫設施是我們目前運營的唯一此類設施。然而，我們相信倉儲和配送是我們業務擴張的一個重要機會。

訂單 管理

獨特的 物流提供訂單管理服務，為進口商提供從向供應商下單到上門送貨的全面瞭解。進口商在創建後立即以電子方式發送訂單，使公司能夠幫助將供應商牢牢控制在發貨窗口。這將優化整合並改進按時交付。訂單管理還使進口商能夠通過監控關鍵里程碑事件、跟蹤訂單狀態和管理向最終消費者的交付 來控制其供應鏈。

我們的 訂單管理服務包括以下功能：

其他 好處包括：

行業概述和競爭

全球物流業競爭激烈，我們預計在可預見的未來仍將如此。儘管有大量的公司在物流行業的一個或多個細分領域競爭或提供服務，但唯一物流公司是提供全套服務的 小得多的公司集團的一部分。在每個服務領域，我們都面臨着來自在該服務細分市場中運營的公司以及提供更廣泛全球服務的公司的競爭。

行業包括(I)專門的無船承運人，即根據自己的內部提單或同等文件運輸貨物的遠洋承運人， 不經營遠洋運輸船，以及(Ii)間接航空承運人，即在美國境內的個人或實體， 不屬於聯邦航空管理局(“聯邦航空局“)航空承運人經營證書，承諾 間接從事財產的空運，並在這種運輸的全部或任何部分中使用航空承運人、貨運公司、報關公司和倉庫運營商的服務，這些公司在其專門空間內經營，並且往往在該細分市場內構成定價優勢。

我們的 使命是通過特定的競爭優勢為客户帶來價值：

我們的客户羣包括多個行業的公司。我們服務的一些主要行業包括家居產品和家電、傢俱、時尚零售、汽車和科技。我們的目標是為每位客户提供廣泛的服務，並交叉銷售我們所有的主要服務。

海運和空運服務是公司最重要的收入來源。為了將我們的服務產品與競爭對手區分開來，我們的主要關注點是這些服務的容量管理。我們的產量使我們能夠與航運公司簽訂重要合同，以確保並留住客户的價格鎖定運力。同樣，我們的航空貨運能力戰略包括與定期航空公司達成的運價/艙位協議，以及完整的航空貨運包機計劃，根據該計劃，我們能夠以約定的費率為我們的客户鎖定運力。

雖然能力管理對於與新客户建立關係和確保現有客户的安全至關重要，但公司 將其服務範圍擴大到每個客户也是至關重要的。我們的客户支持團隊將與每位客户合作，以確定我們的服務可能在客户的供應鏈中創造額外增值機會的領域，例如海關經紀、倉儲和配送以及訂單管理。

季節性

從歷史上看，我們自己的經營業績以及整個行業都受到季節性需求的影響。由於我們的財政年度截止於5月31日，通常我們的第一季度和第二季度是最強勁的，而第四季度是最弱的。然而，不能保證這些趨勢會持續下去。這些季節性趨勢受到許多因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟狀況、消費者需求、主要產品發佈以及其他一些市場力量。由於這些力量中的許多都是不可預見的，我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

增長 戰略

Unique 物流已經制定了專注於以下關鍵領域的業務增長計劃：(I)現有市場的有機增長和擴張；(Ii)戰略收購；(Iii)倉儲和配送；(Iv)跨大西洋和拉丁美洲貿易通道上的業務增長；以及(V)為美國公司提供的專業服務，以滿足其海外物流需求，並在印度、越南和中國等某些亞洲市場出口和分銷產品。

在現有市場中實現有機增長和擴展

我們 計劃專注於發展國內業務，以推動有機增長。自我們最初組建和合並以來，我們在採購、客户服務、財務和行政領域的運營效率得到了顯著提高。我們實現了這一點 ，方法是整合我們的業務量，將以前由單個運營子公司單獨處理的許多職能集中在一起， 並使我們的組織結構合理化，包括聘用和授權擔任關鍵職位的經驗豐富的高管，包括 聘用一名全職首席運營官。我們相信，這將大大降低管理費用，並有能力建立統一的營銷策略以在全美建立市場份額和進一步提升獨特的物流品牌認知度。 此外，公司還將根據物流的新趨勢和客户的 需求持續評估其信息技術環境。這一戰略的第一步已經到位：一個單一的操作平臺。我們將繼續構建附加服務 工具來增強我們的操作平臺。技術重點的一個關鍵領域將是從原產地向消費者無縫交付電子商務服務，使客户和客户的消費者都能看到發貨情況。

我們 相信，通過建立我們的銷售組織和支持組織，我們可以擴大Unique物流的業務基礎，其中包括美國50家最大的進口商中的三家。

戰略性收購  

於2023年2月21日，本公司收購全部股本(“購入股份)由唯一物流控股有限公司擁有，該公司是一家香港公司(香港理工大學“)在八家 子公司(“ULHK實體)根據貴公司與ULHK於2022年4月28日訂立的《購股協議》及於2022年12月17日及2023年2月21日修訂的《購股協議》及分別於2022年9月13日及於2023年2月21日修訂的獨立股份買賣協議，向各ULHK實體支付2,650萬元，條件是收購各獨特物流 國際有限公司(“獨一無二-臺灣)和獨一無二物流國際(越南)有限公司 (獨一無二-越南“)須分別在臺灣及越南收到所有所需的政府批准，因此，本公司收購該等實體所購股份的交易在獲得批准前不會正式結束 。(“收購ULHK Entities“)。我們於2023年6月1日獲得了所需的臺灣批准，並預計在2023年完成收購臺灣獨一無二的 股票日曆的第四季度 2023年。該公司尚未在越南獲得所需的批准 。

於ULHK Entities收購事項完成時，本公司向ULHK支付現金350萬美元及發行本票共23,000,000美元以購買所購股份。本公司用ULHK實體持有的現金償還了一張於2023年3月7日到期的該等本票，金額為4,500,000美元；另一張該等本票，金額為5,000,000美元，於2023年4月7日到期， 使用本公司現有現金及融資協議(定義見下文)項下延遲提取定期貸款項下的借款償還；以及一張於2023年6月30日到期的本票，金額為5,000,000美元，使用融資協議項下延遲提取定期貸款項下的借款。一張最初於2023年6月30日到期的250萬美元的本票隨後被修改，將到期日延長至2023年10月31日，一張金額為200萬美元的本票將於2024年2月21日到期，一張金額為100萬美元的本票將於2025年2月21日到期。

此外，金額分別為200萬美元和100萬美元的與購買臺灣獨一無二和越南獨一無二股份的收購價相關的本票最初於2023年6月30日到期，但直到2023年7月15日晚些時候或收到完成我們購買該等已購買股份所需的所有必要的政府和其他監管批准後15個月才支付；這些本票不提供利息。吾等 於2023年6月1日收到有關UNICE-TAI所需的批准，本公司及ULHK於2023年8月31日就UNICE-TAI所購股份訂立經修訂及 重述的承付票，將其到期日延展至2024年7月31日，並規定按15%的年利率計提利息。同樣，於2023年9月8日，本公司與ULHK就購買的獨一無二越南股份的承付票作出修訂，將該票據的到期日延長至收到越南批准後12個月，儘管由於吾等尚未收到有關獨一無二越南的所需批准，本票據 尚未成為應付票據，並規定按15%的年利率累算利息。

2024年到期的 本票(與臺灣獨家有關的除外)和2025年到期的本票不計息，其他本票年利率15%。

除收購ULHK實體外，本公司在收購ULHK Entities時還收購了其中兩家ULHK實體擁有的兩家公司。

購股協議亦規定，如ULHK實體於截至2023年6月30日的12個月期間內達到協議所載與EBITDA相關的若干里程碑，本公司將有責任向ULHK支付250萬美元或200萬美元的盈利。這些里程碑式的金額沒有達到，因此，公司將不需要支付賺取的款項。

根據《股票購買協議》第1號修正案。收購價的現金部分中的1,000,000美元已用於為若干ULHK實體的潛在現有及或有負債建立準備金，而該等負債於最初的購股協議日期尚未向本公司披露。如果在2024年2月20日或之前提出任何與該等未披露負債有關的索賠，相關ULHK實體在和解時支付的任何金額或被主管法院、審裁處或政府當局認定對 負有責任的任何金額將支付給獨特物流公司，最高可達準備金的100萬美元。 如果沒有提出此類索賠，則將向ULHK發放全部100萬美元的準備金，或扣除此類和解或負債 金額後的剩餘金額。本公司及ULHK仍在評估越南獨一無二潛在税務問題的影響，以及因此而引致的本公司須負責並根據儲備金須予償還的任何潛在負債。公司和ULHK還討論了將2024年2月21日到期和應付的200萬美元期票的金額 減去任何此類負債的金額，以代替公司從儲備資金中償還。

由於完成對ULHK Entities的收購，本公司與ULHK八家實體中的三家(一家位於英國，兩家位於中國)各自的剩餘股東 簽訂了若干協議。每一項股東協議 都載有有利於保護少數股東的限制性消極契約。股東協議需要獲得適用的ULHK實體所有股東的一致書面同意，以便ULHK實體除其他事項外： (I)通過業務計劃或重大改變其業務；(Ii)更改其名稱或修訂其組織/管理文件；(Iii) 發行或設立任何新股，改變與任何類別股權相關的權利，合併、拆分或轉換其任何股權或資本，或發行可為ULHK實體行使或可轉換為其股份的證券；(Iv)進行合併、合併、 或類似交易，收購任何其他公司或企業的任何股權或資本的所有權權益，或訂立任何合夥 或訂立任何利潤分享協議，但並非在正常業務過程中進行；及(V)結束、解散或以其他方式終止 的存在。

在完成對ULHK Entities的收購的同時，本公司購買了位於印度的ULHK實體剩餘的458,370股股份，這些股份由Frangipani Trade Services，Inc.(“FTS“)，導致根據本公司與FTS之間的單獨購股協議，本公司擁有該ULHK實體的全部股本。FTS由公司 總裁和首席執行官擁有。作為股份的對價，公司向FTS發行了本金為500,000美元的本金為500,000美元的本票，不計息，到期日為2025年2月21日。

倉儲和配送

Unique 物流已成功地在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯建立了一個大型倉儲設施，現在擁有成功管理此類設施的內部管理 專業知識(商業和運營)。獨特物流還確定了一種方法 ，通過專注於美國的特定地區和現有設施(其中 現有客户羣可獲得租賃假設)來確定增長機會。

為海外市場的美國公司提供專業化服務

獨特的物流在印度、越南和中國等亞洲市場擁有數十年的經驗。獨特物流正在不斷地與尋求在這些領域開展業務但需要當地專業知識的美國客户羣進行互動。我們擁有幫助美國公司進行當地進口、當地倉儲和配送以及其他當地物流和貿易合規服務的經驗和關係。我們計劃在這三個特定國家/地區的專業知識基礎上，為美國客户提供量身定製的服務，包括與物流和相關貿易服務相關的商業諮詢。

政府 法規和安全

我們的行業受到幾個政府部門的監管和監督。

運營

美國交通部(“圓點)、聯邦航空局和美國國土安全部，通過交通安全管理局(Br)TSA“)，對我們的航空運輸服務有監管權。修訂後的1958年《聯邦航空法》是交通部和聯邦航空局授權的法定基礎，修訂後的2001年《航空和運輸安全法案》是運輸安全管理局航空安全授權的基礎。

所有美國間接航空公司都必須遵守規定的安全程序，並接受運輸安全管理局的定期審計。我們的海外辦事處和代理在其各自運營的國家獲得了航空貨運代理牌照。我們的辦事處 獲得國際航空運輸協會(IATA)頒發的航空貨運代理許可證，該協會是航空公司和航空運輸相關實體的自願協會，規定了作為其成員代理的航空貨運代理的某些操作程序。

海上貨物運輸由聯邦海事委員會(“FMC“)。我公司獲得FMC 許可，可以作為海運中介機構(“OTI“)和作為無船承運人。作為獲得許可的OTI和NVOCC，我們需要 遵守幾項法規，包括我們的關税申請。

根據國土安全部的規定，我們是海關-貿易反恐夥伴計劃的合格參與者， 要求我們在行動中遵守相關的安全程序。

我們 在全國範圍內和我們開展業務的每個美國關税區都獲得了國土安全部美國海關和邊境保護局頒發的海關經紀人許可證。所有美國海關經紀人都必須保存規定的記錄 ，並接受美國海關和邊境保護局的定期審計。在我們提供清關服務的其他司法管轄區 ，我們需要獲得相應政府當局的許可才能提供這些服務。

我們 不認為當前的美國和外國政府法規對我們的業務運營施加了重大的經濟限制 。然而，外國政府的法規可能會對我們在美國全資或多數股權子公司提供全面業務活動的能力造成障礙。例如，某些法域禁止外資擁有海關經紀業務，而貨運代理和/或貨物合併所需許可證的所有權僅限於當地實體。當我們遇到這種政府限制時，我們致力於建立一個法律結構，以滿足當地法規的要求，同時還提供在沒有這種法規的情況下 可以獲得的實質性運營和經濟優勢。這可以通過與持有所需許可證的合格本地實體 建立合資或獨家代理關係來實現。

環境

我們的所有業務部門均受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法律法規涵蓋各種流程，包括但不限於：廢物的適當儲存、處理和處置；適當管理廢水和雨水；監測和維護地下儲水池的完整性；遵守有關清潔空氣的法律，包括有關排放的法律；防止和適當應對泄漏和泄漏；向當地應急人員通報應報告數量的危險物質的存在。我們已經建立了針對現場和活動的環境合規和污染預防計劃，以履行我們的環境責任並保持合規。此外，我們還創建了幾個項目，力求將浪費降至最低，並防止我們運營中的污染。

員工 和人力資本

截至2023年5月31日，公司擁有員工605人，其中全職員工592人。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議涵蓋的 代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好 。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵 這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

保險

公司有效地維護了一般保險單中的所有行業特定和業務，並相信它已適當地 處理了潛在的重大損失風險。我們目前有以下政策：

公司可能會不時為某些客户購買信用保險，導致損失風險僅限於信用保險不涵蓋的應收賬款，公司認為這一風險並不大。

其他 最近的發展-與Edify Acquisition Corp.合併的協議和計劃

於2022年12月18日，吾等與特拉華州的Edify收購公司(“Edify”)及內華達州的公司及Edify的全資附屬公司Edify Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。Edify是一家特殊目的的收購公司，成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

合併協議及擬進行的交易(“交易”)已分別獲本公司、艾迪菲及合併附屬公司的董事會批准。合併協議規定(其中包括)合併附屬公司將與本公司合併並併入 本公司，而本公司為合併中尚存的法團，而在該等合併生效後，本公司將 成為Edify的全資附屬公司(“合併”)。此外，Edify將更名為“獨一無二的國際物流公司”。

根據合併協議的條款，除其他事項外，作為交易的結果，普通股的所有流通股和公司的可轉換優先股，每股面值0.001美元(優先股)，將 交換為A類普通股，每股面值0.0001美元，獨一無二的物流公司的股東還可以 主要根據埃迪菲A類普通股在主要證券交易所或證券市場的每股收盤價 獲得額外的埃迪菲A類普通股，然後在交易結束日期後60天后的七年內，在該證券交易所或證券市場交易埃迪菲A類普通股的股票。

在本10-K表格年度報告中，我們將Edify稱為交易完成後的新的公共實體，稱為“合併公司”，並將交易完成後的Edify A類普通股股份稱為“合併公司的普通股”。

於2023年3月10日，與合併協議有關 和為為收購ULHK Entities提供資金，獨特物流訂立了一份融資協議(“融資協議”)及相關費用函件，借款人為借款人，借款人為擔保人，貸款人為擔保方，CB代理服務有限公司為發起代理，Alter Domus(US)LLC為抵押品代理和行政代理。 融資協議提供本金約420萬美元的初始優先擔保定期貸款和本金約1,480萬美元的延遲提取定期貸款(“債務 貸款”)，或高達1900萬美元的總額。

第 1a項。風險因素。

本《Form 10-K》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的目標、預期和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應被視為適用於本報告中出現的所有前瞻性 聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素，以及本10-K表格年度報告 中其他部分討論的因素。

與獨特物流行業和商業環境相關的風險

獨特的 物流對第三方服務提供商的依賴可能會對其服務的交付和質量產生不利影響，因此 其業務和運營結果。

作為一家基於非資產的全球物流服務提供商，獨特物流依賴於各種基於資產的服務提供商，包括空運、海運和地面貨運公司，以提供運營其業務所需的設備和服務。獨特物流服務的質量和盈利能力 取決於對其服務提供商的有效選擇和監督，因此其對第三方的依賴可能會影響其運輸和物流服務的交付和質量。此類第三方可能無法履行其對獨特物流的義務，或者獨特物流與這些方的關係可能發生變化，這可能會阻止獨特物流 履行其對客户的承諾。此外，如果獨特物流無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行其對客户的承諾，其經營結果可能會受到實質性的不利影響， 其客户可能會暫時或永久地轉而使用其競爭對手來滿足其運輸物流需求。 其中許多風險都超出了獨特物流的控制範圍，包括：

此外，任何認定獨特物流的第三方承運人違反法律法規的行為都可能嚴重損害其聲譽和品牌，導致收入和利潤減少，運營成本增加。

此外， 當市場需求大大超過特定市場的可用容量時，例如，在2021年的後COVID市場復甦期間，各種服務和市場的情況就是如此，獨特物流可能並不總是能夠找到可接受的運輸 或其他服務解決方案來滿足其客户的需求，或者貨物的路線和交付可能會受到其無法控制的延誤 。

如果發生上述任何風險，可能會對唯品物流的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

經濟衰退和其他減少貨運量的因素可能會對獨特物流的業務產生實質性的不利影響。

運輸行業歷來經歷過週期性的財務業績波動，原因包括經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動、匯率波動、通脹壓力和其他超出獨特物流控制範圍的經濟因素。經濟環境的惡化使獨特物流的業務面臨各種風險，這些風險可能會對其經營業績產生實質性影響，並導致其無法實現長期增長目標，包括：

此外，動盪的市場狀況可能會造成運營商和其他服務提供商在幾乎沒有或沒有提前通知的情況下提高費率的情況。獨特物流往往無法在相同的時間範圍內將這些費率上調轉嫁給客户， 如果有的話，這可能會對獨特物流的產量和利潤率產生負面影響。

較高的運營商價格可能會導致毛利率下降和營運資金增加。

如果市場條件允許，預計運營商 將收取更高的價格，包括燃料成本增加、勞動力短缺、由於供應鏈中斷而增加發貨量 倍，或者為了彌補更高的運營成本。如果獨特物流無法將這些成本增加轉嫁給客户，其毛利潤和運營收入可能會下降。在獨特物流已與客户簽訂合同運費的某些情況下，如果市場條件發生變化且合同運費低於市場價格，則可能需要其 提供虧損運輸服務。

氣候變化，包括應對氣候變化的措施，可能會對獨特物流的業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，而且可能是廣泛的。氣候變化的潛在影響可能使獨特物流及其業務面臨各種風險，包括物理風險(例如海平面上升可能影響港口運營 或極端天氣條件的頻率和嚴重程度可能擾亂其運營並損壞貨物及其設施)、合規成本和過渡風險(例如增加監管和税收以支持碳減排投資)、由於客户需求的變化而產生的聲譽和戰略風險(例如客户要求更省油的運輸方式或供應鏈中的碳排放)、客户圍繞環境倡議的合同要求、和其他不利影響。 雖然獨特物流的非基於資產的模式為其提供了一定的靈活性和能力，可以根據不斷變化的運營條件改變地點、模式和承運人，但這些影響可能會對其採購滿足監管或客户要求的服務的能力產生不利影響，從而擾亂其運營，這取決於是否有足夠合適的物流解決方案，並可能對其運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。此外，不能保證未受影響的替代地點、模式、 和運營商是否可用或是否有足夠的容量。

此外，公眾和政治對氣候變化的日益關注已經並可能繼續導致與氣候變化有關的更多法律或監管要求，包括監管温室氣體排放、對交通方式的限制、替代能源政策和可持續發展倡議。如果在獨一無二物流運營所在的任何司法管轄區制定或頒佈法律或法規，施加比其當前法律或監管義務更嚴格的限制和要求， 獨一無二物流可能會中斷其服務或增加與交付服務相關的成本，這可能對其運營、運營結果、現金流和財務狀況產生負面 影響。

獨特的 物流在競爭環境中運營。

運輸服務行業的競爭是激烈的，獨一無二的物流預計在可預見的未來仍將如此。與獨特物流相比，獨特物流的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更多的員工以及更多的財務、營銷、公共關係和分銷資源。競爭環境可能會減少獨特物流的市場機會，並要求其在定價或營銷方面做出改變，以保持和擴大其目前的 品牌和市場地位。價格優惠或競爭對手的其他定價或分銷策略的出現可能會減少獨特物流的收入、影響其利潤率或導致其市場份額減少，其中任何一項都將損害獨特物流的業務、前景和運營結果。

獨特的 物流的收益可能會受到運輸行業季節性變化的影響。

獨特物流行業的運營結果 通常呈現季節性模式，因為客户在寒假期間和之後減少了發貨量 。從歷史上看，第一個日曆季度的運營收入和收益低於其他三個季度 。唯品物流認為，這一歷史模式是眾多因素的結果或影響，包括國家節假日、天氣模式、消費者需求、經濟狀況等類似和微妙的因素。雖然運輸行業的季節性變化 沒有對獨特物流的現金流或運營結果產生重大影響，但獨特物流 預計這一趨勢將持續下去，它不能保證季節性變化在未來不會對其產生不利影響。 運輸行業還可能受到港口擁堵和運輸設備可用性等中斷以及勞動力短缺、燃料價格、消費者需求轉向更多本地來源的產品以及監管變化等因素的重大影響。這些中斷可能會影響全球物流業的增長率和獨特的物流為客户提供運輸服務的能力 ，每一項都可能對其運營業績和運營現金流產生不利影響 。

與獨特物流及其運營相關的風險

獨特的 物流依靠技術來運營其業務。

獨特的 物流的持續成功有賴於其系統繼續運行並滿足其客户和用户不斷變化的需求 。現有流程的持續自動化以及第三方技術和雲網絡能力的使用將需要 調整和調整，這可能會增加獨特物流面臨的網絡安全風險和系統可用性依賴。 獨特物流依賴其技術人員和供應商以高效的方式成功實施更改和維護其操作系統。如果無法維護、保護、更新和增強其操作系統，獨特物流可能會處於競爭劣勢，並失去客户。

正如最近重大和引人注目的數據安全漏洞所表明的那樣，計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚 攻擊已經變得更加普遍，過去發生在獨特物流的系統上，未來可能發生在獨特的物流系統 上。之前對獨特物流系統的攻擊沒有對其運營造成實質性的財務影響， 但獨特物流不能保證未來的攻擊對其業務影響很小或沒有影響。

雖然很難確定任何特定中斷或攻擊直接造成的危害(如果有的話)，但對獨特物流的系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性產生重大影響，使其用户滿意 可能會損害獨特物流的聲譽，削弱其保留現有客户或吸引新客户的能力，並且 使其面臨法律索賠和政府行動，每一項都可能對獨特物流的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

預測客户發貨量或運費變化的時間或數量的困難 可能會對獨特物流的利潤率和經營業績造成不利影響。

獨特的 物流不知道任何預測短期客户需求的準確方法。然而，長期的客户滿意度取決於獨特物流公司滿足這些不可預測的短期客户需求的能力。人員成本，獨特物流‘ 單一最大的支出，在非常短期內總是不太靈活，因為獨特物流必須配備員工來滿足不確定的需求。因此，其短期運營業績可能會受到不成比例的影響。

獨特物流公司收入的很大一部分來自運輸模式與消費者需求密切相關的客户，以及運輸模式依賴於準時運輸計劃的行業客户。因此，獨特物流的收入時機在很大程度上受到其無法控制的因素的影響，例如消費者對零售商品需求的突然變化、貿易關税的變化、港口、機場、碼頭和鐵路的勞動力中斷、產品發佈和/或 製造生產延遲。此外，許多客户在季度末或接近季度末時發貨 ，因此，獨特物流可能要到季度末才能得知收入不足。在獨特物流‘ 預期不會出現收入或盈利不足的情況下，任何此類不足都可能對獨特物流股票的交易價格產生直接和不利的影響 。

波動的 市場狀況，例如新冠肺炎疫情爆發後的市場狀況，可能會造成運營商和其他服務提供商在幾乎沒有或根本沒有提前通知的情況下實施費率上調。獨特物流通常無法在相同的時間範圍內將這些費率上調轉嫁到其 客户身上。因此，獨特物流的收益率和利潤率一直受到並可能在未來受到動盪市場狀況的影響 。

國際貿易的任何減少或全球貿易的中斷都可能對獨特物流的業務和運營業績產生不利影響 。

獨一無二的物流主要為從事國際商務的客户提供服務。因此，任何影響國際貿易的事情都有可能影響獨特物流的業務，並對其經營業績產生不利影響。影響國際貿易的因素不在唯一物流公司的控制範圍之內，包括：

實施獨特物流的業務戰略將需要大量資本支出和額外融資。

實施獨特物流的業務戰略，包括增長方面的戰略，將需要大量的資本支出，以及額外的融資和與利率相關的風險獨特物流可能通過股權或債務融資尋求額外資金。Unique 物流不能保證任何此類融資將以優惠條件獲得，或者根本不能保證。股權融資 可能導致對現有股東的稀釋，債務融資可能導致獨特物流受到重大財務和 運營限制。獨特物流無法在可接受的條件下獲得足夠的資本，這可能會對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

獨特的 物流總收入和淨收入的很大一部分來自一小部分客户。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度內，來自三大客户的收入 分別約佔唯品物流總收入的19.0%和48.0%。失去一個或多個此類客户將減少獨特物流的收入和 淨收入，從而對其業務和經營業績產生重大不利影響。

由於獨特物流對有限數量的客户的依賴，獨特物流面臨着集中的信用風險。

截至2023年5月31日，三大客户約佔所有應收賬款的7.0%，沒有一個客户佔應收賬款總額的10.0%以上。

截至2022年5月31日，同樣的三大客户約佔所有應收賬款的21.0%，沒有一個客户的應收賬款超過總應收賬款的10%。

在獨特物流的一個重要客户破產的情況下，獨特物流可能無法收回、全額收回或及時收回與該客户有關的應收賬款，每一項都可能對獨特物流的財務狀況造成不利影響。這種信用風險的集中使得獨特物流在經濟上更加脆弱。失去這些客户中的任何一個都可能大幅減少獨特物流的收入和淨收入，這可能會對其業務產生重大不利影響。

獨特的 物流可能無法成功管理其增長。

獨特的 物流打算繼續快速和實質性地增長，包括通過在現有市場的有機增長和擴張，通過進行戰略性收購和進入新市場。由於不熟悉新市場以及收入和業務模式的變化等原因，獨特物流在執行此戰略時可能會遇到困難，費用可能高於預期。

獨特的 物流的增長將給其管理以及運營和財務資源帶來巨大壓力。獨特的 物流將需要不斷改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理其員工基礎。獨一無二物流的營運資金需求將隨着其業務增長而大幅增加。如果不能有效地管理增長或獲得必要的營運資金， 可能會對獨特物流的業務、運營結果、現金流、股票價格和財務狀況產生重大不利影響 。

政府、監管和法律風險

獨特的 物流受到複雜的監管環境的影響，不遵守和適應這些法規可能會導致處罰 或以其他方式對其業務造成不利影響。

獨特的 物流業務受到來自美國和其運營的外國地點的多個來源不斷增加的法規的影響 。其中許多法規很複雜，需要不同程度的解釋，包括與貿易合規、數據隱私、僱傭、補償和競爭有關的法規，可能需要改變獨特物流的運營 實踐，影響運輸服務的需求和提供的成本，並導致其他不可預見的成本。

例如，為了應對持續的安全威脅，世界各國政府都在不斷制定或更新安全法規。 這些法規是多層次的，越來越多地具有技術性，其特點是各政府當局之間缺乏實質性要求的協調。此外，這些法規的實施，包括最後期限和實質性要求， 可能是由法規緊急情況推動的，而不是由行業的實際合規能力推動的。

未能持續和及時地遵守任何適用法規，或獨特物流的政策和程序或獨特物流的服務提供商或代理的政策和程序未能、違反或妥協，可能會導致運營成本增加，損害獨特物流的聲譽，難以吸引和留住關鍵人員，對獨特物流運營的限制， 和/或罰款和處罰。此外，獨特物流無法預測未來法規可能對其業務產生的影響， 不能保證它能夠將新法規或變化法規導致的任何增加的成本以費率上調或附加費的形式轉嫁給客户 ，因此其運營、收入和盈利能力可能因此受到實質性和不利的影響 。

獨特物流的合同運輸供應商受到越來越嚴格的環境保護法律的約束，包括與氣候變化有關的過渡風險，這可能直接或間接對獨特物流的業務產生重大不利影響。

美國和海外未來的 和現有的環境法規要求，包括不斷髮展的運輸技術，可能會 對運營產生不利影響並增加運營費用，進而可能增加獨特物流的採購運輸成本 。獨特物流還可能產生費用，因為監管機構要求對其簽約運輸提供商進行額外的氣候相關披露，而這些披露可能是勞動密集型的。在得知這種可能的監管的時間、範圍和程度之前，獨特物流無法預測其對其業務的影響，但如果獨特物流無法將此類 成本轉嫁給其客户，其業務可能會受到實質性的不利影響。即使沒有任何新的立法或法規， 公眾對運輸公司温室氣體排放的日益擔憂可能會損害在運輸物流行業運營的公司的聲譽，並將消費者需求從獨特物流提供的服務 轉向更多來自當地的產品。

獨特的 物流國際業務使其面臨運營和財務風險。

獨特的 物流在國外和國外之間提供越來越多的服務。Unique物流在美國以外的業務面臨各種風險，包括：

這些風險的發生或後果可能會限制獨特物流在受影響地區的運營能力，和/或 降低其在該地區的業務盈利能力。

隨着獨特物流繼續在國際上拓展業務，它面臨着更大的損失風險，包括外匯波動和外匯管制，以及更長的應收賬款支付週期。外匯波動可能導致匯兑損益，也可能影響獨特物流的資產和負債的賬面價值。此外，獨特物流可能會因地域收入組合的變化和國際税收法規的變化而經歷 所得税負債的意外變化 。唯品物流對這些風險的控制有限，如果不能正確預測國際經濟和政治形勢的變化，它可能不會及時改變其業務做法，以避免不利影響。

調查和訴訟可能需要管理時間和/或產生大量法律費用或罰款、罰款或損害賠償，其中任何一項都可能 對獨特物流的財務業績產生不利影響。

作為一家跨國公司，獨特物流在其開展業務的國家/地區受到政府當局或其他機構的正式或非正式調查。此外，獨特物流可能會與其客户、服務提供商和其他與其有業務往來的各方提起民事訴訟。這些調查和訴訟可能需要大量的管理 時間，並可能導致獨特物流產生大量額外的法律和相關成本，其中可能包括罰款、罰款或損害賠償，這可能會對其財務業績產生重大不利影響。

與獨特物流的收購戰略和最近的收購相關的風險

現金 最近與ULHK Entities收購相關的支出可能會給獨特物流帶來重大的流動性和現金流風險。

獨特的 物流預計將產生與最近對ULHK Entities的收購相關的整合成本。雖然唯品物流已假定將產生這一水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響此類整合費用的總額或時間 。此外，由於其性質，許多將發生的費用很難準確估計。 如果這些整合費用高於預期，獨特物流可能會遇到流動性或現金流問題。

獨特物流可能無法實現收購ULHK Entities的所有預期收益，合併後的公司可能無法實現獨特物流或市場預期的 表現，這可能會對普通股價格產生不利影響。

最近收購ULHK實體的成功將在一定程度上取決於獨特物流公司能否通過將其業務與ULHK實體合併實現預期的 好處和成本節約。這方面的風險包括：

若 獨特物流‘未能成功應對上述風險及挑戰，其可能根本或在預期時間內無法實現收購ULHK實體的預期收益及節省成本，並可能未能如獨特物流或 市場預期的那樣運作。此外，這樣的失敗可能會對獨特物流的業務、財務狀況和運營結果以及普通股的市場價格產生不利影響。

ULHK實體的義務和負債(其中一些可能是意想不到的或未知的)可能大於獨特物流 的預期，這可能會降低ULHK實體對獨特物流的價值。

儘管獨特物流及其顧問就收購ULHK Entities進行了盡職調查，但ULHK Entities的義務和負債可能尚未向Unique物流披露，或可能未在ULHK實體的歷史財務報表中反映或預留 ，或Unique物流可能沒有以其他方式意識到。因此，ULHK實體的債務和負債可能比唯一物流預期的要大。ULHK實體的義務和負債可能對ULHK實體的業務或ULHK實體對獨特物流的價值或獨特物流的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。即使在 能夠就此類責任和義務獲得賠償的情況下，獨特物流也可能發現負債超過合同限額或賠償方的財務資源。如果獨一無二物流承擔的負債大大超過通過其可獲得的賠償或替代補救措施或任何適用保險而追回的任何金額，則獨一無二物流可能會遭受嚴重後果，從而大幅減少其收益和現金流，或以其他方式對其業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。

獨特物流過去的收購，以及獨特物流未來可能完成的任何收購，可能不成功 或導致其他風險或發展，對獨特物流的財務狀況和業績產生不利影響。

雖然獨特物流打算通過收購來增強其競爭力和盈利能力，但它不能確定其過去或未來的收購是否會增加收益或以其他方式滿足其運營或戰略預期。收購現有公司可能會出現特殊的風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，或因收購現有公司而產生的風險，包括無法預料的負債和或有事項的承擔、整合收購業務的困難、可能的管理幹擾、或被收購業務無法達到收入、利潤、生產力或獨特物流預期的水平，或無法在預期的時間表上實現獨特物流預期或以其他方式發揮作用。 獨特物流無法預測收購可能產生的所有風險。

此外，如果獨特物流的報告分部或被收購業務的表現與獨特物流的預測或假設不同，或如果對獨特物流報告分部的未來盈利能力的估計或收購的業務變化，獨特物流的收入、收益或其財務狀況的其他方面可能受到不利影響。

獨特的 物流可能會產生與收購融資相關的風險。

獨特的 物流的財務資源有限，在不從外部來源獲得額外融資的情況下進行更多收購的能力也是有限的。為了繼續執行其收購戰略，獨特物流可能需要 以獲得額外的融資。獨特物流可以通過傳統債務融資、債務和股權證券的配售或以應收賬款換取融資的組合來獲得此類融資，如獨特物流目前的循環信貸安排。獨特物流可能會通過發行股票或使用普通股作為此類業務的全部或部分收購價格的一部分，為未來的收購提供部分資金。如果普通股沒有達到或保持足夠的市場價值，或者潛在的收購對象在其他方面不願接受普通股作為出售其業務的購買價的一部分，獨特物流 可能需要使用更多的現金資源(如果有)來為其收購提供資金。如果獨特物流 沒有足夠的現金資源，它將無法完成收購，除非它能夠 通過債務或股權融資獲得額外資本，否則其增長可能受到限制。融資協議的條款要求，本公司在獲得額外債務融資之前，必須徵得貸款人的同意。因此，如果無法獲得同意，獨特物流獲得額外債務融資的能力可能會受到限制。

獨特的 物流可能需要產生大量債務，才能成功實施其收購戰略。

受融資協議所載限制的規限，唯品物流可能需要招致一大筆債務 以完成未來收購。如果唯一物流無法從被收購業務的運營中產生足夠的現金流來按計劃支付任何此類債務的本金和利息，則獨特物流將被要求使用其資本 進行此類支付。這將限制獨特物流進行更多收購的能力。獨特物流也可能被迫出售被收購的業務，以償還債務。獨特物流不能確定一旦產生任何此類債務，它是否能夠盈利 ，或者它是否能夠從最終處置此類收購業務中產生足夠的收益 以償還因進行此類收購而產生的任何債務。

獨特的 物流在整合被收購企業的業務、人員和資產方面可能遇到困難，這可能會擾亂其 業務，稀釋股東價值，並對其經營業績產生不利影響。

獨特物流業務計劃的一個核心組成部分是收購運輸和物流行業的業務。 不能保證獨特物流能夠識別、收購或盈利管理業務，或成功地將收購的業務整合到現有業務中，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。此類收購 還涉及許多運營風險，包括：

因此，如果獨特物流未能正確評估和執行任何收購或投資，其業務和前景可能會受到嚴重損害。

在某些收購中，獨特物流可能會根據或有對價的公允價值變化確認非現金收益或虧損。獨特物流可包括基於未來財務表現的或有對價，作為某些收購的收購價格的一部分。 如果被收購的業務相對於預期收益水平表現不佳，獨特物流將能夠為此類收購業務抵銷 未來未支付的收購價格的某些水平。這將導致確認 或有對價的公允價值變動的非現金收益。在另一種情況下，如果收購的業務超過預期的盈利水平，獨特物流將就或有對價的公允價值變化確認非現金支出。這些非現金 收益和支出可能會對獨特物流的財務業績產生實質性影響，而影響可能與收購業務的基本 結果相反。

針對獨特物流或與任何收購或業務合併相關的其他債務的索賠 可能要求其向賣方提出索賠 ，而賣方可能不會對其進行賠償，或可能超出賣方的賠償義務。

獨特物流在進行盡職調查過程中未發現或低估了其在任何收購或業務合併中承擔的債務。根據收購或合併協議，賣方通常對獨特物流 負有賠償義務，但這些義務將受到財務限制，如一般免賠額 和上限以及時間限制。不能保證獨特物流從任何賣方獲得賠償的權利 將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消任何未發現或低估的負債的金額 。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對獨特物流的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

獨特的物流可能面臨來自向其出售業務的各方和不再為其工作的專業人士的競爭。

在收購方面，獨特物流通常會從其聘用的專業人員那裏獲得競業禁止協議，以及從高級管理人員和專業人員那裏獲得競業禁止協議。這些協議禁止這些個人在任職期間和之後的固定期限內與獨特物流公司競爭，並尋求招募獨特物流公司的 員工或客户。在某些情況下(但不是所有情況下)，獨特物流可能會從向其出售其業務或資產的各方獲得競業禁止或非招標協議。某些活動可能是從這些安排中剝離出來的，也可能不受這些安排的禁止。 獨特物流不能確保從其獲得資產或業務的一方或多方，或者沒有加入獨特物流或離開其工作的一方或多方，未來不會與其競爭或招攬其員工或客户。即使最終解決方案對獨特物流有利，任何與競業禁止或非招標協議相關的訴訟都可能耗時、成本高昂，並分散管理層的注意力，使其無法找到合適的收購候選人和經營獨特物流的業務。 此外，各州和外國司法管轄區可能會將競爭限制解釋為有利於員工。

因此，對競爭或招標的某些限制可能無法執行。此外，如果獨特物流公司確定，維持與前僱員或其客户的合作和專業關係或其他 顧慮超過任何可能的法律追索的好處或成功的可能性不能證明尋求法律補救的成本是合理的，則獨一無二的物流可能不會尋求法律補救 。這些人，因為他們曾為獨特物流或其收購的企業工作，可能會比獨立的第三方更有效地與獨特物流競爭，或者在招募員工和客户方面更成功。

Unique 物流未能繼續吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害其業務。

獨特的 物流的成功取決於其吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有管理、客户開發和一般物流行業技能的人才。對這類人員的競爭非常激烈。如果獨特物流在吸引新員工或留住和激勵現有員工方面不成功，其業務可能會受到損害。

獨一無二的物流負債可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

嚴重的不利經濟和行業狀況可能會對獨特物流的債務本金和利息支付能力產生負面影響，並限制其為營運資本、資本支出、可能的收購、股息、股票回購或其他投資提供資金的能力。如果獨特物流無法產生足夠的現金流來償還其債務或以商業上可接受的條款對這些債務進行再融資 ，可能會對獨特物流的財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，獨特物流可能無法遵守其債務項下的各種限制和契諾，這可能導致 違約，其未償債務可能立即到期和支付，並對其財務狀況產生不利影響。

獨特的 物流可能會受到利率變化的不利影響。

我們 受到利率變化的影響，因為我們的所有債務，除了我們在收購ULHK Entities時向ULHK發行的本票 ，都包括浮動利率。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、經濟狀況以及其他我們無法控制的因素。利率大幅上升可能會對獨特物流的財務狀況和經營業績造成不利影響。

新冠肺炎顯著影響了全球經濟狀況和全球貿易，並可能繼續對獨特物流的運營及其服務提供商和客户的運營產生顛覆性影響，這可能會進一步影響其業務。

獨特的物流可能會受到新冠肺炎大流行的後遺症或類似破壞性的新的全球衞生緊急情況的影響。 2020年初，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球衞生緊急狀態，後來又宣佈為全球大流行，促使 世界各國政府強制實施對國際貿易有直接影響的封鎖和其他限制措施。新冠肺炎疫情和政府對此的各種反應導致勞動力和產能短缺，成本上升，繼續影響我們的運營。雖然世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國和許多其他國家已經結束了新冠肺炎緊急狀態，大多數新冠肺炎限制已經放鬆或完全停止，但新冠肺炎的死灰復燃仍然有可能，並可能導致重新實施此類限制。 不能保證新冠肺炎或其變體的延續或復興，或類似的破壞性健康緊急情況不會 不影響唯品物流。新冠肺炎疫情在較長一段時間內造成的任何重大破壞都可能對獨特物流的業務和財務業績產生負面影響。此類幹擾還可能增加本委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的許多其他風險。

獨特的 物流受到政治和政府條件變化的負面影響，特別是在中國的業務 。

獨特的物流運作受到重大的政治、政府和類似變化以及獨特的物流應對能力的影響，包括：

獨特物流在美國擁有客户基礎，嚴重依賴與中國(包括香港)的貿易和商業往來。 此外，由於ULHK實體的收購，獨特物流在中國和香港擁有多數股權的子公司。地緣政治因素可能會迫使美國公司將採購和銷售從中國轉移到世界其他地區。這種過渡 可能會對唯品物流的業務造成破壞。雖然其多元化的子公司和獨立代理網絡在一定程度上緩解了長期失去業務的風險，但生產可能會轉移到全球獨一無二物流無法有效服務客户的地區，這是一個重大風險。

如果中國與美國的關係大幅惡化，唯獨物流將面臨以下額外風險：

獨特的 物流可能會受到災難性事件的負面影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施(實際或威脅)、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，獨特物流的系統或運營中斷或故障可能會 導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。如果發生災難性事件，導致獨特物流的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷，都可能損害獨特物流進行正常業務運營的能力，並對其經營業績產生不利影響。

合併協議和合並相關的風險

融資協議項下的任何債務都可能對獨特物流的財務狀況及其籌集額外資本的能力產生不利影響，並使其無法履行其義務。

為了為收購ULHK Entities提供資金，並根據合併協議的條款，獨特物流已 簽訂融資協議。融資協議規定提供兩筆總額高達1,900萬美元的定期貸款。根據融資協議產生的任何債務可：

根據融資協議提供的任何貸款將以獨一無二物流的幾乎所有資產作為抵押。此外，債務 貸款包含，任何管理獨特物流的協議或合併後公司未來的債務可能包含限制其從事可能符合其長期最佳利益的活動的能力的限制性契約。這些限制性條款包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)以及與 關聯公司的交易。獨特物流‘或合併後的公司未能遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會加速獨特物流’或合併後的 公司的債務。

獨特的 物流已經並預計將產生與合併相關的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。無論我們是否完成合並，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金數量。

獨一無二的 物流預計將產生與合併相關的鉅額成本。即使我們不能完成合並，我們預計也會產生大約820萬美元的費用，其中我們迄今已經產生了110萬美元。無論我們是否完成合並，這些費用都將減少我們可用於 其他公司用途的現金數量。此外，合併的完成取決於具體條件的滿足程度，包括Edify股東的必要批准，以及Edify在緊接交易結束前持有的有形資產淨值至少為5,000,001美元(扣除Edify贖回其A類普通股的任何股份) 。不能保證這些條件會得到滿足。如果合併沒有完成，這些費用可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響，因為我們不會實現產生這些費用的預期收益。

獨特的 在合併懸而未決期間，物流受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對我們的員工和與我們有業務往來的第三方的影響的不確定性 可能會對獨特的物流產生不利影響 。這些不確定性可能會削弱獨特物流公司留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有業務關係 。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和合並的潛在複雜性而離職， 獨特物流的業務可能會受到損害。

合併完成後生效的特拉華州法律、合併後公司的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會阻止第三方收購合併後的公司，並降低合併後公司普通股的價值。

合併後的公司將是特拉華州的一家公司，受修訂和重述的公司註冊證書及修訂和重述的章程管轄，這些章程將在合併完成後生效。合併後的公司的公司註冊證書和將在合併完成後生效的章程將規定，除其他事項外：

● 合併後的公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力，包括投票權或其他權利或優先股，其效果可能會阻礙收購合併後的公司的嘗試的成功，或以其他方式改變控制權；

● 股東提名董事的預先通知，以及股東大會將審議的事項； 和

● 召開特別股東大會的某些限制。

此外，合併後的公司沒有選擇退出特拉華州公司法第203條，該條款禁止特拉華州公司 在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行某些“業務合併”，除非：

● 在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ；

● 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括某些股份；或

● 在該時間或之後，業務合併由獨特物流董事會批准，並由持有獨特物流已發行但不屬於相關股東的流通股的至少三分之二投票權的股東 投贊成票。

通常，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上投票權的人。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在 某些情況下，這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人士更難與合併後的公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購合併後公司的公司與其董事會事先進行談判，因為如果合併後公司董事會批准了業務合併或導致 股東成為利益股東的交易，則可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止合併後的公司董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為 符合其最佳利益的交易更難完成。

合併後公司的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及合併後公司控制權變更的交易，這符合其少數股東的最佳利益。 即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻止未來的收購嘗試，這些條款的存在也可能對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加合併後的公司董事會選舉和採取其他 公司行動。

合併後公司證券的市場可能無法持續，這將對合並後公司證券的流動性和價格產生不利影響。

合併後，合併後公司的證券價格可能會因市場對合並的反應以及一般市場和經濟狀況而大幅波動。合併後，合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，合併後公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、合併後公司的總體業務狀況以及合併後公司財務報告的發佈而發生變化。此外，如果合併後的公司的證券因任何原因從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)退市，並且在場外交易市場集團報價系統中報價，而場外交易市場集團報價系統 不是全國性證券交易所，則合併後公司證券的流動性和價格可能比 合併後的公司證券在納斯達克或其他全國性證券交易所上市時受到的限制更大。除非能夠建立或維持市場，否則投資者可能無法出售其在合併後公司的證券。

如果合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，合併後的公司證券的市場價格可能會下跌。

如果合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，合併後的公司證券的市場價格可能會在合併完成後下跌。合併時合併公司證券的市值可能與合併協議簽署之日、本年度報告以10-K表格提交之日或未來任何日期的價格大不相同。

此外，合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。到目前為止，普通股還沒有一個活躍的公開市場，埃迪菲的A類普通股的股票交易也不活躍。因此，在合併中歸因於獨特物流和Edify A類普通股的估值 可能不能反映合併後交易市場上的價格。

合併後合併後公司普通股的交易價格可能大幅波動，並可能低於我們普通股的當前價格。即使合併後公司的證券市場發展並持續活躍，合併後公司證券的交易價格也可能波動較大且波動較大。合併後合併後公司普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中所述的因素。風險因素部分，其中許多現在和將來都超出了唯一物流公司和合並後公司的控制範圍，可能與合併後公司的經營業績無關。這些波動可能導致您在普通股中的全部或部分投資損失，因為您可能無法以或高於合併後公司A類普通股的價格出售您的股份。下列任何因素都可能對您對合並後公司證券和合並後公司證券的投資產生重大不利影響 交易價格可能會大大低於您對它們的投資。在這種情況下，合併後公司證券的交易價格可能無法回升， 可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素 可能包括：

● 一般股票市場的市場狀況，或特別是獨特物流行業的市場狀況；

● 合併後公司的季度財務業績或被視為與合併後公司相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

● 市場對合並後公司經營業績的預期發生變化；

● 公眾對合並後公司的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

● 新聞界或投資界的投機行為；

● 合併後公司的業務、競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展 總體上；

● 合併後公司的經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

● 獨特物流業務計劃下目標的實現時間以及由此產生的成本和金額。

● 證券分析師對合並後的公司或整個市場的財務估計和建議的變化；

● 投資者認為可與合併後公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

● 影響合併後公司業務的法律法規的變化；

● 開始或參與涉及合併後公司的訴訟或調查；

● 合併後公司的資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外債務；

● 可供公開出售的合併後公司普通股數量；

● 合併後公司董事會或管理層的任何重大變動；

● 董事、高級管理人員或大股東出售合併後公司的大量普通股，或認為可能發生此類出售；

● 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、“貿易戰”、流行病(如新冠肺炎) 以及戰爭或恐怖主義行為；以及

● 本文中討論的其他風險因素“風險因素“部分。

廣泛的市場和行業因素可能會對合並後公司證券的市場價格造成實質性損害，無論其經營業績如何。 股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後的公司證券的交易價格和估值 可能無法預測。投資者對市場失去信心 投資者認為與合併後公司相似的其他公司的股票可能會壓低合併後公司普通股的市場價格 ，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新冠肺炎和任何其他疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等總體經濟、政治和市場狀況，都可能嚴重影響合併後公司的普通股市場價格，而無論其實際經營業績如何。合併後不久，合併後公司的普通股在交易市場上的波動可能會更加明顯。合併後公司的證券市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外， 合併後公司普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果合併後的公司普通股下跌或出現其他波動，賣空者和其他人可能會獲利，他們的活動可能會對合並後公司的股價產生負面影響，並增加其股價的波動性。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動， 這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對合並後的公司提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求合併後的公司 支付鉅額款項。

如果， 合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表有關合並後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司普通股的建議發生了相反的改變，則 合併後公司普通股的價格和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於該公司、其業務和運營、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布有關Edify的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後的公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤Edify的分析師改變了他們對合並後公司股票的不利建議，或者對Edify或合併後公司的競爭對手提供了更有利的相對建議，則合併後公司普通股的價格可能會下降。 如果任何可能跟蹤Edify的分析師停止跟蹤合併後公司或未能定期發佈有關報告，可能會 在金融市場上失去可見性，這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

獨一無二的物流公司總部位於154-09 146^這是牙買加大道，郵編：11434。根據將於2024年4月30日到期的租賃協議，我們租賃了這個面積為2,219平方英尺的空間。

我們 在世界各地租賃了37處物業，用作辦公空間，對於我們在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯的租賃物業， 用作辦公和倉庫空間。我們認為我們的Sante Fe物業110,791平方英尺，是唯一的物流租賃的重要物業 。

我們 將租賃的物業用於辦公和倉庫用途，我們相信我們目前的倉庫和辦公空間足以滿足我們的迫切需求。在擴大業務活動時，我們可能需要更多的空間。如果我們需要，我們預計在獲得額外設施方面不會有任何重大困難。

第3項：法律訴訟。

本公司並無涉及任何糾紛，亦無任何訴訟事項懸而未決，相信會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在 之前，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，或據本公司 高管或其任何子公司所知，威脅或影響本公司、普通股、我們的任何子公司或本公司或本公司子公司的高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查， 不存在不利決定可能產生重大不利影響的情況。

然而，我們可能會不時地捲入我們在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟受固有的不確定性影響，任何此類事件都可能不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股目前在場外交易市場的Pink層交易，交易代碼為“UNQL”。

授權資本

公司章程授權公司發行總計8億股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，其中130,000股被指定為A系列優先股，870,000股被指定為B系列優先股，200股被指定為C系列可轉換優先股，200股被指定為D系列可轉換優先股。截至2023年9月14日，發行流通普通股799,141,770股，發行流通A系列優先股120,065股，發行流通B系列優先股820,800股，發行流通C系列可轉換優先股195股，發行流通D系列可轉換優先股180股。

普通股持有者

截至2023年9月14日，該公司有72名登記在冊的股東。

分紅

我們 沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會決定，取決於我們的收益、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況、 和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

我們 在截至2023年5月31日的年度內沒有發行任何證券，這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法註冊， 之前也沒有在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年5月31日關於我們可發行股權證券的薪酬計劃的信息。

轉接 代理

我們已指定證券轉讓公司(“AST”)作為普通股的轉讓代理。STC的總部位於德克薩斯州75093,380Plano，Dallas Parkway Suite北2901，電話號碼是(469633-0101)。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述和最新發展

該公司是一家全球性的物流和貨運代理公司。

獨特的 物流提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其供應鏈流程的 部分外包給公司部分。我們的全球訓練有素的員工網絡和集成的信息系統可以無縫地管理我們提供的服務。 我們使我們的客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物流動和 信息，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性 ，並在需要時更新他們的庫存記錄。

我們的 服務範圍可分類如下：

如上所述，於2023年2月21日，本公司完成以2,650萬美元收購ULHK於八家附屬公司的全部股本。除了收購ULHK實體的股份外，獨特物流還收購了其中兩家ULHK實體擁有的兩家公司。收購這些實體預計將對本公司未來的收入和綜合收益產生重大有利影響。

市場 和商業趨勢

獨特的 物流2023財年從2022年6月1日開始，可以被認為是後新冠肺炎時期的第一個財年。前兩個財年受新冠肺炎的影響，導致發貨量開始下降，然後新冠肺炎之後發貨量激增 ，包括所有相關的物流挑戰。

市場狀況在2023財年呈放緩趨勢。這一放緩嚴重影響了獨特物流在截至2023年5月31日的年度內的業績。對航空貨運部門的影響尤其嚴重。通貨膨脹和高庫存水平造成的不確定性 加上獨特物流的第三財季傳統上是運輸市場季節性導致的淡季， 導致出貨量和運輸成本較低。較低的運輸成本導致獨特物流的收入較低。然而，我們 相信獨特物流能夠通過改進採購來提高淨收入；我們還在過去15個月中增加了我們的客户羣，這將緩解航運市場下滑的影響。

從2021年6月到2021年12月，美國進口商通過海運和空運對空間的需求激增，原因是零售商 預期後新冠肺炎時代的復甦而增加了庫存。這一激增，再加上越南與新冠肺炎相關的工廠停工的影響，導致物流中斷，最終導致美國港口和機場前所未有的擁堵。航空貨運包機，包括改裝成貨運包機的客機，在2021年下半年需求旺盛，所有運輸方式的價格都上升到了前所未有的水平。2022年初，航運需求開始放緩，自那以來，航運價格一直呈下降趨勢。許多美國零售商發現，到2022年年中，他們的庫存過多，臨時調整導致飛機和運輸船的空間過剩，導致從2022年5月到2023年6月的物流市場疲軟 ，此後運輸量開始增加。雖然發貨量從2023年7月開始增加，但產能過剩繼續影響淨收入，因為在競爭更加激烈的市場條件下，我們的客户從競爭對手那裏收到了我們以較低費率提供的服務的報價，這導致了利潤率壓力。

在截至2022年5月31日的一年中，獨特物流不僅經歷了業務量的激增，而且由於運輸成本的上升，收入 大幅增長，而淨收入或毛利潤佔毛收入的百分比下降。相比之下，在截至2023年5月31日的一年中，由於運輸成本降低以及我們向客户收取的費率相應降低，銷量下降，單位收入下降。

我們 相信，總的來説，獨特物流處於有利地位，能夠在後新冠肺炎時代發展其業務，因為它將繼續 建立客户基礎，提高毛利率和盈利能力，並通過 有針對性的收購為有機增長制定戰略計劃。我們正在擴大我們的銷售組織，鎖定採購戰略，並從現有客户那裏收到關於其未來發貨需求的積極反饋 。此外，對ULHK Entities的收購增加了我們在印度、中國、香港和越南等重要新市場的本地銷售和營銷業務，我們相信，公司將在這些新領域實現業務增長。我們預計，這些地區業務的一些增長，加上我們在這些國家/地區的某些成本的降低，將導致在美國提供更多與出口、倉儲和交付相關的服務，以滿足這些國家/地區客户在美國的服務需求。

運營結果

收入

截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度，獨特物流按產品線劃分的收入如下：

與截至2022年5月31日的年度相比，截至2023年5月31日的年度總收入下降了67.9%，這主要是由於空運收入下降了83.9%，海運收入下降了59.4%；我們的合同物流和海關經紀業務部門的收入下降也是導致總收入下降的原因。

航空貨運收入下降的主要原因是與2022年同期相比，貨運量減少了約80.0%，佔航空貨運收入同比下降的95.0%，原因是需求減少。在截至2022年5月31日的年度內，航空貨運需求 遠高於歷史水平，這是由於冠狀病毒感染後的購買量回升，因此本公司為其客户提供專用航空貨運 包機以滿足增加的需求。包機計劃是與幾家主要航空公司達成的一項協議，將在2021年8月1日至2021年12月31日的旺季期間增加大量包機。協議終止，包機於2021年12月(我們2022財年的第三季度)結束。價格同比下降約26.0% 也是由於需求減少，這是航空貨運量其餘下降的原因。

海運收入的下降是由於截至2023年5月31日的財年，與上一財年相比，貨運量減少了約44.1%，價格下降了約34.8%，這兩個因素分別佔航空貨運收入同比下降的25.0%和75.0%，這兩種情況都是由於需求下降。特別是關於音量的減少。過去15個月，隨着海運能力的增加，全球總運輸量穩步下降，這給定價帶來了進一步的壓力。

展望未來，管理層預計空運和海運業務將在2023年下半年的貨運量方面穩步改善，並在價格方面保持穩定，這是基於截至 日期的客户預測和已獲得的客户承諾。該公司還預計ULHK實體的收入將對截至2024年5月31日的中期和整個財政年度的收入產生積極影響。

成本 和運營費用

截至2023年5月31日止年度的貨運及其他營運開支成本為3.152億美元，較截至2022年5月31日止年度的9.98億美元減少68.4%，主要是由於上文所述的空運及海運運量減少所致。特別是，與截至2022年5月31日的年度相比，截至2023年5月31日的年度內，空運成本下降了85.4%，海運成本下降了61.6%。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度，其他 運營和管理費用分別為2,580萬美元和2,640萬美元，同比下降2.3%，這主要是由於銷售額下降導致銷售和促銷成本減少380萬美元或56.7%。 在截至2023年5月31日的年度內，我們向銷售人員支付的佣金減少，且沒有任何壞賬支出，相比之下，截至2022年5月31日的年度壞賬支出為250萬美元。2022財年的壞賬支出是由於公司 針對當前存在爭議的幾個特定客户餘額記錄了特定撥備。截至2023年5月31日的年度內，並無該等客户 結餘。與截至2022年5月31日的年度相比，截至2023年5月31日的年度，工資及相關成本增加了360萬美元(31.0%)，租金和佔用成本增加了110萬美元(52.2%)，抵消了這些減少。薪酬及相關成本同比增加360萬美元是由於我們在收購ULHK Entities時收購的新子公司員工的薪酬及相關成本的增加、新員工的招聘和晉升。租金 和佔用費用同比增加約100萬美元，原因是續訂我們倉庫設施的租約和我們在2023財年租賃的新辦公空間導致租金上漲約50.0%。 公司預計未來租金和佔用費用不會大幅增加。

毛利率

雖然與截至2022年5月31日的年度相比，截至2023年5月31日的年度的收入和直接成本均有所下降，但毛利率佔收入的百分比較上年同期從4.2%上升至11.1%。這一增長主要是由於我們採用了更好的規劃和採購實踐，與最近在戰略市場上收購的實體實現了協同效應，與現有客户更好地協調和保留，以及我們 最近升級的銷售和客户服務團隊做出了積極貢獻。毛利率是衡量物流公司效率和盈利能力的重要指標。 公司在進行戰略決策和投資時，將重點放在這一指標和其他指標上。

其他 收入(支出)

於截至2023年5月31日止年度，其他開支為 90萬美元，包括我們在SSB TBK Bank的營運信貸額度的380萬美元利息開支，抵銷了因或有代價估值變動而確認的收益180萬美元，這代表着之前記錄的作為ULHK Entities收購的一部分的獲利撥備 沖銷，因為我們在完成交易後確定觸發付款的里程碑 未達到。與優先股中包含的反攤薄條款相關的衍生負債公允價值收益90萬美元，以及ULKH實體記錄的其他收益30萬美元。

於截至2022年5月31日止年度，其他開支為1,060萬美元，主要包括利息開支560萬美元及與優先股所載反攤薄撥備有關的衍生負債公允價值虧損400萬美元。

在截至2023年5月31日的一年中，與截至2022年5月31日的年度的400萬美元虧損相比，衍生債務的公允價值增加了0.9美元，這是由於在截至2022年2月28日的季度中首次確認了衍生債務。利息支出同比下降 主要是因為我們減少了運營信貸額度的借款，以支持我們的運營，原因是出貨量下降 以及與上一財年相比，2023財年貨運服務成本下降。

淨收入

截至2023年5月31日的年度淨收益為820萬美元，而截至2022年5月31日的年度淨收益為350萬美元。在截至2023年5月31日的一年中，普通股股東應佔淨收益為820萬美元，而截至2022年5月31日的年度普通股股東可用淨虧損為100萬美元，這是由於公司於2022年12月10日將390萬美元的可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股而記錄的460萬美元的等值股息。

流動性與資本資源

隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。如果綜合考慮的條件和事件表明， 實體很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務，則對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

下表彙總了公司在指定日期的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2023年5月31日，該公司報告的淨營運資本為正790萬美元，而截至2022年5月31日為420萬美元。營運資本的增加是由於截至2023年5月31日的年度淨收益為820萬美元，而截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度淨收益為350萬美元，以及截至2023年5月31日的年度來自運營的正現金流為4240萬美元，而截至2022年5月31日的年度運營使用的現金為3350萬美元。

此外，營運資金在2023財年最後一個季度顯著改善。於2023年2月21日收購ULHK Entities 後，本公司改善營運資金，以現金償還被收購實體的若干貸款，或重組該等貸款的到期日。收購時，本公司支付了350萬美元現金，並通過向ULHK和FTS發行本票或在其截至2023年2月28日的資產負債表上按公允價值確認或有負債，進一步承擔了2380萬美元的流動負債和150萬美元的非流動負債。我們將收購價格中的380萬美元記錄為商譽，650萬美元記錄為無形資產，1090萬美元記錄為權益法投資。我們將所有這些資產歸類為非流動資產，同時將與收購相關的大部分負債記錄為流動負債，導致對營運資本的暫時負面影響。自收購以來，於上一財政季度，本公司已償還向ULHK發行的本票1,030萬美元，將730萬美元的流動負債重組為長期債務，並消除180萬美元的或有負債，截至2023年5月31日，應付ULHK的當前債務餘額為450萬美元，自收購以來長期債務的本期部分減少了1930萬美元。

如“項目1.業務”中所述，我們於2023年3月10日將 加入融資協議，該協議規定本金約420萬美元的初始優先擔保定期貸款和本金約1,480萬美元的延遲提取定期貸款，或至多 總計1,900萬美元。2023年6月30日，本公司在這一項目上提取了530萬美元的額外資金，用於償還短期票據，可用餘額為950萬美元。公司打算使用剩餘可用餘額 支付與交易相關的任何遞延費用。與融資協議相關的債務將被歸類為非流動負債 ，這將對我們的營運資本產生積極影響。

此外，本公司維持與TBK銀行的營運信貸額度，根據該信貸額度，TBK銀行將不時從獨特物流購買獲批准的應收賬款，其信貸額度最高可達4,750萬美元(“TBK貸款”)。之前的TBK貸款於2023年5月31日到期，2023年7月25日，我們與TBK銀行簽訂了續簽TBK貸款的協議，信用額度最高可達2500萬美元。我們相信，目前的TBK融資機制下的可用資金，加上經營活動產生的現金流，將為公司提供所需的現金，以支持其持續運營。

雖然我們繼續執行我們的戰略計劃，發展獨特物流 和我們的客户基礎，但管理層專注於管理現金和監控公司的流動性狀況。我們已經實施了多項計劃以保持我們的流動性狀況，包括在需要時增加信貸安排、通過獲得更有利的融資來降低債務成本、控制一般和行政支出以及改進我們的現金收集流程 等活動。流動性計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計，其中包括我們可能無法控制的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素可能導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。負營運 資本可能是持續經營問題的指標，但根據對公司截至2023年5月31日及之後的預計現金流和經營業績的評估，管理層得出的結論是，截至2023年5月31日，公司目前的現金和TBK融資項下的 現金供應將足以為其計劃的運營提供資金，並緩解對公司是否有能力從合併財務報表發佈之日起將 作為持續經營企業持續經營至少一年的重大懷疑 。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度內，公司產生和使用的現金 如下：

在截至2023年5月31日的一年中，經營活動提供了3410萬美元的現金，而在截至2022年5月31日的一年中，經營活動使用的現金淨額為3350萬美元。2023年期間提供現金的主要原因是應收賬款和合同資產收款8670萬美元，但應收賬款和應計運費減少3810萬美元抵消了這一減少額。應注意的是，在截至2022年5月31日的年度內，公司回購了約3,000萬美元的先前保理應收賬款。 此次回購對運營現金流產生了負面影響，但由於公司借入現金回購這些應收賬款，投資活動產生的正現金流影響完全抵消了這一負面影響。

投資活動在截至2023年5月31日的年度內提供了1050萬美元的現金，而截至2022年5月31日的年度使用的現金為10萬美元。於截至2023年5月31日止年度內，投資活動包括收購ULHK實體所收到的880萬美元現金及確認權益法投資(於非合併附屬公司的投資)淨額2百萬美元的已支付及收購的現金，與用於購買設備的現金0.3萬美元抵銷。

在截至2023年5月31日的年度內，融資活動使用現金3,930萬美元，主要是由於我們償還了3,010萬美元的TBK貸款，以定期債務的形式借入400萬美元，並在本年度償還關聯方票據1,070萬美元，以抵消這一影響。在截至2022年5月31日的年度內，融資活動提供了3,470萬美元的現金 ，主要是由於本年度TBK貸款項下借款3,800萬美元，當時貨運成本在後COVID期間大幅增加，需求空前旺盛，價格達到創紀錄高位 ，以及應付票據收益200萬美元。這些增加被應付票據的償還和相關的當事人債務450萬美元所抵消。

關鍵會計政策

會計政策、方法和估計是管理層編制的合併財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的綜合財務報表，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值；或有對價的公允價值；長期資產、商譽和無形資產的可回收性評估；以及 租賃。

我們 每年進行商譽減值測試，除非事件或情況表明減值可能在該時間 之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。在評估了定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。

無形資產包括客户關係、商號和商標以及因收購而產生的競業禁止協議。客户關係在12至15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷 。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核長期資產的減值。如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值時，我們使用預期的 未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

截至2023年5月31日、2023年5月31日及2022年5月31日止年度，我們進行了商譽及無形資產減值的年度審核，並未發現任何減值。

獨特物流已確認因優先股的反攤薄撥備而產生的衍生工具。 在每個報告期內，內含衍生負債會隨着公允價值的變動而調整，以反映每個期末的公允價值變動。 本公司經營報表的財務報表項目“內含衍生負債的公允價值變動”記錄了公允價值的變動。

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註1中進行了總結。

調整後的EBITDA   

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前利潤、保理費用、其他收入、基於股票的薪酬和費用淨額、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值和某些其他項目。

調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是淨收益的有益補充，可以作為經營業績的指標。我們使用調整後的EBITDA 作為衡量業務財務業績的財務指標，因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動業績的附加信息 。因此，我們認為調整後的EBITDA作為一項有價值的財務指標，也將對包括我們的股東在內的其他人有用。

調整後的EBITDA不應被視為淨收益的替代方案、業績指標或經營活動現金流的替代方案，在每種情況下都是根據公認會計準則確定的現金流指標或流動性指標。 此外，調整後的EBITDA不考慮可能影響現金流的某些資產和負債以及利息和所得税的變化 。我們不打算將這一非公認會計原則財務指標的列報單獨考慮，或將其作為根據公認會計原則編制的結果的替代。此類非GAAP財務指標應僅與我們根據GAAP編制的簡明綜合財務報表一併閲讀。

以下是截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度的綜合淨收入與調整後的EBITDA的對賬：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規(第229.305(E)節)第305(E)項(br})，本公司不需要提供本條款所要求的信息。

第 項財務報表和補充數據

從F-1頁開始，合併財務報表以表格10-K作為本年度報告的單獨一節提交。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

我們 維持交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過 積累並傳達給我們的首席執行官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，本公司認識到，無論 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須 在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用我們的判斷。

對披露、控制和程序進行評估

截至2023年5月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施 可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據《交易法》，對財務報告的內部控制被定義為由發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由發行人董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表，包括以下 政策和程序：

公司主要高管評估了截至2023年5月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行此項評估時，本公司主要行政人員以美國證券交易委員會發布的新聞稿及特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年更新版)所確立的準則為指引。根據他們的評估，截至2023年5月31日，公司的主要高管得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效，需要進行補救才能在合理的保證水平下有效。此外，在對截至2022年5月31日的財年進行審計時，我們的審計師 發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時防止或發現 。發現的重大弱點與我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關，包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以及(B)我們沒有完成活動層面的內部控制的全面風險評估，包括流程 文檔和測試。在編制截至2023年5月31日的財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在單獨的重大缺陷，這與信息技術一般控制(ITGC)的設計和實施不力以及缺乏適當設計的管理審查控制來彌補這些缺陷有關。該公司的ITGC缺陷包括： 與用户訪問權限相關的控制設計不當，以及對對公司財務報告系統至關重要的系統的職責分工。管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性以及財務報告內部控制的設計和有效性對上述過程進行的總體評估是，每個過程中的關鍵控制程序和程序為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理的保證。在截至2023年5月31日的財政年度以及隨後的年終，我們積極解決並補救了以前發現的財務報告內部控制中的一些重大弱點，包括ITGC缺陷，我們 顯著改進了我們的會計流程和文檔，引入了新的會計政策和程序，提升了我們的會計人員，併為我們的員工提供了必要的工具和資源，但由於我們沒有完成活動層面的財務報告內部控制的全面風險 評估，包括廣泛的流程文檔和 測試，我們不能得出結論，我們對財務報告的內部控制這次在 有效和高效地運行。公司的主要行政人員和董事會完全致力於在截至2024年5月31日的財政年度結束前實現全面合規。

提醒讀者 財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的最後一個季度期間，公司對財務報告的內部控制 (如修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)， 除了記錄我們上面討論的流程外，沒有發生任何對公司財務報告的內部控制 產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經本公司的註冊公共會計師事務所 認證。

第 9B項。其他信息。

在截至2023年5月31日的財政年度第四季度或之後的期間內，沒有發生需要在Form 8-K報告中披露的事件。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

執行官員和董事

下表列出了截至本協議發佈之日，本公司高管和董事的姓名和年齡，以及他們各自的職位和職位。

孫丹 雷自2020年10月起擔任總裁兼唯品物流首席執行官兼董事總裁。Ray 先生在物流行業擁有近30年的經驗。他建立和管理了ULHK在美國和印度的超過15個辦事處，收入超過4億美元。在加入ULHK之前，Ray先生於1989至1997年間代表MSAs Cargo International(現為敦豪快遞/德國郵政的一部分)在美國、印度、斯里蘭卡、孟加拉國、毛里求斯和土耳其建立並管理多家營運公司。1997年，孫丹成功地與MSAS Cargo談判收購了他管理的公司的管理層，並在1997年至2005年將集團打造成價值5000萬美元的企業後， 被法國運輸公司Group Bollore收購。在2005年出售給博洛爾集團後，Ray先生繼續擔任博洛爾集團的高級副總裁，負責集團在太平洋地區以及印度次大陸的業務，直到2010年加入ULHK位於紐約的運營子公司。從1992年到1996年， 雷先生創建了一組軟件公司，並將其出售給戰略投資者，日出集團在出售時的收入超過1,000萬美元。Ray先生是一名合格的特許會計師(英國倫敦)，1979至1989年間在英國倫敦、荷蘭海牙和紐約為普華永道(現為普華永道)工作了10年。他還擁有印度皮拉尼比拉理工學院的計算機科學(技術)碩士學位。

米格達利亞 (“米奇”)迪亞茲自2022年4月25日起擔任唯品物流首席運營官。她在物流行業擁有32年的經驗，在高級管理人員和高級管理職位上擁有20多年的經驗。2018年至2022年4月，迪亞茲女士在國際物流提供商Geodis擔任美洲區客户體驗高級副總裁和美國運營副總裁總裁。2011年至2018年，迪亞茲女士在另一家國際物流公司Dachser USA擔任運營副總裁總裁和董事會成員。2006年至2011年，Diaz女士擔任國際貨運代理公司ijs Global的董事會成員、美國首席運營官和拉丁美洲首席執行官。Unique物流董事會 相信，Diaz女士在管理和運營方面的經驗，以及她在物流和國際監管要求方面的豐富知識，使她具備幫助領導公司實現持續增長和成功的理想條件。

Eli 凱2021年4月加入唯品物流，擔任首席財務官。作為首席財務官，他負責獨特物流所有方面的財務管理，包括美國證券交易委員會的報告和合規。Eli曾在2019年至2020年擔任紐約市地鐵無線基礎設施獨家提供商運輸無線有限責任公司的首席財務官， 在此之前擔任JFKIAT的首席財務官，JFKIAT是達美航空和皇家史基浦集團的合資企業，於2016年至2019年在肯尼迪國際機場運營。2013年至2016年，他擔任芝加哥Skyway和芝加哥印第安納收費公路特許權公司的首席財務官，這兩家公司都由私募股權基礎設施基金擁有。從2006年到2013年，他在製造業的兩家上市公司擔任了一系列財務和會計方面的高級管理職位。Eli先生於1997年作為審計師開始了他的公共會計職業生涯，並主要在普華永道會計師事務所工作了10年。陳凱先生擁有俄勒岡大學會計理學學士和工商管理碩士學位。凱先生是一名註冊會計師。

David 布里奧內斯自2020年10月起擔任唯品物流董事會成員。Brio Briones先生是Brio Financial Group的創始人和管理成員，Brio Financial Group是一家為上市公司和私營公司帶來經驗豐富的財務和會計專業知識的金融諮詢公司。自2010年以來，Brio已為超過75家公司以及眾多銀行、對衝基金、風險投資基金和私募股權公司提供服務。Briones先生曾為多家上市公司提供財務報告、內部控制開發以及評估、預算和預測服務。他開發了代表私人公司的專業知識，作為外包首席財務官財務報告專家，作為私人公司通過自我申報、反向合併或傳統首次公開募股(IPO)走向上市的過程中的財務報告專家。此外，自2019年3月以來，Briones先生一直擔任Hoth Treateutics，Inc.的首席財務官，Hoth Treateutics，Inc.是一家臨牀階段生物製藥公司，專注於為未得到滿足的醫療需求開發新一代療法。2021年3月至2022年12月，他還擔任特殊目的收購公司Larkspur Health 收購公司的首席財務官、財務主管、祕書和董事顧問。2013年8月至2020年1月， Briones先生在Petro River Oil Corp.擔任首席財務官，該公司是一家專注於勘探和開發常規油氣資產的獨立能源公司。Briones先生還曾擔任AdiTx Treateutics，Inc.(納斯達克：ADTX)的臨時首席財務官，該公司是一家臨牀前階段的生命科學公司，其使命是延長移植患者的生命並提高其生活質量，從2018年1月至2020年7月(直到其首次公開募股)。2017年10月至2018年5月，Bitzumi，Inc.，Bitzumi，Inc.，Bitzumi，Inc.擔任首席財務官。在創立Brio Financial Group，LLC之前，Brione先生是Bartolomei Pucciarelli LLC(新澤西州勞倫斯維爾的LLC)和Pricewaterhouse Coopers LLP(紐約的Pricewaterhouse Coopers LLP)的審計師。布賴奧內斯先生獲得費爾菲爾德大學會計學學士學位。

帕特里克·李自2020年10月起擔任唯品物流董事會成員。李先生擁有超過15年的貨運代理/倉儲高級管理經驗。此前，他曾在物流行業的兩家全球公司任職，擔任過管理實習生、業務發展協調員和物流運營協調員等職位。2005年至2012年，Patrick擔任ULHK業務拓展董事。2012年至2017年，Patrick以常務副校長總裁的身份服務ULHK，並自2017年起擔任集團首席運營官，並自2012年起擔任ULHK董事會成員。他擁有加拿大不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位和英國克蘭菲爾德大學的供應鏈管理碩士學位。

委員會

我們 目前沒有任何董事會委員會。假設尚未完成的Edify交易完成，合併後公司的董事會將有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名及公司治理和提名委員會。如果合併沒有完成，我們預計我們將在合併協議終止後不久或當 明確表明本公司至少暫時仍將是一家獨立公司時，成立類似的公司董事會委員會。

獨立董事

為確定獨立性，本公司採納了董事上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”的定義。根據該定義，本公司已確定其董事之一David·布里奧內斯 目前符合獨立資格。

家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有家庭關係。

道德準則

公司已通過《商業行為和道德準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長和執行類似職能的任何人員。如果任何人提出要求，我們將免費向其提供《商業行為和道德規範》的副本 ；此類請求應發送至ir@Unique-usa.com。我們打算在我們的網站上披露對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及對此類人員的任何豁免。

遵守《交易法》第16(A)條

交易所法案第 16(A)節要求本公司的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人士向美國證券交易委員會提交實益所有權和 實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和10%以上的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據本公司所知，僅根據對提交給本公司的報告的審核，在截至2023年5月31日的年度內擔任董事高管或百分之十實益擁有人的每個人都已提交了規定的文件，但(I)本公司先前披露的情況和(2)David·布里奧內斯沒有提交他的證券實益所有權初始報表，該報表應在他於2020年10月8日成為本公司的董事董事後10天截止 直到2022年9月6日。

法律訴訟

2021年6月15日，凱先生向紐約聯邦法院提交了第7章破產申請，申請個人破產。 上述破產於2022年3月23日解除。

除上述情況外，在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

項目 11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了獨特物流管理人員在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年中以各種身份提供的服務所賺取的薪酬。