附件10.1

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執行

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租約協議

介於

400大西洋合資有限責任公司和

SLJ Atlantic Stamford LLC(共有租户)

作為房東

-和-

Cara治療公司

作為租户

大西洋街400號

康涅狄格州斯坦福德

日期：2023年5月11日

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目錄

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-i-

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展品

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-II-

本租賃協議(以下簡稱“租賃”)的生效日期為2023年5月11日(“生效日期”)，由400大西洋合資有限責任公司和SLJ大西洋斯坦福德有限責任公司(共有租户)簽訂，這兩家公司均為特拉華州有限責任公司，在紐約麥迪遜大道200號George Comfort&Sons，Inc.(“房東”)和特拉華州公司Cara Treateutics，Inc.(“承租人”)的辦公室分別位於紐約麥迪遜大道200號George Comfort&Sons，Inc.(“房東”)和特拉華州公司Cara Treeutics，Inc.(“承租人”)。

S S E TH：

房東和房客特此立約，約定如下：

第一條

定義

1.01節定義。*除文意另有所指外，就本租賃而言：

(a)“改建”是指房屋內的改建、分期付款、改善、增加或其他改變(臨時隔牆和裝飾除外)(下文定義)，或在根據本租約條款明確允許的範圍內，在房屋外的改建，包括但不限於承租人的改建(下文定義)。

(b)“大樓”應統稱為構成位於康涅狄格州斯坦福德市大西洋街400號的辦公綜合體的大樓(S)及其改建。

(c)“建築物公共區域”是指業主在建築物內部和外部為建築物的租户或為其共同利益而指定的所有不可出租的區域，包括但不限於多租户樓層的洗手間、消防樓梯、建築物底層的公共空間(“廣場”)、任何公共裝卸碼頭和車庫。

(d)“建築系統”是指建築物的機械、燃氣、電氣、衞生、供暖、空調、通風、電梯、管道、生命安全、屋頂和陽臺排水及其他服務系統(不包括建築系統在建築物內的任何水平分佈，並根據其主要連接點專門為建築物提供服務)。

(e)“城市”指的是康涅狄格州的斯坦福德。

(f)“綜合體”是指辦公樓(S)及其相關設施、停車區、相互連接的車庫、露臺和道路以及在土地上建造的任何其他改善設施，目前被稱為康涅狄格州斯坦福德大西洋街400號，地址為康涅狄格州斯坦福德。業主和租客同意，就本租約而言，截至本租約日期，該建築羣的可出租平方英尺被視為491,420平方英尺。上述複雜的可出租平方英尺僅根據建築羣的任何實際、實物增加或刪除，或根據本租約的條款，隨時可能發生變化。

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(g)“綜合體公共區域”是指構成綜合體的建築物(S)內和周圍的所有區域，該區域由業主指定為供綜合體的所有租户共同使用或為所有租户的共同利益服務，受業主可能施加的商業合理出入限制的限制，包括但不限於綜合體車庫(以下定義)；位於綜合體內並作為綜合體一部分的任何外部停車區；任何綜合體的公共停車位；任何綜合體的附屬設施和/或公共露臺；土地的園林區；任何複雜的公共裝卸區；為綜合體的租户指定的任何公共設施；以及與建築羣中的建築(S)相鄰的土地和道路和人行道。

(h)“綜合體車庫”是指與構成綜合體的建築物(S)相鄰的所有機動車停車庫。

(i)“控制”是指擁有一家公司超過50%(50%)的已發行有表決權股票或其他多數股權和/或控股權(如果不是公司的話)，和/或擁有通過擁有有表決權的證券或權益或法規的所有權來指導或引導該公司或其他實體的管理層和政策的權力。

(j)“環境法”係指任何政府當局與環境、健康或安全事項有關的所有適用的聯邦、州、縣和地方法規、法律、法規、規則、條例、法規、標準、指南、命令、許可證和許可，包括但不限於《清潔空氣法》、1972年《聯邦水污染控制法》、1970年《固體廢物處置法》、1980年《綜合環境反應、補償和責任法》、1970年《資源保護和回收法》、《1980年綜合環境反應、補償和責任法》。《有毒物質控制法》及所有法律的州和地方等價物，包括但不限於康涅狄格州總則第22a-1條及以下，包括其任何修訂或延伸，以及未來所有類似的法規、法律、規則、法規和指令，以及根據任何上述環境法發佈的任何規則、法規、標準或指南。

(k)“車庫”是指位於建築物正下方和周圍的複雜車庫的那部分。

(l)“政府當局”或“政府當局”是指現在或以後成立的任何聯邦、州、縣、市或地方政府或任何準政府當局，以及對建築物或綜合體或其任何部分擁有或聲稱擁有管轄權的所有部門、委員會、董事會、局和辦公室。

(m)“危險材料”是指任何危險或有毒的化學品、廢物、副產品、污染物、污染物、化合物、產品或物質，包括但不限於石棉、多氯聯苯、鉛、石油(包括原油或其任何部分)，以及暴露於或製造、擁有、存在、使用、產生、儲存、運輸、處理、釋放、處置、減少、清理、移除、補救或處理現在或將來可能被任何環境法禁止、控制或管制的任何材料。

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(n)“土地”是指位於康涅狄格州費爾菲爾德縣和建築羣所在城市的一塊或多塊土地。

(o)“租賃年”指本租賃期內每十二(12)個月連續一段期間，自起租日期(定義見下文)起計，但如起租日期不是在每月的第一天，則首個租賃年度應自起租日期起計至緊接起租日期一週年前一天的月份的最後一天結束，並規定最後一個租賃年度應於期滿日期(定義見下文)結束。

(p)“規定”是指所有現有或以後設立的政府當局，以及影響建築羣或其任何部分的任何及所有部門和局，或組成建築羣一部分或其前面的任何街道、大道或人行道的所有現行和未來的法律、規則、命令、條例、法規、法規、規定、守則和行政命令，以及特別和普通的行政命令。

(q)“高級租約”是指土地、綜合體或建築物的任何和所有土地或基礎租約及其所有續期、擴建、補充、修訂和修改。

(r)“高級按揭”指現時或以後可能影響土地、綜合設施或建築物或任何高級租契及由此產生的租賃權益的任何信託契據或按揭，或任何共管物業聲明或類似的共同權益所有權結構，以及其或其下的所有續期、擴建、補充、修訂、修改、合併及替換、其替代及根據上述各項而作出的墊款。

(s)“承租人的改動”是指承租人在本租賃期限內對房屋進行的裝修改進和改動，不包括承租人的財產，包括但不限於對第一個報價空間(如下文所定義)的任何改善。

(t)“承租人財產”是指承租人的(一)可移動的行業固定裝置和隔板，(二)電話、計算機、打印機和其他商用辦公機器，以及(三)傢俱、傢俱、工作臺、裝飾品和其他可移動的個人財產。

(u)“不可避免的延誤”是指一方當事人無法合理控制的任何和所有延誤，包括但不限於由另一方造成的延誤、政府限制、政府規章、政府管制、民事、軍事或海軍當局的命令、政府先發制人、政府強制的大流行病關閉、罷工、勞資糾紛、封鎖、勞務材料短缺、無法獲得材料或合理替代品、任何建築或建築承包商或分包商的違約、天災、流行病、火災、地震、洪水、爆炸、要素行動、極端天氣條件、敵人行動、內亂、暴亂或暴動，火災或其他不可避免的傷亡或任何其他超出該方合理控制範圍的原因。儘管有上述規定，(I)缺乏資金不應被視為任何一方以外的原因

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(Ii)第1.01(U)節的規定不應免除承租人支付固定租金和/或額外租金的義務，也不能免除房東償還承租人任何資金或支付本合同項下到期的任何其他款項的義務。

第二條

租約；房產；期限；續期選項

第2.01節。契約；房產；期限。業主特此向承租人出租位於建築物第五(5)層的內部可出租面積(詳見附件A併成為附件A的一部分)，以及位於附件B更詳細描述的土地部分的建築物(以下簡稱“處所”)，租期如下所述，租金、契諾及條件(包括限制、限制及保留)如下文所述。

第2.02節可出租面積。房東和租客特此約定，自本合同簽訂之日起，該房屋的可出租面積應視為26,374平方英尺(“租户面積”)。*根據本租約條款(包括第12、13或36條)或雙方之間的書面協議，該等物業的可出租面積應純粹基於對物業的任何實際、實物增加或刪除而不時更改。

第2.03節術語。物業的租期(下稱“租期”)約為十一(11)年，自(A)租客首次入住物業以供其正常經營之日起，及(B)業主於業主關鍵路線工程大致完成後將物業交付予租客之日，但該日期不得早於2023年11月1日(“開工日期”)，並於晚上11：59屆滿。(東部時間)在日曆月份的最後一天，其中發生在10(10^這是)租金生效日(“期滿日”)，除非租期根據本租約的任何條款、契諾或條件或根據法律提早終止。*如果承租人根據本租約條款有效行使任何續期選擇權，則該期限應包括任何該等行使的續期期限。在業主的關鍵路線工程基本完成後，應在以下條件下(“交付條件”)將房屋移交給承租人：空置、掃帚清潔、準備承租人開始工作、完全轉讓、水電費單獨計量、清除所有建築雜物。

第2.04節。無能力交付房屋。如果房東未能在任何目標基本完工日期或之前完成房東的關鍵路線工程，則本租約不得無效或不可撤銷，房東也不對與此相關的任何損害或處罰負責，除非本租約中有明確規定。*儘管有上述規定，但只要承租人在房東實際實際競爭房東的關鍵道路工程之日或之前獲得開始承租人工作所需的所有許可：(I)受任何租户延誤和不可避免的延誤的限制，如果房東在2023年6月30日或之前沒有基本上完成房東的關鍵道路工程，則承租人應有權在房東尚未如此實質性地完成房東的關鍵道路工程的日期之後的每一天獲得1.5天的基本租金，並受任何

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租户延誤和不可避免的延誤，如果房東在2023年8月31日或之前沒有實質上完成房東的關鍵路線工作，則承租人有權在該日期(關鍵時間)後十(10)個工作日內提供提前十(10)個工作日的書面終止租約通知，但如果房東在該十(10)個工作日期限屆滿前基本上完成了房東的關鍵路線工作，則該終止通知應被視為無效和沒有進一步的效力或效果，並且(Ii)受到任何租户延誤和不可避免的延誤的影響，如果房東在2023年10月31日或之前沒有完成房東的基本建築工程，則承租人有權在該日期之後的每一天獲得一天半(1.5天)的基本租金抵免，如果房東沒有如此實質性地完成房東的基礎建築工程。

第2.05節.續期的選項。房東特此授予承租人和承租人有權在租期屆滿後將本租約的期限延長一(1)個五(5)年期(“延長期”)的選擇權(“選擇權”)，但須遵守並符合下列所有條款和條件：

(a)租户應在租期屆滿前至少十二(12)個月以書面形式通知房東，以行使選擇權；

(b)延長後的租期應符合本租約當時適用的條款和條件，但每年的固定租金應為該房產在期滿之日起的年度公平市場租金(如下所述)；

(c)承租人不得在任何適用的通知和補救期限後違反本租約的任何條款和/或條件；

(d)如果承租人未能在規定的時間內向房東發出書面通知，行使延期選擇權，將自動喪失選擇權。房東沒有義務徵求該通知，或提醒租客其在本合同項下的義務；

(e)除在此修改的條款和條件外，截至本租賃期滿之日適用的所有條款和條件在延長的期限內應完全有效，沒有任何進一步的延期選擇；以及

(f)延期選項僅向此處指定的租户(即CARA治療公司)提供。不得轉讓、質押或以其他方式轉讓(除非承租人將租賃權轉讓給本租約第19條所界定的關聯公司或關聯公司)。

(g)延長租期的“年度公平市場租金”應確定如下：業主收到承租人及時通知租户行使選擇權後，自租賃期限結束前十一(11)個月或大約11個月開始，房東應以書面形式向租户交付業主善意確定的截至期滿時房屋的年度公平市場租金，該租金應以可比較的年度公平市場租金為基礎。在建築羣或康涅狄格州斯坦福德商業寫字樓租賃市場以類似的續訂條款和條件提供一流的商業辦公空間(包括建築羣中的任何可用空間)。承租人應在收到房東決定接受或拒絕後的十(10)個工作日內，

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以書面方式通知房東，時間是關鍵。如果雙方無法就延長期限的年度公平市場租金達成一致，則應按如下方式確定該數字：各方應在該十(10)個營業日期限屆滿後的十(10)個工作日內，指定一名聲譽良好的、獨立的、商業MAI評估師、商業房地產經紀人、商業房地產評估師或商業房地產顧問，該評估師或商業房地產顧問對任何此類選定的一方而言，具有不少於十(10)年評估和/或租賃康涅狄格州斯坦福德地區可比的一流商業物業的經驗(“顧問”)。顧問無權添加、修改或更改本租賃的任何條款。如果任何一方未能在另一方發出任命通知後十(10)天內任命該顧問，則被任命為顧問的人應指定一名顧問代表未如此指定顧問的一方。*以上述任何一種方式委任的兩(2)名顧問隨後應根據上述定義，着手確定該數字等於該適用日期的年度公平市場租金。如果他們之間無法在十(10)天內達成協議，他們應在十(10)天內任命第三名同樣合格的顧問，該顧問具有不少於十(10)年的評估康涅狄格州斯坦福德地區可比一流商業場所的經驗。如果三(3)名顧問未能在其後十(10)天內達成協議，則第三名顧問的決定應根據上述定義(由第三名顧問從另一名顧問(S)提交的兩個此類數字中選擇一個)確定為相當於該公平市場年租金的該數字。顧問的最終決定應不遲於租賃期限屆滿前九(9)個月(“決定日期”)以書面形式提交給雙方，這是至關重要的。房東和租客同意各自支付他們自己的顧問的費用和費用，以及任何第三個顧問的一半(1/2)的費用和費用，並受他們的最終決定的約束。

(h)如於延長租期開始時，由於任何原因，該期間的年度固定租金仍未最終釐定，則在釐定前，承租人須按租賃期內物業每平方英尺可租金的最後適用年度固定租金比率支付年度固定租金。*於最終釐定後，承租人其後須按所釐定的延展期間的年度固定租金的比率繳付該年度固定租金，並須向業主支付釐定前一期間的欠款(如有)。當延長期限的年固定租金確定後，合同雙方應應任何一方的要求，就延長期限的年固定租金費率訂立一項規定。

第三條

房屋的原狀

第3.01節原狀條件。*除下文特別規定外，承租人特此承認，自本租約之日起，承租人應將該處所、建築物及建築羣視為“原狀”、“原狀”，且(除根據本租約條款明確指明者外)業主無義務改建、修繕或進行任何工程，為承租人租用該處所、建築物、綜合體或其任何部分作好準備。儘管有上述規定，承租人應自行承擔成本和費用(受制於承租人改善津貼)，負責完成本合同附件G中確定的工程(統稱為“承租人的工程”)。*此外，房東應根據本租賃和展品的條款，使房東的基地建築工程基本完成

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F(統稱為“業主基地建築工程”)。儘管有上述規定，業主特此向承租人保證，自開工之日起，建築物的屋頂和所有結構構件，以及為建築物提供服務的所有建築系統(包括但不限於暖通空調、機械、電氣、照明、管道和生命安全系統)應處於良好的工作狀態，並且建築物、建築物和公共區域(以及進出建築物的交通路徑)應符合適用的要求(包括但不限於適用的分區法規(包括但不限於允許的用途)、環境法和ADA)。

第3.02條租約改善津貼。業主已同意提供最高2,901,140.00元的一次性租户改善津貼(“租户改善津貼”)，以補償租客(A)完成、建造或安裝租客工程的實際硬成本和軟成本(但須受第3.02節最後一句規限)，(B)與租客工程有關的政府許可證費用，以及(C)租客與租客工程有關的電腦佈線、傢俱、固定裝置和設備的實際成本。*房東將在承租人向房東提交以下所有事項後的二十(20)天內，將不少於每月向租户支付改善津貼或其部分的頻率(“每月抽獎”)支付給租户：(I)承租人建築師的書面證明，表明改善工程(在每月抽籤所涵蓋的時間內完成的範圍)已根據房東批准的計劃和規格完成；(Ii)提供服務或用品的所有承包商和材料人員的部分留置權解除，直至有關的每月抽籤之日，就按月抽籤所涵蓋的改善工程而言，(Iii)發票或其他合理證據，證明按月抽籤所涵蓋的改善工程所產生的費用，直至有關的按月抽籤日期為止，及(Iv)物業的完工證或佔用證明書(但僅就按月抽籤的最後一次抽籤而言，或如有關的改善工作早於按月抽籤的月份完成)(如適用要求及根據該等要求如有需要，業主應予以合理合作，而不向業主支付任何費用)。如果租户及時向房東提交上述各項，而房東在租户改善津貼到期和應支付時未能支付適用部分，則房東應按違約率支付租户改善津貼中任何該等到期和未支付部分的利息，直至房東支付為止。*如果房東出於善意對任何月度提款請求提出異議和/或聲稱沒有提交月度支取所需的證明文件，則房東應支付月度支取的任何無可爭辯的部分，並以書面形式向租户提供在上述三十(30)天付款期限內未支付餘額的依據，租户有權僅就租户改善津貼中未支付的部分按本協議規定的違約率計息，範圍為房東在租户改善津貼到期並根據本協議支付後仍未支付的部分。承租人應獨自承擔超過承租人改善津貼的任何和所有設計和建造改善處所的費用。承租人應在開工日期第二(2)週年的月份的最後一天之前，在房舍內進行由租户改善津貼報銷的工作。*如果租户在第二天或之前沒有使用全部租户改善津貼(2^發送)生效日期週年日，租户改善津貼中未使用的部分(最高為租户改善的20%，或580,228.00美元

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)將用作抵銷本租約下一期到期及應付的固定租金。儘管本合同有任何相反規定，根據每月的抽籤要求，最高可使用租户改善津貼的580,228.00美元(或20%(20%))來報銷租户因租户的工作而產生的合理的自付建築和工程費用，並附上租户的相關發票和已支付的收據。

第3.03節承租人應按照本合同附件中作為附件G的工作信函的規定，自行承擔費用和費用(本合同項下到期和應支付的承租人改善津貼除外)，對承租人在房屋內開展業務所需的任何和所有的房屋進行改動(統稱為“承租人的工作”或“初步改動”)。*經業主事先合理批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)和承租人遵守本租約的所有適用條款、條件和要求(包括但不限於本租約附件G)，承租人可自行選擇並支付費用，將下列項目作為承租人工作的一部分：(A)物業內商業合理的電腦室；(B)兩(2)物業內商業合理的辦公儲藏室(帶相關座椅)；及(C)物業內商業合理的輔助暖通空調系統。

第3.04節Tenant的安裝。承租人應自行承擔費用，安排在物業內安裝承租人開展業務所需的任何及所有傢俱、固定裝置、商務設備、電纜、電線和技術裝置(由承租人酌情決定或根據本租約條款)。

第3.05節。如果房東在滿足第3.02節規定的所有條件後，未能在第3.02節規定的到期日或之前支付全部或部分租户改善津貼，並且在租户通知房東後三十(30)天內仍未支付租户改善津貼，並且租户不會發生任何金錢或物質上的非金錢違約，並且在適用的通知和治療期之後仍將繼續，則租户有權向房東交付書面通知(“第二次津貼通知”)，説明房東沒有按照第3.02節的規定支付全部或任何租户改善津貼。*如果房東未能在租户向房東發出第二次津貼通知後十(10)個工作日內支付第二次津貼通知所涵蓋的租户改善津貼的全部或任何部分，則在本第3.05節的規定下，租户有權將該金額抵銷下一次到期的租金分期付款，直至全部支付為止。“即使本協議有任何相反規定，如業主在該十(10)個營業日內向租客發出通知(該通知合理詳細説明(S)房東認為租客無權獲得爭議金額的原因)，該租客有權獲得第二次津貼通知所涵蓋的金額，則租客無權抵銷爭議金額，除非及直至租户根據第二十五條獲得仲裁員的裁決。*如承租人獲得該等釐定，則承租人可將爭議金額抵銷下一期到期直至全數支付的租金，連同爭議金額到期之日起至爭議金額按基本利率完全抵銷之日止的利息。本第3.05節規定的房東和租客的義務在合同期滿或提前終止後繼續有效。

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第3.06節：爭議。本第三條項下的任何爭議應由任何一方根據本條第二十五條的規定通過仲裁予以確定。

第四條

租金

第4.01節固定租金和額外租金。*自(A)生效日期後十二(12)個月和(B)2024年11月1日(“租金生效日期”)中較遲的日期起，租客應在沒有通知或要求的情況下，在業主辦公室或業主以書面通知指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法資金向業主支付以下年度固定租金(“固定租金”)，不得進行任何抵銷、抵銷、減免或扣除，除非本條例另有規定：

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在租期內發生的每個日曆月的第一天預付租金，但承租人的第一筆固定租金應在承租人簽訂本租約時預付；以及

(a)此外，自生效日期起至租期內，承租人應向業主支付額外租金(“額外租金”)，包括租客根據本租約到期應付的所有其他款項(如房東拖欠租金，業主將享有與拖欠固定租金相同的權利和補救辦法)。*除非本租約另有明文規定，否則所有額外租金項目應於收到有關聲明後二十五(25)日內到期及支付。*就本租約而言，“租金”一詞指固定租金及額外租金。

(b)除本協議另有明文規定外，不得減除、扣除、反申索或抵銷固定租金或額外租金。

(c)儘管本租約有任何相反規定，只要承租人在任何適用的通知期和治癒期之後沒有拖欠任何租賃義務，承租人應有權獲得自生效日起至租金生效日之前十二(12)個月期間的全額固定租金減免(“減租”)(該十二(12)個月的固定租金減免期，即“減租”)。

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句點“)。*儘管有上述規定，如果承租人在免租期內任何時間拖欠任何超出任何適用通知和補救期限的貨幣或物質非貨幣租賃義務，則所有先前減免的租金應在業主提出書面要求後十(10)天內到期並支付，承租人在免租期剩餘時間內無權獲得任何進一步的租金減免。承租人在任何違約情況下支付任何減收租金，不得限制或影響業主根據租約或因任何該等違約而依法或以衡平法獲得的任何權利、申索或補救。*於解除期間，只有就此而指定的適用固定租金將予扣減，除本租約明文規定外，本租約所指定的所有額外租金及其他成本及收費將根據本租約的規定繼續到期及應付。

第4.02節利息。*如承租人在任何12個月期間未能支付任何一期固定租金或任何額外租金超過一次，則承租人應按基本利率(上述利率或適用的高利貸法律所允許的最高利率，如有的話，在此稱為“違約率”)以上的年利率支付利息，自該分期或付款到期之日起至支付日期為止，該利息應被視為額外租金。就本租賃而言，“基本利率”一詞應指花旗銀行或其繼承人不時公開宣佈的年利率，作為其“最優惠貸款利率”(或花旗銀行或其繼承人可能不時使用的其他術語，該利率目前被稱為“最優惠貸款利率”)。

第五條

使用

第5.01節。使用。未經房東事先書面同意，承租人不得將房屋僅用於行政、一般和行政辦公室，用於承租人的業務(及合法相關用途)，不得用於其他目的，同意與否應由房東自行決定。租客不得使用或佔用、容受或準許使用或佔用處所或其任何部分，而業主的合理判斷會對業主須向租客或綜合體任何部分提供的任何服務或任何其他租客或佔用人提供的任何服務造成不利影響或幹擾，或影響任何該等服務的妥善及經濟地呈現，或任何其他租客或佔用人使用或享用綜合體的任何部分。

第5.02節對使用的限制。承租人對處所的特定使用或佔用方式(相對於處所的一般用途)不得容忍或允許以任何方式使用處所或其任何部分，或在其中進行任何事情，或容受或允許將任何東西帶進或存放在其中，這在任何方面都會：(A)違反任何政府當局的任何適用要求；(B)使當時對建築物或處所有效的任何保險單無效或可作廢；(C)使獲授權以標準費率在康涅狄格州經營業務的信譽良好的保險公司無法獲得任何擴大承保範圍的火險，或根據高級按揭或高級租約(如有)的條款規定業主須提供的任何責任、電梯、鍋爐或其他保險；。(D)對建築物或綜合體或其任何部分造成或相當可能造成有形損害(按照本租約的條款及條件進行及/或安裝的準許改裝除外)；。(E)構成公眾或

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私人滋擾；(F)嚴重或不合理地損害建築物的外觀或聲譽；(G)向建築物的空調系統或建築物的煙道或通風口排放有害的煙霧、蒸氣或氣味，或以其他方式可能不合理地冒犯其他居住者；(H)造成大量或令人不快的噪音或震動；(I)違反適用於本合同日期生效的全部或部分建築羣的任何專用限制；(J)允許政府機構和/或密度過高的企業，如呼叫中心、人員配備中心或定期為病人進行探視的醫務室，使用任何用途；或(K)損害或幹擾建築物或綜合體的任何服務或運作，包括但不限於電力的供應，或建築物或處所的適當及經濟的清潔、空調或其他服務，或損害或幹擾建築物或綜合體的任何其他地方的使用，或對業主或建築物或綜合體的任何其他租客或住客造成重大或不合理的不適、煩擾或不便。本節的規定及其適用不得被視為以任何方式限於或受本條任何其他節的規定或第27條所述或附件C所述的任何規則和規定的限制，並構成本規定的一部分。

第5.03節入住證。承租人不得在任何時間使用或佔用，或容受或允許使用或佔用處所，違反為處所或建築物發出的佔用證明書或任何適用的城市分區條例；如果康涅狄格市或康涅狄格州的任何部門此後以通知、違規、命令或任何其他方式爭辯或以任何其他方式聲明處所被用作違反佔用證明書的用途，則承租人應立即通知業主並停止使用處所。房東向租客表示，據房東實際所知，截至本租約之日，租客對本租約規定的房產的允許使用並未違反建築物的現行佔用證書，房東特此同意不修改佔用證書，以防止租户將房產用於允許的用途。

第5.04節：樓層負載。承租人不得在房屋的任何樓層上放置超過每平方英尺樓面荷載(即該樓面設計為每平方英尺可承載50磅(活荷載))的荷載，且該荷載是證書、規則、法規、許可證或法律允許的。-在符合前一句話的條件下，如果承租人希望在房屋內放置任何保險箱、保險庫或其他結構加固物，可根據本條例第九條的規定，自費進行。房東保留規定他們的體重和位置的權利。*物業內的商業機器及機械設備須由租客自行承擔費用，並以業主合理判斷足以吸收震動和噪音的方式放置及維修，並防止對業主或建築物的任何其他租客或住客造成煩擾或不便。

第5.05節：名稱。租户或物業的任何佔用人不得將“大西洋街400號”或其任何組合或模擬，用於任何目的，包括但不限於任何公司、商號或商業名稱、商標或商品或服務的名稱或名稱或描述，但前述並不阻止將該名稱用作承租人營業地址的一部分。

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第5.06節危險材料的使用。

(a)承租人不得在房屋內或周圍安裝、使用、產生、儲存或處置任何危險材料，除非承租人按照所有適用的環境法使用該等危險材料，但通常用於商業辦公操作的非實質性數量的合法危險材料除外。

(b)業主不得在大樓內或附近使用、產生、儲存或處置任何危險材料，但通常用於辦公大樓運營或管理的非實質性數量的危險材料除外，前提是此類危險材料的使用符合所有適用的環境法。

(c)房東特此向租户聲明，據房東實際所知，截至本合同簽訂之日，大樓內不存在違反適用環境法的有害物質。如果在大樓內發現任何此類違反適用環境法的危險材料，業主應按照適用的環境法，以商業上合理的努力完成拆除、補救和/或封存，並受承租人延誤和超出業主合理控制的條件的限制。如果任何這種搬遷(I)要求租户在連續五(5)個工作日或更長的時間內騰出全部或部分房產，則此後固定租金和租户支付租户的預計份額和租户按比例增加的税款的義務應減少，直到業主完成搬遷工作或租户重新佔用該部分房產的時間較早，或(Ii)導致租户工作的實際延遲，則起租日期應按延遲的每一天按日計算，但在租户向業主書面通知因搬遷而導致的實際租户工作延誤之前，不應發生起租日期的延遲。在該工程完成後，業主應向承租人提供業主環境顧問的適當報告，證明該工程已完成。

(d)儘管有任何相反的規定，房東應賠償承租人和股東、成員、負責人、合夥人、高級管理人員、董事、經理、員工、代表和代理人(統稱為“承租人當事人”)直接由於或直接歸因於危險材料的存在或從建築羣的任何部分中移除而造成的任何和所有損失，並使承租人和/或承租人(統稱為“承租人當事人”)不會受到損害，並在承租人和/或承租人因危險材料在、上、在或在建築羣的任何部分中釋放或存在而實際遭受或招致此類損失的情況下，向承租人和/或承租人當事人提供合理可接受的辯護。在(I)房東的任何疏忽或故意行為或不作為實際造成或直接導致的情況下，或(Ii)房東因租客遭受的損失或產生的損失而實際得到第三方賠償的情況下(在這種情況下，房東應賠償租户雙方最高金額的賠償)。根據本第5.06節規定的承諾、契諾和義務在本租約終止或期滿後繼續有效。

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第六條

升級

第6.01節：税費；運營和維護費用。如本文所用：

(a)“税”一詞係指對建築物所在土地及/或建築物所在部分或就建築物所在部分徵收或評估的所有房地產税、評税、特別或其他、下水道租金、差餉及收費、水租、差餉及收費、個人財產税或任何其他類似或不同性質的政府當局收費，以及就或就固定租金或額外租金或建築物總收入而徵收或評估的所有税項或收費，或根據業主從建築物取得的收入而徵收的費用，對建築物或與建築物有關的任何其他税項、評税或收費。税收還應包括針對建築羣與其他物業共享的任何房地產(如任何常見的園藝露臺)評估的税收的“建築物份額”(如下文(F)段所述)。税收不應被視為包括：

(I)業主的特許經營税或相類税項，

(Ii)業主的入息税、所得税或利得税，

(Iii)完全可向另一租客徵收並可由另一租客發還的任何房地產税或水費或污水費，

(4)消費税、繼承權、不動產、保證金、股本、贈與、收益、轉讓、轉易、資本税或不限於上述不動產或其收入的其他税項，或

(V)如果完全是由於房東沒有及時提交此類税款而造成的罰款或税款利息。

(b)納税年度是指自每年7月1日起計的十二個月期間。

(c)業主聲明“一詞係指載有根據本條規定計算應繳額外租金的文書，如租客提出書面要求並向業主提供，則連同足以證明計算該等額外租金的合理後備資料、賬單及其他書面資料。

(d)基税，是指自2023年7月1日起至2024年6月30日止的財政年度(基年)的税目。

(e)術語“承租人的比例份額”應為5.37%。

(f)“建築物份額”一詞應為100%。

(g)除本合同第6.08節的規定另有規定外，“運行和維護成本”一詞應指業主因下列原因而產生的任何和所有實際成本

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運行、維護、更換和維修大樓及其建築公用區域的費用，包括但不限於空調；機械通風；供暖；建築物清潔；垃圾清除；窗户清洗(內部和外部，包括內部隔斷)；電梯的維修和保養；搬運工和護士長服務；水錶或非水錶(如果或在一定程度上不是由租户為建築羣中的租户空間直接支付的)整個建築公共區域使用的電流、石油和天然氣的費用；蒸汽；保護和安保服務；公用事業顧問費；維修；維護；火災、擴大保險範圍、鍋爐、噴頭、器具、公共責任和財產損失保險；服務和維修僱員的用品、工資、薪金、傷殘津貼、養老金、住院、退休計劃和團體保險；這些僱員的制服和工作服及其清潔；根據任何集體談判協議對這類僱員徵收的費用；對這些僱員的銷售、使用和其他類似税收的工資、社會保障、失業和其他類似税收；水費；結構和/或資本維修、改善、改建、增加或更換(I)為降低或穩定運營和維護成本而發生或進行的，或(Ii)為遵守適用的要求或保險評級標準或此後頒佈的建議而必需的，只要該等維修、改善、改建、增加或更換是根據公認會計原則資本化的(但任何此類支出的年度攤銷應計入運營和維護成本或複雜的運營費用，視情況而定)(此類攤銷應在其使用年限內按直線計算，房東根據公認的會計原則合理確定的，加上基本利率加3%(3%)的利息)；為此購買或租用的所有材料、用品和設備；更換非資本支出的工具和機械設備；維護和修理建築系統；修理所有屋頂、立面和地基及其所有部分(但不包括根據公認會計原則被視為資本支出的任何此類維修，在這種情況下，應遵守本條第6條的其他條款和條件)；油漆，無論是裝飾性的還是其他的；清除雪、冰、垃圾、垃圾或其他垃圾；滅絕；下水道租金和競爭性管理費不能超過目前的管理費，然後在位於倫敦金融城的可比一流寫字樓羣收取，以完全佔用的物業為基礎。運營和維護成本還應包括綜合運營費用(下文定義)中的“建築物份額”。

(h)“綜合經營費用”一詞應包括但不限於業主與綜合公用區域(包括綜合車庫)和物業經理辦公室的運行、維護、更換和維修有關的所有費用和開支，包括但不限於：場地的維護和維修；為其購買或租用的所有材料、用品和設備；前述任何項目的服務合同；清除雪、冰、垃圾、垃圾和其他垃圾；與加熱綜合車庫有關的所有石油或天然氣；所有因綜合車庫的運行而消耗的電力；外部綜合公共區域的照明費用；從事綜合公共區域包括綜合車庫的操作、維護或維修的人員費用，包括所有工資、薪金、傷殘津貼、養老金、住院、退休計劃和團體保險(包括物業經理與綜合公共區域運營有關的電話費)；物業經理的辦公室水電費；徵收或評估的所有税項、收費和分攤

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業主在複雜公共區域的經營中使用的個人財產，包括複雜的車庫；業主承保的適用於複雜的公共區域的所有保險，包括複雜的車庫(包括但不限於複雜公共區域的責任保險，包括複雜的車庫和擴大承保範圍的重置費用財產損害保險)；複雜的車庫和複雜的管理費(在同樣的範圍內，不包括由租户收取和支付的建築物管理費)；合理的法律費用和會計費用；税費(包括但不限於銷售税和使用税)；結構和/或資本的修理、改善、改動、增加或更換(I)為減少或穩定複雜的運營費用而發生或進行的，或(Ii)為遵守此後頒佈的要求或保險評級標準或建議而必需的，只要該等修理、改善、改動、增加或更換是根據公認會計原則資本化的(但只有任何該等支出的年度攤銷才應包括在適用的複雜營運費用中(該等攤銷應按業主按照公認會計原則合理地確定的使用年限按直線計算)，連同基本利率加3%的利息(3%))；能源；業主為控制進入複雜公共區域而可能提供的任何系統、措施、程序和人員；以及與複雜公共區域的運營、維護和維修相關的任何其他合理成本和開支；線條塗裝；重新鋪設；交通系統和交通人員；維護和維修構成綜合體一部分的所有私家道路的成本；用於通過複雜和複雜的車庫和/或進出大樓的私人道路的成本。*與複雜公共區域(包括綜合車庫)的運營、維護和維修相關的成本和支出應計入綜合運營費用，即使租户或其他綜合租户可能控制或指定使用部分公共區域也是如此。

儘管本協議有任何相反規定，但以下各項不應計入運營和維護費用以及複雜的運營費用：

(I)税項；

(Ii)物業綜合體或其任何部分的按揭、信託契據或其他產權負擔的償債，以及業主任何其他債項的所有利息、攤銷或折舊；

(Iii)業主通過保險或沒收賠償獲得補償或以其他方式補償的任何費用或開支(僅限該等保險收益或沒收賠償實際由業主收取，業主有義務使用商業上合理、誠信的努力來收取該保險收益或沒收賠償)，或由建築羣的任何租客(包括租客)根據保修或從任何其他來源獲得補償或補償，但通過諸如本條第6條所載的運營費用撥備以外的其他方式補償或補償；

(4)建築羣經理級以上人員的工資和其他補償(如業主或業主關聯公司僱員的福利和其他費用)；

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(V)支付給將受業主控制、受業主控制或與業主共同控制的任何人或實體的任何費用或支出，每項費用或支出均超過在沒有這種關係的情況下應支付的金額；

(Vi)在出租給建築物的現有租客或準租客的任何空間內的任何其他租客改善工程的費用(包括為租客(包括租客)安裝和進行其他租客改善工程的費用)，以及獲得新租客或延長租約或與現有租户重新談判租約的所有費用，包括但不限於經紀佣金和其他專業費用，包括但不限於任何法律、建築和工程費用，以及搬遷費用；

(Vii)折舊和攤銷；

(Viii)根據高級租約支付的租金(不包括由税收或經營費用組成的租金或本協議允許的其他“傳遞”升級的租金)；

(9)租賃佣金、廣告、推廣費用和其他費用和開支，包括但不限於與促使租户租用建築羣內空間有關的法律費用和租賃接管費用；

(X)業主的廣告費和促銷費；

(Xi)因任何高級租約、高級按揭或促致或租賃予該建築物或綜合體內的其他租客而招致的法律費用及仲裁費用，連同其他類似的專業費用；

(Xii)對業主徵收的專營權、收入、收益、遺產、繼承、轉讓、保證金、轉易、法人團體、非法人團體業務、繼承、贈與、股本、按揭記錄或其他税項，但可歸因於建築羣管理辦公室的佔用、租金或其他類似税項的款額，須包括在營運及維修費用內；

(Xiii)對於綜合體和其他物業，如果發生了可計入運營和維護成本的任何成本(包括但不限於向該綜合體和該等其他物業提供服務的業主人員的工資、福利和其他補償)，則應從運營和維護成本和綜合體運營費用中扣除可適當分配給該等其他物業的公平合理的百分比；

(Xiv)租客(包括但不限於租客)依據各自的租約直接向業主償還的任何增加的保險費；

(Xv)業主因違反任何規定或保險規定而招致或應付的任何利息、滯納金或罰款，或保險費的任何增加；

(Xvi)與出售或轉讓、融資或再融資有關的所有費用及開支，以及與出售或轉讓、融資或再融資有關的任何税項及徵税

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土地及/或建築物，及/或該綜合體，或其中的任何權益，或擁有其中權益的任何一方的權益；

(Xvii)所有費用及開支(包括但不限於律師費及加班費)，以糾正業主根據本租契或該建築羣的任何其他租約而發生的違約；

(Xviii)為任何特定租户(包括租户)提供的特殊或專屬服務的費用，但該等服務超過建築羣內其他租户所提供或可獲得的服務的費用；

(Xix)業主基地建築工程的費用；

(Xx)慈善或政治捐款；

(Xxi)業主為解決糾紛、強制執行或與準租客或現有租客談判租約條款，或與物業的任何融資、出售或辛迪加有關連而招致的開支；

(Xxii)改建、資本改善、設備更換和根據公認會計原則被適當歸類為資本支出的其他項目的成本，但根據上文第6.01(G)或(H)節明確允許列入的項目除外；

(Xxiii)因業主疏忽或故意行為不當，或因糾正建築物結構、材料或設備的任何潛在缺陷或原有設計缺陷而需要的修葺費用；

(Xiv)物業管理費，超過綜合大樓租金總額的百分之三(3%)，不包括税項、水電費、資本開支、租户補償及其他租户的附屬收入(例如天線或衞星天線的收入、已付停車費、保證金及其利息等)。適用於相關歷年的建築羣，以全員入夥的物業為基礎；

(Xxv)業主的一般公司管理開支及行政開支，但如該等開支僅供建築物使用，則屬例外；

(Xxvi)業務中斷保險或租金價值保險；

(Xxvii)業主為遵守本合同規定的要求和環境義務而發生的費用，包括但不限於危險材料的清除、補救或其他處理，遵守或認證所謂的“綠色”倡議和/或減排努力或要求；

(Xxviii)儲備；

(Xxix)業主因宣佈該綜合體或土地可能受任何契諾或限制所規限而招致的任何額外營運開支；及

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(Xxx)業主在建築羣內與零售商店和酒店相關的運營費用。

(Xxxi)“業務年”是指2024年曆年(該2024年曆年為“業務基準年”)之後的每個日曆年。

(i)“承租人的預計份額”是指承租人的比例份額乘以房東對下一個歷年的運營和維護費用相對於基本費用(如下所述)的合理增長的書面估計，即房東在每年12月向租户提交的書面估計。租户的預計份額應除以十二(12)，並應在每個月的第一個月的第一天，從下一年的1月1日開始，由租户支付給房東作為額外租金。

(j)“基本費用”一詞應指業務基準年(即2024年曆年)的運行和維護費用。

第6.02節增税；競爭。

(a)(I)自第一(1)日起生效^ST)租金生效日，如業主於任何課税年度應繳税款全部或部分超過基本税項，承租人應就該課税年度支付一筆相等於承租人在該課税年度的税款(或部分税款)超過基本税項的比例份額的款項，作為額外租金。*收到税單後，房東應立即向租客提交一份由市政府或其他適用的政府税務當局簽發的税單副本，以及與本協議規定的比例份額分配一致的房東聲明，承租人應在房東收到該聲明之日起二十五(25)天內支付該聲明中規定的額外租金。

(I)儘管有上述規定，如果房東的抵押權人(下文定義)要求按月分期付款，則房東應向租客提交房東的一份或多份報表，説明(I)該課税年度的税項與基本税項的比較和/或善意估計，以及(Ii)租客因這種比較和/或善意估計而支付的税項(“繳税”)的金額。*在向租客提供業主報表或估算表後的第一個月的第一天，租客應向房東支付一筆款項，相當於該報表上顯示的該納税年度應繳税款的1/12乘以該納税年度開始以來的月數。承租人應在下一個月的第一天繼續向房東支付相當於該報表或估價上所示税款的十二分之一(1/12)的款項，直到房東向租客交付新的房東報表或估價的月份的下一個月的第一天。*如果房東在新的納税年度開始後提交房東報表，在新的房東報表提交給租客後，房東應立即通知租客，説明租客在本納税年度向房東支付的金額是否大於或少於房東根據房東報表支付的本納税年度的分期付款，以及(A)如果存在差額，租户應在提出要求後二十五(25)天內支付，或(B)如果存在多繳，房東應將其金額記入下一個月的額外分期付款中

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根據本租約支付的租金(或在租期屆滿後三十(30)天內退還給租户)。房東應以與固定租金相同的方式徵收税款。房東未提交納税申報單，不影響房東在下一納税年度內或與該納税年度相關的權利，也不免除或減少租客在該納税年度納税的義務。儘管如上所述，房東未能在應繳税款年度結束後二十四(24)個月內向租户收取任何税款，應被視為房東免除向租户收取該税款。

(Ii)如果由於房東或房東代表提出的任何申請或訴訟，房東實際支付的基本税額應減少，房東的下一個報表應包括反映基税減少的前幾個納税年度的任何調整(減去房客在房東因該申請或訴訟而產生的所有合理自付費用和支出中的比例份額，包括律師費)。*在租期結束後，任何有利於承租人的淨調整應在税務機關作出上述決定後三十(30)天內支付給承租人。如果由於業主或其代表就任何財政年度的土地或建築物的評估估值提出的任何申請或訴訟而導致業主在任何課税年度實際支付的税款有所減少，而房東先前已就該税務年度作出業主聲明，而租客則已根據本協議支付額外租金，則在該項減少後的下一份業主聲明應包括適用於前一課税年度的調整。*如果房東收到過去多付的税款的退款，租户應獲得租客因該税而支付額外租金期間的淨退税比例(減去房東因該申請或訴訟而產生的所有合理自付成本和支出的租户比例份額，包括律師費)。*如果房東收到抵扣未來税款的抵扣，該淨抵免應反映在承租人因該等税收而被要求支付的後續額外租金付款中；如果前述任何或全部調整或抵免使承租人受益，則該承租人在適用的通知和補救期限後不會違約。如果本租賃在收回應對租户的全部淨抵免之前終止，房東應在房東收到未來税收抵免的範圍內繼續向租户付款，直到租户的抵免全部付清為止。

(b)根據本合同應向租户支付的任何不滿一年的額外租金或退款，或因房屋可出租面積的變化而需要進行的任何調整，應公平地按比例分配，以反映任何此類事件。

(c)根據本租約的規定，在本租約期滿後(如果承租人在本租約的適用通知和補救期限之外沒有違約)，房東已知的任何租户多付的任何税款應在租約期滿後三十(30)天內退還給租户。

(d)故意遺漏的。

第6.03節運營費用增加。

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(a)從起租日期一週年後的第一個月的第一天開始，承租人應向房東支付本合同第6.01(J)節規定的承租人的預計份額作為額外租金。*在每個營運年度屆滿後，業主應向租客提供一份由業主首席財務官或業主獨立註冊會計師(按照一貫善意應用的穩健商業地產管理實務)編制的書面聲明(以商業上合理的細節)，列明該營運年度所產生的營運及維護成本。*在收到任何營運年度的報表後二十五(25)天內，承租人應向業主支付相同數額(減去承租人因此而支付的預計承租人份額)作為額外租金的營運年度內營運及維護成本增加與基本開支金額(在此稱為“成本增加”)之間的比例。

(b)如果房東在當年營業年度末的聲明中顯示租户的預計份額超過了租户應承擔的成本增加的比例，房東應允許租户將超出部分的金額計入隨後應支付的額外租金(S)中。*如果房東的聲明應表明租户按比例分攤的成本增長超過了租户在當年運營年度的預計份額，租户應在提出要求後二十五(25)天內向房東支付超出部分的金額。如果房東結算單是在該經營年度開始後提交給租客的，租客應立即向房東支付一筆款項，反之亦然，數額相當於在向租客提供房東結算書的日曆月的下一個日曆月的下一個日曆月的第一天之前，該部分可分配給該經營年度的部分付款或信貸。

(c)根據本租約的規定，在本租約期滿後(如果承租人在本租約的適用通知和補救期限之外沒有違約)，承租人多付的任何額外租金應在租約期滿後三十(30)天內退還給承租人。

第6.04節分配。租金起始日或到期日將發生的租賃年度的額外租金應按該租賃年1月1日至該到期日(包括首尾兩天)的天數佔該日曆年發生該期滿天數的總天數的百分比分攤。

第6.05節房東的陳述；爭議。

(a)房東未能就任何經營年度或納税年度提交房東聲明，或房東延遲提交房東聲明，並不影響房東就該年度或其後任何經營年度或納税年度提交房東聲明的權利，但儘管有上述規定，房東未能在到期的歷年結束後二十四(24)個月內向租客收取租客按比例分攤的成本增加，應視為房東放棄向租客收取租客按比例分攤的成本增加。除非本條款另有明文規定，否則房東和租客根據本條規定承擔的義務在合同期滿或提前終止後繼續有效。

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(b)除非房東在收到房東聲明後六十(60)天內通知房東，房東對房東聲明的正確性提出異議，並指明房東聲明在哪些方面被聲稱不正確，否則房東的聲明對租客具有決定性和約束力。在下文規定的爭議得到解決之前，承租人應根據適用的房東聲明及時支付額外租金，該支付不應損害承租人的地位。如果承租人對房東的聲明提出異議，承租人可以根據房東和租客合理接受的形式和實質的保密協議，僅在保密的基礎上使用承租人自己的獨立註冊會計師來合理檢查房東對該聲明上反映的材料的記錄，這些記錄應保存在費爾菲爾德縣、威徹斯特縣或曼哈頓(應在租户提出書面請求後的合理時間內向租户及其註冊會計師和律師提供，但不得超過三十(30)天)；獨立註冊會計師認定房東陳述有誤的，依照本辦法第二十五條的規定，提交有約束力的仲裁。如果爭議的裁決對承租人有利，承租人應有權獲得一次性抵免(如果期限已屆滿，則立即支付)，以抵銷此後應支付的額外租金，金額為租户因遵守房東的聲明而多付的額外租金。如果仲裁員確定向租户多收取的費用超過實際年度總支出的5%(5%)以上，則房東應補償租户與租户審計和仲裁相關的合理、自付費用(包括其獨立註冊會計師)。-如果仲裁確定此類多收費用不超過5%(5%)的門檻，承租人應獨自承擔業主和/或承租人與此類審計和仲裁相關的所有費用。

第6.06節退款。“儘管本協議有任何相反規定，但在任何經營年度內，根據本條第六條給予承租人的退款總額不得超過承租人根據本條第六條為該營運年度應支付的額外租金，業主和租客的意圖是，租客根據本條款應支付的固定租金不得因税收或維護和運營成本或複雜的運營費用的任何減少而減少；然而，由於第6.06節的規定，在任何營業年度不允許向承租人退還的任何部分應結轉，並以本第6.06節所述的相同方式用於抵銷承租人在隨後的每個營業年度應支付的額外租金，直到這些抵免耗盡為止。

第6.07節.補救措施。*根據本租約第六條或本租約其他地方應支付的任何額外租金，房東應以與固定租金相同的方式收取，房東因不支付該額外租金而享有與房東因不支付固定租金而享有的相同權利和補救措施。

第6.08節摘要。在確定運營基準年和任何運營年的運營和維護成本時，如果在運營基準年或任何此類運營年的任何時候，承租人(S)佔用的房屋可租賃面積少於100%(100%)，則運營基準年或該運營年的運營和維護成本應根據建築物的佔用水平而變化，其金額應等於

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如果在該業務基準年或業務年期間100%(100%)佔用了這類區域，則通常預計會發生這種情況。*如在任何營運年度內任何時間租户(S)佔用綜合體可出租面積的百分百(100%)以下，則根據綜合體的入住率水平而變動的綜合體運營費用應同樣計入總收入。*為計算下一課税年度的基本税項或税項，如在課税基準年度或隨後的課税年度內的任何時間，該建築物或綜合體並未就房地產税目的作為已建成的建築物或綜合體進行全面評估，則應增加税項以反映如果它們是根據完整評估的建築物或綜合體在整個課税基礎年度或隨後的課税年度進行全面評估而計算的該等成本。

第6.09節複合體的變更調整。儘管本租約有任何相反規定，業主可選擇將建築物和/或綜合體的部分分離或拆分為不同的所有權、共管公寓或運營結構。*如出現該等獨立結構，承租人根據本條第6條收取的額外租金應在其後公平調整(承租人不得重複支付)，以合理反映基於該等適用結構的物業、建築物及綜合物業當時適用的可出租面積的百分比比率。*在此情況下，租客的比例份額、租客的預計份額和建築物的份額應隨即根據該等新的可出租面積進行公平調整，租户應在不損害租户地位的情況下，根據業主的修訂聲明支付額外租金；然而，業主與租户之間的任何與此相關的糾紛如未在接到該糾紛通知後六十(60)日內以書面方式解決，應根據本章程第25條通過具有約束力的仲裁解決。

第七條

保險

第7.01節禁止的行為；遵守。

(a)承租人不得因在該處所內進行的任何活動而在該處所、土地或建築物之內或附近作出任何事情，或容受或允許在該處所、土地或建築物之內或附近作出任何事情，而該等活動將(I)使業主對任何人或財產的傷害負上任何責任或責任，(Ii)導致適用於該建築物或其內的設備或其他財產的火災保險費率的任何增加，或(Iii)被根據第5.03節所要求或取得的任何許可證或其他許可(包括建築物的佔用證明書)所禁止。房東承認，允許的用途(與租户對房產的特定使用方式相反)不會導致任何前述情況發生。

(b)承租人自費應遵守康涅狄格州消防保險人委員會和康涅狄格州火災保險評級組織或任何類似機構關於承租人使用物業的特定方式的所有規則、法規或要求，但這種遵守不要求承租人對物業進行結構性更改或資本支出，除非此類更改是因承租人使用物業的特定方式(包括但不限於承租人的更改)而必需或引起的。

第7.02節税率提高。如果由於承租人的任何行為、疏忽或疏忽，建築物或設備上的擴大保險範圍的火災保險費率

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或房東的其他財產高於其他情況時，租户應應要求償還房東因租户的這種行為、不作為或疏忽而支付的火災保險和擴大保險的部分保費。房東承認，允許的使用不會導致房東的任何保險費增加。

第7.03節承租人的保險要求。承租人在租期內應自費維護：

(a)商業一般責任保險(事故表)，附有承租人在本租賃項下的賠償義務的合同責任背書，每次事故的地點限額不低於1,000,000.00美元/每個地點總計2,000,000.00美元，每次事故的人身傷害、身體傷害或死亡或財產損壞或破壞(包括失去使用)的綜合單一限額；

(b)適用要求的工人賠償保險，以及僱主責任保險，每次事故金額至少為1,000,000.00美元，每個僱員的疾病，保單疾病限額；

(c)汽車責任保險，包括非自有和租用汽車保險，每次事故限額為1,000,000.00美元；

(d)保護傘/超額責任險，每次事故限額為5,000,000.00美元，每個地點的年總額為5,000,000美元；

(e)特殊損失原因財產保險(以前稱為“一切險”)，承保承租人的財產、傢俱和固定裝置、機械和設備、改善和改造以及所有承租人的改動，不包括水毀險。承保範圍還應包括業務中斷保險(包括業務收入和額外費用)。

(f)本第7.03節規定的所有保險應由責任國家許可和認可的保險公司提供，在當前版本的A.M.最佳報告保險指南或其繼任者(S)中評級至少為“A X”。承租人的財產損失保險應包括全額重置成本保險，金額應滿足適用保單下的任何共同保險要求。承租人的保險應為主要保險，房東或任何其他附加保險人在本合同項下維持的任何保險應為超額保險，且不分擔費用。-第7.03節中列出的所有此類責任保險單應將房東、管理代理、George Comfort&Sons，Inc.和Comfort Maintenance Corp.及其各自的成員、合作伙伴、子公司和附屬公司，以及其各自的董事、高級管理人員、代理人、傭人和員工列為本租賃的額外保險人。承租人還應包括房東不時以書面形式合理要求的作為額外保險人的任何其他各方，包括但不限於房東抵押權人(S)。

(g)承租人應獲得業主可能不時合理要求的其他保險和/或保險和金額，這些保險和/或保險和金額可能是業主不時合理要求的，以防止其他可保危險，或由於當地做法的改變而對類似的寫字樓和/或類似位置的房產進行保險，並適當考慮建築物的類型、其位置、建造、使用和佔用情況。

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(h)這些保險要求適用於代表承租人進入房屋的任何承包商、分包商和/或供應商。如果任何此類承包商、分包商和/或供應商未能滿足這些保險要求，承租人應在法律允許的最大範圍內，為業主George Comfort&Sons，Inc.、Comfort Maintenance Corp.及其各自的合作伙伴、子公司和附屬公司(統稱“受賠方”)賠償、辯護並使其不受損害，賠償因承包商、分包商和/或供應商在投保場所內的活動而引起的任何第三方索賠，但因受賠方的疏忽或故意不當行為造成的除外。

第7.04節認證、代位權和其他事項。承租人應以責任保險證書的形式向房東提供上文第7.03節所述保險範圍的證據。承租人應在開工日期或承租人進入或佔有該房屋或在其中建造改善工程(以最先發生者為準)之前提供該等證書。承租人應在整個保單期限及任何延期期間，隨時為承租人提供本條第7條規定的所有保險。承租人應至少在保單到期前三十(30)天向房東提供續保證書。承租人在收到承租人從其保險公司收到的關於不續訂或取消本租賃所要求的保單的通知後，應立即通知房東，但承租人不這樣做並不構成本租賃項下的違約。雙方特此放棄各自保單承保的所有損失的一切權利和索賠，並放棄各自承保人的一切代位權。雙方同意各自的保險單現在或將被背書，以使這種代位權的放棄不影響各自根據代位權獲得賠償的權利。

第7.05節.索賠的申請人。儘管本租約中有任何相反的規定，但除因雙方的疏忽行為或不作為而引起的索賠不在另一方的保險範圍外，房東和租户均放棄就放棄方或通過放棄方提出索賠的任何一方因綜合體內或之上發生的任何事件而對另一方提出的人身傷亡、財產損失或放棄方的任何其他利益的所有索賠。在每一方都需要或確實購買本合同規定的保險的範圍內，房東和租户都同意其財產損失風險應由其自己的保險公司承擔，並同意在發生此類損失時僅向其保險公司尋求賠償。-就本協議而言，任何可扣除的金額應視為可根據此類保單予以收回。

第7.06節房東保險要求。業主應就建築物因火災和其他意外事故而造成的損失或損害(不包括租户的改動)購買並保持完全有效的保險，按當時可用的標準財產保險單形式可投保的金額，在商業上合理的金額應包括全部重置成本(由業主合理確定)(包括“協議金額”背書)，足以避免共同保險。此外，房東應在合同期內始終維持不少於3,000,000.00美元的商業一般責任保險。承租人應與業主和業主保險公司合理合作，對建築物任何損壞的索賠進行調整。

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第八條

遵守法律

第8.01節承租人的履約義務。承租人須自行承擔費用及開支，就其特定的使用方式(與準許用途相反)或對物業的改動(以及涉及透過承租人、承租人或透過承租人提出申索的任何一方對處所的使用或改動的特定方式)，使處所在任何時間符合就建築物及綜合公用地方正式發出或有效的所有規定，包括但不限於適用於在樓宇內作出任何改動或因作出任何改動而適用的規定，以及因承租人在處所內經營的業務性質或類型而適用的該等規定。儘管如此，承租人不得根據上述任何要求對房屋、建築物(包括建築系統)或綜合體進行任何結構更改、維修或更改，但業主應進行任何此類工作，租户應在提出書面要求後二十五(25)天內將合理的費用作為額外租金償還給房東。或因承租人使用房產的特定方式(而不是僅僅因為房產的允許用途是第5.01節規定的用途而必須或引起)或因承租人的變更而必須或引起的變更。

第8.02節房東的遵守義務。業主應自費(如有許可，可獲得本條款第6條規定的補償)，遵守適用於物業的所有要求(不屬於上文第8.01節規定的承租人義務)以及業主有權對其適用性或合法性提出異議的建築羣部分，包括但不限於建築系統以及建築物的外部和結構部分；但上述公約不適用於要求承租人或建築物的其他居住者遵守的要求。

第九條

改建；改進

第9.01條。限制。

(a)除以下規定外，承租人不得對房屋進行任何性質的更改或更改，除非事先書面通知房東，且未經房東事先書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，除非該等更改或更改屬於第9.04(E)節所述類型，房東可自行決定對其不予同意。-在符合本條第9條的規定和限制的情況下，承租人可在未經房東事先同意的情況下，自費對位於建築物內部或內部的非結構性更改進行更改，但此類更改不得違反下列限制(“更改限制”)：(I)此類更改不影響建築物的任何結構部分或任何建築系統，或影響建築物外的任何公用事業服務或管道及電線；(Ii)對建築物的外觀、價值或用途造成不利影響；或(Iii)要求頒發建築許可證。承租人應使用業主首先批准的承包商和/或分包商(油漆工和地毯安裝工人除外；

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如果業主被告知待完成的工作和此類油漆或地毯承包商的身份，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並且這些承包商獲得了在康涅狄格州開展業務的許可。房東批准了以下承包商：Blackwell、C+F、Crate、Andron Construction、AP Construction、Signature Construction、Magna Construction、奧林匹克Construction和Pavarini。

(b)在任何時間由租客或業主代表租客安裝在處所內的所有固定附着物(租客的財產除外)，均成為業主的財產，並須留在處所內並連同處所一起交出。*在到期日，(I)所有租客的財產和(Ii)房東在業主同意建造時指定進行的專項改建(見下文定義)，應由承租人從房屋中拆除；但在任何情況下，租户都不需要拆除截至本租賃之日已存在的房屋的改善、租户的工作(任何特殊改建除外)或業主的任何基礎建築工程，包括但不限於任何數據、電話或其他佈線或電纜。-本節的任何規定不得解釋為阻止租户移走租户的財產，但在將租户的任何財產從房屋中移走或在業主可能要求或允許的其他安裝後，租户應立即並自費將房產維修和恢復到安裝前的狀況，合理的磨損和意外損壞除外，並修復因此而對房產或建築物造成的任何損壞。本租約期滿或終止後所有租客的財產，如房東向租客發出通知後十(10)天仍無人認領，房東可將其移出房產，並由房客自費存放，房東將按要求按違約率向房東償還費用及利息，或房東可處置上述財產，費用及費用由租客承擔。承租人在本條款9.01(B)項下的義務應繼續有效。

(c)就本租約而言，“專業改建”一詞應指在本租約日期後由承租人或代表承租人安裝的任何和所有非標準、典型和慣例的改建，由業主在其唯一但合理、善意的判斷中確定為標準辦公用房，包括但不限於屬於承租人改建的任何此類改建、任何行政浴室、加高的計算機地板、拱頂、內部樓梯、辦公小廚房(非常規辦公儲藏室)、配餐枱、氣動管道、屋頂設備或裝置、垂直和水平運輸系統和/或內部樓梯、為適應額外的樓層負荷和發電機或UPS設備而進行的任何結構更改。*專業改建不應包括任何商業上合理的計算機/IT房間或根據本租賃條款和條件安裝的任何輔助暖通空調。

第9.02節許可；機械師的留置權。承租人在進行任何租客的改建、增建、安裝或改善前，應自費取得任何政府或半政府機構所需的所有許可證、批准書及證書及(完成後)最終批准書，並應迅速將所有該等許可證、批准書及證書的副本送交業主，而承租人同意並將使承租人的承包商及分包商承保業主可能合理要求的工人補償、商業一般責任、個人及財產損害保險。在法律允許的情況下，租户同意以書面形式無條件獲得並交付給房東

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放棄機械師對土地、建築物和綜合體的留置權，包括迄今為止完成的所有工作、勞務和服務，以及與此類工作相關的所有材料，並由參與此類工作的所有承包商和分包商簽署。*儘管有上述規定，如因聲稱已為承租人完成工作或向承租人提供材料而針對處所、土地、綜合體或建築物提出任何技工留置權，則該等留置權應在承租人收到提交通知後三十(30)天內(或如任何高級租約或按揭條款所要求的較短期限)內由承租人承擔費用，由承租人擔保或解除。

第9.03節。承租人應在最初租客的任何變更或任何後續承租人耗資100,000.00美元或以上的變更期間，在提出要求後二十五(25)天內，不時向業主支付一筆費用，作為額外租金，相當於業主或業主代理人合理和實際的自付費用，以及與業主聘請的第三方就任何變更以及對租户變更的任何審查和檢查而產生的合理和實際的自付費用和費用。儘管如上所述，房東不得向租户收取與審查任何圖則或任何檢查有關的任何費用，對於(I)非結構性且僅構成對房屋內部的表面更改，(Ii)未違反更改限制，以及(Iii)費用低於100,000.00美元的任何更改，業主認為有必要進行。

第9.04節審查租户的計劃。

(a)承租人特此同意，在承租人開始根據第9.01(A)節要求業主同意的任何更改之前，承租人應向房東提交四(4)套完整的工作計劃(數字或紙質的，由承租人選擇)、圖紙和規範(統稱為承租人的計劃)，包括但不限於所有用於承租人更改的機械、電氣和其他公用設施系統和設施，由承租人選擇並獲得康涅狄格州執照的建築師或工程師準備，並持有至少1,500,000.00美元的保險(承租人的建築師)。並且在未事先獲得房東對該租户計劃的批准之前，不得開始任何此類更改，對於與下文第9.04(E)節所不涵蓋的更改相關的租户計劃部分，不得無理地拒絕批准、附加條件或推遲批准。房東收到租客的圖則後五(5)天內，房東應審查或安排審查，並應立即將一(1)套房客的圖則退還給租客，並註明房東的批准或不批准，如果在任何方面不批准，房東應説明不批准的理由。如果房東在任何方面不批准租户的圖則，承租人應促使租户的建築師按房東的合理要求對租户的圖則進行修改，並應立即將其重新提交房東批准。“如果房東沒有在收到書面同意請求後五(5)天內對任何同意請求作出迴應，如適用於首次提交租户的圖則，或在收到適用於提交修訂後的租户圖則的同意請求後五(5)天內，承租人可向房東提交第二份通知，通知的頂部應以粗體大寫字母寫下以下內容-”這是租户請求房東批准的第二份通知。房東在5個工作日內未對本通知作出迴應的，應視為房東的批准。如果房東在5個工作日內未對此作出迴應，房東應被視為已批准該租户的平面圖上所示的工作。*在批准租户的圖則後，如

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以上規定為最終決定，未經房東事先批准，租户不得對其進行實質性更改，房東應根據第9.04節的規定予以批准或拒絕批准。承租人承認並同意，房東批准承租人的計劃應以承租人僱用獲得許可的人員和公司(在法律要求的情況下)以及執行承租人變更的勞工為條件，以免在大樓或綜合體造成任何司法管轄權或其他勞資糾紛。

(b)業主對任何圖則和/或規格的審查或批准，或業主建築師或工程師(或業主指定的任何準備或指定)關於任何變更的任何圖則的任何準備或設計，僅為業主的利益，不對租户或任何其他人就其遵守任何要求、其充分性、正確性或效率或其他方面作出任何陳述或保證。

(c)儘管有第9.01(A)節的規定，承租人花費100,000.00美元或更多(地毯或純粹的裝飾工作，如油漆)進行改建的承租人施工合同的副本應在任何此類工程開始前提供給房東。

(d)承租人的所有更改應以良好和熟練的方式進行，勤奮完成，以免不合理地幹擾建築羣內的其他租户、佔用者或承包商(如有)。承租人、承建商、分包商、代理人或員工不得使用客運電梯將建築材料和/或工人運送到房屋或房屋的任何部分。*在承租人改建的過程中，承租人應始終允許業主在不少於二十四(24)小時的通知下(緊急情況下不需要通知)，允許其建築師和業主的其他代表進入房屋，以檢查房屋，核實承租人的改建是否符合承租人的計劃，並以其他方式查看承租人的工作進度。*業主、建築師和其他代表的所有此類檢查(緊急情況下除外)應以商業合理的方式進行，將對(I)承租人工作進度和(Ii)承租人在房屋內的業務運營的幹擾降至最低。

(e)承租人的改建不得(I)導致建築物的任何結構改變，(Ii)對建築物或處所的佔用證明書造成不利影響，或(Iii)除極小程度外，影響建築物內處所以外的任何部分，或要求對建築物、綜合體或土地以外的任何部分進行任何改動(第39條所準許的裝置除外)，或(Iv)對處所以外的公用設施或管道及電線造成極小程度的影響(第11.03節所準許的除外)，或(V)在未經業主事先同意的情況下，對建築物的外觀、價值或用途造成不利影響(業主可自行決定予以扣留、限制或延遲)。承租人的所有改裝，除第三十九條允許的安裝外，應在房屋內進行。承租人約定並同意，承租人的改動不得幹擾或損害綜合體的任何部分或其服務的使用、佔用或操作，包括但不限於管道、供暖、通風、空調

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和電氣系統(業主根據本條第9條批准的除外)。

第十條

修理

第一百零一節承租人的義務。承租人應自行承擔費用和費用，維護和妥善保管房屋的非結構部分和所有專門用於該等的固定裝置、設備、內部系統、裝置、改建和附屬設施，並應在必要時迅速進行所有非結構維修和更換，以維護房屋和內部的所有建築系統，並使其處於良好的工作狀態，合理的磨損和因傷亡造成的損壞除外。

10.02.地主的義務。

(a)業主應自負費用和費用(如果允許，須按本條款第六條規定的補償)，在建築羣(包括但不限於所有複雜的公共區域和建築物的屋頂、屋面薄膜、外牆和窗户、結構和非結構構件、基礎和樓板、所有承重牆、排水溝和排水溝、環境美化、建築系統和其他服務於建築物的複雜設施)進行一切必要的維修、更換和維護，使其處於良好的工作狀態和狀況，合理的損耗和傷亡損壞除外，並應在建築物內或建築物內需要時進行維修。建築公共區域或建築系統，除非(I)承租人根據本租約任何其他條款負責的維修，包括但不限於上文第10.01條，或(Ii)承租人財產的維修(除非是由於業主、其代理人、僱員或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成)。

(b)承租人應在收到賬單後二十五(25)天內向房東報銷下列物品的額外租金：(I)除非房東實際收到與此相關的保險收益(房東有義務使用商業上合理的、善意的努力來收取此類保險收益)，否則因租户或其任何僱員、僱員、承包商、代理人、客人、受邀者或被許可人的疏忽或故意不當行為而需要或引起的任何結構維修或更換；或(Ii)因租客或任何該等人士使用或佔用物業的特定方式(與第5.01節所準許的用途不同)而導致的任何結構修繕或更換，除非受業主保險的保障，而其收益實際上已可供業主使用(業主有義務使用商業上合理、誠信的努力以收取此類保險收益)；或(Iii)除非承保業主保險，而其所得款項實際可供業主使用(業主有義務使用商業上合理的善意努力以收取該等保險收益)，否則因租客的改動而必須或引起或導致的任何結構修葺或更換；或(Iv)除非承保業主保險，而其所得款項實際可供業主使用(業主有義務使用商業上合理的善意努力以收取此類保險收益)，否則對完全位於物業內的建築系統的分佈部分所作的任何修葺，如因疏忽而有需要進行該等修葺，則屬例外

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承租人或承租人的任何僱員、僱員、承包商、代理人、客人、被邀請者或被許可人的故意不當行為。

(c)如果房東不履行僅與該房產有關的房東維修義務(與房東關於可能影響其他租約的房產外區域的義務相反)，並且這種房產違約在收到租户的書面通知後二十五(25)天內不能糾正，或者，如果房產違約不能在二十五(25)天內盡職修復，則只要房東適當地採取補救措施並努力進行修復直至完成，則在合理必要的較長時間內，承租人在提前書面通知房東十五(15)天后，有權選擇合理地解決此類違約，如果此類違約涉及金錢支出，房東應在承租人交付已支付發票後三十(30)天內，補償承租人合理的、自掏腰包的第三方費用和為補救此類房產違約而合理發生的費用。

第十一條

公用事業和服務

第11.01節暖通空調；電梯；輔助暖通空調。

(a)業主應根據本合同附件E規定的暖通空調性能規範(統稱為暖通空調)，在上午8：00至下午6：00的全年基礎上(以下定義)，自負房東的費用，在合理的温度、壓力和濕度下為房屋配備和分配暖氣、冷氣和室外空氣。術語“工作日”是指除星期六、星期日和下列節假日外的所有日子：元旦、總裁日、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、哥倫布日、感恩節。感恩節和聖誕節(或房東為建築羣採用的構成州或聯邦政府宣佈的法定假日的其他綜合體標準營業日)的第二天。*如果租户在任何其他時間需要暖通空調服務(“加班”)，房東應在任何營業日上午9：00至下午1：00之間發出合理的提前通知後，向房客提供加班暖通空調，租户應在開單後二十五(25)天內按房東當時為大樓制定的標準費率向房東支付此類服務的額外租金。*目前加班暖通空調的時薪為450.00美元。房東可以與康涅狄格州斯坦福德的其他一流寫字樓一樣，在整個大樓範圍內不時合理提高下班後暖通空調的費率。*如果租户提出要求，房東可以自行選擇安排和/或安裝加班暖通空調系統，以代替房東在租户要求的基礎上提供加班暖通空調，租户可以每週七(7)天、每天二十四(24)小時運行物業的加班暖通空調系統，前提是租户支付房東標準的加班後租金作為額外租金。當所述暖通空調系統運行時，承租人應使房屋的所有窗户保持關閉。承租人還應安排在房產無人居住時關閉房產的所有窗户。

(b)房東應保持良好和安全的運行狀態，並維修不少於兩(2)部服務於房屋的自動乘客電梯(應可用

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向承租人的員工和受邀者提供每週7天、24小時的服務)，受本租賃條款的約束。承租人應在符合本租約條款的情況下，每週7天、每天24小時使用大樓。承租人應按計劃在大樓免費獲得總計三十(30)小時的貨運電梯服務，用於承租人首次入住和執行承租人的工作。

(c)現在用於(或以後安裝用於)場所的任何輔助暖通空調系統和設備(統稱為“輔助暖通空調”)是獨立於第11.01(A)節中所述的暖通空調的。承租人可安裝商業上合理的輔助暖通空調系統，作為承租人工作的一部分，但須得到房東合理的事先書面批准，且承租人必須遵守本租約的所有適用條款(包括但不限於本合同的附件E)。承租人應根據下面第11.03節的規定收取(並應及時支付)補充暖通空調的所有用電量。承租人有義務(由承租人自負費用)按照業主可能強加的所有要求和合理規則和程序操作、維護、維修或更換任何和所有補充暖通空調系統。在不限制前述一般性的原則下，在承租人在房屋內使用輔助暖通空調系統期間的任何時間，承租人應與業主批准的信譽良好的暖通空調服務承包商保持有效的維護合同(不得無理扣留、附加條件或拖延)，規定每半年對補充暖通空調進行一次檢查和維護，並提供任何有缺陷的狀況報告，以及任何關於維護、維修或部件更換的建議，承租人應應業主的要求向業主提供該合同的副本或根據該合同不時發佈的任何此類報告。-在承租人使用物業內的輔助暖通空調系統期間的任何時間，承租人應在開單後二十五(25)天內每月向業主支付租户使用(由業主合理釐定)向輔助暖通空調機組提供的冷凝水的費用，費用由業主承擔。在業主選擇的情況下，提供給一個或多個輔助暖通空調機組的冷凝水可由業主單獨計量，費用由租户承擔，在這種情況下，業主應向租户收取反映在該儀表上的冷凝器用水量的賬單。

第11.02節清潔。房東(如允許，須按本條例第六條予以補償)應安排每週五(5)天(可能包括週末)按照本合同附件所附的清潔規格進行清潔，並將其作為附件D的一部分。承租人應在收取費用後二十五(25)天內向業主支付額外租金，包括但不限於清潔承包商對房屋內任何特殊或特殊清潔工作的額外費用，包括但不限於清潔房屋內帶有玻璃隔板的部分、任何行政浴室或任何用於儲存、準備、提供或消費食物或飲料(如果有的話)。

第11.03條。電力供應。

(a)自生效日期起，承租人應向業主支付相當於業主實際支付給公用事業公司和/或其他第三方以提供和管理房屋電力的金額的103%(103%)，作為租賃期限(包括任何延長的租期)期間向房屋提供電力的額外租金，包括但不限於所有適用的附加費、繳費、時段費用、電費、燃油費

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調整費用、差餉調整費、税項及其他應付款額，按租户的需求及/或用電量(及/或公用事業公司電費所列任何其他商業上合理的量化租户用電或需求的方法)計算，而該等方法是登記在電錶或分表上，以量度該等需求、耗電量或其他量化租户用電或需求的方法(雙方同意該電錶或分表須量度需求及耗電量，以及非高峯及高峯時的用電量，在任何一種情況下，只要這些因素在確定房東的房舍用電成本時是相關的)。如果目前尚未安裝，業主應在開工之日或之前安裝上述儀表或分表，作為業主基地建設工程的一部分，費用由業主承擔。承租人應自行承擔費用和費用，使該水錶或分水錶保持良好的工作狀態。房東應在房東選擇的時間(但頻率不得低於每季度，不得超過每月)提交電費附加租金賬單(應租户的要求，連同相關的分米讀數)，租户應在房東向租户開出賬單後二十五(25)天內向房東支付賬單上顯示的金額。*儘管有上述規定，對於服務於物業的計量或分表設備在計量該等用電量方面無法操作或在其他方面不準確的任何期間，承租人應在該期間根據歷史用電量或信譽良好的工程師的合理估計(如適用)向業主支付合理反映該用電量的每月電費，並將使用量或費率的任何變化(S)考慮在內。房東應向第五(5)人提供電力^這是)樓面配電板相當於每可出租平方英尺按需負荷六(6)瓦，不包括操作大樓暖通空調系統所需的電力(“電力容量”)。房東應由適用的公用事業公司或供應商提供電力，以運營為大樓服務的建築系統，併為車庫、建築公共區域和複雜的公共區域提供照明，該等系統和公共區域的電力成本應計入運營和維護成本或複雜的運營費用(視情況而定)，或由租户(或其他租户)以其他方式作為額外租金支付。

(b)承租人可直接從向大樓供電的公用事業公司獲得額外的商業合理數量的電力，由承租人自行承擔成本和費用，用於承租人在物業內的商業運營，前提是這些電力不會對向大樓或綜合體提供的任何公用事業服務(或公用事業運營)或業主與任何公用事業提供商或其他租户的合同安排產生不利影響。-房舍的這種額外電力服務的費用應由承租人直接支付給該公用事業公司或供應商。*安裝任何額外的儀表、配電盤、饋線、立管、電線和其他導線和設備應構成更改，但須經業主按照第9條的規定獲得業主的合理事先批准，任何此類安裝應由業主自行承擔成本和費用，並應作為額外租金收取和收取，並在向租户提交賬單後二十五(25)天內支付。

(c)租户承諾，房屋內的電能使用量不得超過電力容量。如果根據業主的合理判斷，承租人的電氣要求需要安裝或額外安裝立管、立管或其他適當和必要的設備，業主應將此通知承租人。*在收到通知後五(5)個工作日內，承租人應停止使用額外的電力，或要求向承租人提供額外的電力容量(指明所要求的數量)。*業主是否同意提供額外的電力容量和相同的

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有必要安裝額外的隔水管、隔水管或其他適當和必要的設備，包括但不限於任何開關設備，這些設備應由業主安裝。*任何此類安裝應由承租人自行承擔成本和費用，並應作為額外租金徵收和收取，並應在向承租人提交賬單後二十五(25)天內支付。未經業主事先同意，承租人不得在任何情況下不合理地扣留、調整或延遲、進行或允許對處所內或服務於處所內的佈線裝置或其他電氣設施進行或進行任何更改，或對使用電能的處所內的電氣固定裝置(商業上合理和慣常的辦公固定裝置除外)進行任何增加。

(d)業主可隨時選擇在租金包含的基礎上向房產供電，如果要求這樣做的話。如果業主的電力服務發生任何變化，業主同意提前不少於三十(30)天通知租户，本租約將保持全部效力和效力，該變化不構成實際或推定的全部或部分驅逐，或使租户有權享受任何租金的減免或減值，除非或解除租户在本租約項下的任何義務，或向房東或房東代理人施加任何責任。

(e)承租人應自費從業主處購買和安裝房屋內使用的所有燈具(包括白熾燈和日光燈)、啟動器和鎮流器，並支付業主綜合體商業上合理的標準費用。

第11.04節：水。業主應向物業內的一個或多個地點供應合理數量的可飲用冷熱水，以供一般辦公室洗手間、廚房和飲用水使用。*如果租户需要、使用或消費普通廁所和飲用水以外的任何用途的水，房東可以安裝水錶，從而測量租户所有用途的用水量。承租人應在收到賬單後二十五(25)天內向業主支付任何此類電錶及其安裝的費用作為額外租金，承租人應自行承擔費用和費用，並應保持任何此類電錶和任何此類安裝設備處於良好的工作狀態和維修狀態。承租人應在計費後二十五(25)天內支付水錶上顯示的用水量和下水道費用，作為額外租金。

第11.05節服務中斷。業主有權在因意外或緊急情況、機械故障、法律規定或業主無法合理控制的任何原因，或(在向租户發出至少24小時通知後，除非在緊急情況下不需要通知)維修、改建、更換或改善(業主合理判斷是必要的)維修、改建、更換或改善，在合理需要時停止大樓的空調、電梯、管道、電氣、衞生、機械或其他服務或公用設施系統的服務，直至停止服務的理由已消除為止。儘管有任何相反的規定，且不考慮不可避免的延誤的影響，但如果該停工或中斷嚴重幹擾了租户的業務，並將導致租户不能使用或佔用整個或部分房產，並且在接到租户的通知後連續五(5)個工作日內繼續使用或佔用，並且該停工不是由於租户(或由租户持有、通過租户持有或通過租户持有的任何一方)造成的情況，則此後固定租金和租户支付租户的預計份額和租户在任何增加的税收中的比例份額的義務應減少

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而該租客在該處所的該部分的停工、中斷或重新佔用獲得補救之前，仍不能按日計算使用或佔用該部分。

第11.06條。停車。承租人有權以非獨家方式使用鄰近建築物的車庫內的79個未預留停車位(物業的1,000平方英尺的3/3)，以及鄰近建築物並專供大廈使用的任何户外停車場(S)，供其本身、其客户、受邀者及僱員使用，以及裝卸與承租人在物業內進行的業務有關及附帶的車輛，所有費用均包括租金在內。儘管如上所述，在業主達到大樓75%的入住率後，業主可在剩餘期限內將租户的現場停車位減少到66個未預留停車位(房屋可出租平方英尺的2.5/1,000平方英尺)，前提是房東已在位於斯坦福德市中心、格雷羅克廣場100號、貝爾街車庫和/或康涅狄格州斯坦福德大西洋街300號的室內停車場安排了至少13個未預留停車位，費用由租户承擔。承租人可以使用位於複雜公共區域內的道路作為出入口。承租人遵守建築羣停車規則的契約，包括但不限於為其他租户、建築物和/或建築羣其他區域指定的停車位的排他性。

第11.07節複雜的公共區域。業主同意履行或導致下列項目的表現合理地符合城市中可比的一流辦公綜合體的標準：(A)維護和維修複雜的公共區域和大樓入口，(B)保持停車區、車道、大樓入口和位於土地上的人行道的表面合理地沒有雪、冰、泥土和垃圾，以及(C)確保、保護和維護複雜的公共區域，包括維護大樓及其周圍的灌木叢和草地。在允許的情況下，業主履行此類義務的費用應作為基本費用和運行和維護成本的一部分，符合第六條的規定。

第11.08節：安全。*在整個租期內，房東應在建築羣維持24小時安保服務(包括24/7巡迴安保)，與城市中可比的一流寫字樓的標準保持合理一致。*上述規定不得以任何方式被視為為業主在本租約下為任何人或財產的安全而承擔的任何責任。承租人應被允許在房屋內安裝商業上合理的安全和/或受控出入系統，該系統與大樓的安全和/或受控出入系統(“建築物保安系統”)兼容，以使承租人能夠使用單一的安全/出入讀卡器，但在任何情況下，只要承租人向業主提供複製鑰匙、訪問代碼、密碼、通行卡和其他出入設備的副本，以使業主能夠根據本租約繼續進入建築物，承租人應被允許在房屋內安裝商業合理的安全和/或受控出入系統，該系統與建築物的安全和/或受控出入系統(“建築物保安系統”)兼容。

第11.09節目錄；標牌。-在不對承租人造成額外費用的情況下，承租人應在大樓大堂和第五日(5)向承租人提供電子承租人名錄(如果提供了該名錄^這是)承租人電梯大堂的樓層。承租人還有權在房屋的入口門上收到帶有承租人名稱和標誌的單一外部識別標誌，但該標誌應由承租人獨自承擔費用和費用；該標誌應遵守並符合所有適用的要求；該標誌應位於一個地點和一個

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大小和外觀須經業主合理的事先書面批准(並與建築羣的標準標牌程序兼容)。

第11.10節豎井空間。在不向租户支付額外費用的情況下，業主應按比例提供商業上合理、安全和暢通的豎井空間(無危險材料)，從大樓的電信立管進入大樓的兩(2)個入口點到大樓，以滿足租户商業上合理的數據佈線需求。*為澄清起見，有兩(2)個大樓電信入口點，然而，這些入口點通向大樓內的一個豎井空間。

第十二條

對房屋的損壞或毀壞

第12.01條。修復；減損。

(a)如果房屋或其任何部分因火災或其他事故而部分受損，租户應合理地及時通知業主，業主應在接到通知後，以合理的努力進行維修或更換房屋的結構部分(不包括任何結構上的租户改動)和為房屋提供服務的建築系統，以使房屋的基本結構及其通過建築系統接受服務的能力(在本租約條款另有要求的範圍內)和建築標準完工條件與火災或其他事故發生前基本相同。房東還應恢復進入房屋的合理通道(如有必要)。

(b)固定租金和額外租金應按物業已無法租賃的比例遞減，自損壞或毀壞之日起計算，直至房東按照上文第12.01(A)節的要求將物業基本完成維修和/或恢復後交付給租客為止。*如(I)物業的主要部分受損；(Ii)租户將無法在物業的其餘部分以實質上與損壞前經營業務相同的方式經營業務；及(Iii)如租户被要求遷出全部或基本上全部物業，則所有固定租金及額外租金應減至以下較早者：業主按上文第12.01(A)條的規定將物業實質上完成修繕及/或修復之日；或租客重新佔用物業以經營其業務之日。

第12.02節承租人的終止權。

(a)在通知房東本合同第12.01節所述的任何損壞後三十(30)天內，房東應向租户提交一份由有執照的獨立建築師準備的聲明，説明該建築師對修復該損壞所需時間的估計(“估計”)，但不包括修復任何租户的改動所需的時間。*如果預估期限自預估之日起超過十二(12)個月，承租人可選擇在收到預估後三十(30)天內通知業主終止本租約。*如果承租人做出這樣的選擇，租期應在承租人發出選擇通知後的第三十(30)天屆滿，承租人應遷出房產並退回

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按照本條例第十八條的規定向房東交房。*如果承租人未根據本條款第12條選擇終止本租賃(或根據本條款無權終止本租賃)，則損壞應由房東按照上文第12.01(A)節的要求並在第12.01(A)條所要求的範圍內努力修復，但不得避免延誤。*如果預計修理期不超過十二(12)個月，且此後房東未能在該十二(12)個月期限內基本上完成該等修繕工作，承租人可在十二(12)個月期限屆滿後三十(30)天內通知房東終止本租約。

(b)儘管如上所述，如果此類損壞發生在本租約期限的最後十八(18)個月內，並且如果根據上文第12.02(A)條提交的估算書中所述的估計時間段自評估之日起超過一百八十(180)天(不包括修復任何承租人的改建所需的時間)，則承租人或房東可向另一方送達通知，表明其終止本租約的意向，本租約應在租户或房東通知之日後三十(30)天終止，就像該終止日期是期滿日期一樣。而固定租金和額外租金的任何預付部分應自損壞或破壞之日起減少，並應由房東及時退還給租户。

第12.03節房東的終止權。*如果超過20%(20%)的建築物因火災或其他傷亡而受損，則在這種情況下，業主可選擇終止本租約(前提是業主同時終止建築物內所有位置相似的租約)，方法是向租户發出不少於三十(30)天的終止通知，通知應在損壞發生之日起六十(60)天內發出。在發出終止通知的情況下，(A)本租約將於終止通知發出後三十(30)日終止(不論期限是否已開始)，其效力與終止日期相同，且在下述第12.06條的規限下，(B)固定租金及額外租金應在損壞或毀壞日期分攤，及(C)固定租金及額外租金的任何預付部分應於損壞或毀壞日期減少，並應由業主迅速退還給租户。如果在房東根據第12.02條向租户發出上述終止通知或開始維修和恢復之前的任何時間，高級抵押的持有人通過止贖或其他方式接管了大樓，該持有人或當事人應自如此接管之日起有三十(30)天的額外期限，根據第12.03條所述的相同條款和條件，在三十(30)天前發出書面終止通知。*如發出該通知，本租約將於該三十(30)天的終止通知所規定的日期(不論期限是否已開始)終止，其效力猶如該日期為期滿日期一樣，而在下述第12.06條的規限下，固定租金及附加租金應於損壞或毀壞之日起遞減，而該日期後任何期間的固定租金及附加租金的任何預付部分(及保證金，如適用)應由業主退還予租客。

第12.04節：責任。對於因火災或其他傷亡或維修造成的任何不便或煩擾或對租户業務造成的任何傷害，房東不承擔任何責任。房東不會為租户的財產或租户的改建購買任何形式的保險，也不會被要求修復租户的財產或租户的改建。

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第12.05節.合作。房東和租客同意，他們應合理合作，向保險公司提供有關房屋內發生的任何損失或損壞的信息，不得無理幹擾對方收取保險收益。

第12.06條。故意的不當行為。*本合同所載任何內容均不免除任何一方因其故意的不當行為或與火災或其他傷亡對房屋或建築物造成的任何損害有關的刑事責任所造成的對另一方的任何責任。

第12.07節明示協議。本租約應被視為管轄因火災或其他傷亡而損壞或摧毀建築物或其任何部分的任何情況的明示協議，而任何規定在沒有該等明示協議的情況下發生該等意外情況的法律，不論是現在或將來制定的，均不適用於該情況。

第12.08節。本條第12條項下的任何爭議應根據本條第二十五條的規定通過仲裁予以確定。

第十三條

徵用權

第13.01節終止權。

(a)如因任何公共或準公共用途或目的而收購或譴責該處所的全部或其中會令其餘部分無法承租以進行與租客過往做法一致的業務的處所，則本租約自所有權歸屬予廢除當局之日起終止(可透過法庭命令或業主自願轉讓以代替廢除)，其效力猶如該日期為期滿日期一樣。如果只有部分房產應被如此收購或宣告無效，則除本條另有規定外，本租約和租期應繼續有效，但自所有權歸屬之日起及之後，固定租金與緊接依據本租契被廢除之前應繳的固定租金的比率，須與處所的未租出部分(在依據本條取得並修葺建築物的任何損毀後評估)的價值與緊接收取前的整個處所的價值的比率相同，而依據第六條須繳付的任何額外租金或可收取的任何貸項，須予調整，以反映處所的減值。為本節的目的，房屋在被徵用之前和之後的價值應由獨立評估師確定，該評估師應根據第二十五條的規定通過仲裁選擇。

(b)如果超過10%(10%)的建築物或土地的重要部分將被如此收購或宣告無效，則：(I)房東可在房東收到所有權歸屬通知後六十(60)天內，向租户發出九十(90)天的終止本租約的通知(前提是房東同時終止建築物內所有類似的租約)；以及(Ii)在緊接該項收購或宣告廢除之前，如此被徵用或被廢除的建築物的部分，須包含超過該處所可出租總面積的百分之二十五(25%)，或承租人因該項被徵用或被廢除而不再有能力進行

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承租人可在收到所有權歸屬通知之日起六十(60)天內，向業主發出終止本租約的九十(90)天通知。關於業主或租客根據本條款第13.01條行使終止本租約的選擇權的任何爭議，應根據下文第25條提交仲裁。如果房東或租客發出九十(90)天的終止通知，本租約將在上述九十(90)天屆滿時終止，其效力與到期日期相同。*如果房屋的一部分應被如此收購或廢止，且租約不應根據本節的規定終止，房東應由房東承擔費用(但須從任何裁決的收益中收回)，將未被如此收購或被廢止的部分房屋恢復為獨立租賃單位，其狀況與之前基本相同。如果本租約根據本節的規定終止，固定租金和額外租金應自終止之日起分攤，而在該日期之後任何期間的任何預付部分固定租金和額外租金應由業主退還給租户。

第13.02條獲獎。*如果對建築物和/或土地的全部或任何部分進行任何此類收購或譴責，房東有權獲得任何此類收購或譴責的全部賠償。承租人不得就任何未到期部分的價值向房東或判決當局索賠，承租人在此明確將其在任何此類獎勵中的所有權利、所有權和權益轉讓給房東，並同意執行任何合理要求的任何和所有其他文件，以方便房東收取這些文件。-本節規定不得被視為阻止承租人在任何報廢程序中就任何搬家費用以及任何承租人財產的價值和承租人的改動(超過房東對其的貢獻(如果有))提出單獨索賠。

第13.03條。臨時請假。*如物業的全部或任何部分在合約期內暫時使用或佔用作任何公共或半公共用途或用途，則本租約將不受該等譴責或佔用影響，而承租人將繼續對其在本租約項下的所有責任負責，並須繼續支付固定租金及額外租金，但所有該等固定租金及額外租金應按比例扣減因此而暫時被取消及不由承租人佔用的物業部分。如果此類公共或準公共佔用在期滿日期前終止，承租人應自費將該場所儘可能恢復到其被沒收或被佔用之前的狀態，但該承租人沒有義務花費超出承租人根據本第13.03條收到的報廢收益的任何款項，以按照本節的規定修復該場所。

第十四條

默認

第14.01節。違約事件。*以下每一事件均為本協議所述的“違約事件”：

(a)如果承租人在破產或資不抵債時提出自願請願書，或提出任何請願書或答辯書，尋求任何重組、安排、重組、調整、

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根據現行或任何未來聯邦破產法或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律進行清算、解散或類似的救濟，或為債權人的利益進行轉讓，或尋求或同意或默許任何承租人或承租人的全部或任何部分財產的受託人、接管人或清盤人的任命；或

(b)如果有針對租户的破產或無力償債的非自願請願書，或者如果租户被判定為破產或資不抵債，並且如果在針對租户的任何此類訴訟開始後九十(90)天內，該訴訟程序不應被駁回，或者如果未經租户同意或默許，租户的任何受託人、接管人或清盤人在任命後九十(90)天內，租户的全部或大部分財產不得被騰出或以其他方式解除，或任何針對租客或租客的任何財產發出的執行令或扣押令，而根據該執行令或扣押令，該處所須被沒收或佔用，或企圖被沒收或佔用；或

(c)房東以書面形式通知租客任何固定租金或額外租金到期後，租客拖欠租金超過五(5)個工作日；或

(d)如果承租人不遵守或履行本租約的任何條款、契諾或條件(支付固定租金和額外租金的契諾除外)，並且承租人在房東通知租客違約後三十(30)天內沒有補救，或者如果違約的性質是不能在所述三十(30)天期限內盡職補救，租户不得在三十(30)天期限內開始，和/或此後不得努力起訴完成補救這種違約行為所需的所有步驟；或

(e)如果發生任何事件或產生任何意外情況，即本租約或在此授予的產業或期限的未滿餘額將通過法律的實施或其他方式轉予或轉移給承租人以外的任何人、商號或公司，但第19條明確允許的除外；

(f)則在上述任何一種情況下，房東可在發出通知之日起五(5)日屆滿時向租客發出終止租約的意向通知，如果發出通知而租客仍未糾正違約，則本租約(不論期限是否已開始)應在上述五(5)天屆滿時終止，其效力與該日為期滿之日相同。承租人在本租約下的所有權利將到期終止，承租人應立即遷出並交出房產，但承租人仍應承擔本租約項下的所有義務和第15條規定的損害賠償責任。

第14.02節：使用費和佔用費。在任何訴訟或第14.01節(A)和(B)款所述類型的訴訟懸而未決期間，業主從或代表承租人收到的任何款項應被視為已支付作為使用和佔用房產的補償，業主接受任何此類補償不應被視為接受租金或放棄第14.01節下的任何權利。

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第十五條

房東補救措施

第15.01條。補救措施。如果違約事件在本租約項下發生，或者如果本租約和期限將按照本租約第14條的規定終止(或根據任何簡易程序或任何其他正式訴訟或程序)，或者如果房東根據適用法律或法院命令根據任何簡易程序或任何其他訴訟或程序重新進入房產，則在上述任何情況下：

(a)承租人應向房東支付所有固定租金和額外租金，直至本租約和租期根據任何有管轄權的法院的裁決終止之日或至重新入夥之日(視情況而定)；

(b)房東有權保留租客支付給房東的所有款項(如有)，無論是作為預付租金、抵押或其他形式，但房東應將這些款項從終止或重新入夥時應支付的任何固定租金或額外租金中扣除，或由業主選擇從租客根據本合同應支付的任何損害賠償中扣除；

(c)承租人應承擔責任，並應向業主支付(I)本應構成租期未滿部分期間的固定租金和根據本協議應支付的額外租金之間的任何差額(最終推定額外租金與緊接該終止或重新入夥前一年應支付的租金相同)和(Ii)淨額(如有)，根據第15.01(B)節的規定進行的任何重租所收取的租金(“淨租金”)在上述期間的任何部分(首先從根據任何此類重租收取的租金中扣除所有與終止本租約或房東重收物業以及與該等重租相關的合理自付費用，包括但不限於所有按比例分攤的經紀佣金、合理的法律費用、合理的律師費、改建費用和為該等重租做準備的其他合理費用)；

(d)租户應在本租約規定的支付固定租金分期付款的日期按月分期付款。房東有權每月向租客追討欠款，而任何追討任何月份欠款的訴訟，均不得損害房東在隨後任何一個月以類似程序追討欠款的權利。或者，房東可以在其選舉時不時提起訴訟，以追回此類缺陷；

(e)不論業主是否已按月收取上述欠款，業主有權自行選擇向租客追討，而租客應應要求向租客支付一筆款項，作為經算定及協定的最終損害賠償，數額相等於在收取最後欠款後的一段期間內的固定租金及根據本協議應支付的額外租金的款額(最終推定額外租金與緊接上述終止或重收前一年的應付租金相同)超過物業在同一期間的當時公平合理的租金價值，兩者均按基本税率折現至現值。*如果在向任何法院、委員會或審裁處提交該等違約金的證明前，該房產或其任何部分應已由業主按其他方式轉租的期限轉租

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則每一方均有權在該法庭、委員會或審裁處面前，就其在重租期內所如此出租的部分或全部處所的公平合理租金的釐定，由一名專家作證，而該法庭、委員會或審裁處的法官所作的決定對雙方均具約束力；及

(f)在任何情況下，(I)承租人無權收取超過租客根據本合同應支付給房東的金額的任何淨租金，或(Ii)承租人在根據本節收取損害賠償金的訴訟中，無權從重租中獲得任何淨租金的抵免，除非該淨租金是業主在訴訟開始前實際收到的。如果該房屋或其任何部分應與其他空間一起重新出租，則應按平方英尺面積公平分攤從這種重新出租中獲得的租金和重新出租的費用。

(g)本合同不得解釋為限制或阻止房東向租客追討任何款項或損害賠償，除上述特別規定的損害賠償外，房東有權因本租約下的任何租客違約或違約事件而合法獲得的任何款項或損害賠償。

第15.02條。

(a)如果本租約按照本租約的規定終止，或通過或根據任何簡易程序或任何其他訴訟或程序終止，或者如果房東根據適用法律或根據任何簡易程序或任何其他訴訟或程序的法院命令重新進入房產，則租客契諾和同意，即使本租約中有任何相反規定：

(I)該處所在提早終止或重收時，其狀況須與租客同意在本合約期限屆滿時將其交還業主時的狀況相同；

(Ii)在任何失責事件發生之時或之前，該租客須已履行或正在履行本租契所載的各項契諾，以改善、更改或改善處所，或修復或重建處所的任何部分；及

(Iii)因違反本款(A)或(B)分節，或同時違反本款(A)或(B)分節，業主有權無須通知或採取其他行動而立即追討，而租客則須支付履行該契諾的當時費用，以及按違約率計算的利息，該期間由任何失責事件發生至任何該等工程或作為本應根據本租契的其他條文進行而假若該失責事件並未發生，則該期間的利息是按違約率計算的。

(b)本節中包含的每個契約應被視為獨立和獨立的，不依賴於本租約的其他條款。不言而喻，本節中的契約的對價是訂立本契約，未履行契約的損害賠償應被視為對因不遵守本契約中包含的任何其他契約而產生的損害賠償的補充和獨立。

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第15.03節累積補救。本租約中規定的房東的每項權利和補救措施應是累積的，並應是本租約中或現在或今後法律或衡平法或成文法規定的或通過有管轄權的法院以其他方式規定的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。*在任何具有司法管轄權的法院的裁決以及該法院的相關訴訟和訴訟中，房東不得被限制根據法院命令在法律上或在衡平法上執行其任何補救措施，該法院命令除其他救濟外，終止本租賃，前提是承租人有權享有本租賃中包含的所有權利和補救措施，以糾正本租賃項下的違約。業主行使或開始行使本租約所規定的任何一項或多項權利或補救措施，或現在或以後按法律、衡平法或成文法或其他方式存在的任何權利或補救辦法，不排除業主同時或稍後行使本租約規定或現在或將來根據法律、衡平法或其他規定規定的任何或所有其他權利或補救辦法。儘管本租約有任何相反規定，但在任何情況下，除本租約明確規定的範圍外，房東或租客在任何情況下均不對另一方承擔任何利潤損失或特殊、後果性或懲罰性損害賠償的責任。

第十六條

糾正租户違約；費用和開支

第16.01條。由房東賠償。如果承租人發生違約事件，房東可在不因此而放棄違約的情況下，在事先通知的情況下，由承租人承擔費用，為賬户履行同樣的義務，但在緊急情況下(不需要事先通知)。業主為租客履行任何此類行為而招致的任何合理自付費用的賬單，以及因收取或努力收取固定租金、額外租金或其他費用或其任何部分，或強制或試圖強制執行根據本租約或與本租約相關的任何權利，或根據法律規定，業主可每月或立即將所有費用、開支和任何種類和性質的支出(包括合理的律師費)的賬單發送給租户，並應按照該賬單的條款作為額外租金到期並支付。*任何此類票據應按違約率支付利息，自房東產生費用或費用之日起至租客向房東付款之日止。承租人在本節項下的義務應在期滿之日或更早期限終止後繼續存在。

第16.02節：滯納金。*如承租人在任何12個月期間未能按本協議規定繳付任何一期固定租金、額外租金或任何其他租金項目，在任何12個月期間內，承租人應自該等款項到期之日起及之後，向業主支付該等固定租金、額外租金或其他項目租金(視屬何情況而定)的分期付款，作為滯納金及額外租金，金額相等於未付款額的百分之五(5%)。

第十七條

免責和賠償

第17.01條。租客的彌償。*在法律允許的最大限度內，承租人應對房東、管理代理、George Comfort&Sons Inc.和Comfort Maintenance Corp.及其各自的成員、合作伙伴、子公司和附屬公司以及各自的董事、高級管理人員、代理人、傭人和員工進行賠償、辯護和保護

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(統稱為“業主方”)對任何和所有第三方提出或針對其提出的索賠、要求、責任、損害賠償、判決、命令、法令、訴訟、訴訟、罰款、處罰、費用和開支，包括但不限於法院費用和合理律師費(統稱為“損失”)，這些索賠、要求、要求、法律責任、損害賠償、判決、命令、法令、訴訟、訴訟、罰款、處罰、費用和開支(統稱為“損失”)是由於承租人、房屋的任何其他佔用者或其各自的代理人、僱員、受邀者或承包商因違反適用要求、人員、財產或業務發生的任何違反適用要求、生命損失、損害或傷害而引起或與之有關的。關於或離開該場所，或由任何違反本租約或使用該場所或建築物的行為直接或間接引起的。*在不限制前述一般性的情況下，承租人明確承認，本合同中的賠償承諾也應適用於與承租人或代表承租人進行的任何“承租人的工作”相關或引起的索賠(除非是由房東進行的，在這種情況下，本文規定的賠償不適用於與承租人的工作相關或因承租人的工作而引起的索賠)，根據第11條使用或消耗房屋內的任何公用事業，承租人根據第10條或第11條進行的任何維修或其他工作，以及承租人的運輸、使用、儲存、維護、生成、製造、處理、處置、釋放或排放第5條所述的任何“危險物質”(無論此類事項是否已經業主批准)。

第17.02條房東的賠償。除本租約另有明確規定外，自本租約簽訂之日起及以後，房東應賠償房客及租客雙方因房東或房東雙方的疏忽或故意不當行為而造成的一切損失，使其免受損害。

第17.03節.構造性驅逐。除非本租約另有明確規定，否則(A)業主、租客或其他人在建築物、土地或其上進行任何裝飾、建造、維修、改動、加建或改善，或(B)因建築物內的其他租户或人士，或因任何私人、公共或準公共工程的施工或任何其他原因，對建築物或承租人的財產造成任何損害，或對任何人造成任何傷害，不得(C)因任何原因(包括房東自己的行為)對房屋的任何窗户進行臨時覆蓋或磚砌(但僅在要求的情況下)，或根據聯邦、縣、州或市政當局的法律、命令或法規或依據法律或任何公職人員的任何指示要求對任何此類窗户進行任何永久性的覆蓋或磚砌，或(D)由於上述(A)至(D)分節所述的任何事件或事件而對租户造成的任何不便或困擾，或對租户業務的傷害或中斷，均不構成實際或推定的全部或部分驅逐，或給予承租人任何租金減免的權利，或解除承租人在本租約下的任何義務，或向房東或房東代理人施加任何責任。*儘管本租約有任何相反規定，但如果承租人因業主根據本租約對物業綜合體(包括物業)進行資本改善而無法進入或使用物業進行日常業務，並且這種無法使用或使用物業的情況持續超過連續五(5)個工作日，則自6月6日起，所有固定租金和承租人支付承租人預計份額和承租人按比例增加的税收份額的義務應按日遞減^這是這種不可承租性的營業日，並在這種情況得到補救之日結束。

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第17.04節訴訟抗辯。如果針對任何一方提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟，另一方根據本租賃條款有義務賠償該第一方的索賠、訴訟或訴訟，則應受補償方的要求，補償方應以受補償方的名義抵制或抗辯該索賠、訴訟或訴訟，如有必要，應由受補償方批准的律師進行辯護，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就本節而言，賠償方保險公司的代理人應被視為已獲批准。

第17.05條。付款。*根據本條支付的所有租户款項應在提交賬單或報表後三十(30)天內作為額外租金支付。本條的規定在期滿之日或更早終止時繼續有效。

第十八條

投降

第18.01條。處所的條件。*在租期的最後一天或在本租約任何較早終止時，承租人應自費將物業騰出並交回業主掃帚，並在開始生效日期時保持良好的狀況、狀況及維修(除業主根據本租約第10條的規定承擔的義務，以及因火災或其他保險事故而造成的一般損耗、撕裂及損壞外)，以及對物業所作的所有改善(本租約另有規定者除外，包括但不限於上文第9條)。承租人須將所有承租人的財產及所有透過承租人或承租人提出申索的人士的所有個人財產及個人財物，包括但不限於根據條例第9條可能需要的任何及所有特別改裝，但特別不包括由承租人安裝的任何電線及電纜，移離樓宇及大樓。此外，承租人應向房東支付實際、合理的自付費用，作為額外租金，以修復因此而對房屋和建築物造成的所有損壞。承租人在本節項下的義務在有效期內繼續有效。

第18.02條。租客的保留。

(a)承租人同意，如果房屋的佔有權在租期屆滿之日或更早終止時仍未交還房東，除房東根據本租約享有的任何其他權利或法律規定的任何其他權利或補救措施外，承租人應在最初九十(90)天內為每個月支付相當於根據本租約應向房東支付的固定租金和額外租金總和的150%(150%)的一筆款項，此後應支付200%(200%)。因租户在期滿日期或更早期限終止後保留在房產內的房產的使用和佔用情況。

(b)除第18.02(A)款所規定的外，本第18.02款中包含的任何內容不得被視為允許租户在本租約期滿或提前終止後保留對房產的佔有權，或限制租户從期滿之日起及之後支付滯留租金，或限制房東通過簡易程序、任何其他正式法院訴訟或合法程序收回房產的權利，並且房東不接受

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在本租賃期滿日期或更早終止後，承租人支付的款項應被視為不是由於承租人根據本節規定應支付的金額。

第18.03條。生存。承租人在本條款項下的義務應在本租賃期滿之日或更早終止時繼續存在。

第十九條

轉讓、按揭和分租

第19.01條。須經業主同意。

(a)除非本租約另有明確許可，承租人不得(I)轉讓或以其他方式轉讓本租約或本租約授予的期限和產業；(Ii)轉租房屋或其任何部分，或允許其被第5條或本租約任何其他條款(包括第19條)使用或佔用；(Iii)因租客的任何作為或不作為或其他原因，以任何方式按揭、質押或扣押本租約或該處所或其任何部分(每項均為“轉讓”)，而未事先徵得業主的書面同意，如業主不行使下文第19.06(B)、(C)或(D)節所述的取消、收回或分租權，則不得無理扣留、附加條件或延遲。

(b)就本條第19條而言，(I)轉讓任何公司租客或公司分租客的大部分已發行及尚未發行的股本，或轉讓合夥或有限責任公司在任何合夥或有限責任公司租客或分租客中的多數總權益，不論是在單一交易或一系列相關或無關交易中完成的，或設立新的股本、合夥權益或有限責任公司權益，使超過承租人、合夥、合夥或有限責任公司的總股本的百分之五十(50%)，或有限責任公司的權益應歸屬於一方或多於一方，但在本條例生效之日不是股東或合夥或有限責任公司權益的持有人的，應被視為轉讓(雙方商定，就本條第19條而言，凡提及“合夥”，亦應視為指有限責任合夥、註冊有限責任合夥及所有其他類似的合夥實體)，但公司承租人或持有該等股份的任何持有人透過“場外交易市場”或任何認可證券交易所出售任何公司租户的股本，除非這類股票的持有者被視為1934年修訂的《證券交易法》所指的“內部人”，否則不應被視為轉讓；(Ii)公司租户的收購協議應被視為轉讓；。(Iii)承租人在本租約項下的權益因法律的實施或其他方式轉移至承租人的任何人士或租户的法定代表人，應受本條第19條的規定約束；及(Iv)分租約的修改、修訂或延長應被視為轉讓。*就本條第19條而言，承租人承認，應要求，承租人有責任向房東支付合理的律師費和因審查承租人的轉讓請求而產生的合理自付費用。

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(c)本第19.01節的其他規定(連同第19.05、19.06和19.07節的規定)不適用於以下轉讓(“允許轉讓”)，不需要業主批准或同意：

(I)作為合併、合併、出售所有或幾乎所有承租人資產，或出售所有或幾乎所有承租人所有權權益的轉讓，在任何一種情況下，在一次交易或一系列主要不是為了轉讓承租人在本租約中的權益的相關交易中發生的轉讓；但在每一種情況下，承租人必須在不遲於交易前三十(30)天向業主發出關於此類交易的通知；此外，受讓人按照公認會計原則和慣例或國税局認可的其他合理可接受的會計方法一貫適用的受讓人的有形淨值，不得低於承租人在緊接轉讓前一天的有形淨值(超過最低限度)。承租人應向房東提供證明該淨值要求的商業上合理的文件，該文件應由首席財務官或承租人和受讓人的其他類似負責人證明為真實和正確；或

(Ii)轉讓(包括作為租客與租户合併或合併的一部分而發生的轉讓)將由租客控制、控制或與租客共同控制的實體的轉讓；但條件是租户須在轉讓前不少於三十(30)天通知業主，並連同交易通知一起向業主提交證明租客與該實體之間所需從屬關係的文件。

第19.02節受讓人對租賃的轉讓；不釋放租户。任何轉讓，無論是否按照本合同第19.01節的規定徵得業主同意，均應在受讓人(受讓人)籤立、確認並向業主交付一份形式和實質令業主合理滿意的書面協議，據此受讓人承擔本租約的義務和履行，並同意受承租人履行或遵守的本租約的所有契諾、協議、條款、條款和條件的約束，並據此受讓人同意，即使發生轉讓，第19.01節的規定仍應生效。在未來繼續對其具有約束力。儘管有任何轉讓，不論是否違反本租約的規定，即使業主接受受讓人或任何其他方的固定租金或額外租金，租户仍須完全及主要負責支付根據本租約到期及到期的固定租金及額外租金，以及履行本租約的所有契諾、協議、條款、條款及條件。

第19.03節轉讓後對租賃的修改。房東與任何受讓人達成的任何協議或規定、延長或修改本租約所載的任何義務，或因房東放棄或未能執行本租約的任何義務，均不得在任何方面解除、免除或損害承租人對本租約的適當履行的責任，租客應繼續承擔本租約項下的責任。房東不應被要求在轉讓後向租户發出任何要求或違約通知。承租人特此放棄任何此類要求或通知。

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第19.04條：不得投放廣告；不得侵犯專屬用途。*(A)未經業主事先書面同意，租客不得以低於業主當時為建築羣內其他類似空間提供的租金，將物業的全部或任何部分掛牌或廣告，或準許掛牌或廣告，或向任何經紀提供掛牌或廣告。

(b)沒有違反獨家使用規定的行為。儘管本租約有任何相反規定，承租人不得允許使用或佔用房產，或進入或完成房產的任何轉讓，這違反了在本租約日期適用於建築物和/或綜合體的任何適用的專用用途限制或非競爭對手限制；在任何情況下，業主均不得被視為(或要求)同意任何該等被禁止的用途或佔用或允許該等使用或佔用的任何轉讓。*應承租人不時提出的書面要求，業主應提供適用於建築物和/或綜合體的當前專用限制的清單；但在任何情況下，在期限內的任何時候，允許使用均不得被視為禁止或排除使用。業主特此聲明並向承租人保證，除承租人承認，自本租約之日起，業主已與General ReInsurance Corporation(“Gen Re”)進行租賃談判，且房東可向Gen Re授予與直接再保險業務相關的某些獨家用途限制外，該綜合體於本租約日期並無任何獨家用途。

第19.05節所需的文件。如果承租人希望進行任何轉讓，需要得到房東的批准，在直接或通過任何經紀人將轉讓提供給任何一方之前，應通知房東這種意向。在任何情況下，不得向建築物任何部分的佔用者提出此類提議，也不得向任何其他潛在受讓人提出此類提議(根據允許的轉讓除外)，除非據租户所知，潛在受讓人在首次通知房東有意轉讓之前六(6)個月內未與業主就大樓內的可比空間與業主談判，除非房東無法滿足該方在建築羣中的空間需求。*如果此後與允許受讓人安排轉讓，承租人應至少在建議的轉讓完成日期前三十(30)天通知房東並交付給房東：

(a)關於擬議受讓人的業務性質和財務狀況的合理詳細信息；

(b)建議的分租或轉讓協議(視屬何情況而定)的副本，由建議的分租人或承讓人及租客簽署，其中須載有建議的分租或轉讓的所有實質條款，如涉及分租，則包括租期、租金及開始生效日期，或如涉及轉讓，則包括生效日期、所有代價款額及付給誰；及

(c)房東合理要求的其他相關信息。

第19.06節業主的撤銷權。在本合同第19.05節所述的三十(30)天期限內，但僅限於涉及本租約的轉讓或將本租約剩餘時間的全部或基本上所有房產轉租的建議轉讓，在每種情況下，房東的批准或同意

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根據本合同規定，業主有權通過向租户發出通知來取消本租約，在此情況下，取消租約將於建議轉讓或分租之日或業主通知中指定的日期(但不得超過業主行使取消租賃權之日起90天內)生效，以較晚者為準，此後，本租約將於該日期終止，其效力與該日為期滿日期相同。

第19.07節。*如果房東同意任何轉讓(特別是不包括允許的轉讓和根據上文第19.01(B)節不需要房東同意的轉讓，或根據本條第19條的規定未經房東同意而以其他方式允許的轉讓，並且第19.06節和第19.07節的規定不適用於所有這些轉讓)，承租人應為此向房東支付相當於以下50%(50%)的額外租金：

(a)任何受讓人(或受讓人的任何聯屬公司、母公司、附屬公司或主要承租人)向租客(或承租人的任何聯屬公司、母公司、附屬公司或主要承租人)支付的租金或其他代價(包括但不限於為傢俱、固定裝置或租賃改進而支付的租金或代價)，超過租客根據本租約條款向業主支付的固定租金和額外租金，以及與任何此類轉讓相關的商業合理成本和支出，包括但不限於商業上合理的廣告、經紀佣金、律師費、裝修和所有分租人/承租人優惠(如免費租金和改善津貼)，在每一種情況下，都與所涉轉讓或轉租有關；和

(b)承租人(或承租人的任何聯屬公司、母公司或附屬公司或主要承租人)從任何該等轉讓中收取的任何其他代價，不論(1)出售本租賃、(2)出售固定裝置或租賃物業改善、及(3)出售承租人的業務(不論出售(X)股票或其他股權及/或(Y)資產)，只要任何該等代價可合理分配至本租賃的價值。*如業主與租客就租客收取的可按本租賃價值分配的代價部分意見不一，則應根據本條款第25條將此事提交仲裁。

根據第19.07條應支付的款項應在受讓人支付給租客時支付給房東。承租人在本條款19.07項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第19.08節租賃義務控制。業主對任何轉讓的同意不得被視為或解釋為修改、修訂或影響本租約的條款和條款，或租户在本租約下的義務，除轉租或轉讓的條款外，該等條款和條款應繼續適用於物業的所有佔用者(包括租户和受讓人)，如果本租約與轉租或轉讓之間存在衝突，則僅限於房東與租客和受讓人之間的衝突，本租約應以相同的方式進行控制，如同未進行轉讓一樣。作為房東同意轉讓的條件，租户和任何受讓人可能被要求籤署並交付房東複雜的標準房東同意書，但須得到租客的合理意見。*儘管有任何轉讓，承租人仍應完全負責支付固定的

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租金和額外租金，以及承租人履行其在本租賃項下的所有其他義務。房東可以直接向承租人收取租金，承租人在本租約或房產中的權益。*如租客拖欠任何租金，業主有權向任何分租客受讓人或物業的其他佔用人收取任何到期或應計的租金，並將收取的租金淨額應用於本租約項下應付的租金總額及額外租金，而業主從受讓人或物業的其他佔用人收取任何該等款項，不得被視為或解釋為解除承租人在本租約項下的責任或接受該受讓人為直接租客。

未經房東事先同意，不得再轉讓。在本條第19條允許的每一次轉租以及經房東同意的每一次進一步轉租中，承租人應在轉租中列入或促使列入一項條款，禁止在未經房東同意的情況下轉讓轉租或根據轉租進行的任何進一步轉租(同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。如果在未經房東同意的情況下轉讓或進一步轉租(根據允許的轉讓除外)，則承租人應立即終止該轉租，或安排終止該轉租。並迅速着手將其下面的居住者趕走。

第19.10節房東不同意。*如果房東被確定無理拒絕同意轉讓，租户的唯一補救措施應是獲得同意的權利(通過強制令救濟和其他法律或衡平法)，在任何情況下，房東都不對因不同意而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院裁定房東惡意或任性地無視本租約中包含的租户權利。“如果房東未能在上文第19.05和19.06節規定的30天期限內回覆租客的同意請求，租户可以向房東提交第二份通知，通知的頂部應用粗體大寫字母寫下以下內容：”這是租户的第二份通知，請求房東批准。房東在5個工作日內未對本通知作出迴應的，應視為房東的批准。如果房東在5個工作日內未對此作出迴應，房東應被視為已批准轉讓。

第二十條

從屬和委派

第20.01節從屬；互不幹擾協議。

(a)本租約須受制於高級租賃下任何出租人(下稱“出租人”)的權益及/或任何受託人、抵押權人或高級按揭持有人(下稱“抵押權人”)的留置權或產權負擔，以及現在或將來影響該建築羣的任何及所有共同權益擁有權及/或公寓文件。*本條款應為自動生效的，承租人不需要其他從屬文書，以使任何出租人或抵押權人或共同權益所有權權益的持有人(在此為“持有人”)的權益高於本條款下承租人的權益。然而，承租人應自行承擔費用，簽署並迅速交付房東或任何出租人、抵押權人或持有人可能達成的任何商業上合理的協議

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請求確認這種從屬關係，只要任何此類協議包含關於承租人租賃的商業上合理的授權和不幹擾條款。

(b)如果抵押權人、出租人或持有人在收到通知後十(10)個工作日內提出要求，承租人應簽署任何商業上合理的協議，以表明其同意本協議第20.02節所述的條款及其協議，委託承押人或出租人或持有人(視情況而定)作為承租人的房東。承租人應迅速接受、簽署和交付任何該等抵押權人、出租人或持有人提出的任何上述商業合理協議，但須受承租人的任何合理意見的限制。

第20.02條。在任何情況下，在符合承租人與抵押權人或持有人之間的任何協議條款的情況下，如果在期限屆滿前的任何時間，任何高級租約因任何原因而終止或終止，或者任何抵押權人或持有人通過接管人或其他方式接管任何高級租約所創造的土地、綜合體或建築物或產業，承租人在土地、綜合體或建築物的任何業主、出租人或持有人或擁有土地、綜合體或建築物的任何抵押權人的選擇和要求下，同意不時向任何該等業主、出租人或持有人或抵押權人或因任何該等終止，或因止贖按揭或批出契據代替止贖而取得業主權益的任何一方，則在本租契尚待執行的條款及條件下，在不牴觸本租約第20.01節條文的情況下，在餘下的年期內，該擁有人、出租人、持有人或抵押權人(視屬何情況而定)或因上述任何事項而委任的接管人，均有權管有物業。*本條款第20.02節的條文適用於任何該等擁有人、出租人、持有人或抵押權人的利益，並應適用，儘管根據法律規定，本租約可在任何高級租約終止時終止，並應在任何該等要求下自行運作，且不需要任何其他文書來實施該等條文。然而，承租人應在任何該等擁有人、出租人、持有人或抵押權人提出要求後，立即簽署不時以可記錄形式簽署並令任何該等擁有人、出租人、持有人或抵押權人及承租人合理滿意的商業合理文書，並由承租人承擔費用(但房東須負責支付該擁有人、出租人、持有人或抵押權人施加或招致的任何費用或開支)，以確認本第20.02條的前述條文，並在每宗個案中承認該等授權並闡明其租賃的條款及條件。-本第20.02條所載任何條文不得解釋為損害任何該等業主、出租人、持有人或抵押權人可行使的任何權利，或修改承租人與該等業主、出租人、持有人或抵押權人之間的任何協議。

第20.03節：修改租約。承租人同意在書面通知後三十(30)天內簽署本租約並將其交付給房東，只要該等修改不會對承租人在本租約項下的權利或義務產生不利影響(或增加房東在本租約項下的權利，或減少房東在本租約項下的義務，但不限於最低限度)，包括但不限於，此類修改不應影響本租約的期限、固定租金或額外租金的金額或承租人在本租約中規定的任何其他金錢義務。

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第20.04條SNDA。儘管本條款第20條有任何相反規定，房東應從任何未來的出租人、持有人或抵押權人處獲得並向租客交付一份以該出租人、持有人或抵押權人的標準格式(“SNDA”)認可租户在本合同項下的租賃的從屬、不幹擾和委託協議，只要租户在任何適用的通知期和治癒期之後沒有拖欠其任何租賃義務，房東和租客應對該格式進行商業上合理的評論。如果承租人提出或協商房東未來的抵押權人、出租人或持有人對SNDA標準格式的任何更改，承租人應負責支付與此類更改直接相關的任何律師費和費用作為額外租金。任何向承租人收取的律師費或費用不得超過1,500.00美元。業主代表並向租户保證，在生效日期，沒有抵押權人、出租人或持有人擁有房產、建築物或綜合體的權益。

第20.05條。共管公寓改建。承租人承認，在本租約期限結束之前，土地和大樓可能會受到共管所有權形式的影響。*在承租人收到任何該等未來共管公寓的管理人或單位業主(S)的商業合理從屬及不幹擾協議的情況下，條件包括承租人同意，如果在本租約期限內的任何時間，業主及建築物須享有新的共管所有權形式，則本租約及承租人在所有方面均從屬於任何共管聲明及任何其他文件(統稱為“共管文件”)，以根據適用的規定將土地及建築物轉換為共管形式的擁有權。*如果要記錄任何此類聲明，承租人應應房東的要求，在合理必要的方面對本租約進行修訂，以符合這種共管制度，包括但不限於對基本税額、基本費用和承租人的比例份額進行適當調整；但是，此類調整不得增加承租人的付款(包括但不限於根據第6條應支付的額外租金)，而不應增加承租人在沒有發生這種共管產權轉換時本應產生的付款，此外，租户在租約下的權利和義務不受影響(但不限於極小的範圍)，向承租人提供的服務不應減少。*轉換過程或相關文件中的任何內容均不能減少房東的義務(除極小的(包括但不限於房東根據本租約有義務向租客提供的服務)，房東應向租客償還與(I)本租約第20.05條和(Ii)共管不騷擾協議所需的任何修訂有關的合理和實際的法律費用和支出。

第二十一條

通道；設施的更換

第21.01條有關設施的更改。業主保留權利，在不對承租人承擔任何責任的情況下，隨時對建築物或綜合體及其固定裝置和設備，以及對建築物或綜合體的入口、通道、大廳、門、門道、走廊、電梯、自動扶梯、樓梯、廁所和其他公共部分進行其認為合理必要或適宜的更改，但條件是：(I)這些更改不得(除非在最小程度上)對租户使用或進入建築物或

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(Ii)房東應盡力就任何此類變更向租客提供合理的提前通知，以及(Iii)房東應盡商業上合理的努力，儘量減少對租客使用或進入房產的幹擾。

第21.02節安裝。承租人須準許業主在處所內或穿過處所的牆壁，或透過其內的牆壁、柱子及天花板安裝、使用及維修喉管、管道及導管，但安裝工程須在不會減少處所內可用辦公空間或不會不合理地幹擾租客使用及佔用處所的時間及方法進行。

第21.03節訪問。房東或房東代理人有權在正常營業時間內，在向租客發出合理的事先通知後(至少提前24小時通知，除非發生緊急情況，在這種情況下不需要通知)，以達到本條規定的任何目的，包括但不限於：(A)檢查房產或為履行房東的任何義務或行使本租約中保留給房東的任何權利或補救；(B)在合約期的最後十二(12)個月內，隨時向該建築物的準租客、購買人、承按人、地主，或在合約期的最後十二(12)個月內向其他人士展示該處所；。(C)進行業主認為合理需要或合宜的維修、改建、改善或加建，或進行維修，包括維修所有空調、電梯、水管、電力、衞生、機械及其他服務或公用設施系統；。及(D)將與任何該等維修、改建、改善、加建或保養有關而可能需要的所有物料帶進或帶上物業，但業主須採取商業上合理的努力，以確保該等物料不會不合理地幹擾租客在物業內的業務。除緊急情況外，應在營業時間內，在指定的承租人代表的陪同下(只要承租人提供)，並以合理地將對承租人業務的幹擾降至最低的方式進行。

第21.04.條構造性驅逐。*行使本條保留予業主的任何權利，並不構成全部或部分實際或推定的驅逐，或使租客有權獲得任何租金減免，或解除租客在本租約下的任何責任，或向業主或業主代理人或高級按揭持有人施加任何責任。

第二十二條

不能履行職責

第22.01條。無行為能力。除本租約明確規定外，本租約以及承租人支付固定租金和額外租金以及履行承租人應履行的所有條款、契諾和條件的義務不得因以下原因而受到影響、損害或免除：(A)由於不可避免的延遲，房東無法履行其在本租約項下的任何義務，或(B)無法提供或延遲提供任何明示或默示提供的服務，或(C)無法進行或延遲進行任何維修、更換、增加、更改或裝飾，或(D)無法供應或延遲供應任何設備或固定裝置。在每種情況下，房東應盡合理的努力，在該情況下商業上合理的情況下儘快履行義務。

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52

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無論本協議是否有任何相反規定，除本協議項下的任何金錢付款外，房東和租客均不對任何延誤或超出該方合理控制範圍的其他事件(包括但不限於不可避免的延誤)承擔任何責任，任何此類延誤的期限應被視為增加了該方履行任何義務的規定時間。

第二十三條

豁免

第23.01條.由陪審團審判。*在適用法律允許的範圍內，房東和租客特此放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及因本租約、房東與租客的關係、租客對物業的使用或佔用、任何傷害或損害索賠或任何緊急或其他法定補救措施而引起的或以任何方式與之相關的任何事項。

第23.02條.生存。本條款的規定在本租約期滿或任何較早終止時繼續有效。

第二十四條

沒有其他豁免

第24.01條。不得放棄。任何一方在任何一項或多項情況下未能堅持嚴格履行本租約的任何一項或多項協議、條款、契諾、條件或義務，或未能行使本租約所載的任何權利、補救或選擇，不得解釋為放棄或放棄未來履行本租約的該一項或多項義務或行使該項選擇的權利，但對於任何後續的違反、作為或不作為(不論是否具有類似性質)，該等責任將繼續並保持十足效力。

第24.02節：具體的例子。本節的下列具體規定不應被視為限制本條上述規定的一般性：

(a)除非以書面形式並由業主簽署，否則接受全部或部分房產交還的協議無效。交付鑰匙不應視為本租約的終止或房產的退還。

(b)房東在明知租客違反本租約的任何條款、契諾或條件的情況下收取或接受租金，不應被視為放棄這種違反。

(c)租客支付的款項或業主收到的低於正確的固定租金或額外租金的金額，不得被視為非預付款項，任何支票或任何支票或付款所附信件上的任何背書或聲明，均不得被視為達成協議或清償的證據，業主可接受此類支票或付款，但不損害業主在本租約中或在法律規定的情況下收回餘額或尋求任何其他補救措施的權利。

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第二十五條

仲裁

第25.01條。程序。除非本租約明確規定以仲裁方式解決因本租賃而產生的任何爭議，否則合同雙方不得被視為已同意通過仲裁解決該爭議。*根據本租約適用的任何仲裁均為終局仲裁，對雙方均有約束力，並應按照當時美國仲裁協會在該市的相關規則進行；但應由一名單獨的仲裁員連續幾天開庭進行，該仲裁員應決定該仲裁程序的費用分配。勝訴方還應有權按違約率收取賠償金的利息。在任何此類仲裁程序懸而未決期間，房東和租客應繼續履行本仲裁程序項下的義務(不損害各自的地位)，包括但不限於，關於租户，及時支付所有固定租金和額外租金。根據第25.01條就任何事項行事的任何仲裁員應(A)在爭議所涉領域具有經驗，(B)在其根據本條款被任命為仲裁員之日之前，已在該領域積極從事至少十(10)年，(C)宣誓公平和公正地履行其作為仲裁員的職責，(D)不是業主或租客的僱員或過去的僱員，或租客或業主的任何聯營公司的僱員；及。(E)從未因任何理由由業主或租客、租客或業主的任何聯營公司代表或聘用(除非業主及租客均以書面免除本條(E)項的規定)。如果當事各方在爭議提交仲裁後十(10)個工作日內無法就獨任仲裁員達成一致，則各方應在該十(10)個工作日期限屆滿後五(5)個工作日內選擇一名符合上述要求的仲裁員，並由選定的兩名仲裁員在指定後五(5)個工作日內共同選擇獨任仲裁員。第二百二十五條規定的房東和房客的義務在期滿或提前終止時繼續存在。

第二十六條

安靜的享受

第26.01條。公約。業主契諾並同意，只要承租人在任何適用的通知或補救期間後沒有拖欠支付所有固定租金和額外租金以及本租約規定的所有其他費用，並在遵守和遵守本租約的所有重要契諾、協議和規定後，承租人應在本租約期限內靜靜地持有和享受物業，不受經由、通過或在房東之下提出索賠的任何一方的阻礙或騷擾，符合本租約的條款。承租人應有權在符合本租約規定的情況下，每天24小時、每週7天、每年365天使用房屋。

第二十七條

規章制度

第27.01條。遵守。承租人、其僱員、代理人、訪客、被邀請者和被許可人應遵守和遵守作為附件C所附的規章制度和適用的合理變更，不得允許違反

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向建築羣中所有位置相似的租户及其受邀者、被許可人、代理商和員工(無論是通過修改、取消或增加)制定並在合理的事先通知下以書面形式傳達給租户(以下簡稱“規章制度”)。*如本租約正文所載條款與規則及條例有任何不一致之處，應以本租約正文所載條款為準。

第27.02條強制執行。房東對租客和/或建築羣內任何其他租客執行或未執行任何規章制度的方式，不應被視為放棄任何該等規章制度，房東不會因任何其他租客、其僱員、代理人、訪客或持牌人違反該等規章制度而對租客負責，但房東不得對租客執行任何不適用於建築羣內所有其他類似位置的寫字樓租客(業主或其附屬公司除外)的規章制度。房東不得惡意、歧視性地執行規章制度。

第二十八條

支撐

第28.01條。進入該場所。*如果挖掘或其他下層結構應在建築物鄰近的土地上或在地下空間進行或授權進行，承租人應嚮導致或授權進行該挖掘或其他下層結構施工許可證的人提供進入房產的許可證，以便進行該人認為必要的工作，以保護或保存建築物或周圍土地的任何牆壁或結構不受傷害或損壞，並通過適當的基礎、託換和/或託換進行支撐，並且，除非在緊急情況下，房東應盡合理努力在合理時間和合理時間內，在租客代表在場的情況下完成這種進入，房東應應房東的要求迅速指定租户代表。上述進入許可不應構成實際或推定的全部或部分驅逐，或使租户有權獲得任何租金減免，或免除租户在本租約下的任何義務，但第11條或第22條規定的情況除外，也不應向業主或業主代理人施加任何責任。房東應行使本條規定的權利，不得無理幹擾租客使用房屋或租客在房屋內的經營。

第二十九條

意外通知書

第29.01條。通知。租客應立即通知業主：(A)房產內或附近的任何事故；(B)房產內的任何火災或傷亡；(C)房產內可能由業主負責修理或構成業主財產的任何和所有損壞或缺陷，包括其固定附着物、設備和附屬設備；及(D)位於處所內或穿過處所的建築物的空調、升降機、水管、電力、衞生、機械或其他服務或公用設施系統的任何部分或附屬設施的所有損壞或欠妥之處，但租客須知道或明顯知悉該等損毀或欠妥之處，而租客並無義務檢查該等設施或系統。

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第三十條

經紀業務

第30.01條。代表；付款。除康涅狄格州的高緯物業和George Comfort&Sons，Inc.(統稱為“經紀人”)外，房東和租客均向對方表示，在本租賃的談判中，它沒有與任何房地產經紀人打交道。每一方特此同意賠償、辯護並使另一方免受因上述陳述的任何不準確或被指控的不準確而產生的任何和所有責任、損失、損害、第三方索賠和費用，包括訴訟費用和合理的律師費。房東應根據單獨的佣金協議(S)向經紀人支付佣金，房東應並確實在此賠償、辯護並使租户不受任何責任、損失、損害、索賠和費用的損害，因為房東沒有向經紀人支付該等經紀佣金。房東不承擔因租客轉租或轉讓而產生的經紀佣金的責任，租客應並在此就任何此類轉租或轉讓所產生的任何實際或聲稱的經紀佣金，向房東進行賠償、辯護並使其不受任何責任、損失、損害、索賠和費用的損害。本節中的賠償在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第三十一條

擦窗

第31.01條同意；賠償。未經業主事先書面同意，承租人不得要求、允許、忍受或允許從外部清潔房屋內的任何窗户，除非提供和使用了法律、條例、規則和法規所要求的設備和安全裝置，並且承租人特此同意賠償、捍衞和保持房東和房東代理人因承租人要求、允許、忍受或允許承租人從外部清潔房屋內的任何窗户或違反上述法律、條例、法規和規則的要求而遭受的一切責任、損失、損害、第三方索賠、費用或罰款。

第三十二條

通告

第32.01節。方法；地址。-根據本租賃發出的所有通知、要求或通信應以書面形式發出，並應發送到上文引言段落中首先列出的地址或雙方不時通過書面通知分別指定的其他地址，並應通過預付掛號或掛號美國郵件、要求的回執或由公認的商業隔夜快遞、預付郵資、要求回執的方式發送，並應視為在收到當天發出。向業主發出的每一份通知的副本(在另行通知之前)也應發送到本租約序言中規定的業主地址，以引起Peter S.Duncan的注意。每份向租户發出的通知的副本應(直至另行通知)在生效日期前寄往：Cara Treateutics，Inc.，地址：康涅狄格州06902號斯坦福德大街107號斯坦福德廣場4號9樓，收件人：首席財務官，然後寄到房產，或在租户遷出、遺棄、放棄或交出房產後郵寄給租户或租户的任何代理人或員工的任何地方。每份給租户的通知的副本(在另行通知之前)也應發送到Wiggin和Dana LLP，地址：紐黑文教堂街265號，第一世紀大廈，CT 06510-7001，收件人：Elliot G.Kaiman，Esq。通知：

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當事人各自的律師根據本節發出的通知應被視為有效通知。

第三十三條

禁止反言證書；備忘錄

第33.01條。伊斯托佩爾。在業主或租客書面通知後七(7)個工作日內的任何時間，另一方應簽署、確認並以請求方提供的形式向請求方提交一份書面聲明，證明：(A)本租約未經修改且完全有效(或如果有修改，則與修改時完全有效，並説明修改)；(B)固定租金和額外租金的支付日期；(C)當時承租人有義務支付租金並對其進行描述的任何補償；(D)説明在證明方所知的情況下，請求方是否不履行本租約中包含的任何條款、契諾或條件，如果是，説明該方可能知道的每一種此類違約，以及可能合理要求的與本租約有關的任何其他商業合理信息；現擬依據本條例交付的任何該等陳述，可供該土地及/或該綜合體及/或該建築物或其任何部分的任何潛在買家，或業主在其任何部分的權益的任何潛在買家、該土地的任何承按人或準承按人、或該土地的任何業主或準業主或任何租客的貸款人所依賴。如果任何一方未能在上述七(7)個工作日內交付證書，則請求方可以提交第二份書面通知，要求提供該證書。如未能在收到該第二次書面通知後三(3)個工作日內交付該證書，即為該證書被要求方提供的確鑿證據，證明本租約完全有效且未被修改，且請求方不違反本租約中包含的任何條款、契諾或條件。

第33.02條租約備忘錄。雙方同意，本租賃不應記錄，除非本租賃備忘錄以雙方合理滿意的形式編制，承租人可記錄本租賃備忘錄，費用和費用由承租人自行承擔，但承租人同時簽署並向房東交付租賃通知(以房東的標準格式)，僅應在租期屆滿或更早終止後由房東記錄。承租人不得以其他方式記錄(或導致記錄)本租賃或本租賃的任何條款、部分或引用。

第三十四條

保證金

第34.01節.保證金。

(a)承租人簽署並交付本租約後十(10)個工作日內，承租人應向房東交付由房東合理接受的信譽良好的銀行機構出具的清潔的、不可撤銷的、無條件的備用信用證，該信用證基本上以附件I的形式並作為本租約的一部分(“信用證”，對該格式的任何更改均為房東合理接受)。信用證以業主為受益人，金額為150萬

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和00/100美元($1,500,000.00)(“保證金”)，作為承租人忠實履行和遵守本租約的所有條款、條件和規定的擔保。信用證的有效期應不早於到期日後六十(60)天；或者，承租人可以附件I的形式交付一(1)年清潔、不可撤銷和無條件的備用信用證，根據其明確條款，該信用證將自動延長至剩餘期限，外加六十(60)天。根據信用證的明示條款，信用證還必須允許房東：(I)將信用證提交給位於紐約州紐約州或康涅狄格州費爾菲爾德縣的銀行分行；或(Ii)通過傳真、電子或PDF傳輸將信用證直接提交給開證行位於紐約縣或費爾菲爾德縣以外地區的分行。

(b)雙方同意，如果承租人在超過本租約任何條款、條款和條件的任何適用通知和/或治療期後違約，包括但不限於支付固定租金或額外租金(或承租人根據任何州或聯邦破產法自願或非自願地申請破產)，則房東可以使用，適用或保留如此存放的全部或部分抵押，以支付任何固定租金或額外租金或任何其他因租客拖欠租金而產生的款項，或業主可能因租客拖欠租約條款、契諾及條件而須支付的任何款項，包括但不限於物業在重新出租時的任何損害或不足之處，不論該等損害或不足是在簡易程序或業主以其他方式重收之前或之後累積的。如果房東收到開證行不會延長信用證到期日的通知，房東也有權支取信用證的全部金額，除非承租人在原信用證到期日前至少十(10)個工作日向房東提供一份符合信用證正本的所有標準的替代信用證(包括開證行被房東合理接受)。*用於補救任何違約或償還房東任何費用或損害賠償的保證金金額或其任何部分均不得解釋為違約金，也不得被視為限制房東有權追回或以其他方式限制房東在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的任何損害賠償。承租人進一步承諾，其不得轉讓或阻礙或試圖轉讓或扣押作為擔保存放在此的款項或信用證，房東及其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。

(c)如果房東使用或保留租户存放的信用證收益的任何部分，房客應在要求後十(10)天內向房東或其指定人存入如此應用或保留的金額，以便房東或其指定人應按本協議的要求獲得全額保證金。承租人未能在收到此類要求後十(10)天內提交，即構成本租賃項下的違約。房東不得要求房東在求助於房東持有的信用證或此類現金擔保之前用盡其對租客的補救措施。業主對信用證或此類現金擔保的追索權不應影響業主在本租約中規定的或業主在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。儘管本節有規定，但如果房東的索賠超過信用證，承租人仍將對該等索賠的餘額負責。房東有權在房東的房產權益轉讓或轉讓時，將信用證交付給房東權益的受讓人，屆時房東將免除對該信用證的進一步責任。

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(d)即使第34.01節有任何相反規定，只要租户在任何適用的通知和補救期間之後沒有拖欠其租賃義務，信用證面值的總金額應在起租日期一(1)週年時減少500,000.00美元，並在起租日期第二(2)週年時進一步減少500,000.00美元，留下最後的押金餘額500,000美元(如果所有此類減值都適用的話)。如果承租人有權獲得本節規定的信用證面額的減少，則房東應與承租人和開證行合理合作，不向房東支付任何費用，從而相應減少信用證面額，並促使開證行將開證行持有的與信用證有關的任何多餘現金或現金等價物返還給承租人。

第三十五條

受約束的各方

第35.01節。繼承人和轉讓。*本租約所載條款、契諾及條件對本租約各方及其各自的繼承人及受讓人具有約束力，並使其受益，其效力猶如在每次提及一方的情況下所述，惟違反第19條的規定不得將任何權利轉授給承租人或承租人的任何繼承人或承租人，且本條條文不得解釋為修改第14條所載的時效條件。

第35.02條。房東轉讓。此後，業主在本租約項下產生的義務對本租約所述業主在出售、轉讓或轉讓(包括但不限於根據取消抵押品贖回權後的高級按揭或代替止贖的契據)出售、轉讓或轉讓其在建築物中的權益後(或在該後續業主出售、轉讓或轉讓後的任何後續業主)作為業主或租客而產生的義務不具約束力，而在出售、轉讓或轉讓的情況下，該等義務此後應對承授人、承讓人或該權益的其他受讓人具有約束力，而該承授人、承讓人或其他受讓人在轉讓後履行協議，承擔業主在本租約下的義務。儘管有上述規定，第20條的規定應適用於根據喪失抵押品贖回權而轉讓的情況。就本節而言，業主對建築物的全部權益的租賃應被視為轉讓。

第35.03節無追索權義務。承租人應僅關注業主在土地、建築物及綜合體中擁有權益的產業和財產，以滿足租客的補救措施，並收集判決(或其他司法程序)，要求業主在業主違反或違反本租約的任何條款、契諾和條件的情況下支付款項，業主必須遵守和/或履行本租約的任何條款、契諾和條件，業主的任何普通或有限合夥人、成員、合夥人、經理、股東或高級管理人員的財產或資產均不受徵收、執行或其他執行程序的約束，以滿足租客的補救措施。業主在土地、建築物和綜合體中的權益包括租户應支付的租金、保險收益和出售土地、建築物和綜合體的收益。

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第三十六條

第一要約權

第36.01條。在任何現有租約、佔用、續期或期權到期後，除非本租約較早終止，否則承租人有一次性的第一要約權(“第一要約權”)，租賃未根據本租約最初出租給承租人的位於大樓第五(5)層的某些辦公空間(這些空間在本合同附件A中概述，以下稱為“期權空間”)，但須遵守下列條款和條件：

(a)如果在房東首次出租該可選空間後，該可選空間的全部或任何部分變為空置和/或可供公眾租賃，並且房東希望在將該可選空間的全部或部分出租給任何第三方之前出租該可選空間的全部或部分，房東應向租户發出書面通知，説明該可選空間的可用部分以及房東建議租賃該可選空間的公平市場條款和條件，這些條款和條件應由房東以其唯一的善意和合理的判斷確定。*為澄清起見，假若租賃年期當時尚餘不少於三(3)年，則購股權空間的租賃年期應與當時的剩餘租賃年期同時終止。

(b)此後，承租人應在十(10)個工作日內(按照與房東的要約相同的條款和條件)接受或挑戰該要約、根據向房東遞交的書面通知在該十(10)個工作日內接受或挑戰任何要約，而租户在該十(10)個工作日內拒絕或未能如此接受或挑戰該要約將被視為放棄其第一要約的權利，儘管法律或衡平法有任何相反的原則。

(c)關於適用期權空間的年度固定租金應為該期權空間的年度公平市場租金，即在考慮到所有相關市場因素後，意願承租人將支付的固定年租金，而意願出租人將接受適用期權空間的固定年租金。如果租户對房東對公平市場租金的決定提出質疑，而房東和租客在發出租户通知後十(10)個工作日內未能就租金金額達成一致，則應按照本條款第2.05(G)節規定的涉及年度公平市場租金的爭議的方式，通過具有約束力的仲裁來解決爭議。

(d)如果承租人在該十(10)個營業日期限內拒絕此類要約或未能接受或質疑該要約，則房東有權按房東希望的任何條款和條件將適用的可選空間出租給任何一方，租客關於適用的可選空間的第一要約權不再具有效力或效力。

(e)如承租人有效行使本條款所規定的首次要約權，承租人應按該要約所載條款及條件租賃該等購股權空間，但在其他情況下則按本租約適用的條款及條件租賃(包括該承租人租賃該購股權空間的年期應與當時餘下的年期同時終止，但該租期須尚餘不少於三(3)個租賃年限)。這個

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在業主的要求下，各方應簽署並交付與本租賃相同的條款和條件的該可選空間的新租約，或業主為確認將該可選空間租賃給承租人而合理需要的其他文件(如本租約的修訂)，但本合同所載第一要約權的其他有效行使應完全有效，無論該確認性文件是否已簽署和交付。

(f)儘管本租約有任何相反規定，承租人的第一要約權須受以下所有條件的約束：(I)自業主提出要約之日(以及租客接受業主要約之日起)，本租約必須是完全有效的，並且不會發生違約並繼續存在；(Ii)在房東提出要約之日，租客必須佔用當時在本租約下轉讓的所有物業；(Iii)該最先要約權僅適用於本協議所述期間(S)，然後僅適用於業主提供的整個期權空間，且不得僅就該已提供空間的一部分行使或以不同的條款行使；(Iv)該最先要約權僅為本協議中指定的承租人(即CARA Treateutics，Inc.)的個人權利，在任何情況下不得轉讓給任何其他方；及(V)該等優先認購權受制於本租約生效前其他各方(如有)的租賃、權利及選擇權，包括但不限於任何現時或未來與其協商或行使的續期、延期或擴建；惟業主不得修訂截至本租約日期有效的任何租約，以包括優先於承租人的優先認購權的權利，因為該等權利與可選擇空間有關。

第三十七條

康樂設施

第37.01條。除非政府命令或不可避免的延誤另有要求，否則(A)自開業之日起至(含)期滿之日起的所有工作日內，房東應開放建築羣內的自助餐廳，並且(B)在整個租期內，房東應開放建築羣內商業上合理的户外露臺、健身中心和會議中心，在每種情況下，允許租户和租户的員工在不比建築羣的任何其他租户更嚴格的基礎上進入。

第三十八條

完整協議；無其他陳述；適用法律；可分割性

第38.01條。行政法；等。本租約在各方面均受康涅狄格州法律管轄。雙方特此同意康涅狄格州法院以及康涅狄格州聯邦地區法院在裁決本租約項下的任何案件、索賠、訴訟、訴訟或爭議方面擁有非排他性管轄權，但根據本合同第25條特別保留仲裁的爭議除外。

第38.02條。沒有任何陳述。承租人明確承認房東或房東代理人均未作出或正在作出任何保證、陳述、承諾或聲明，且承租人在簽署和交付本租約時不依賴於任何擔保、陳述、承諾或聲明，除非本租約中有明確規定，且沒有任何權利、地役權或許可證

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除非在本租約中明確規定，否則承租人以暗示或其他方式獲得。

第38.03條。可分離性。*本租約中的每個契諾和協議應被解釋為單獨和獨立的契諾和協議，業主違反任何該等契諾或協議不應解除或免除承租人履行本租約中由租客履行的每一契諾和協議的義務。*如果本租約的任何條款或條款或其任何應用無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分和該條款的任何其他應用不應因此而受到影響。

第38.04節：最終協議。本租賃包含雙方之間的完整協議，之前的所有談判和協議均合併在本租賃中。*本租約不得全部或部分更改、修改或解除，除非由本租約各方或其各自允許的權益繼承人簽署的書面文書。

第38.05節授權。*雙方聲明並向對方保證，本租約的簽署和交付已得到正式授權，代表雙方執行本租約的高級職員已獲得正式授權，且不需要就本次交易採取其他行動或獲得批准。

第38.06條。生存。業主或租客在本租約期滿或以其他方式終止前產生的所有未清償或未履行的義務及責任，而根據其性質或情況，只能在該期滿或以其他方式終止後履行，或根據本租約的條文明確準許在該期滿或以其他方式終止後履行，則在本租約期滿或以其他方式終止後仍繼續有效。

第38.07條。對應；等。本租約可以一式兩份單獨簽署和交付，當雙方簽署和交付時，應被視為同一份文書。本租約可通過傳真或PDF傳輸簽署和交付，任何傳真或PDF簽名均視為原始簽名。在雙方簽署並交付本租約的副本之前，本租約對任何一方都不具有約束力。在任何“PDF”格式簽名的傳真或電子郵件傳送後，應一方的書面請求，每一方應立即通過信譽良好的隔夜快遞將已簽署的租約正本交付給其他各方，送達本租約中規定的地址或任何一方以書面通知指定的其他地址，但未能這樣做的一方或多方不應構成本租約項下一方的違約或以任何方式影響本租約的有效性或可執行性。本租約是現有租約，不是訂立租約的合同。

第三十九條

承租人屋頂權

第39.01節.Tenant的屋頂設備。承租人可以在建築物的屋頂上安裝和維護商業上合理且符合規範的發電機、天線、衞星天線和/或其他商業上合理的通信設備，以及商業上合理和符合規範的甲板，房東不得向承租人收取任何額外租金或任何其他許可證或使用屋頂的其他費用或收費。

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62

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屋頂設備(發電機、甲板、天線、衞星天線或其他通信設備，以及連接設備和房屋的電力、光纖和其他佈線設備，在此統稱為“屋頂設備”)，但須事先獲得業主對任何和所有此類屋頂設備的大小、位置、安裝和類型的合理批准。業主應允許租户進入屋頂，以進行屋頂設備的維護、維修、操作和使用。所有維護、維修和運營活動均應由承租人承擔全部費用。就本租賃而言，所有屋頂設備及其更換應被視為特殊改裝，租户必須在租約期滿或更早的時候拆除，承租人有責任修復和恢復受該等安裝或拆除影響的任何區域。承租人根據第三十九條規定的搬遷、維修和恢復的義務應在本租約期滿或更早終止後繼續存在。所有屋頂設備只能位於業主合理指定的屋頂區域內。業主應與租户合理合作，將屋頂設備和房屋連接起來，並在必要時允許通過建築物現有的立管和管道進行合理的、非排他性的訪問，但須得到業主的合理批准。承租人還有權合理地將自己的光纖系統連接到建築物中現有的系統，但必須得到業主對此類連接的性質和細節的合理批准。

第39.02條。幹擾。承租人應使用天台設備，不得對建築羣內的其他租户或業主造成任何干擾，或對其他設備的操作造成幹擾或幹擾，或對業主或任何其他租户在建築羣內安裝的任何現有天線、碟子或其他類似設備的接收或傳輸通信信號造成任何干擾，或對建築物或建築系統的運行造成損壞或幹擾。-如果屋頂設備造成任何此類幹擾、損壞或幹擾，則承租人應自行承擔費用，將設備搬遷到業主指定的屋頂另一區域。*如在搬遷後仍出現上述幹擾或幹擾，或如沒有可供搬遷的屋頂部分，承租人須自行承擔費用及費用，將天台設備從建築物的屋頂移走。如果租户沒有搬遷或拆除屋頂設備，房東可以這樣做，租户應立即償還房東因此而產生的任何合理的自付費用，作為額外租金。

39.03節承租人違約。*如果承租人在通知和本條第39條任何規定的適用補救期限屆滿後違約(緊急情況除外，在這種情況下不需要通知)，則在不限制房東在本租賃下以其他方式享有的業主權利和補救措施的情況下，承租人在接到房東的書面通知後，應立即停止使用屋頂設備，費用和費用由承租人自行承擔，除非在正式訴訟或訴訟中提出異議，否則應將這些設備從建築物的屋頂上拆除，並修復和恢復受該拆除影響的任何區域。

第39.04節承租人的義務。

(a)業主對天台設備或與之相關的任何要求(包括但不限於獲得任何所需的許可證或執照，或其維護)不承擔任何義務，也不對任何可能因以下原因對租户或天台設備造成的任何損壞負責

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建築物的其他承租人或佔用人。房東不表示屋頂設備將能夠在不受幹擾或幹擾的情況下運行(無論是否由於屋頂上的其他人安裝或使用類似設備)，租户同意房東不對租户承擔任何責任。儘管本條款39.04有前述規定，業主有義務以商業上合理的方式行事，不得采取任何不合理的行動或情況，或遭受、允許或允許任何不合理的行動或情況，其直接結果或效果是不合理地幹擾或擾亂屋頂設備和/或其運行或租户在本第39款下的權利。

(b)承租人應(I)對因安裝、維護或使用屋頂設備而對業主或任何其他人或財產造成的任何損害負全部責任，(Ii)及時支付根據與安裝、維護或使用屋頂設備有關的任何要求而徵收的任何税款、許可證、許可證或其他費用或收費，(Iii)迅速遵守業主保險公司和所有政府當局建議的所有預防和保障措施，以及(Iv)支付與屋頂設備有關的所有必要保險，並對屋頂設備進行所有必要的維修或更換，或維護，除非業主選擇，在通知租户和適用的治療期屆滿後(緊急情況除外，在這種情況下不需要通知)，房東可以選擇購買此類保險並進行此類維修、更換或維護，費用和費用由租户自行承擔。

第39.05節許可。承租人承認並同意，根據本第三十九條授予承租人的特權僅構成許可，並且在安裝屋頂設備之後的任何時間或現在不得被視為授予承租人對建築物屋頂的租賃權或其他不動產權益。*本細則第39條授予承租人的許可證將於本租約期滿或提前終止時自動終止及失效，而該許可證的終止將自動生效，且不需要任何其他文書來實現該終止。儘管如上所述，應業主的要求，租户應立即簽署並以可記錄的形式向業主交付任何合理證書或其他文件，以確認在本租約終止時租户終止使用大樓屋頂的權利，費用和費用由租户自理。

第四十條

承租人可選擇終止

第40.01節.承租人應擁有一次性終止本租賃的單一選擇權，終止應在租金開始日期(“取消日期”)後第七(7)年的最後一天生效，但須遵守以下所有條款和條件：(A)如果承租人希望行使其在本合同項下的終止選擇權，承租人必須向房東提交關於承租人選擇終止本租賃的明確和無條件的書面通知(“選舉通知”)，不遲於取消日期(關鍵時間)前十二(12)個月提交；(B)房東必須已全數收到截至取消日為止期間到期及應付的所有租客固定租金付款；。(C)租客及時行使終止選擇權後，本租約終止的生效日期應為取消日；。(D)作為終止租約的代價，租客必須向房東支付相等於(X)未攤銷價值的款額(以8%(8%)的年息因數計算，每月預付)：(1)任何

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及(2)減收租金及租客改善津貼；及(3)與本租約有關而支付的任何及所有合理的法律費用及經紀佣金，加上(Y)三(3)個歷月的固定租金，於取消日期按每可出租單位每平方英尺56.82美元的年率計算(該總和為“取消費用”)。*取消費用應以良好的資金支付，但需收取，保兑支票應在收到房東計算的取消費用後十(10)個營業日內交付給房東；(E)自租户按本協議要求及時交付其選擇通知行使終止選擇權後，租户應繼續及時履行其在本租約項下的所有義務(包括但不限於租金義務)，直至取消日；和(F)儘管本租約有任何相反規定，承租人在本租約項下的終止選擇權應受以下附加條件的約束：(I)自選舉通知之日(以及房東收到取消費用之日起)，承租人在任何適用的通知和補救期限之後不得拖欠其任何租賃義務；(Ii)如果承租人未能正確和及時地行使其在本租約項下的終止選擇權，則該選擇權無效；(Iii)承租人在本租約終止的選擇權應僅限於在此指定的承租人(即CARA Treateutics，Inc.)，不得轉讓或轉讓給任何其他各方；(Iv)本租約的終止不應解除或解除本租約項下截至取消之日(包括該日)的承租人的任何義務；(V)如果租客在取消日期的任何通知和補救期限後仍未履行任何租賃義務，房東可以由房東選擇以書面通知租客的方式否定租客行使該終止選擇權，在這種情況下，本租約將自業主通知之日起繼續完全有效，該終止選擇權無效。*房東應在收到租客書面要求後十(10)個工作日內，向租客提交一份取消費用報表，並計算上述取消日期的未攤銷價值。關於承租人根據本條款第40.01條行使終止本租賃的選擇權(包括但不限於取消費用的計算)的任何爭議應根據第25條提交仲裁。

第四十一條

禁止搬遷

房東無權將租户從房屋搬到大樓內的其他地方。

第四十二條

保密性

42.01.本合同雙方同意，在未事先與另一方就披露的時間、性質和內容進行協商和合理批准的情況下，不以任何方式通過新聞稿、一般出版物或其他披露向任何第三方公開披露本租賃的任何實質性或經濟條款。*每一方同意不無理地扣留、附加條件或推遲本條項下的批准。*本保密公約不適用於對一方的僱員、律師、經紀人、租賃管理人、貸款人、會計師、顧問或需要了解相關信息的實際或預期轉租人、被許可人、利益繼承人進行的商業合理披露，

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65

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該公約也不適用於適用要求所要求的任何披露，也不適用於執行一方在本租賃項下的權利(或另一方的義務)的任何行動。

第四十三條

大堂和通道工作

第43.01節.大廳和通道工作。*業主和租客雙方承認，截至本租賃之日，業主正在對大樓大堂和通過大樓大堂的某些大樓通道區域進行某些翻新工程(統稱為“大堂工程”)。*受任何租户延誤的影響，如果業主未能完成大堂工作，並確保大樓的公共區域(包括大堂、電梯、走廊和洗手間)符合法規，並在以下較晚發生的日期之前符合法律規定：(A)2023年10月31日和(B)租户首次佔用物業進行正常業務的日期(該較晚的日期，“大堂外工作日期”)，而這種不能完成工作對租户進入或使用大樓大堂造成重大和不利的幹擾，則租户有權在日常基礎上：如果房東未能完成大堂工作，租户進入或使用大樓大堂受到實質性和不利影響，則在大堂工作時間以外的每一天，應支付的固定租金將減少10%(10%)。

[此頁的其餘部分故意留空]

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房東和租客已於上述日期正式簽署本租約，特此為證。

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[要租用的簽名頁]

附件A

房舍

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A-1

附件B

這片土地

位於康涅狄格州費爾菲爾德縣斯坦福德市的某一塊、一塊或一塊土地，連同其建築物和翻修工程，其邊界和描述如下：

從特雷瑟大道南側的一點開始，在特雷瑟大道的上述南側與現在或以前的柳樹街夥伴的財產的西邊界線與本文所述地塊的東邊邊界形成的分界線的交叉點；然後沿着現在或以前的上述財產的柳樹街夥伴的下列路線：南3˚20‘49“西面距離388.092英尺，南面86˚39’11”東面距離0.75英尺；然後從南面3˚20‘49“西面距離70.00英尺；然後沿一條半徑為223.792英尺的曲線向左行駛，距離126.54英尺至北道富街北側的一點；然後沿北道富街北側的上述路線行駛：向南60˚45‘25“，距離367.43英尺；再沿向右的曲線行駛，半徑為1,367.50英尺，距離97.66英尺；再向南64˚50’56”，距離11.9英尺；然後在向右的曲線上行駛，半徑為10.00英尺，距離18.49英尺，至大西洋街東側的一點；再沿大西洋街的東側，沿所述東側的曲線行駛以下路線：沿向右半徑465.00英尺的曲線，距離98.46英尺，向東2˚55‘29“，距離特雷瑟大道南側的一點，距離550.07英尺；然後沿着特雷瑟大道的南側行駛以下路線：在右側半徑為10.00英尺的曲線上，距離15.57英尺，從那裏向東向南87˚50‘33“，距離49.99英尺，然後在向左側的曲線上，半徑為1,500.00英尺，距離91.67英尺，然後在向右的曲線上，半徑為220.00英尺，距離49.93英尺，從那裏在向左的曲線上，半徑為240.00英尺，距離為49.93英尺73.96英尺，然後在向左的曲線上，該曲線的半徑為1,516.00英尺，到起點和地方的距離為39.12英尺。

現參考日期為1978年8月22日、由Parsons，Bromfield and Redniss，Engineering and Surveyors編制，並由Robert L.Redniss，R.L.S.No.4671-Conn.認證為A-1級測量的名為“Map Display Of Property Lines to Transform to Champion International Stamford，Conn.”的地圖。在斯坦福德土地記錄中以10175號地圖的形式存檔。

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B-1

附件C

規章制度

1.大樓公共區域不得被租户阻礙或佔用，也不得用於進出房屋以外的其他目的，租户不得允許其任何員工、代理人或受邀者聚集在任何上述區域。*任何類型的門墊不得放置或留在任何公共大廳或處所的任何入口門外。

2.承租人在大樓的入口、走廊、樓梯和電梯的權利僅限於承租人、其員工、被許可人和受邀者進出該建築物。承租人不得妨礙或阻礙，或允許承租人的員工將該等入口、走廊、樓梯或電梯用作或允許使用該等入口、走廊、樓梯或電梯作該等進出以外的任何用途。承租人不得以幹擾其他承租人使用和享受建築物內任何入口、走廊、樓梯、電梯或其他設施的數量或條件，邀請或允許人員進入建築物。*消防出口和樓梯僅供緊急使用，承租人、其員工、持牌人或受邀者不得將其用於任何其他目的。業主保留以其合理地認為最有利於租户整體利益的方式控制和運營大樓的公共部分和公共設施，以及為租户提供的所有公共設施的權利。-由承租人或承租人的僱員、被許可人或受邀者造成的對建築物公共部分或公共設施或與其他承租人共同使用的任何設施的任何損壞的修復費用應由承租人支付。

3.任何遮篷或其他突起不得附裝於建築物的外牆或窗户或處所的任何入口。

4.承租人不得將標誌、徽章、廣告、物體、告示或其他字樣展示、刻字、油漆或張貼在處所或建築物內外的任何部分，但如租契準許，則屬例外。*房屋門上的室內標誌和指示牌(如果有)應由房東為租户刻上、塗上或貼上，費用由租户承擔，並應具有房東可接受的大小、顏色和風格。房東不得無理拒絕同意在租户辦公室入口處的走廊上放置標誌。

5.不得排放或準許排放任何可能損壞建築物廢水管、通風口或煙道的酸、蒸氣或其他物料。*水廁、洗手間和其他衞浴裝置不得用於建築用途以外的其他用途，不得在其中投擲掃地、垃圾、破布或其他物質。*因誤用固定裝置而造成的所有損害應由造成損害的承租人或其傭人、僱員、代理人、訪客或許可證持有人承擔。

6.承租人不得以任何方式污損房產或建築物的任何部分。

7.任何單車、車輛或動物(合法登記為協助傷殘人士的合理動物除外)、魚類或禽鳥，不得帶進或飼養在處所內或附近。承租人不得導致或允許產生任何不合理的令人反感的氣味

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C-1

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在房屋上或從房屋中滲入。承租人不得將任何東西扔出門、窗或天窗，或沿通道向下扔。

8.建築物內任何地方不得用作製造、儲存商品、貨品或財產(根據本條例準許的儲存除外)或作任何形式的拍賣。

9.業主合理判斷，不得發出或允許發出或允許發出任何噪音，包括演奏樂器或操作收音機、電視或音響設備，而這些噪音可能會干擾大樓內的其他租户。*不得在處所內做飯(常規和合理的食品儲藏室用途除外)。承租人不得攜帶危險、易燃、易燃或爆炸性物體或材料進入建築物，或經承租人許可(規定允許的標準辦公用品除外)。

10.未經業主同意，租客不得在任何門窗上加裝任何類型的鎖或螺栓，亦不得更改現有的鎖或其機械裝置。在這種情況下，承租人應向房東提供鑰匙或其他進入房屋的途徑。租客在租約終止時，必須將租客提供給租客或以其他方式獲得的所有儲物室、辦公室和衞生間的鑰匙歸還業主，如果丟失瞭如此提供的鑰匙，租户應向業主支付費用。

11.所有搬運，或將任何保險箱、貨物、傢俱或任何種類的大件物品運進或運出，必須在貨運電梯內進行。

12.房東可以拒絕任何沒有房東或租户簽發的通行證的人在正常營業時間以外進入大樓。承租人應對承租人為其申請通行證的所有人負責，並對此類人的所有行為向房東負責。-任何人如在任何時間出現在建築物內，經業主合理判斷，會損害建築物或其租客的安全、品格、聲譽或利益，可被拒絕進入建築物或可被逐出建築物。*如果發生入侵、騷亂、公眾騷亂或其他騷亂，業主可能會阻止所有進入大樓的通道，以確保租户的安全和保護大樓內的財產。

13.該場所不得用於住宿、睡覺或任何不道德或非法目的。

14.租户應與房東合作，當陽光直射到房屋的窗户上時，放下並關閉百葉窗和/或窗簾，以獲得空調系統的最大效率。

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C-2

附件D

清潔規範

其他

清潔的質量將與倫敦金融城可比的、多租户的一流寫字樓的服務保持一致。

除日間搬運工、護士長和窗户清潔工外，所有清潔服務須每週五晚每晚每晚進行，星期六、星期日或建築物假期除外。

租户將被收取清潔服務的費用，用於需要比一般辦公區域更大和更困難的清潔工作的特殊用途，包括但不限於數據處理區域、郵件收發室、私人洗手間、廁所和淋浴、茶水間、茶水桌椅、玻璃隔板、白板、地毯洗髮水、拋光和剝離乙烯基地板、拋光木製品或書桌和清潔傢俱等。

回收利用

房東應提供回收服務，並從中獲得任何收入。

租户可安排清除多餘的循環再造物料，包括電子產品、電子廢物、電池等，費用由租户支付。

辦公室大掃除

每日

每週一次

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D-1

每季度

半年一次

每年

公共區域

每晚

每週一次

每月

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D-2

每季度

每年

公共洗手間

每日

每週一次

每月

1.用吸塵器吸塵所有天花板和牆面送風和排氣裝置。

每季度

每年

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D-3

附件E

暖通空調規格

供熱和空調性能

規格和條件

為辦公場所提供服務的現有暖通空調設備應能夠在正常工作時間產生足夠的冷卻，以滿足以下規格：

1.室內最高温度為76華氏度+/-2華氏度，室外温度為90華氏度/75華氏度時，相對濕度為50%；以及

2.當室外温度為5華氏度時，室內最低温度為70華氏度+/-2華氏度。

本規範基於每個USF的照明和電力平均5瓦和每150個USF一個人，並假設適當設計的配電和百葉窗由租户安裝，作為租户工作的一部分。

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E-1

附件F

房東的基地建設工程

業主應自費進行以下工程(統稱為“業主基地建設工程”)，包括“業主關鍵路線工程”在本租約生效日期後六十(60)天或之前基本完工，以及“業主交付後工程”根據業主和租客雙方商定的商業合理施工進度實質上完成，但不得出現任何租客延誤或不可避免的延誤。

本協議所稱業主關鍵路徑工作，是指承租人開始工作的關鍵路徑中考慮的下列工作項目：

業主交房後工作，是指下列工作項目：

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F-1

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1.快遞。-業主的關鍵路線工程基本完成後，應在空置、掃帚清潔的情況下將房屋移交給租户，準備好租户開始工作。

2.基本完工。業主同意進行業主基地建築工程，不應要求其產生額外的人工或加班成本和開支，並應受到不可避免的延誤、租户延誤以及業主無法合理控制的任何其他原因或事件的影響。關於業主基地建築工程的“基本完成”或“基本完成”一詞，應視為在滿足下列標準的最早日期完成：

(a)就房東基地建築工程而言，所述工程已基本完成，以至於任何必要的入住證(或其他必要的簽字)都已由當地政府當局簽發。

(b)承租人承認，房東基地建築工程應被視為基本完成，即使施工的微小或非實質性細節或輕微或非實質性缺陷仍有待進行或糾正，只要其未完成或未糾正不會對承租人的工程施工造成實質性幹擾(此類項目，“工單項目”)。房東應在商業上合理的期限內(但不超過三十(30)天，

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F-2

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但如果此類項目不能在三十(30)天內合理完成，且業主正在以其他方式努力完成，則在雙方檢查業主基地建築工程並列出雙方和/或各自建築師共同制定的共同商定的項目清單後，應視需要延長三十(30)天的期限。

3.租户延誤。“承租人延誤”是指業主或業主代理人、僱員、承包商或分包商在履行業主在租賃項下的任何義務(包括但不限於業主基地建築工程)時實際遇到的任何延誤，只要此類延誤完全是由承租人或承租人的代理人、僱員、承包商、分包商、建築師或代表造成的。

4.房東基地建築工程標準。業主基地建設工作應以良好和熟練的方式進行，符合所有適用的法律要求，並使用新材料和信譽良好、經驗豐富的承包商和分包商，受租户延誤和業主無法合理控制的延誤的影響。

5.仲裁。如果雙方就業主基地建築工程、任何租户延誤、任何重要項目或開工日期發生任何爭議，而雙方在接到該爭議通知後三十(30)日內仍未以書面方式解決，則任何一方均可根據《租約》第25條提交具有約束力的快速仲裁。

6.保修。儘管本租約中有任何相反規定，業主應保證業主的基礎建築工程在業主基礎建築工程完成後一(1)年內不存在工藝、材料和安裝方面的缺陷。

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F-3

附件G

承租人工作書

1.承租人的工作。根據租約條款和本附件G的規定，承租人應負責承租人對租户住所的裝修改進和改建(統稱為“最初的改建”或“承租人的工作”)。

2.成本。除非租約第3.02節另有明確規定，承租人應在發生時支付與承租人工作相關的所有成本和開支(統稱為“工作成本”)。上述工程成本應包括但不限於許可、批准、授權、許可證、檢查、空間規劃師、承包商、建築師、工程師、公用設施連接、人工、材料、保證金(如果有)、入住證、保險、税務和任何結構或機械工程、額外的暖通空調設備或噴頭，或因承租人工程的佈局、設計或施工而需要的任何機械、電氣、管道或其他系統和設備的修改的所有成本。

3.租户改善津貼；計劃。如果承租人在任何適用的通知和補救期限之後沒有違約其在租約下的任何義務(包括本附件G，視情況而定)，承租人應有權按照租約第3.02節的規定獲得租户改善津貼。

除本租約第3.02節特別規定外，房東不承擔任何與承租人的工作或承租人的計劃(如下文定義)相關的任何費用或支出的責任，承租人對此承擔全部責任。承租人應保留與承租人工作相關的房屋、建築物和綜合體不受機械和材料影響的留置權，但須遵守本合同第12段的條款。承租人的工作應按照隔斷佈置圖(包括洞口)、天花板和照明佈置圖、顏色、機械和電氣圖紙、暖通空調系統設計和佈置圖以及房東合理接受的任何和所有其他信息，以及獲得建築許可證和完成根據本附件G對房屋的初步改動所必需且充分的信息(此類平面圖在本文中統稱為“承租人平面圖”或“平面圖”)進行，這些平面圖應由承租人的建築師、工程師和信譽良好、正式獲得許可的空間規劃師編制。須經業主事先書面批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。房東不得收取與租客工作或租客計劃相關的任何監督費。然而，承租人的計劃應接受業主建築師(S)和工程師(S)(商業上合理和必要的，並以商業上合理的自付成本)的審查。承租人應及時補償房東，作為額外租金，以支付房東合理的自付費用，以使此類各方審查承租人的計劃。承租人的計劃應事先獲得房東的書面批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。房東同意在收到後五(5)天內提供對租户計劃的書面批准(或不批准，以及不批准的理由)，並在收到房東因房東不同意的理由而修改的圖則後五(5)天內提供。如果房東未能在本合同規定的適用審查期限內答覆租客的要求，租户可向房東提交第二份通知，通知頂部應用粗體大寫字母寫下以下內容：

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G-1

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第二次通知，請求房東批准。房東未在3個工作日內對本通知作出迴應的，應視為房東的批准。如果房東在3個工作日內未對此作出迴應，房東應被視為已批准該租户的平面圖上所示的工程。上述計劃也應按照所有適用的要求編制。承租人承認，房東對計劃的批准不應以任何方式被視為對計劃的質量、充分性或符合上述要求的保證或批准。*如承租人的任何實質工作未能大致按照核準圖則進行，則承租人不得佔用物業，直至該物業在所有重大方面均合理地符合該等核準圖則為止，但該等不能佔用並不解除承租人根據租約支付任何租金的任何責任。

4.變更單。在租户提出書面要求後，未經業主事先書面批准，不得對已批准的計劃進行重大更改、修改、更改或增加。房東對此類變更的批准不得無理扣留、附加條件或拖延。*任何此類變更單批准或不批准應在收到後五(5)個工作日內作出，任何不同意應合理説明理由。如果房東未能在本協議規定的適用審查期限內迴應租客的要求，租户可向房東提交第二份通知，通知頂部應用粗體大寫字母寫下以下內容：“這是租户的第二份通知，請求房東批准。業主未在3個工作日內對本通知作出迴應的，應視為業主批准。如果業主未在3個工作日內對此作出迴應，則業主應視為已批准變更單上顯示的工作。

5.承租人的工作標準。承租人的工作應由業主首先書面批准的信譽良好的商業總承包商進行，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。-該承包商應按照本附件G第7段的規定投保，並應與大樓和綜合體的任何工人和諧工作，以保持適當的勞動關係，以避免任何停工。房東將在收到租户的書面請求後五(5)個工作日內對任何承包商給予批准或不批准，租户可向房東提交第二份通知，通知頂部應用粗體大寫字母寫下以下內容：“這是租户請求房東批准的第二份通知。業主未在3個工作日內對本通知作出答覆的，視為業主批准“-業主未在3個工作日內答覆的，視為業主已批准該承包商(S)。如果房東未能在本合同規定的適用審查期限內對租户的請求作出迴應，房東的批准應視為已獲批准，租户有權向被請求的承包商提出要求。承租人的工作應符合當前的設計標準、結構和機械標準，以及建築物的總體佈局。承租人的工作應在承租人自費獲得所有必要的許可、同意、授權、許可證和批准後立即開始。*與承租人的工作相關而獲得的任何必要的分區批准(包括分區許可證和分區合格證書)應由承租人自費獲得。房東應合理配合承租人，費用由承租人承擔，與承租人取得以下許可、同意等有關的費用

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G-2

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承租人必須在本合同項下取得。承租人的工作應嚴格按照批准的計劃和所有要求(包括但不限於適用的分區、消防、健康、建築和殘疾法規)，由訓練有素、受過監督和配備足夠人員的人員勤奮地執行，直至完成。承租人的工作應在工藝和材料方面以良好和工匠的方式進行，以免不合理地幹擾業主的任何工作或施工，或建築羣的管理、運營或佔用。承租人(或承租人的承包商或分包商)希望(S)使用房屋外的任何空間儲存、搬運或移動任何材料和設備，以及任何人員設施的位置，應事先獲得業主的書面批准。承租人(或其承建商或分包商)應被要求每週至少一次(或根據房東合理指示，更頻繁地)將承租人的工作造成或產生的所有碎片和垃圾從房屋和大樓中移走和處置。上述拆卸和處置應符合所有要求。*承租人的工作完成後，上述承包商和分包商應清除與承租人的工作有關的建築物上或建築物內任何種類的剩餘材料、設備、碎片和垃圾。*房東通知租客後五(5)天內，如發現垃圾、剩餘材料或臨時構築物，房東可自行安排將其移走，費用由租客承擔。承租人應自負費用，努力申請並獲得與承租人工作有關的任何和所有建築許可證和佔用證書以及符合分區規定的證書(並在承租人獲得後將其副本提供給業主)。儘管本合同有任何相反規定，承租人的工作應儘量減少對綜合體的其他居住者(或業主對綜合體的管理或運營)的幹擾，並且承租人的工作應遵守業主在事先書面通知承租人後可能合理要求的額外商業合理規則或標準，如租約第27條所述。

6.賠償。承租人的工作應由承租人承擔全部風險。承租人特此同意，對於因承租人安裝、履行或不履行工作或承租人違反本附件G項下的任何義務而引起或與之相關的任何和所有第三方索賠、責任、合理費用、損害或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)，承租人同意賠償、辯護並使房東(以及業主的僱員和代理人)不受損害。

7.保險。承租人(及其承包商和分包商)在承租人履行工作期間，應始終攜帶和維護由保險人出具的全面公共責任保險、合同責任保險、財產損失保險和工傷保險，並具有租賃第七條規定的承保金額。上述保險單應將房東及房東指定的任何抵押權人列為額外被保險人(S)，視其利益而定。承租人開工前，應將此類保險單的證明送交房東。

8.租户在物業上的工作完成(或未完成)，不應以任何方式影響租金開始日期或租户根據租約支付固定租金和額外租金的義務的開始。*承租人在房屋內完成工作後六十(60)天內，承租人應向業主提供準確反映所有承租人工作的最終“竣工”計劃和規格，包括但不限於任何經批准的變更令。承租人還應負責

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G-3

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自開工之日起六(6)個月內，自費從斯坦福德有關部門獲得並交付房東一份正式簽發的有效佔用證明，確認承租人的工作已按計劃完成，並允許合法佔用房屋(該證明的形式和實質應合理地令房東和租客滿意)。

9.衝突；默認。儘管租約中有任何相反的規定，但如果租約與本附件G之間有任何明確的不一致之處，本附件G應就雙方在本附件G項下各自的義務進行管轄和控制。如果承租人未能適當履行本附件G中要求的任何義務，則在五(5)個工作日的通知後(除真正緊急的情況外，如果只需要立即通知，或者如果這種違約的性質是不能在上述五(5)個營業日內盡職補救的，租户不得在上述五(5)個營業日內開始，和/或此後不得勤奮起訴直至完工)，由業主選擇視為違約，業主可下令立即停止所有租客的工作，直到違約得到糾正，但不限於業主在租賃、法律或衡平法下的其他權利和/或補救。承租人應立即遵守任何此類停止令。房東還有權在向租户發出十(10)天的書面通知後(除非確有緊急情況，只需立即通知)糾正租客違反本展品G的行為，費用和費用由租户自行承擔。*儘管本合同或租約中有任何相反規定，自租約生效之日起及之後以及此後的任何時間，承租人應嚴格遵守本附件G的所有規定以及租户在租約項下的任何適用義務。本租約(包括本附件G)是目前的租約，而不是在未來某個日期簽訂租約的合同，即使租期尚未開始。

10.進入；檢查。房東應在合理通知租客後，在指定的租户代表(如果租户允許)的陪同下，始終有合理的權限進入或接近房產，以檢查房屋並監督遵守本附件G(房東同意以商業上合理的方式行使這種權限)。承租人應定期及時將承租人的工作進展及時告知房東。在符合本附件G條款的情況下，房東和租客應就房東和租客正在進行的任何工作進行合理和真誠的合作(以及各自的代理人和承包商)，以免不合理地幹擾任何其他方的工作。

11.保修。承租人應盡商業上合理、誠信的努力，為業主和承租人的利益從承包商那裏獲得保證，保證承租人的工作在承租人的工作完成後一(1)年內不存在工藝、材料和安裝方面的缺陷。

12.留置權。房東、任何出租人、任何土地出租人或任何抵押權人均不對以信貸方式提供給或將提供給租客的任何勞務或材料承擔責任，任何機械師、物質師或其他對該等勞務或材料的留置權不得附加於或影響房東、任何土地出租人、任何土地出租人的任何產業或權益，特此通知。

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G-4

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該處所的任何承按人。承租人應自費，以勤勉盡責的方式，促使取消或解除因承租人的工作、為承租人或通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何人所做的或提供給承租人的任何工作、勞務、服務或材料引起的或以其他方式相關的所有違反規定的通知，該等通知應由任何具有或聲稱有管轄權的公共機構發出，承租人特此同意就與承租人的工作或任何工作、勞動、為承租人或透過承租人或承租人提出申索的任何人士提供或供應的服務或物料，包括但不限於如此安裝於物業內並構成物業一部分的任何材料、固定附着物或物品的抵押權益，以及與任何該等留置權或產權負擔或就該等留置權或產權負擔或就該等留置權或產權負擔或任何訴訟或法律程序而產生的所有費用、開支及法律責任有關的所有費用、開支及法律責任。

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G-5

附件H

故意遺漏

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H-1

證物一

信用證的格式

_________________, 20___

400大西洋合資有限責任公司和
SLJ Atlantic Stamford LLC(共有租户)
C/o George Comfort父子公司

麥迪遜大道200號

紐約，紐約10016

收信人：彼得·S·鄧肯

回覆：清潔不可撤銷信用證編號_

先生們：

茲以_你方可於_我們將履行同樣的義務，不對任何一方或個人提出任何進一步要求，也無論任何相反的主張、要求或指示。您可以繪製部分或全部提款，但不得超過上述總額。

本信用證於_本信用證的一個條件是，本信用證的到期日應被視為自動延長一(1)年，自到期日起至截止日期_在後一種情況下，你方可以提取本信用證的全部金額。

本信用證對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本信用證可由作為受益人的貴方在事先書面通知我方後轉讓，不收取任何額外費用。本信用證闡明瞭我們的全部承諾，不得參照任何其他單據、文書或協議進行修改、修改或擴充。

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I-1