美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

AROGO 資本收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

AROGO 資本收購公司
布里克爾大道 848 號，5 號頂層公寓
佛羅裏達州邁阿密 33131
(786) 442-1482

股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月 21 日舉行

致阿羅戈資本收購公司的股東:

誠邀您參加將於美國東部時間2023年9月21日上午8點30分舉行的Arogo Capital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Arogo” 或 “公司”）的股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限並節省成本。虛擬會議形式允許從世界任何地方出席。

即使你計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果你在郵寄中收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，這樣你的股份就會被代表出席特別會議。有關對股票進行投票的説明見您在特別會議上收到的代理材料。即使你計劃在線參加特別會議，也強烈建議你在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在你無法出席特別會議時你的股票會被代表出席特別會議。

隨附的委託書（我們稱之為 “委託書”）的日期為2023年9月7日，並於2023年9月7日左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•        一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經2023年3月28日進一步修訂）的提案，我們稱之為 “章程”，其形式見隨附的委託書附件 A，我們稱之為 “延期修正案”，該提案稱為 “延期修正案”，以減少所需的付款並延長公司必須（i）完成合並、資本證券交易所的日期，涉及公司和一家公司的資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併或更多企業，我們稱之為 “業務合併”，(ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營；(iii) 贖回或回購公司在2021年12月29日完成的首次公開募股（我們稱之為 “首次公開募股”）中出售的單位中包含的100％的A類普通股，在贖回生效後，從 (a) 191,666美元起贖回或回購從下文定義的 “調整後的每月延期付款” 合計為 “調整後的每月延期付款” 的期權（合計為 “每月延期付款”），起始於2023年9月29日，以及 (b) 從2023年12月29日（“終止日期”）起，最多延長十二（12）個月，至2024年12月29日（“延期日期”），前提是信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序均已得到遵守（“延期”）。經修訂，每月延期所需的款項應構成發起人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存入信託賬户（x）40,000美元或（y）每股未在特別會議期間贖回的每股公開股0.04美元，以較低者為準，從2023年9月29日起至2024年12月29日每延長一個月，除非公司的初始業務合併已經完成（“調整後的每月延期付款”），以換取不計息，企業合併完成後應付的無抵押本票；

•        一項關於修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間經修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司減少每月延期付款的金額

將從2023年9月29日起至延期日期的調整後每月延期付款存入信託賬户，並將終止日期再延長十二（12）個月至2024年12月29日（“信託修正案”），將每股未在特別會議期間贖回的每股公開股存入（x）40,000美元或（y）0.04美元中較小的一筆存入信託賬户除非公司的初始業務合併已經完成，否則將延期一個月至2024年12月29日，（“信託修正案” 和該提案，“信託修正提案”）；以及

•        一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在延期修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准得票不足，或與延期修正提案的批准有關的選票不足，則允許進一步徵求和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

隨附的委託書對每項延期修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月29日起至延期日期進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的2022年4月25日某份協議和合並計劃（“業務合併協議”）所設想的擬議交易，由特拉華州的一家公司Arogo Merger Sub, Inc. Arogo（“Merger Sub”）旗下的子公司，加利福尼亞州 Eon Reality, Inc.公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“買方代表”）和EON（“賣方代表”），根據這些協議，在業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub將與EON（“合併”）合併併入EON（“合併”），EON繼續作為該公司的存續公司和全資子公司公司，將在收盤時更名為EON Reality Holdings, Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會（“董事會”）認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。但是，如果在首次公開募股中發行的普通股（我們稱之為 “公開股”）的贖回數量會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元（“贖回門檻”），我們將不會繼續處理延期修正提案或信託修正提案。

如果延期獲得批准並實施，則在滿足業務合併協議中成交的條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准）的前提下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時在我們首次公開募股中發行的A類普通股的流通股數量，我們稱之為 “公眾股”，以及我們選擇了哪種股票被稱為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期投票修正提案。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併時，其餘的公眾股持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議（或2023年9月19日）前至少兩個工作日（或2023年9月19日）要求公司將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

根據信託賬户的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.72美元。該公司A類普通股在2023年8月14日的收盤價為10.67美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案獲得批准或與批准信託修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

延期修正提案和信託修正提案的批准是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據章程在2024年12月29日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為準，以每股價格贖回100％的A類普通股，應付每股價格，現金，等於通過除以 (A) 總金額獲得的商然後存入信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），減去 (B) 當時流通的A類普通股總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快兑現，但須遵守適用法律，其餘股東和董事會根據以下規定予以批准適用法律，解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份（定義見下文），以及466,150股私募單位，我們稱之為 “私募單位”，由保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。此處使用的 “創始人股份” 是指我們B類普通股的所有已發行和流通股。如果進行清算，我們的發起人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據上述規定，批准延期修正提案和信託修正提案需要至少65％的公司已發行普通股（包括創始股份）的贊成票。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正案和信託修正提案。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但根據業務合併協議的條款，我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表或由代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。

我們的董事會已將2023年8月14日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的公司股東的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。

我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案或信託修正提案，也不實施延期修正案或信託修正案。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併時將公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或發出指示，投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上在線投票。你未能投票或指示經紀商或銀行如何投票將產生與投反對票 “反對” 延期修正提案和信託修正提案的效果相同，棄權票的效果與對延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。

關於將於2023年9月21日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023。

最終副本

AROGO 資本收購公司
布里克爾大道 848 號，5 號頂層公寓
佛羅裏達州邁阿密 33131
(786) 442-1482

股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月 21 日舉行

委託聲明

Arogo Capital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Arogo” 或 “公司”）的股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”，將於美國東部時間2023年9月21日上午8點30分作為虛擬會議舉行。在特別會議期間，你將能夠通過網址為 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 的網絡直播出席、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•        一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經2023年3月28日進一步修訂）的提案，我們稱之為 “章程”，其形式見隨附的委託書附件 A，我們稱之為 “延期修正案”，該提案稱為 “延期修正案”，以減少所需的付款並延長公司必須（i）完成合並、資本證券交易所的日期，涉及公司和一家公司的資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併或更多企業，我們稱之為 “業務合併”，(ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營；(iii) 贖回或回購公司在2021年12月29日完成的首次公開募股（我們稱之為 “首次公開募股”）中出售的單位中包含的100％的A類普通股，在贖回生效後，從 (a) 191,666美元起贖回或回購從下文定義的 “調整後的每月延期付款” 合計為 “調整後的每月延期付款” 的期權（合計為 “每月延期付款”），起始於2023年9月29日，以及 (b) 從2023年12月29日（“終止日期”）起，最多延長十二（12）個月，至2024年12月29日（“延期日期”），前提是信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序均已得到遵守（“延期”）。經修訂，每月延期所需的款項應構成發起人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存入信託賬户（x）40,000美元或（y）每股未在特別會議期間贖回的每股公開股0.04美元，以較低者為準，從2023年9月29日起至2024年12月29日每延長一個月，除非公司的初始業務合併已經完成（“調整後的每月延期付款”），以換取不計息，企業合併完成後應付的無抵押本票；

•        一項關於修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間經修訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司將從2023年9月29日起至延期日期的調整後的每月延期付款存入信託賬户，從而減少每月延期付款的金額，並將終止日期再延長十二（12）個月，至2024年12月29日（“信託修正案”），向信託存款除非公司的初始業務合併已經完成（“信託修正案” 和該提案，“信託修正案” 和該提案，“信託修正案” 和該提案，“信託修正案” 和該提案，“信託修正案”，“信託修正案”），每次延期至2024年12月29日，以每股0.04美元中較小者為準；以及

•        一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在延期修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准得票不足，或與延期修正提案的批准有關的選票不足，則允許進一步徵求和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

隨附的委託書對每項延期修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月29日起至延期日期進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的2022年4月25日某份協議和合並計劃（“業務合併協議”）所設想的擬議交易，由特拉華州的一家公司Arogo Merger Sub, Inc. Arogo（“Merger Sub”）旗下的子公司，加利福尼亞州 Eon Reality, Inc.公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“買方代表”）和EON（“賣方代表”），根據這些協議，在業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub將與EON（“合併”）合併併入EON（“合併”），EON繼續作為該公司的存續公司和全資子公司公司，將在收盤時更名為EON Reality Holdings, Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會（“董事會”）認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

如果延期獲得批准並實施，則在滿足業務合併協議中成交的條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准）的前提下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。此外，如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”）的數量導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時在我們首次公開募股中發行的A類普通股的流通股數量，我們稱之為 “公眾股”，以及我們選擇了哪種股票被稱為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期投票修正提案。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年8月14日（記錄日期）信託賬户中約54,263,895.50美元的一小部分。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併時，其餘的公眾股持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

我們的保薦人、高級管理人員和董事擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份（定義見下文），以及466,150股私募單位，我們稱之為 “私募單位”，由保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。此處使用的 “創始人股份” 是指我們B類普通股的所有已發行和流通股。如果進行清算，我們的發起人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議（或2023年9月19日）前至少兩個工作日（或2023年9月19日）要求公司將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

根據信託賬户的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.72美元。8月14日，該公司A類普通股的收盤價為10.67美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延期修正提案和信託修正提案的批准是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們在2023年12月29日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以相當於報價的每股價格贖回100％的A類普通股，以現金支付 tient 是通過除以 (A) 當時存入信託的總金額而獲得的賬户，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），扣除 (B) 當時已發行的A類普通股總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股票的批准持有人和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份，以及保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的466,150股私募單位。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。

我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案或信託修正提案，也不實施延期修正案或信託修正案。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果公司清算，則保薦人已同意向我們賠償第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至 (i) 每股公眾股10.15美元以下，或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份金額較低的金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户，在每種情況下均扣除利息可以撤回以納税，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問我們信託賬户的所有權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.72美元。儘管如此，由於債權人的不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.15美元，外加利息。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於公司將不遵守我們在2021年9月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年12月23日宣佈生效的招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們在解散後的10年內支付所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公股的數量以及 (ii) 交付給此類贖回的持有人公眾分享其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意，從2023年9月29日起至2024年12月29日，每次延期一個月，向我們貸款40,000美元或每股0.004美元，以較低者為準，除非公司完成了初始業務合併（“調整後的每月延期付款”），該金額將存入信託賬户。調整後的每月延期付款以延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，或者延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款不計利息，將在企業合併完成後償還。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案、信託修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年12月29日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

我們的董事會已將2023年8月14日的營業結束日期定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知並在特別會議及其任何續會上投票的公司股東的日期（“記錄日期”）。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。截至特別會議的記錄日期，已發行A類普通股為5,060,720股，B類普通股為2,587,500股。公司的認股權證對延期修正提案、信託修正提案或延期提案沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        我們完成業務合併的能力；

•        業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        信託賬户中未持有的資金的使用；以及

•        業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運作。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明中也討論了有關企業合併的風險。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）當前可用的信息。

風險因素

您應仔細考慮2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明、2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月15日、2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准與EON的業務合併，此前美國證券交易委員會宣佈S-4表格上的註冊聲明生效，其中包括我們關於企業合併的初步委託書/招股説明書（“S-4表格”）。美國證券交易委員會尚未宣佈S-4表格生效，除非S-4表格宣佈生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈S-4表格生效。

我們必須向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期和企業合併投票中，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

根據與CFIUS有關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Koo Dom Investment LLC。保薦人目前擁有我們在首次公開募股前收購的2587,500股B類普通股，以及466,150股私募單位，這些單位是保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的。Cho Thavee PCL是一家非美國實體，是贊助商的唯一管理成員。贊助商由非美國實體控制。

根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的保薦人均不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，將EON視為可能影響國家安全的美國企業，那麼我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果與EON的業務合併屬於適用的外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。

儘管我們認為我們或我們的保薦人不是 “外國人”，但如果我們，CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲企業合併，施加條件以緩解與企業合併有關的國家安全擔憂，命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務

在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以處罰。此外，其他美國政府實體的法律和法規可能會對贊助商的任何外國所有權施加審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，那麼由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，任何政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.15美元。因此，如果我們清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.15美元，我們的權利將一文不值。這也將導致您失去對EON的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。此外，信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份和私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），內容涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用SPAC的預測；潛在的責任的某些參與者擬議的企業合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足某些限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，1940年《投資公司法》（“投資公司法”）對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性存在一些不確定性。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會受到《投資公司法》規定的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們預計我們將指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為在首次公開募股結束24個月之際以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們完成初始業務合併或清算中較早者為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金可能會獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們預計我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月或之前，指示受託人大陸證券轉讓和信託公司信託公司信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算時以較早者為準。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有的話）和某些其他允許的費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，保薦人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份，以及保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的466,150股私募單位。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。此外，某些執行官在保薦人中擁有實益利益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利，如果不完成最初的業務合併，所有這些投資都將一文不值。此外，這些人在最初的業務合併後可以從合併後的公司的總體投資中獲得正回報率，即使我們的普通股其他持有者的回報率為負，因為他們最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份。我們的保薦人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們為其目標業務合併確定和選擇EON以及完成業務合併以完成業務合併的動機，因此其利益可能與你作為股東在特別會議上提出的提案的利益不同或除外。

我們已經產生並預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論企業合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們和EON預計，在業務合併完成後，將承擔與業務合併以及作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。為了留住關鍵員工，我們和EON也可能產生額外費用。與業務合併協議相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併尚未完成，我們也預計將產生鉅額交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

如果在2022年12月31日之後進行清算或贖回普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹削減法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案（H.R. 5376）（“IRA”），該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券將在本招股説明書發佈之日起在納斯達克交易，因此在本次發行之後，我們將成為IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有國會的進一步指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易（包括我們初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券發行預計將減少與同一日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過已發行的證券數量。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。此外，在清算時消費税的適用尚不確定。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益及其所得利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA為公司任何贖回或股票回購繳納的任何消費税。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年6月9日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股為5,060,720股，B類普通股為2587,500股。A類普通股包括我們作為代表股發行的25,875股A類普通股和466,150股A類普通股，我們在完成首次公開募股和全面行使承銷商超額配股權的同時，作為私募向保薦人（和/或其指定人）發行的466,150股A類普通股。此外，作為首次公開募股的一部分，我們還發行了購買10,35萬股A類普通股的認股權證。截至記錄日，有5,060,720份未執行的公共認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買整股A類普通股。認股權證將在我們完成初始業務合併後的30天和首次公開募股結束後的12個月內行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期。我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期前的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在認股權證變為30個交易日後的30個交易日內可行使，並在我們適當通知此類贖回之日之前的第三個交易日結束；以及前提是滿足某些其他條件。

我們在私募交易中同時出售私募單位的收益中，共計105,052,500美元存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司維持，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為185天或更短，或者投資於任何到期日為185天或更短的開放式投資公司作為我們選擇的符合第 2a-7 條條件的貨幣市場基金《投資公司法》，直到：（i）企業合併的完成或（ii）信託賬户中的收益分配，如下所述，以較早者為準。

根據章程，如果我們在發行結束之日起的12個月內尚未完成初始業務合併，則應發起人的要求，公司可以將完成業務合併的時間延長至2023年12月29日，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將相當於每月延期付款的金額存入信託賬户，直至2023年12月29日，除非因此，公司最初的業務合併已經結束延期以換取不計息、在企業合併完成時支付的無抵押本票以及（ii）信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均已得到遵守。2023年3月24日，公司舉行了股東特別會議（“延期特別會議”），批准了一項修改信託協議以及經修訂和重述的公司註冊證書的提案，該修正案將允許公司通過九次延期一個月的方式將其必須完成初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日。在延期特別會議上，公司向其公眾股東提供了贖回其公開股票的權利。我們的股東在第一次延期特別會議上批准了該提案，5,289,280股公眾股的持有人行使權利，將這些股票兑換成現金，價格約為每股10.33美元，總額約為54,675,740美元。因此，截至2023年9月7日，已發行和流通的A類普通股為5,060,720股，B類普通股為2587,500股。

支付贖回款後，在公司存入資金之前，信託賬户的餘額約為52,313,096美元。2023年4月25日、2023年5月29日、2023年6月26日和2023年7月25日，我們要求將每月延期付款（約766,664美元）存入信託賬户。我們的贊助商目前可以將該日期再延長三個月，至2023年12月29日。我們的董事會認為，在擬議的延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益，以便我們有更多時間完成業務合併。

截至記錄日，信託賬户中持有約54,263,89550萬美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道848號5號頂層公寓33131。

業務合併

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月29日起至延期日期進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的2022年4月25日某份協議和合並計劃（“業務合併協議”）所設想的擬議交易，由特拉華州的一家公司Arogo Merger Sub, Inc. Arogo（“Merger Sub”）旗下的子公司，加利福尼亞州 Eon Reality, Inc.公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“買方代表”）和EON（“賣方代表”），根據這些協議，在業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub將與EON（“合併”）合併併入EON（“合併”），EON繼續作為該公司的存續公司和全資子公司公司，將在收盤時更名為EON Reality Holdings, Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。

公司董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

我們不知道完成業務合併需要任何重要的監管批准或行動。目前設想，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，則將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，授權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股性投資，以及即使沒有標的美國業務的某些房地產收購。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。

Cho Thavee PCL，非美國實體，是贊助商的唯一管理成員。贊助商由非美國人控制。根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的保薦人均不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS將我們視為此類規章制度下的 “外國人”，而EON是可能影響國家安全的美國企業，那麼我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果與EON的業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。

儘管我們不認為自己是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲企業合併，施加條件以緩解與企業合併有關的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律和法規可能會對贊助商的任何外國所有權施加審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，那麼由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，任何政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.15美元。因此，如果我們清算，我們的公眾股東獲得的收益可能少於

每股10.15美元，我們的權利到期時將一文不值。這也將導致您失去對EON的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年3月29日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，即使我們能夠實現延期，因此我們未能在必要的時間內完成業務合併可能需要我們進行清算。我們無法向您保證，贊助商將能夠履行其在信函協議下的義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.72美元。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.15美元。因此，如果我們清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.15美元，我們的權利將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併時將公開股票兑換成現金的權利。

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延長期限。

延期修正提案和信託修正提案是執行董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們在2023年12月29日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以相當於報價的每股價格贖回100％的A類普通股，以現金支付 tient 是通過除以 (A) 當時存入信託的總金額而獲得的賬户，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），扣除 (B) 當時已發行的A類普通股總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股票的批准持有人和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。

董事會認為，考慮到我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來顯著收益。有關業務合併的更多信息，請參閲公司於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年12月29日之前完成公司的目的，包括但不限於根據其條款進行業務合併，所得款項存入信託賬户（相當於每股公眾股10.15美元）。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

正如之前宣佈的那樣，我們於2022年4月25日簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，雙方同意在遵守企業合併協議的條款和條件的前提下，實現業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年12月29日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

如果延期獲得批准並實施，則在滿足業務合併協議中成交的條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准）的前提下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，除非與完成業務合併有關並在完成業務合併後生效，否則需要至少65％的普通股（包括創始人股）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份

如上所述，我們的公司存在範圍得以延長。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也因為我們無法在允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年12月29日之後完成業務合併的日期延長至延長期限。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，則包括上述章程條款是為了保護公司股東不必在不合理的長期內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們就業務合併簽訂了業務合併協議，情況證明有必要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》和《信託修正提案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不執行延期修正案和信託修正案。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們在2023年12月29日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以相當於報價的每股價格贖回100％的A類普通股，以現金支付 tient 是通過除以 (A) 當時存入信託的總金額而獲得的賬户，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），扣除 (B) 當時已發行的A類普通股總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股票的批准持有人和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但根據業務合併協議的條款，我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利，除非股東採取任何進一步行動。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公共股份兑換為現金的權利。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向公司貸款調整後的每月延期付款，該款項為 (x) 40,000美元或 (y) 每股未在特別會議期間贖回的每股公眾股0.04美元中較低的一個，從2023年9月29日起至2024年12月29日止每股延期一個月，除非公司的初始業務合併已經完成，這筆款項將存入信託賬户。調整後的每月延期付款以延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，或者延期未完成，則不會發放調整後的每月延期付款贊助商貸款。調整後的每月延期付款贊助商貸款不計利息，將在企業合併完成後償還。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算支付調整後的每月延期付款，則延期修正提案、信託修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交股東，除非公司能夠在2023年12月29日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

延期修正提案以調整後的每月延期付款的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准，則不會支付調整後的每月延期付款。延期付款不包括利息，公司將在業務合併完成後向發起人或其指定人償還。如果公司選擇不使用延期修正案，則公司將根據公司章程立即清算和解散，發起人提供額外捐款的義務將終止。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約54,263,895.50美元的一小部分。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們的公共股票導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公開股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須通過以下地址向大陸證券轉讓和信託公司提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在延期修正提案表決之前於美國東部時間9月下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 19, 2023.

在投標股票進行贖回時，在2023年9月19日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您必須選擇將股票證書親自投標給位於紐約州紐約州州街廣場1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司，收件人：SPAC 贖回，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWATC以電子方式將股票交付給過户代理人 C 系統，哪個選舉可能會根據你的持有方式來決定你的股票。要求在美國東部時間2023年9月19日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實體或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在特別會議投票後投標其股票。

通過DWAC系統，無論股東是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過DWAC系統聯繫過户代理人或其經紀人並要求其股票交割，來完成電子交付過程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在美國東部時間2023年9月19日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將無法在贖回之日兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行公眾股票的數量。根據信託賬户的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.72美元。公司A類普通股在記錄日的收盤價為10.67美元。

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年9月19日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户代理。公司預計，在延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股）的持有人投贊成票。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，則延期修正案和信託修正案將無法實施，如果業務合併尚未在2023年12月29日之前完成，則其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日贖回 100% 的股份，但須有合法可用的資金考慮每股價格的A類普通股，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元）除以（B）當時已發行A類普通股的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），適用法律，以及 (iii) 在兑換後儘快進行，前提是在其他股東和董事會根據適用法律批准後，解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。

除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不執行延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東的批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的發起人以及我們所有的董事和高級管理人員都將投票支持延期修正提案。在記錄日，我們的保薦人、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票總共2587,500股創始人股份，約佔公司已發行和流通普通股的39.93％。我們的保薦人和董事不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，您應該記住，我們的保薦人、執行官、董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        事實上，我們的保薦人、高級管理人員和董事持有2587,500股創始人股份和466,150股私募單位，所有這些證券均由我們的首席執行官共同實益擁有。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。如果不完成業務合併，所有這些投資都將一文不值；另一方面，如果完成業務合併，即使我們的普通股其他持有人最初以25,000美元的價格購買了創始人股份，因此即使我們的普通股其他持有者的回報率為負，也可以在合併後的公司的總體投資中獲得正回報率；

•        如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，則將信託賬户中的資金金額減少到以下兩者中較低者以下每股公眾股10.15美元和 (ii) 信託中持有的每股公眾股份的實際金額截至信託賬户清算之日的賬户，如果由於信託資產價值減少而導致信託賬户中每股公眾股的持有量低於10.15美元，減去應納税款，(y) 不適用於第三方或目標提出的任何索賠，該目標對信託賬户中持有的資金執行了任何和所有權利的豁免（無論是否是）

美國聯邦所得税注意事項

以下討論摘要總結了美國聯邦政府在批准延期修正提案時對A類普通股持有人在行使贖回權方面的某些注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）的現行行政解釋和慣例，以及目前有效的司法裁決，所有這些裁決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要並未討論根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人基金會）))以及將持有A類普通股作為 “跨式”、“套期保值”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“推定性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的投資者、受該守則替代性最低税收條款約束的投資者、持有美元以外本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國外籍人士、實際或實際持有本位幣的投資者建設性地擁有公司5％或以上的A類普通股，以及非美國普通股持有人（定義見下文，除非另有討論），他們都可能受與下文彙總的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常為投資持有的財產）持有的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的美國持有人。就本次討論而言，“美國持有人” 是指以這種方式贖回公司的A類普通股的受益所有人，並且是：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

贖回A類普通股

如果美國持有人贖回公司的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性持有的任何股票）相對於贖回前後我們所有股票的總數。如果贖回（i）與美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅考慮了美國持有人實際擁有的股票，還考慮了我們由其建設性擁有的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的考驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票都被贖回，而美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，而美國持有人沒有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人轉換導致美國持有人在我們的比例權益 “顯著減少”，則A類普通股的贖回本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益的顯著減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中指出，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的相應權益，也可能構成這樣的 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的損益視為資本損益。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本損益。通常，美國持有人確認的損益金額等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額（或者，如果在處置時A類普通股作為單位的一部分持有，則根據當時的A類普通股和單位中包含的一份認股權證的公允市場價值分配給A類普通股的已實現金額）和（ii) 如此贖回的美國持有人在其A類普通股中調整後的税基。美國持有人在A類普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給A類普通股的部分或美國持有人在行使全部認股權證時對A類普通股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有人在我們A類普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “美國聯邦所得税注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的損益” 中所述處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除所收到的股息。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人選擇將公司A類普通股兑換成現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是以這種方式贖回公司A類普通股的受益所有人（合夥企業除外），而不是美國持有人。

贖回A類普通股

為了美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人進行定性持有人的A類普通股通常與美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人A類普通股的描述相對應，如 “美國聯邦所得税對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售其公司A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        在截至處置之日的五年期中較短的一段時間或非美國聯邦所得税期間，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股，如果我們的A類普通股定期在既定證券市場上交易，則持有非美國普通股。在處置前的五年期內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們的A類普通股的5％以上，或此類非美國普通股。持有人持有我們A類普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國普通股持有人將被視為收到分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配A類普通股的持有者，如果從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內從事貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非非美國股息。根據適用的所得税協定，持有人有資格享受較低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人調整後的A類普通股的税基，如果這種分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，將按照 “非美國聯邦所得税注意事項” 中所述處理-U美國持有人——A類普通股的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國國家有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人。持有人遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的個人或公司分級税率相同（但適用所得税協定可能規定的此類税款可以免税或減免）。如果是非美國人持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可以按30％的税率繳納 “分支機構利得税”（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不旨在也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案相關的現金換取股票對您的具體税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和影響）。

信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間現有的投資管理信託協議（“信託協議”），（i）允許公司將業務合併期從2023年12月29日延長至2024年12月29日（“信託修正案”），（ii）更新信託協議中的某些定義條款。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是賦予公司將業務合併期從2023年12月29日延長至2024年12月29日以及更新信託協議中某些定義條款的權利。

公司目前的信託協議規定，公司在首次公開募股結束後的15個月（如果公司延長了第一份延期代理中更詳細描述的期限，則最長為24個月），以及公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書可能批准的較晚日終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定，公司必須在延期修正案中定義的延期終止日期之前終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案還確保根據延期修正案對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和更新。

如果信託修正案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月29日之前完成初始業務合併（視法律要求而定），則根據當前的信託協議，我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息的10萬美元）退還給公眾股東，我們的普通股認股權證將一文不值。

待批准的決議全文

“決議根據受信託協議約束的信託賬户在本決議通過之日擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額為5,000,001美元，按照隨附的委託書附件B中規定的形式對信託協議進行修訂，允許公司將公司必須完成業務合併的日期從2023年12月29日延長至2024年12月29日至2024年12月29日為十二（12）個月延期前提是公司向其信託賬户存款 (x) 40,000美元或 (y) 0.04 美元中較低者從2023年9月29日起至2024年12月29日，除非公司初始業務合併已經完成，否則每股未在特別會議上贖回的公眾股將按每股計算。”

如果信託修正案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的延期終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在適用的延期終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要至少65％的普通股已發行股的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決的效果與投票 “反對” 信託修正案的效果相同。

除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東的批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的發起人以及我們所有的董事和高級管理人員將投票支持信託修正提案，他們擁有的任何普通股。在記錄日，我們的保薦人、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票總共2587,500股創始人股份，約佔公司已發行和流通普通股的39.93％。我們的保薦人和董事不打算在公開市場或與股東對信託修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。如果《信託修正案》已實施並且您不選擇立即贖回公眾股票，則您將保留在提交給股東時對擬議的企業合併進行表決的權利，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下（前提是您在尋求股東投票的會議前至少兩 (2) 個工作日作出選擇），則保留將公眾股份贖回信託賬户按比例分配部分的權利）或公司尚未在延長的終止日期之前完成業務合併。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對信託修正案投贊成票。

特別會議

概述

日期、時間和地點。    公司股東特別會議將於美國東部時間2023年9月21日上午8點30分以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，你將能夠通過網址為 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 的網絡直播出席、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。會議將通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處登記，並且您想參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 並輸入您在代理卡上收到的控制號，然後單擊 “單擊此處” 以預先註冊頁面頂部的在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議現場。建議預先註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫持有其股票的銀行、經紀商或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，從而獲得合法代理人。通過電子郵件向有效的合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理人後，受益持有人將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前不遲於72小時聯繫我們的過户代理人。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議，請致電：

•        在美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費電話）

•        美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

用於接聽電話的密碼：7259734 #。除非按照此處所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權; 記錄日期.    如果您在2023年8月14日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的A類普通股，則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的每股公司普通股，每份提案你將有一票投票。該公司的認股權證沒有表決權。

需要投票。    延期修正提案和信託修正提案的批准將需要公司在記錄日期已發行普通股中至少65％（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀人不投票與 “反對” 投票具有相同的效果。

在特別會議記錄日期的營業結束時，共有5,060,720股A類普通股和2,587,500股B類普通股在外流通，每股股票的持有人都有權對每項提案投一票。

如果您不希望延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，不得投反對票，或者對該提案投反對票。無論你是否對延期修正提案進行投票，只要你選擇將公眾股份兑換信託賬户中與延期修正提案相關的按比例分配的可用資金，你都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案的投票中招標贖回股票的公眾股東將在延期修正提案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，該信息基於下述人員提供的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息涉及通過以下方式獲得的公司普通股的實益所有權：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為5,060,720股，B類普通股為2587,500股。除非另有説明，否則表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於 1%

(1) 我們的保薦人Koo Dom Investment LLC是此處報告的證券的紀錄持有人。我們的首席執行官Suradech Taweesaengsakulthai先生是我們的經理和贊助商的成員。由於這種關係，Suradech Taweesaengsakulthai先生可能被視為共享我們保薦人持有的記錄在案的證券的實益所有權。Suradech Taweesaengsakulthai先生否認任何此類實益所有權，但其金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址均為佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道848號5號頂層公寓33131。

(2) 首次公開募股後顯示的權益僅包括創始人股份，歸類為B類普通股。創始人股票可按一比一的方式轉換為A類普通股，但可能會進行調整。反映轉讓給每名個人的股份。

(3) 根據2023年2月14日代表Lighthouse Investment Partners, LLC向美國證券交易委員會提交的附表13G。Lighthouse 擔任 MAP 136 的投資經理。他們的營業地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園PGA大道3801號，500號套房，33410。

(4) 根據2023年2月14日代表MAP 136隔離投資組合向美國證券交易委員會提交的附表13G，這是LMA SPC的隔離投資組合。他們的營業地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園PGA大道3801號，500號套房，33410。

(5) 根據2023年2月14日代表LHP愛爾蘭基金管理有限公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。LHP Ireland 擔任 MAP 501 和 LMAP 909 的經理。他們的營業地址是愛爾蘭都柏林莫爾斯沃思街32號，D02 Y512。

(6) 根據2023年2月14日代表LMA Ireland的子信託基金MAP 501向美國證券交易委員會提交的附表13G。他們的營業地址是愛爾蘭都柏林莫爾斯沃思街32號，D02 Y512。

(7) 根據2023年2月14日代表LMAP Ireland ICAV的子基金LMAP 909向美國證券交易委員會提交的附表13G。他們的營業地址是愛爾蘭都柏林莫爾斯沃思街32號，D02 Y512。

上表包括我們的發起人持有或將要持有的私募單位所依據的普通股。但是，這些證券不能在特別會議記錄日期後的60天內行使。

股東提案

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2023年年度股東大會將不遲於2023年12月31日舉行。

我們的章程規定了股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮的通知程序。提名或提案的通知必須不遲於第90天營業結束時或早於前一次年度股東大會週年紀念日之前的第120天營業開始之前送達給我們；但是，如果年會在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須不早於週年紀念日閉幕在會議前第 120 天開始工作，但不遲於 (x)在會議前90天結束工作或 (y) 在我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束。因此，對於我們的2023年年會，假設會議在2023年12月31日左右舉行，則提名或提案的通知必須不遲於2023年10月2日且不早於2023年9月2日送達給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且公司未能在2023年12月29日當天或之前完成符合條件的業務合併，則2023年將不會舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票是以股東的名義註冊的，則股東應通過 arogocapital@laurelhill.com 聯繫我們，告知我們他或她的要求；或者

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在特別會議上提交的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的代理招標代理人聯繫：

勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司
羅賓斯街 2 號，201 號套房
紐約州傑里科 11753
855-414-2266
電子郵件：Arogocapital@laurelhill.com

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件：

Arogo 資本收購公司
布里克爾大道 848 號，5號頂層公寓
佛羅裏達州邁阿密 33131
收件人：Suradech Taweesaengsakulthai
電話號碼：(786) 442-1482

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年9月8日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

第二修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
AROGO 資本收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

AROGO 資本收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。公司名稱為Arogo Capital Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書於2021年6月9日在特拉華州國務卿辦公室提交（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年11月9日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案已於2023年3月28日提交給特拉華州國務卿辦公室。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第二項修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案由有權在股東大會上投票的65％的股票持有人投贊成票正式通過。

4。特此將第9.1 (c) 節添加到第九條中，內容如下：

(c) 如果公司在發行結束之日起24個月內尚未完成初始業務合併，則應保薦人的要求，公司可以將完成業務合併的時間再延長十二個月，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將每股0.04美元存入信託賬户（x）40,000美元或（y）0.04美元中較小者每延期一個月，每持有與特別會議無關的每股公開股份從2023年9月29日起至2024年12月29日，為了換取不計息，無抵押本票應在業務合併完成時支付，以及（ii）信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。發行此類期票的總收益應存放在信託賬户中，用於根據第9.2節為贖回發行股份提供資金。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [•]，2023年，投資管理信託協議（定義見下文）由Arogo Capital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和大陸證券轉讓與信託公司作為受託人（“受託人”）簽訂並相互簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了日期為2021年12月23日的經修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於在2023年9月21日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）的提案，該提案將公司完成業務合併的日期從2023年12月29日延長至2024年12月29日；(ii) 修改信託協議的提案，要求公司存入信託賬户（x）40,000美元或（y）每股非公開股每股0.04美元中較小者從2023年9月29日起至2024年12月29日，每次延期一個月，根據經修訂和重述的公司註冊證書、信託協議的條款和條件以及更新的相關定義條款，在特別會議上兑換；以及

因此, 現在商定:

1.特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解僱信”）之後並立即開始清算信託賬户，該信函的形式與附錄A或附錄B（如適用）大致相似，由公司首席執行官、首席財務官、總裁、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事長代表公司簽署公司董事會（“董事會”）或公司的其他授權高管，而且，如果是形式與本協議所附附的附錄A基本相似的解僱信，經代表承認並同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去為支付解散費用而可能發放給公司的10萬美元利息），只能按照解僱信和其他提及的文件中的指示進行其中，或 (y) 在 (1) 24 中較晚的日期如果公司行使公司經修訂和重述的公司註冊證書中描述的十二個月（可能會進一步修訂），則在發行結束後最多36個月；以及（2）如果受託人事先沒有收到解僱信，則公司股東可能根據公司修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）批准的較晚日期在此之前，在此情況下，信託賬户應在以下日期進行清算根據附錄B所附的解僱信中規定的程序，信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去可能發放給公司以支付解散費用的不超過10萬美元的利息），應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；但是，前提是受託人收到的形式與本協議附錄B大致相似的解僱信，或者如果受託人開始清算房產，是因為它在本第 1 (i) 條 (y) 款規定的日期之前未收到此類終止信，受託人應在財產分配給公眾股東之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放狀態；”

2。應增加新的第1 (m) 節，內容如下：

“(m) 在申請終止日期（可以根據第1 (i) 節延期）之前至少五個工作日收到與本協議附錄E基本相似的延期信（“延期信”），由執行官代表公司簽署，並在該終止日期（如果適用）當天或之前（如果適用）收到延期信中規定的美元金額後，請按照延期信中規定的説明進行操作。”

3。信託協議中以下定義的術語應全部修改和重述：

“信託協議” 是指經2023年3月28日投資管理信託協議第一修正案修訂的Arogo Capital Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年12月23日簽訂的某些投資管理信託協議。”

4。“財產” 一詞應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何延期費。

5。特此添加信託協議的新附錄E，如下所示：

[公司的信頭]
[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
回覆：信託賬户—延期信

先生們：

根據Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）於2021年12月29日簽訂並經第二修正案修訂的投資管理信託協議第1（j）和1（m）段 [•]，2023年（“信託協議”），這是為了通知您，公司正在將與目標企業完成業務合併的可用時間再延長十二個月，從2023年12月29日延長至2024年12月29日（“延期”）。此處使用的未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

本延期信應作為適用截止日期之前延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權您存入延期費，金額為 (x) 40,000美元或 (y) 每股未在特別會議期間贖回的每股公眾股0.04美元中較小的一個，從2023年9月29日起至2024年12月29日之間每次延期一個月，但須遵守經修訂和重述的公司註冊證書的條款和條件，該費用將收到後，將電匯到信託賬户的投資中。

真的是你的，

6。信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

7。本修正案可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均應為正本，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

8。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（c）條和第6（d）節所要求的信託協議修正案的要求，特此批准、故意放棄和放棄在滿足信託協議有效修正要求方面存在的所有缺陷。

9。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

AROGO 資本收購公司

布里克爾大道 848 號，5號頂層公寓

佛羅裏達州邁阿密 33131
(786) 442-1482

股東特別會議

九月 21, 2023

你的投票很重要

該代理是由董事會徵求的

將於2023年9月21日舉行的股東特別大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到2023年9月7日的通知和2023年9月7日的委託書，該聲明與將於美國東部時間2023年9月21日上午8點30分舉行的特別會議（“特別會議”）有關，其唯一目的是審議和表決以下提案，並特此任命Suradech Taweesaengulakulastakulakulas Thai 和 Suthee Chivaphongse（擁有單獨行動的全部權力），以下籤署人的律師和代理人，全權委託各自的替代權，對以所提供名稱註冊的公司所有普通股進行表決，下列簽署人有權在特別會議及其任何續會上對這些股進行表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出任何指示, 則該代理人將被投票給 “贊成” 延期修正提案 (提案1)、“贊成” 信託修正提案 (提案2) 和 “贊成” 延期提案 (提案3) (如果提案 3) (如果提出)。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2023年9月21日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，然後在隨附給大陸股票轉讓和信託公司的信封中退回委託書。該委託書將由下列簽署的股東按照本協議中的指示進行投票。如果沒有作出任何指示, 則該代理人將投票給 “贊成” 提案1中的提案, “贊成” 提案2中的提案, “贊成” 提案2中的提案, 如果提案3中的提案是在特別會議上提出的, 則該代理人將投贊成票。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。