美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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由註冊人提交

 

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

 

臺式機金屬等

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

聯合委託書/招股説明書的補充

這是特拉華州的一家公司Desktop Metal, Inc.（“Desktop Metal”，“我們” 或 “我們的”）於2023年8月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A聯合委託書/招股説明書的補充（“補充文件”，“聯合委託書/招股説明書”）（不時補充 “聯合委託書/招股説明書”）。

以下信息中的所有頁面引用均指聯合委託書/招股説明書中的頁面，除非上下文另有要求，否則下文使用但未定義的所有大寫術語均具有聯合委託書/招股説明書中賦予它們的含義。本補充文件由Desktop Metal向美國證券交易委員會提交，以補充聯合代理人 聲明/招股説明書中包含的某些信息，應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，後者應完整閲讀。除非下文另有規定，否則聯合委託書/招股説明書中規定的信息保持 不變。Desktop Metal董事會一致建議股東對聯合委託書/招股説明書中提出的提案投贊成票。如果您尚未提交代理以供在 Desktop Metal 特別會議 會議上使用，我們敦促您立即提交代理。

本補充文件不影響 Desktop Metal 股東之前可能收到或 交付的任何代理卡或投票指示的有效性。如果股東已經提交了代理人或投票指示，則他或她將被視為按照該代理人或投票指示中的規定進行了投票，並且無需採取任何行動，除非他或她希望撤銷 其代理人或更改其投票指示。

如果您對本補充文件或聯合委託書/招股説明書有任何疑問，或者需要幫助對Desktop Metal A類普通股進行投票，請致電1-877-478-5045（美國境內免費電話）、1-212-269-5550（美國境外）或發送電子郵件至 DM@dfking.com 聯繫我們的代理律師D.F. King & Co., Inc.。

聯合委託書/招股説明書的補充披露

特此對聯合委託書/招股説明書中標題為 “問答” 的部分修改如下：

第9頁第二個問題的答案：“最近發生的事件，包括Nano Dimension最近主動提出的部分要約 以及Stratasys從3D Systems Corporation收到的提案，如何影響我關於如何在Stratasys的股東特別大會上對Stratasys提案進行表決的決定？”特此修訂並全文重述如下：

答：Stratasys最近成為Nano主動提出的購買Stratasys普通股的部分要約的主體，該要約於2023年5月25日啟動，並於2023年7月31日到期，這被稱為納米要約。Stratasys董事會向Stratasys的股東表示 一致建議，Nano要約是不夠的，而且Stratasys的估值被大大低估了。鑑於最近的市場波動，並鑑於任何一方（包括但不限於截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日仍持有Stratasys已發行普通股約14.1％的Nano， ）都可能採取類似於Nano最近採用的強制策略，根據Stratasys的權利計劃延期提案延長Stratasys的股東權益計劃旨在為Stratasys董事會提供董事會有能力保護 Stratasys 的股東免受此類強制企圖的侵害獲得 Stratasys 的控制權。 Nano或其他第三方可能會發起類似於納米要約的額外敵對部分要約，與納米要約一樣，該要約可能是部分要約和/或可能不足以嚴重低估 Stratasys。任何此類部分要約如果成功，都可能使Nano或其他第三方能夠以比該部分要約中的價格大幅折扣購買其餘股東持有的股份， ，從而大大減少剩餘股東的流動性。

儘管Nano曾發表公開聲明，暗示它可能會撤出對Stratasys的投資，但Nano過去聲稱它不受其關於撤回Stratasys董事會候選人的公開聲明的約束，它可能再次尋求以強制性方式獲得對Stratasys的控制權，從而損害Stratasys的公眾股東。這樣的策略也可能被無關的第三方採用。為了使Stratasys董事會能夠保護股東免受此類策略的侵害（即使在合併完成之後），Stratasys董事會鼓勵Stratasys的股東 批准Stratasys的權利計劃延期提案，根據該提案，該計劃將延長至最初終止日期的一週年，即2024年7月24日。

Stratasys 還收到了 3D Systems Corporation（ 或 3D Systems）主動提出的收購 Stratasys 的多份提案。Stratasys董事會最初確定，根據合併協議的條款，可以合理地預期3D Systems2023年7月13日的修訂提案（提議以7.50美元的現金收購Stratasys，每股普通股1.54444股新發行的3D Systems 普通股）將產生 “上級提案”。經過廣泛的盡職調查程序，Stratasys向3D Systems表達了其對3D Systems提案的擔憂，並表示該提案本身並不是Stratasys準備達成的交易。這些擔憂與3D Systems提出的對價金額和形式（包括考慮到3D Systems股價大幅下跌的情況）、擬議交易的最後確定性以及合併後的公司的管理有關。3D Systems 於2023年9月6日修改了提案，每股Stratasys普通股發行7.00美元的現金和1.6387股新發行的3D Systems普通股。在與外部財務和法律顧問協商後，Stratasys 董事會一致認為，9月6日的提案繼續大大低估了Stratasys的價值，根據合併協議的條款，不構成 “上級提案”，因此終止了與 3D Systems的討論。Stratasys在Stratasys於2023年9月12日發佈的新聞稿中提供了有關Stratasys董事會做出決定的更多細節，包括對3D Systems增長前景的擔憂、3D Systems投資組合中的結構性挑戰、缺乏對3D Systems成本協同主張的支持、監管完善風險以及對3D Systems管理團隊經營合併後公司的能力的擔憂。

Stratasys董事會沒有改變其一致批准、建議和 關於與Desktop Metal合併的可取性聲明。Stratasys董事會強烈鼓勵您在Stratasys的股東特別大會上投票贊成Stratasys Merger相關的提案，從而實現與Desktop Metal的增值合併。

特此用以下段落取代聯合委託書/招股説明書 “合併——合併背景” 部分 中從第90頁開始的披露的最後一段：

2023年8月22日，Stratasys和3D Systems的管理層和董事會代表舉行會議，Stratasys 的代表就最新的3D Systems提案提供了反饋，包括Stratasys對3D Systems進行的盡職調查審查的結果。根據Stratasys-3D Systems保密協議執行後進行的盡職調查審查的結果，Stratasys的代表向3D Systems 代表轉達了與擬議交易和合並公司有關的特定關注領域。這些 擔憂與3D Systems提出的對價金額和形式（包括考慮到3D Systems股價大幅下跌的情況）、擬議交易的最後確定性以及合併後的公司的管理有關。 基於這些因素以及Stratasys對最新的3D Systems提案以及可能與3D Systems進行的交易的評估，Stratasys的代表向3D Systems的代表表示，最新的3D Systems提案本身並不是Stratasys準備達成的交易。

2023年9月6日，Stratasys收到了3D Systems的修訂提案，根據該提案，3D Systems將以7.00美元現金收購Stratasys ，每股Stratasys普通股1.6387股新發行的3D Systems普通股，包括擬議的合併協議形式（“3D修訂後的合併協議”）和3D Systems對3D修訂版 合併協議的披露時間表。根據修訂後的提案，Stratasys的股東將擁有合併後公司約46％的股份。除其他條款外，3D修訂後的合併協議規定，如果 交易因未能獲得反壟斷批准而終止，則由3D Systems支付終止費，並將1000萬美元的現金留存池按與預計預計所有權成反比例分配給Stratasys和3D Systems的員工。除此之外， 經修訂的三維合併協議與Stratasys於2023年7月13日收到的合併協議相比沒有重大變化。

2023年9月10日，Stratasys董事會與Stratasys管理團隊的某些成員和 顧問舉行了會議，包括摩根大通、美達、Wachtell Lipton和Joele Frank的代表，討論和評估了修訂後的3D Systems提案。在會議上，摩根大通的代表描述了他們對 該提案的財務分析。Stratasys 董事會討論並考慮了摩根大通對該提案的財務分析，以及修訂後的 3D 合併協議所設想的交易和 Stratasys 的其他前景，包括 與 Desktop Metal 的待定交易，並一致認定，修訂後的 3D Systems 提案繼續大大低估了 Stratasys 的價值，根據合併協議的條款，不構成 “上級提案”，並且 Stratasys 相應指示管理層將終止與 3D Systems 的討論。

2023年9月12日，Stratasys發佈了一份新聞稿，確認收到了3D Systems的修訂提案，並宣佈 Stratasys董事會認定，根據合併協議的條款，該提案不構成 “上級提案”，因此Stratasys已終止與3D Systems的討論。在新聞稿中，Stratasys提供了更多關於Stratasys董事會做出決定的原因，包括其對3D Systems增長前景的擔憂、3D Systems投資組合中的結構性挑戰、缺乏對3D Systems成本協同主張的支持、 監管完善風險以及對3D Systems管理團隊經營合併後公司的能力的擔憂。

2023年9月13日，Stratasys收到了3D Systems的合併協議，該協議與修訂後的3D合併 協議基本相似，3D Systems在當天提交的8-K表最新報告中附有該協議。此後不久，3D Systems發佈了一份新聞稿，宣佈了合併協議的交付。新聞稿包含了對Stratasys董事會及其在過去兩個月中與3D Systems的廣泛合作的幾個 錯誤描述。

2023年9月14日，Stratasys發佈了一份新聞稿，重申了Stratasys董事會對3D Systems 修訂提案的決定，該提案自2023年9月6日以來一直保持不變，並更正了3D Systems新聞稿中包含的錯誤描述。

同樣在2023年9月14日，Stratasys發佈了一份投資者報告，重點介紹了3D Systems 擬議交易提出的重大問題。

Stratasys董事會重申其一致批准、建議 以及對與Desktop Metal合併的可取性聲明。Stratasys董事會強烈鼓勵您在Stratasys的股東特別大會上投票贊成Stratasys Merger相關的提案，從而實現與Desktop Metal的增值合併。

—聯合委託書/招股説明書的補充披露結束—

前瞻性陳述

 

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。

 

此類前瞻性陳述包括與Stratasys和Desktop Metal之間的擬議交易有關的陳述，包括有關交易收益和預期交易時間的陳述，以及有關Stratasys和Desktop Metal業務的信息，包括對前景和所有基本假設的預期、Stratasys和Desktop Metal的 目標、計劃和戰略、與Stratasys和Desktop Metal運營的市場運營趨勢有關的信息，這些陳述包含對經營業績或財務狀況的預測以及除歷史事實陳述以外的所有其他報表，這些報表涉及Stratasys或Desktop Metal打算、預期、計劃、認為或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展。此類陳述基於管理層 的信念和假設，這些信念和假設是根據管理層目前可用的信息做出的。除歷史事實陳述外，本來文中的所有陳述均為前瞻性陳述，可以使用 “展望”、“指導”、“期望”、“相信”、“預期”、“應該”、“估計” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致Stratasys或Desktop Metal的實際 業績和業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能影響未來業績和業績的因素和風險包括但不限於第 3.D 項 “關鍵信息——風險因素”、第 4 項 “公司信息” 和 Stratasys 截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度報告中第 5 項 “運營和財務回顧與前景” 和 Desktop Metal 年度報告第 1 部分第 1A 項 “風險 因素” 中描述的因素和風險在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中，每份表格均向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，在其他文件中，則由美國證券交易委員會的 Stratasys 和 Desktop Metal其中包括但 不限於：Stratasys和Desktop Metal之間擬議交易的最終結果，包括Stratasys或Desktop Metal股東拒絕擬議交易的可能性； 擬議交易的宣佈對Stratasys和Desktop Metal運營各自業務、留住和僱用關鍵人員以及維持良好業務關係的能力的影響；擬議交易的時機；{} 任何事件、變更或其他可能導致擬議交易終止的情況；滿足完成擬議交易的收盤條件的能力（包括任何必要的股東批准）； 與完成擬議交易相關的其他風險以及與之相關的行動；對Stratasys或Desktop Metal產品和服務的需求變化；全球市場、政治和經濟狀況，尤其是Stratasys和Desktop Metal運營的 國家；政府法規和批准；3D 打印市場的總體增長程度；全球宏觀經濟環境，包括通貨膨脹、利率上升、不利的貨幣匯率和潛在的衰退條件造成的不利因素；Stratasys 或 Desktop Metal 銷售的產品或服務 Stratasys 或 Desktop Metal 提供的產品或服務的價格或利潤率變動的影響，包括 向低利潤產品或服務的轉變；近期全球潛在的不利影響中斷和延誤涉及貨運承運人和其他第三方各方可能涉及 Stratasys 或 Desktop Metal 的供應鏈和分銷網絡 網絡，從而影響Stratasys或Desktop Metal成功銷售現有和新推出的 3D 打印產品的能力；訴訟和監管程序，包括可能對Stratasys或 Desktop Metal提起的與擬議交易有關的任何訴訟；增材製造行業快速技術變革的影響，這要求Stratasys和Desktop Metal繼續開發新的產品需要滿足的產品和創新客户需求不斷變化，這可能會對Stratasys或Desktop Metal產品的市場採用產生不利影響；以及Stratasys或Desktop Metal的信息技術系統的中斷。

 

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險包含在 就擬議交易向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中。儘管此處列出的因素清單是，而且F-4表格註冊聲明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與 前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲Stratasys和Desktop Metal各自向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括Stratasys和Desktop Metal的20-F表和10-K表年度報告中確定的風險因素，以及公佈業績的Stratasys的6-K表外國私人發行人報告截至2023年6月30日的季度和六個月，已提交給美國證券交易委員會2023 年 8 月 9 日，以及 Desktop Metal 最新的 10-Q表季度報告。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。除非法律要求，否則Stratasys和Desktop Metal均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映 後續事件或情況。

 

不得提出要約或邀請

 

本通信無意也不得構成買入或賣出要約，也不得構成買入或賣出任何證券的要約，或徵求 任何表決或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區也不得進行任何證券出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行 證券。

 

有關交易及其查找地點的重要附加信息

 

關於擬議的交易，Stratasys在F-4表格（美國證券交易委員會文件編號333-272759）上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包括Stratasys和Desktop Metal的聯合代理聲明，該聲明也構成了Stratasys的招股説明書。Stratasys和Desktop Metal也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。美國證券交易委員會 宣佈該註冊聲明於2023年8月25日生效。Stratasys和Desktop Metal於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交了最終的聯合委託書/招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書已於2023年8月28日左右郵寄給 Stratasys的股東和Desktop Metal的股東。本補充文件只是對Stratasys或Desktop Metal可能向美國證券交易委員會提交的最終聯合委託書/招股説明書或任何其他文件的補充，不能取代 。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或 補編，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得 註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及其他包含有關Stratasys、Desktop Metal和擬議交易的重要信息的文件的副本。Stratasys向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本可在Stratasys的網站 https://investors.stratasys.com/sec-filings 上免費獲得。Desktop Metal 向美國證券交易委員會提交的文件副本可在 Desktop Metal 的網站 https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings 上免費獲得。

 

招標參與者

 

Stratasys、Desktop Metal及其各自的某些董事和執行官可能被視為就擬議交易招標代理人的參與者。有關Stratasys董事和執行官的信息，包括按證券持股或其他方式描述其直接或間接利益，載於Stratasys的2023年年度股東大會委託書（已於2023年7月12日提交給美國證券交易委員會）和Stratasys於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。Desktop Metal於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書，以及Desktop Metal於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及Desktop Metal於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書以及就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中包含有關代理 招標參與者的其他信息以及對他們持有的證券或其他直接和間接利益的描述。 投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀本文補充的聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源 從 Stratasys 或 Desktop Metal 免費獲得這些文檔的副本。

 

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