附錄 5.1
Jon C. Avina
+1 650 843 5307
javina@cooley.com
2023年9月19日
Maplebear Inc.
比爾街 50 號，600 號套房
加利福尼亞州舊金山 94105
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Maplebear Inc. 的法律顧問（公司），與在 S-8 表格上提交註冊 聲明有關（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金），涵蓋最多354,079股股票的轉售登記（ 股票) 公司普通股的面值為每股0.0001美元 (普通股），用於出售招股説明書中描述的股東（招股説明書) 包含在 註冊聲明中，包括行使股票期權時已發行或可發行的股票（選項) 和 (ii) 在結算限制性股票單位時發行，在每種情況下，均由某些 賣出股東持有。請注意，某些賣出股東持有的公司無表決權普通股將在提交下述經修訂和重述的公司註冊證書之前轉換為公司有表決權的普通股，並在提交下述經修訂和重述的公司註冊證書後重新歸類為普通股 （重新分類).
在 關於本意見中，我們 (i) 審查並依賴了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 目前有效的公司註冊證書和章程，(c) 公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的形式，每份章程都將在公司首次公開募股結束之前生效，在分別作為附錄 3.3 和 3.4、 提交的表格中，提交給公司 S-1 表格上的註冊聲明（編號 333-274213），(d)發行或可能發行股票所依據的員工福利計劃，以及 (e) 我們認為必要或適當的其他文件、證書、備忘錄和其他 文書，使我們能夠發表下述意見，以及 (ii) 假設第 (i) (c) 條中提及的經修訂和重述的公司註冊證書已提交給特拉華州國務卿 。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件均符合原件、公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，如果授權、執行和交付是其有效性的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證明，但尚未對此類事項進行獨立核實。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，重新分類完成後，將有效發行股份， 全額支付且不可評估，但某些賣出股東根據期權條款行使期權時將收購的股票除外，這些股票將在行使期權時有效發行、全額支付且不可評估。
我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。 本意見僅涉及截至本意見發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映此後可能引起我們 注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
我們同意 招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年 《證券法》第7條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。
Cooley LLP 賓夕法尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 94304-1130
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