附錄 1.1
XPENG INC.
8500萬股 A 類普通股
（每股A類普通股面值0.00001美元）
國際承保協議
[], 2021
摩根大通證券有限公司（JPM plc）
金絲雀碼頭銀行街 25 號
倫敦 E14 5JP 英國
摩根大通證券有限責任公司（JPM LLC）
紐約麥迪遜大道 383 號
紐約 10179
摩根大通 證券（亞太）有限公司（摩根大通（亞太））
遮打大廈28樓
幹諾道8號
香港中環
摩根大通證券（遠東）有限公司（摩根大通（遠東））
遮打大廈 28樓
中環幹諾道中 8 號
香港
美林（亞太）有限公司 （美林）
長江中心55樓
皇后大道中2號
香港中環
花旗環球市場亞洲有限公司（花旗集團）
冠軍大廈 50 樓
花園路三號
中央
香港
花旗集團環球市場有限公司
加拿大廣場 33 號
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5LB
英國
以及本附表I-B中列出的其他國際承銷商（定義見下文 ）
1
女士們、先生們：
XPeng, Inc. 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”），提議向附表I-B中列明的 幾家國際承銷商（國際承銷商）或國際承銷商收購的買方發行並出售在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市的每股面值0.00001美元的A類普通 股票（以下簡稱 “股票”）並以港元交易。公司提議最初向 國際承銷商或國際承銷商收購的買方發行和出售合計80,750,000股股票（公司股份）（須視聯合代表在國際發行和香港公開發行之間重新分配要約股份而定，並根據第9條進行調整）。此外，公司提議向國際承銷商授予選擇權，允許他們自己或通過其各自的關聯公司購買 ，或者以國際發售價向公司購買最多12,750,000股額外股份（期權股份）。公司股票和期權股份在本文中統稱為 國際發售股份。根據本協議發行和出售國際發售股份在本協議下被稱為國際發行。
本公司、聯席保薦人、聯席代表人和香港承銷商（定義見下文）已於2021年6月24日簽訂協議 （《香港承銷協議》），內容涉及公司同時向中華人民共和國（中國或中國）香港特別行政區（香港）的公眾發行和出售合計4,250,000股股份（視調整和實際情況而定）本協議和香港承保協議規定的地點) (香港發售股份），將通過與香港某些承銷商（香港承銷商）的安排進行承銷。此處將香港發售股份的發行和出售稱為 香港公開發行。除非上下文另有要求，否則此處將國際承銷商和香港承銷商統稱為承銷商，本 協議和香港承銷協議在本文中統稱為 “承銷協議”、“國際發售” 和 “香港公開發行” 在本文中統稱為 全球發售，國際發售股份和香港發售股份在本文中統稱為 全球發售，國際發售股份和香港發售股份統稱為發行股票。儘管本協議或其中有任何相反的規定，但特此明確規定本協議和香港承保協議下的 個別結算相互附帶條件。
國際發售股票的發行價格為港元[]每股（國際發售價）和 香港發售股份的發行價格為港元[]每股（公開發售價），不包括每股國際發行價格的1.0％的經紀業務，或公開發行價格（如經紀公司），每股交易費為國際發行價格的0.005％，或公開發行價格（視情況而定）（交易費），以及每股 股票的交易徵費為0.0027％ 香港證券及期貨事務監察委員會徵收的國際發行價格，或公開發售價格（視情況而定）（交易税）（證監會），在每種情況下 均由國際發售股份或香港發售股份的購買者支付（如適用）。對於國際發售股份和香港發售股份，公司還需支付交易費和交易税。 為避免疑問，國際承銷商將為其各自的賬户保留經紀業務。
2
摩根大通（亞太地區）、美林證券和花旗集團應擔任 國際承銷商（聯席代表）的聯席代表。國際承銷商和香港承銷商正在同時簽訂國際和香港承保集團之間的協議 （辛迪加之間的協議），該協議除其他外，確認摩根大通（亞太）、美林、花旗集團和中信里昂證券有限公司將擔任全球發行的聯席全球協調人（聯席全球 協調人）。摩根大通（亞太）（有關香港公開發行）、摩根大通和摩根大通有限責任公司（均與國際發行有關）、美林、花旗集團（僅與香港公開發行 有關）、花旗集團環球市場有限公司（僅與國際發行有關）、中信里昂證券有限公司、農銀國際融資有限公司、中銀國際亞洲有限公司、富途證券國際（香港）有限公司和美國老虎證券公司（僅與 國際發行有關）應擔任全球發行的聯席賬簿管理人（聯席賬簿管理人）。摩根大通（亞太）（與香港公開發行有關）、摩根大通和摩根大通有限責任公司（均與 國際發行有關）、美林、花旗集團（僅與香港公開發行有關）、花旗集團環球市場有限公司（僅與國際發行有關）、中信里昂證券有限公司、農銀國際證券有限公司、中銀國際亞洲 有限公司、富途證券國際 (香港）有限公司和美國老虎證券有限公司（僅就國際發售而言）應擔任該公司的聯席牽頭經辦人（聯席牽頭經辦人）全球發售。
穩定管理人（定義見下文）或其關聯公司已與Quack Holding Limited簽訂了日期為本文發佈之日的股票借款協議（股票借款 協議）。
2021年6月25日的招股説明書（香港 招股説明書）已經準備就緒，並用於香港公開發行。公司特此感謝國際承銷商和/或香港承銷商對聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席主管 經理的任命。
在進行全球發售的同時，該公司 已申請在聯交所主板上市。摩根大通（遠東）和美林證券是該公司上市申請的聯席保薦人（聯席保薦人）。
公司已根據經修訂的1933年《證券 法》以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度（統稱為《證券法》），編制並向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-1表格（文件 333-257308）的註冊聲明，包括與股票有關的招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、 430B或430C條被視為其生效時註冊聲明一部分的信息（如果有的話）（第430條信息），在本文中被稱為註冊聲明；在本文中， “初步國際招股説明書” 一詞是指此類註冊中包含的每份招股説明書生效前的聲明（及其任何修正案），根據規則向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書根據 《證券法》第424 (a) 條以及註冊聲明生效時包含的招股説明書，省略了第430條的信息，而 “最終國際招股説明書” 一詞是指首次使用的形式（或 根據《證券法》第173條應買方的要求提供）的招股説明書，用於確認要約股份的出售。公司已根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第12條，在《交易法》下8-A表格（文件 001-39466）上提交了經修訂的註冊聲明（交易法註冊聲明），以根據《交易法》第12（b）條註冊公司的A類普通股和美國存托股，各代表兩股 A 類普通股（ADS）。在本文中，“披露包” 一詞是指初步國際招股説明書、每份自由寫作招股説明書（根據《證券法》第405條定義）以及附表三中規定的定價信息。發行人自由寫作招股説明書一詞是指《證券法》第433條中與要約股份有關的發行人自由寫作招股説明書 。出售時間是指首次出售國際發售股份的時間，就本協議而言，該時間為 []，本協議簽訂之日的香港時間。
3
試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。已寫入 試水溝通意味着任何 試水來文 是《證券法》第405條所指的書面通信。發行文件是指香港招股説明書、由香港eIPO白表服務提供商填寫的綠色申請表（ 申請表）、披露包、註冊聲明、初步國際招股説明書、最終國際招股説明書以及與計劃的 要約股份發行和出售或以其他方式與全球發售有關的任何其他文件，包括但不限於任何信息、材料以及簽發、提供或出示的文件在公司或代表公司就與要約股份相關的全球發行（投資者演示材料）進行的任何投資者演示和/或路演 演示中，以及每種情況下的所有修正或補充。
此處使用但未定義的大寫術語應具有香港承保協議中規定的含義。本協議中的術語 、此處、下文和本協議中使用的類似術語在每種情況下均指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分、 段、句子或其他細節。此處使用的或一詞不是排他性的，包括該術語的使用應不受限制。此處使用的營業日 一詞是指香港和紐約的銀行機構通常開放正常銀行業務的日子（星期六或星期日除外），而聯交所則開放證券交易業務。
此處使用的關聯公司具有《證券法》第501 (b) 條所定義的含義；法律是指 任何和所有國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內或外國法律（包括但不限於任何普通法或判例法）、法規、法規、法規、法規或規則（包括不受 限制的任何和所有法規、規則、命令、判決, 法令, 裁決, 意見, 指導方針, 措施, 通知或通告 (在每種情況下, 不論是否正式公佈, 並在任何當局（定義見下文）的強制性或法律、行政、監管或司法後果的依據 ）；權力是指任何行政、政府或監管委員會、董事會、團體、主管機構或機構，或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構，或任何法院、法庭或仲裁員，在每種情況下無論是國家、中央、聯邦、省、州、地區， 市政、地方、國內、國外或超國家；税收或税收意味着無論何時創建、徵收或產生的所有税收形式，無論是針對美國、香港、開曼羣島、中國還是世界任何其他地區，在不影響上述一般性的前提下，包括對利潤、工資、利息和其他形式所得或與之相關的所有形式的税收、資本利得税、銷售税和增值税、 營業税、遺產税、死亡税、資本税，印花税、工資税、預扣税、税率和其他與財產、海關和其他進口有關的税款或費用消費税，通常是任何税收、費用、評估、 税、徵税、徵税、税率、費用或任何應付給税收、税收、海關或財政當局的金額，無論是美國、香港、開曼羣島、中國還是世界任何其他地方，無論是通過實際評估、 補貼損失、預扣税、扣除額或可用於減免的抵免，包括所有利息增加額，因任何税收而產生的税款、罰款或類似責任。
4
就本協議而言，每當本協議中每份香港招股説明書、註冊聲明和披露包或同等內容中披露的 以外的條款或表達方式作出時，香港招股説明書、註冊聲明和此類條款 或表述中提及的披露文件均指截至本協議簽訂之日存在的此類文件。儘管聯席代表和國際承保人可能知道或可能已經對根據相關陳述或擔保提供的 信息進行了調查或查詢，但此類知情、調查和/或詢問（如果有）不應損害聯席代表和國際承銷商在本協議下的權利。
1。銷售和購買
(a) 在 陳述和保證的基礎上，並遵守本協議規定的條款和條件，公司同意向多家國際承銷商或國際承銷商採購的買方發行和出售， 每位國際承銷商分別同意為自己或通過其購買購買者進行購買，或者，如果不這樣做，則同意為自己或通過其購買購買者公司的關聯公司，公司股份的數量與該國際承銷商的名字對面列出 附表I-B（視國際發售和香港公開發行之間發售股份的聯席代表進行任何重新分配而定，並可能根據第9條進行調整），按國際發售價計算。
此外，公司特此向幾位國際承銷商授予一種選擇權（超額配股期權），可以單獨而不是共同或共同地、單獨地購買或購買不超過期權數量的期權股份，而且，在陳述和擔保的基礎上，根據本文規定的條款和條件，國際承銷商應擁有個別（而不是共同）的權利或共同和單獨地），為購買者進行採購，或者如果沒有 ，則為自己購買或通過他們購買公司的相應關聯公司，根據每位國際承銷商將購買或購買的公司股票數量，按國際發售價按比例分配全部或部分 期權股份，以彌補與發行公司股票有關的超額配置。超額配股權可由聯席代表（代表 國際承銷商）在自香港公開發行提交申請的最後一天起三十 (30) 個日曆日到期之日起的三十 (30) 個日曆日屆滿之日或之前，隨時和不時地為自己和幾位國際承銷商行使超額配股權，基本上按照規定的形式發出書面通知在附錄 D 中，向公司提供。該通知應列出行使超額配股期權的期權股份總數為 ，以及期權股份的交付日期和時間； 提供的, 然而，期權股份的交付日期和時間均不得早於首次交割 （定義見第 2 節），除非聯席代表和公司另有書面協議，否則也不得早於 超額配股期權行使之日後的第二個或第十個工作日。行使超額配股權後，每位國際承銷商或每位此類國際承銷商購買的購買者購買的期權股份的數量應為 佔幾家國際承銷商有權購買的期權股份總數比例與對面列出的公司股票數量相同比例的數量（但需根據聯席代表決定進行調整，以避免部分股份）附表I-B中此類國際承保人的姓名與公司股份總數（視聯合保薦人和 國際發售和香港公開發行之間發售股份的聯席代表進行任何重新分配），可根據第11條進行調整。
5
經聯席代表批准發行公司股份， 幾家國際承銷商提議自己或通過各自的關聯公司出售公司股票。公司承認並同意，根據適用法律，每位國際承銷商本人 或通過其關聯公司出售國際發售股票，應由其作為公司的代理人向國際發售股份購買者（在這種情況下，應減少該國際承銷商根據本 第1 (a) 節承擔的購買義務 pro tanto) 或者，否則，每位國際承銷商應作為委託人自己或通過其關聯公司購買國際發售股份，因此，公司 根據適用法律任命每位國際承銷商及其關聯公司為代理人，並根據陳述和擔保，代表公司授予每位國際承銷商及其關聯公司購買國際發售股份所必需的權力、權力和自由裁量權並受此處規定的條款和條件約束； 提供的, 然而，根據本第 1 (a) 節和適用法律，任何作為公司 代理人出售國際發售股份的國際承銷商仍有義務向公司支付此類國際發售股份的國際要約價，就好像該國際承銷商 作為本金購買此類國際發售股份一樣。鑑於上述情況，購買國際發售股份可能包括認購公司的國際發售股份，出售國際發售股份可能包括公司配發的國際發售股份。
(b) 公司、國際承銷商和聯席代表 商定如下：
(1) 在聯席保薦人和聯席代表的指導下，如果國際承銷商已為最初發行的所有國際發售股份購買 個買方：
6
(i) 如果在 香港公開發行下有效申請的香港發售股份數量是香港公開發行中最初可供認購的香港發售股份數量的15倍或以上但少於50倍，則公司股份將從國際發售中重新分配給香港公開發行 ，因此香港公開發行下可用的香港發售股份總數將增加到6,377份 5,000股，約佔發行總數的7.5％股票 （不包括期權股份）；
(ii) 如果根據香港公開募股 發售有效申請的香港發售股份數量是香港公開發行中最初可供認購的香港發售股份數量的50倍或以上但少於100倍，則公司股份將從 國際發售中重新分配給香港公開發行，因此香港公開發行下可用的香港發售股份總數將增加到8,500,000股股份，約佔發售總數的10％股票（不包括 期權股）；
(iii) 如果根據香港公開發行有效申請的香港發售股份數量 是香港公開發行下最初可供認購的香港發售股份數量的100倍或以上，則公司股份將從國際發售中重新分配到香港公開發行，因此 在香港公開發行下發行的香港發售股份總數將增加到17,000,000股，約合17,000股，相當於約發售股份總數的20％（不包括期權股）；
(iv) 在不違反上文第 (i) 至 (iii) 條的前提下，聯席保薦人和聯席代表經與公司協商，可以（但沒有義務）將國際發行的全部或任何公司股份重新分配給香港公開發行，以滿足香港公開發行下的有效申請；
(v) 如果 (i) 國際承銷商已為最初發行的所有國際發售股份（國際發售全額或超額認購）收購了買方，而香港公開發行 超額認購（定義見香港承銷協議）的認購量超過100％，但少於，則聯合保薦人和聯席代表人可以（但沒有義務） 香港發售股票最初發行的股票數量的15倍香港公開發行；或 (ii) 國際發售下的國際發售股份未全部認購，而香港公開發行超額認購表示認購在香港公開發行中最初發行的香港發售股份數量超過100％（不論是否超過15倍或更多），將最初分配給國際發行的要約股份重新分配給香港公開發行，以滿足香港公開發行需求 超額訂閲，前提是總數在香港公開發行下發行的香港發售股份不得增加至超過8,500,000股發售股份，相當於香港公開發行中最初發行的香港發售股份數量的兩倍 ，佔全球發售中最初發行的發售股份總數的10％，
7
而且，在上文 (i) 至 (v) 條所述的將公司股份重新分配給香港公開發行 （此類重新分配的公司股份在本文中稱為重新分配的股份）中，國際發售下可用的公司股份數量將以聯席代表認為適當的方式相應減少，重新分配的股份將交付給香港的投資者由聯席代表以與香港相同的方式和時間 同時指定的公開發行最初包括在香港公開發行中的香港發售股份， 提供的 國際承銷商和聯席代表有權從根據本協議應向公司支付的金額中獲得相當於 重新分配股份總佣金的金額（總佣金應根據第1 (c) 條計算，因此，以百分比表示，每股重新分配的股份的佣金應與根據國際要約 股份支付的金額相同，為避免疑問，不得支付任何佣金公司就任何重新分配的股份向香港承銷商披露； 提供的, 更遠的，聯合 代表和國際承銷商不得就重新分配的股份向公司支付進一步的款項或其他義務；以及
(2) 如果香港公開發行少量認購（定義見香港承銷協議）（未售出的股份），聯席代表可以（但沒有義務）將全部或 部分未售出的香港發售股份（定義見香港承銷協議）（未售出的股份）重新分配給一個或多個國際承銷商，例如聯席保薦人和聯席代表且每位此類國際承銷商均可同意，該國際承保人即成為有義務以國際要約 價格購買重新分配給該國際承銷商的未售出股票數量； 提供的 該國際承銷商（其本身或通過其關聯公司）有權從根據本協議應向公司支付的金額中獲得相當於 重新分配給其的未售出股份數量的總佣金（佣金總額應根據第1 (c) 節計算，因此，以百分比表示，該佣金應與按國際發售股份每股重新分配的未售出 股票相同），以及本公司無須就任何未售出股份向香港承銷商支付佣金重新分配給國際發行。
8
(c) 考慮到國際承銷商同意購買或 採購國際發售股份的購買者，公司同意就國際發售股份向聯席代表（代表他們自己以及代表其他國際承銷商）支付總佣金 ，等於 []國際發售股份（包括重新分配給香港公開發行的國際發售股份和根據本協議重新分配給國際發行的香港發售股份）的百分比（國際承銷商委員會）。聯席代表應儘可能按相同的 比例將國際承銷商委員會分配給所有國際承銷商，比例與本附表I-B中相關國際承銷商名稱對面列出的公司股份百分比相同。公司同意根據香港承銷協議（香港 承銷商委員會）第6.1條，就香港發售股份向聯席代表（代表自己和代表香港承銷商）支付承銷佣金。聯席代表人應儘可能將香港承銷商委員會分配給所有香港承銷商，比例與本文附表I-C中相關香港承銷商名稱對面列出的香港 發售股份的百分比相同。
(d) [此外，公司同意向聯席代表（代表他們本人以及代表國際 承銷商）支付或促成向其支付激勵費，金額等於 []國際發售股份（包括根據本協議重新分配給香港公開發行的國際發售股份和根據本協議重新分配給國際發行的香港發售 股份）的總國際發售價格的百分比（國際承銷商激勵費）。聯席代表應將國際承銷商激勵費（如果有的話）按與附表 I-B中相關國際承銷商名稱對面列出的公司股份百分比相同，比例應與附表 I-B中相關國際承銷商名稱對面列出的公司股份百分比相同。公司同意向聯席代表（代表本人及代表香港承銷商）支付或安排支付一筆激勵費，金額等於 []香港發售股份（不包括根據本協議重新分配給香港公開發行的任何國際發售股份和根據本協議重新分配給國際發售的任何香港發售股份）（ 香港承銷商激勵費，連同國際承銷商激勵費，激勵費）的百分比。聯席代表應將香港承銷商激勵費 （如果有）按本附表一-C中相關香港承銷商名稱對面列出的香港發售股份的百分比按相同比例分配給所有香港承銷商。]
(e) 就全球發售而言，特此任命摩根大通證券（亞太）有限公司 Limited或其關聯公司和/或任何代表其行事的人（穩定經理）擔任與全球發售相關的穩定經理，在適用法律允許的範圍內，可以（但沒有 義務且不是公司的代理人）進行購買、超額分配或進行交易市場或以其他方式採取此類穩定行動，以期支撐 的市場價格股票的水平高於在開始交易後的有限時期內可能出現的水平。穩定經理可以自行決定任命任何人作為其代理人，以便 採取任何穩定行動。任何此類代理人均應擁有根據本第 1 (e) 節賦予穩定經理的權利和權限。根據本 第1 (e) 節採取的任何穩定行動均應符合《證券及期貨條例》下的《證券及期貨（價格穩定）規則》和所有適用法律進行，並可隨時中止。每位 國際承銷商（穩定經理或任何代表其行事的人除外）特此向本協議的另一方（包括聯席全球協調人和聯合 賬簿管理人）單獨（而不是共同或共同和單獨地）承諾，不會採取、促使或授權任何人採取、促使或授權任何人採取任何穩定行動或任何直接或間接的穩定行動或任何行動旨在或由 構成，或者可能導致或導致穩定或維持公司任何證券的價格。 [通過超額分配或其他方式進行的購買和銷售，以及穩定經理開展的穩定 活動和交易所產生的所有利潤或收益應由穩定經理人共享 []其比例與應付公司股份的總佣金金額相同 []扣除應付給 佣金的總金額 []就公司股份而言。所有負債、費用或損失（計算基於 按市值計價穩定期結束時的基準 ）來自超額分配或其他方式的購買和銷售，以及穩定經理開展的穩定活動和交易，應由穩定經理人共享 [國際承銷商]按與 的數量相同的比例 [總佣金]關於應付給公司的股份 [國際承銷商]計入應付給的總佣金總額 [國際承銷商]就公司股份而言。]
9
2。付款和配送
(a) 本公司特此任命 []作為全球發售的結算經理（結算經理）。第 2 (b) 節所述的 交付和付款應在 (A) 處或左右就公司股票進行 [][香港時間上午/下午，開啟 []2021 年或聯席代表 之類的其他時間和日期 （代表國際承銷商）和公司可就已行使超額配股期權的期權達成書面協議，以及 (B) 在或其前後就已行使超額配股權的期權達成協議 [][上午/下午]，香港時間，即聯席代表在聯席代表發出的書面通知中規定的日期，他們自己和代表國際承銷商行使超額配股權 購買此類期權或聯席代表（代表國際承銷商）和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。固定股份的交付和付款的時間和日期在本文中稱為 首次交割；期權股票的交付和付款的每個時間和日期，如果不是首次交割的話，在本協議中被稱為 的額外交割時間；此處將每一次交割和付款的時間和日期稱為交割時間。
(b) 每位國際承銷商或國際承銷商購買的買方購買的 國際發售股份（包括根據第 1 節重新分配給該國際承銷商 的任何未售出股份）應由公司或代表公司以最終形式交付給結算經理，其面額為授權面額，並以結算經理可能的名義登記，以 本身的名義登記或代表該國際承銷商或其關聯公司提出要求在每次交割前至少兩個工作日通知本公司，以便向此類國際發售股份的買方發送或發行 ，或通過香港證券結算有限公司（HKSCC）的設施，將款項存入中央結算及交收系統（CCASS）中由結算經理為自己或代表該國際交收管理人指定的 承銷商，由該國際承銷商或代表該國際承銷商支付總額因此，國際要約價格通過香港電匯 美元即時可用資金存入公司在附表五中規定的一個或多個賬户，支付這筆款項將完全解除該國際承銷商就該國際承銷商根據本協議購買國際發售股份而向公司支付的任何付款義務。公司將在每次交付時間前至少一個工作日向Computershare Hong Investor Services Limited的 辦公室提供代表國際發售股份的證書的形式供其審查。
10
(c) 本協議各方理解並同意，在交割時根據本協議發行和購買的國際 要約股份的交付均無效，除非並且直到根據本協議支付了款項，並且香港結算和公司各自應在交割時為自己和代表國際承銷商向聯合 代表提供或促成向聯合 代表提供證書和其他國際的發行和交付令聯合代表滿意的證據發行股票。
(d) 在首次交付時，(A) 結算經理有權代表承銷商從在此交付時根據本協議應向公司支付的金額 中扣除承保佣金 (i) (x) [和激勵費]對於根據本協議第1 (c) 和1 (d) 條應付給國際承銷商的公司股份， 和 (y) 承保佣金 [和激勵費]分別根據《香港承保協議》第 6.1 條和本協議第 1 (d) 條 向香港承保人支付，但是, 前提是, 公司根據2021年2月9日的每份約定書支付的任何贊助費均應記入應支付給摩根大通（遠東）或其 關聯公司和美林證券（亞太地區）的承保佣金，以及 (ii) 公司出售公司股份（包括重新分配給國際 發售的任何未售出股份）時應支付的交易費和交易税的總額根據本協議第 1 節（但不包括任何期權股份），結算經理將代表公司，向有權獲得報銷的人支付或安排向其支付的款項，外加 (iii) 表示公司同意根據本協議第 5 (a) 條和香港承保協議第 6.3 條向聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或承銷商支付的費用報銷款項，減去 (iv) 代表國際承銷商同意報銷費用的金額根據本協議第 5 (b) 條向公司付款；(B) 結算經理應代表本人向公司付款國際承銷商，但須從國際承銷商那裏收到公司股份（包括根據本協議第1節重新分配給國際發行的未售出股份）購買者應支付的交易費和交易税的總額，向有權獲得該金額的人支付或促成支付此類款項。結算經理應 安排在適用的交貨時間（不遲於 ），通過以港元將即時可用的資金電匯到相關方指定的一個或多個賬户，向其支付各自應享權利（如果有） [香港時間下午 6:00])。如果扣除的金額不足以支付結算經理根據本第 2 (d) 節可扣除的所有金額，則公司應在首次交付後立即支付或安排全額支付差額 ，並應結算經理的要求或相關方通過將立即可用的資金電匯到 和解協議或相關方指定的賬户來承擔費用。
11
(e) 在每延長交貨時間，(A) 結算經理有權代表國際承銷商從在此額外交貨時間根據本協議應向公司支付的金額中扣除承保佣金 (i) 承保佣金 [和激勵費]對於根據本協議第1 (c) 條和第1 (d) 條分別向國際承銷商支付的期權股份（在 行使超額配股權的情況下），再加上 (ii) 公司因出售期權股份而應支付的交易費和交易税的總額 ，結算經理將代表公司向這些人支付或安排支付這筆費用有權獲得這筆款項，外加 (iii) 一筆代表 公司同意向聯合保薦人支付的費用報銷金額代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或本協議第 5 (a) 條和《香港承保協議》第 6.3 條規定的承銷商，並減去 (iv) 國際承銷商根據第 5 (b) 條同意向公司支付的費用報銷金額；(B) 結算經理應代表國際承銷商 ，但須從國際承銷商那裏收到期權購買者應支付的交易費和交易費的總金額股票（包括根據本協議第1節重新分配給 國際發行的未售出股份）、向有權獲得該等金額的人支付或促使支付此類款項。結算經理應安排在適用的交貨時間（且不遲於），通過電匯 將即時可用的資金以港元轉賬到該方指定的一個或多個賬户，向相關方支付其各自應享權利（如果有） [香港時間下午 6:00])。如果扣除的金額不足於 支付結算經理根據本第 2 (e) 節可扣除的所有金額，則公司應在每次額外交貨時間之後立即支付或安排全額支付差額，並應結算經理或相關方的要求，通過將立即可用的資金電匯到和解或相關方指定的一個或多個賬户來承擔費用。
(f) 在每次交貨時或根據要求立即扣除公司根據本協議向結算經理、 國際承銷商、聯席保薦人或聯席代表支付的任何款項（如適用）或公司根據本協議應支付的其他款項，沒有或不會從本協議下應付給公司的金額中扣除 ，則公司應支付或促成付款，將該等款項全額交給結算經理，為自己或代表國際承銷商（如適用）)，或向 公司向其支付金額的相關方，通過電匯到結算經理指定的一個或多個賬户。
(g) 第7節所述文件應在 (A) 首次交割時或之前交付公司股份；(B) 對於已行使超額配股權的期權股份，應在該期權股票的額外交割時間或 之前交付，每份文件均在55樓的Freshfields Bruckhaus Deringer辦公室，香港鰂魚涌太古坊港島東中心（閉幕地點）。 將於香港時間下午 6:00，也就是相關交貨時間的前一個工作日，在閉幕地點舉行會議，會上將提供根據前一句話提交的文件的最終草稿 供本協議各方及其各自的律師審查。
3。公司的陳述和擔保
公司向每位聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、 聯席賬簿管理人和國際承銷商陳述並保證並同意截至本協議簽訂之日、銷售時間和每次交付時間（定義見第2 (a) 節），附表二中規定的條款。公司 承認，每位聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人和國際承銷商都是根據公司的陳述和保證簽訂本協議的。每項 保證均應單獨獨立解釋，不得因提及或推斷任何其他擔保條款或本協議的任何其他條款而受到限制或限制。
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此外，由公司任何高級管理人員或董事或集團任何其他成員簽署並交付給聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或國際承銷商或任何國際承銷商法律顧問的與國際發行有關 的國際承銷商的任何法律顧問的證書，均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位聯合保薦人作出的陳述和擔保，聯合代表、聯合全球協調員、聯席會議賬簿管理人和 國際承銷商。
4。公司的某些契約
公司同意每位聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和 國際承銷商的觀點：
(a) 公司將在《證券法》第 424 (b) 條和第 430A 條、430B 或 430C 規定的期限內 向美國證券交易委員會提交最終國際招股説明書，並將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將提供最終國際 招股説明書和每位發行人自由寫作招股説明書的副本（給在紐約市時間下午 5:00 之前，也就是下一個工作日（之前未交付）給紐約市的承銷商本協議的數量應聯席代表可能合理要求的 。
(b) 公司將免費向每位 聯席代表提供兩份最初提交的註冊聲明及其每份修正案的副本，包括隨之提交的所有證物和同意；(ii) 在招股説明書交付期內向每位承銷商 (A) 最初提交的 註冊聲明及其每份修正案（不含證物）的合格副本，以及 (B)（定義見下文），儘可能多的最終國際招股説明書副本（包括其所有修正案和 補編）以及根據聯席代表的合理要求，每位發行人免費撰寫招股説明書）。在本文中，招股説明書交付期一詞是指上市日期之後的一段時間，例如 法律要求承銷商或交易商出售要約股份的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第172條之外必須交付），承銷商律師的意見即為承銷商或交易商出售要約股份。
(c) 在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作 招股説明書之前，在提交註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的聯席代表和法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件供審查，並且不會製作、準備、使用、授權，批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類文件 聯席代表合理反對的擬議修正案或補充。
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(d) 公司將立即通知聯席代表，並以 書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 當披露包的任何補充、最終國際 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時 試水已提交或已分發最終國際招股説明書或對最終國際招股説明書的任何修訂；(iv) 美國證券交易委員會要求修改註冊聲明或對最終國際招股説明書進行任何修正或補充，或收到美國證券交易委員會就註冊聲明 或美國證券交易委員會提出的任何其他信息請求提出的任何其他意見，包括通過以下方式諮詢的任何信息請求 試水員溝通；(v) 美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構發佈的暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步國際招股説明書、披露包、 最終國際招股説明書或任何書面文件的命令 試水為此目的或根據《證券法》 第 8A 條進行溝通或威脅提起或威脅提起任何程序；(vi) 招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，導致最終國際招股説明書、披露包、任何發行人自由寫作招股説明書 或任何書面事件 試水鑑於最終國際招股説明書、披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的重大事實 試水向買方發送了通信，不得具有誤導性；(vii) 公司已收到任何通知，內容涉及暫停在任何司法管轄區進行股份的 要約和出售資格，或者為此目的啟動或威脅進行任何程序；公司將盡最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性 的有效性，以防止或暫停使用任何初步國際勘探 Tus，披露包，最終國際招股説明書或暫停對股份的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快 獲得撤回該指令。
(e) (1) 如果在招股説明書交付期 (i) 發生任何事件或事態發展，或者 條件導致當時修訂或補充的最終國際招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於向買方交付最終國際招股説明書時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 必須修改或補充最終國際招股説明書才能遵守根據法律，公司 將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向美國證券交易委員會提交文件，並自費向承銷商和聯席代表可能指定的交易商提供 對最終國際招股説明書進行必要的修正或補充，這樣修訂或補充的最終國際招股説明書中的陳述就不會最終的 國際招股説明書交付給某人時存在的情況買方，具有誤導性，或者最終國際招股説明書將符合法律；以及 (2) 如果在任何交付時間之前的任何時候 (i) 發生任何事件或事態發展，或者 條件存在，因此經修訂或補充的披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 披露包交付給購買者時存在的情況，不具有誤導性或（ii）確實如此為了遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商 承銷商，並在不違反上文 (c) 段的前提下，立即向美國證券交易委員會提交文件（在需要的範圍內），並自費向承銷商和聯席代表可能指定的交易商提供披露包可能需要的 修正或補充，以便披露中的陳述鑑於現有情況，如此修正或補充的一攬子計劃將不會當披露包交付給 買方時，應具有誤導性，或者使披露包符合法律；以及 (3) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，此類發行人自由寫作 招股説明書將與註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書中的信息相沖突，或者可能包含對重大事實或錯誤的不真實陳述陳述任何必要的重要事實，以便 在其中作出陳述，鑑於當時的情況，公司將立即向聯席代表發出通知，並應聯席代表的要求，免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。聯席代表同意或承銷商交付任何此類 修正案或補編均不構成對本協議第 7 節規定的任何條件的放棄。
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(f) 根據聯席代表合理要求的司法管轄區的證券或 Blue Sky 法律，公司將有資格發行和出售要約股份，並將在分配要約股份所需的時間內繼續有效的資格；前提是公司無須符合資格的 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交對任何此類法律程序送達的一般同意司法管轄區 或 (iii) 在任何此類司法管轄區均需繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。
(g) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和聯席代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始至少十二個月的 期。
(h) 應任何承銷商的要求，公司將向該承銷商提供或安排提供 公司商標、服務商標和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股票的發行。
(i) 公司將盡最大努力在所有重大方面遵守中華人民共和國國家外匯管理局 的適用規章制度（SAFE規章制度），並將採取商業上合理的努力，促使公司股票登記冊中列名的股東和由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的限制性股票單位（ RSU）的持有人遵守規定所有重要方面都遵守適用於他們的 SAFE 規則和條例與公司的關係， 包括但不限於要求公司股票登記冊中指定的每位股東以及由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的限制性股票持有人完成適用的SAFE規章制度所要求的任何註冊和 其他程序。
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(j) (i) 公司不會試圖逃避其在開曼羣島以外具有合法管轄權的法院獲得的、適用於其或拒絕的與本 協議有關的任何判決；(ii) 全球發行完成後，它將盡其合理努力在開曼羣島獲得並維持在開曼羣島以外支付和匯出所有申報的股息所需的 批准（如果有）公司並按要約股份支付；以及 (iii) 它將盡其合理努力獲得和維持所有 公司需要在開曼羣島獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關目的（如果有）的批准。
(k) 公司同意，在本協議執行時或之後的任何時候，不通過任何招股説明書（《證券法》的含義）直接或間接地發行或出售公司或美國存託憑證的任何普通 股份，也不會使用任何招股説明書（《證券法》所指的）來發行或出售要約股份或 股份，但最終版本除外國際招股説明書。
(l) 在制定、準備、使用、授權、批准、 提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的聯席 代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、授權使用，，批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書 或提交任何聯席代表合理反對的擬議修正或補充。
(m) 公司將按照註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中每份標題為 “收益的使用” 的説明使用公司出售股份所得的淨收益。公司不會投資或 以其他方式使用公司出售股票所獲得的收益 (i) 要求公司或集團任何其他成員註冊為投資根據1940年《投資公司法》（經修訂的 ）以及該法的規章制度成立的公司美國證券交易委員會根據該法（統稱《投資公司法》），或（ii）將導致公司在所有 重大方面不遵守任何適用的SAFE規章制度。
(n) 只要已發行股份，公司將盡快向聯席代表提供給股票持有人的所有報告、任何明確的委託書或信息報表或其他通信（財務或其他）的副本，以及向美國證券交易委員會 或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已經提供了此類報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已提供此類報告向聯合代表提交的報告和財務報表它們是在美國證券交易委員會的 Electronic 數據收集、分析和檢索系統上歸檔的程度。
(o) 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向美國證券交易委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的 份副本。
(p) 公司將向美國證券交易委員會提交《證券法》第463條可能要求的報告。
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(q) 如果公司不再是《證券法》第2 (a) 條所定義的新興成長型公司（新興成長型公司）或《證券法》第405條和《交易法》第3b-4條所定義的外國私人發行人（外國私人發行人），則公司將在 (i) 證券所指的股份分配完成之前的任何時候立即通知聯席代表法案和 (ii) 在上市日期之後完成六個月的限制期，如中所述第 4 (y) 節。
(r) 公司將提供信息，並以其他方式進行合作或採取聯席代表可能要求的行動，以便 根據聯席代表可能指定的司法管轄區的證券法有資格發行和出售要約股份，並保持這些資格有效並遵守此類法律，以便允許在完成分銷所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行 的銷售和交易發售股票， 提供的, 然而，不得要求公司在任何沒有資格的 司法管轄區獲得外國公司的資格，也不得要求公司提交任何關於送達法律程序的普遍同意（發行和出售要約股份的手續送達除外）；並立即告知聯席代表， 公司已收到有關暫停在任何司法管轄區發行或出售要約股份資格或啟動要約股份資格的任何通知或威脅為此目的提起任何訴訟.
(s) 公司將遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（可能不時修訂 ）以及聯交所的上市決定、指導方針和其他要求（統稱《上市規則》）或任何其他適用法律，在某些情況下向公眾宣佈和傳播影響每份香港招股説明書、註冊聲明中包含的任何預測財務信息的 信息披露文件和最終國際招股説明書以及要求向公眾公佈和 傳播的信息； 提供的, 然而，如果在發佈前不少於三個工作日或公司避免違反適用於其的任何法律或法規所必需的更短時間，公司不得發佈此類公告，否則公司不得發佈此類公告。
(t) 公司將維持與公司及其董事遵守《上市規則》和其他法律和監管要求的義務相關的會計和管理制度，特別是財務報告、內幕消息披露以及應申報和關連交易的要求；並在聯交所上市前後對公司及其子公司的財務狀況和前景進行適當的評估。
(u) 只要已發行股份 ，公司將向聯交所、證監會、美國證券交易委員會以及香港和任何其他適用司法管轄區的任何其他相關機構提交適用法律可能不時要求的相關報告、文件、協議和其他信息 ，因為股票已流通。
(v) 公司不會也不會促使集團的任何其他成員或其各自的發起人、監事、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或代表其或代表上述任何人行事的任何人 將出售要約股份的收益直接或間接地用於任何可能導致任何個人或實體的目的或活動，包括，但不限於香港承銷商和國際承銷商及其各自的關聯公司，將成為 違反任何制裁法律和法規。
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(w) 除了 (i) 公司根據全球發行（包括行使超額配股權）發行、要約或出售要約股份，或 (ii) 根據2019年股權激勵計劃授予限制性股票單位以及發行和交付A類普通股以滿足公司的限制性股票單位或 (iii) 發行A類普通股以滿足公司的限制性股票單位或 (iii) 將要發行A類普通股從上市日的B類普通股和C類普通股轉換而來（定義見香港 承保協議）或 (iv) 任何資本化發行、減資或合併或股份分割，或 (v) 在不擴大本協議簽訂之日已發行的 和已發行股本的情況下注冊和發行美國存託憑證和美國存託憑證，除非符合上市規則，否則公司不得在任何時候 時間進行聯合保薦人和聯席代表（僅限他們自己）書面同意，除非遵守上市規則期限自本文發佈之日起至上市後六個月之日結束日期（前六個月）：
(A) 直接或間接、有條件地提供、分配、發行、出售、接受認購、簽訂或同意分配、發行或出售、授予或出售任何期權、 權證、購買任何期權或合同、授予或同意授予任何期權、權利或認股權證以購買或認購、或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置，或同意轉讓或處置 無條件地，公司任何A類普通股或其他證券中的任何合法或實益權益，或任何A類普通股或其他證券中的任何權益前述（包括但不限於任何可轉換成或可行使或可交換的 證券，或代表收取本公司任何股份或其他證券的權利，或任何認股權證或其他購買公司任何股份或其他證券的權利）；
(B) 訂立任何互換或其他安排，將公司任何股份或其他證券的認購或所有權（法律或受益）或其中的任何權益（包括但不限於任何可轉換成或可兑換或可行使的證券）或其中的任何權益（包括但不限於任何可轉換或可兑換或行使的證券）所產生的任何經濟後果 全部或部分轉讓給他人，或者 代表獲得任何股份的權利，或任何認股權證或其他購買權本公司的其他證券）；
(C) 進行與上文 (A) 或 (B) 條所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
(D) 向上述 (A)、(B) 或 (C) 條所述的任何此類 交易要約、簽訂合同或同意宣佈，或公開披露公司將或可能進行任何此類 交易，
在每種情況下，無論上文 (A)、(B) 或 (C) 條所述的任何此類交易都要通過交付公司的股份或其他證券以現金或其他方式結算（無論公司此類股份或其他證券的發行是否將在第一個 六個月期限內完成）。為避免疑問，上文 (A) 條不適用於公司發行的任何不可轉換為公司或集團任何 其他成員的股權證券的債務證券，也不適用於截至本協議簽訂之日已在公司任何成員登記冊上登記的現有股份的任何轉讓或出售。
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(x) 在聯席代表通知公司 國際發售股份的分配已經完成之前，公司不會也不會導致集團的任何其他成員或其各自的發起人、監事、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或任何代表其或代表上述任何人（聯席代表和國際承銷商除外）行事的人（聯席代表和國際承銷商除外）沒有向誰提供此類陳述、保證或協議），無論是單獨還是與他人同意更多其他人直接或間接參與或 從事任何行為或行為方式 (A) 對股票和任何關聯證券的市場或價值造成虛假或誤導性印象，或 (B) 其目的是創造 實際或明顯的活躍交易或提高股票價格； 但是，前提是，上文 (A) 和 (B) 條中的任何內容都不會阻止穩定經理在法律允許的範圍內進行交易，以穩定 份要約股票的市場價格。
(y) 公司不會也不會促使集團的任何其他成員或其各自的發起人、監事、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或任何代表集團或代表上述任何人行事的人，(A) 直接或間接地採取或促進任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或可能合理預期的行動 導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售公司 或其他方面，(B) 直接或間接採取任何可能構成違反《證券及期貨條例》第十三和第十四部分市場不當行為條款的行動，或 (C) 直接或 間接採取或不採取任何可能導致任何國際承銷商、聯席代表或任何代表他們擔任穩定經理的人失去依賴其能力的行動 《證券及期貨（價格穩定）規則》規定的穩定安全港《證券及期貨條例》或其他條例。
(z) 公司將維護 (A) 準確的賬簿和記錄以及內部會計控制體系和 (B) 政策和程序，旨在確保遵守經修訂的1977年《美國反腐敗法》（FCPA）、2010年《英國反賄賂法》以及香港、薩摩亞、開曼羣島、中國和任何其他相關司法管轄區（定義見下文）的反腐敗法。
(aa) 在聯席代表通知的全球發行完成之前，未經聯合 代表的事先批准（此類批准不得不合理地被拒絕），公司不會、也不會採購或允許集團的任何其他成員（A）簽訂或假設或以其他方式同意受任何合同或 協議的約束，(B) 招致、假設或收購或以其他方式同意受其約束同意承擔任何責任，(C) 收購或處置或同意收購或處置任何業務或資產，在每種情況下均如此將或可以合理地預期 對全球發售產生重大不利影響或導致重大不利變化。在本文中，重大不利變化是指本集團的資產、負債、業務、總務、管理、潛在客户、股東權益、利潤、虧損、經營業績、頭寸或狀況、財務或其他方面，或影響集團業績的重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利 變化的發展。
(bb) 公司將盡最大努力在首次交割時獲準在聯交所上市 ，並在上市日起至少一年的時間內在聯交所維持上市，但公司相關股東根據《上市規則》批准撤回上市或 在要約之後（按香港《收購、合併和股份守則》的含義）回購）使公司成為無條件的。
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(cc) 公司將在每次交付時間之前或之後履行本 協議要求其完成和履行的所有事情，並確保其滿足此處規定的交付國際要約股份的所有先決條件。
(dd) 公司將賠償國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表、聯席全球 協調人及其各自的關聯公司免受任何跟單、印花或類似發行或轉讓税以及任何交易税、佣金或經紀費用，包括但不限於在香港、開曼羣島、中國、美國、歐盟（或其任何成員國）支付的任何利息和罰款， 以及任何其他需要或可能被要求付款的相關司法管轄區與每份披露一攬子計劃和最終發行通告中設想的要約股份的設立、分配、發行、要約和 分配，以及本協議的執行和交付，特別是賠償國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人及其各自的關聯公司免受可能要求的交易費和交易税（如果有）的影響因要約和出售該優惠而獲得報酬 股票和股份在聯交所上市（此類國際承銷商為其投資賬户購買要約股份除外）。
(ee) 公司將確保深圳 前海普華永道商務諮詢有限公司（內部控制顧問）編寫的任何內部控制報告中發現和披露的任何重大問題已經、正在或將要立即得到糾正或改進，以達到足夠的標準或水平，以運行和維護有效履行職能的 內部會計和財務報告控制和披露以及公司治理控制和程序的高效系統或程序他們就是為此而成立的並允許公司及其董事會遵守所有適用的法律，並在不影響上述一般性的前提下，遵守內部控制顧問在其內部控制報告中建議或建議的標準或水平。
(ff) 除非上市規則允許，否則除非上市規則允許，否則 公司的關連人士（定義見《上市規則》）不得自身（或通過其控制的公司）以自己的名義或通過被提名人申請購買香港發售股份，除非上市規則允許這樣做，並且公司知道有任何 申請或表示對香港感興趣由任何關連人士、受控公司或被提名人發行股份，公司將通知聯席保薦人、聯席保薦人代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和 聯席牽頭經辦人；
5.開支
(a) 公司與每位聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和國際承銷商承諾並同意支付或安排支付與全球發行（無論全球發售是否完成）、 股票在聯交所上市、本協議以及計劃中的交易有關或附帶的所有成本、開支、費用、費用和税款因此或特此，包括但不限於以下內容，在每種情況下，都要遵守以下條款公司與相關各方就以下內容簽訂的協議 ：
| (i) | 申報會計師的費用、支出和開支； |
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| (ii) | 香港股份過户登記處和香港eIPO白表服務提供商的費用、支出和開支； |
| (iii) | 公司所有法律顧問的費用、支出和開支，以及承銷商所有法律 顧問的費用和開支； |
| (iv) | 行業顧問的費用、支出和開支； |
| (v) | 內部控制顧問的費用、支出和開支； |
| (六) | 任何公共關係顧問的費用、支出和開支； |
| (七) | 任何翻譯人員的費用、支出和開支； |
| (八) | 收款銀行和被提名人的費用、支出和開支； |
| (ix) | 公司其他代理人和顧問與全球發售相關的費用、支出和開支； |
| (x) | 與申請發售股份在聯交所上市、 向任何相關機構（包括香港公司註冊處）提交或註冊任何文件以及任何司法管轄區發售股份的資格相關的費用、支出和開支； |
| (十一) | 路演（包括但不限於 交易前或非交易路演、投資者教育或網絡路演）、與公司向潛在投資者發行和出售 要約股份的營銷相關的演講或會議的所有成本和支出； |
| (十二) | 所有印刷和廣告費用（包括為 全球發售保留的金融印刷商的所有費用和開支），前提是此類印刷和廣告已事先獲得公司的書面同意； |
| (十三) | 在所有相關 司法管轄區編寫、打印、發送、歸檔和分發發行文件及其所有修正和補充的所有費用，為避免疑問，其中包括根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明、初步國際 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何披露包和國際招股説明書（包括其所有證物、修正和補充）所涉及的所有費用，以及其分配由以下人員產生該公司； |
| (十四) | 準備、印刷、發送和分發（包括運輸、包裝和保險） 份股票證書、遺憾信和退款支票的所有費用； |
| (xv) | 公司應繳的交易費和交易税，以及所有資本税（如果有）、印花税（如果有）、溢價（如果有）和任何其他費用、費用、支出、應繳税款和徵費，與全球發售發行、配發、出售和交付要約股份有關的； |
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| (十六) | 與向任何主管機構（包括但不限於香港公司註冊處處長）註冊香港公開發售文件及其任何修訂 及其補充文件有關的費用和開支； |
| (十七) | 公司產生的與準備和啟動全球發售有關的所有成本和開支； |
| (十八) | 與全球發售相關的公司搜查、訴訟搜查、破產和破產調查以及 董事職位搜尋相關的費用和開支； |
| (十九) | 與全球發售有關的所有中央結算系統交易費用； |
| (xx) | 因向 金融業監管局（FINRA）提交和批准發行而產生的所有費用和申請費，以及與FINRA要求對要約股份出售條款進行的任何審查有關的承銷商律師費用和支出；以及 |
| (二十一) | 與紐約證券交易所發行股份補充上市有關的所有費用和申請費 。 |
在不影響上述 的前提下，國際承保人應自行承擔各自的費用和支出。
(b) 國際承銷商同意向公司報銷 公司根據本協議第5 (a) 條支付或應付的費用、費用和費用，最高不超過港元[]。歸屬於任何國際承銷商的任何此類款項的金額應與本文附表I-B中規定的國際承銷商承保承諾 成正比。
6。國際承銷商的某些協議。
每位國際承銷商均陳述並同意，未經公司和聯席代表事先同意，它沒有 也不會提出任何與要約股份有關的要約，構成必須向美國證券交易委員會提交的自由寫作招股説明書；公司和聯席代表同意使用的任何此類自由寫作招股説明書均列於本文附表三；
7。國際承保人義務的條件
國際承銷商在本協議項下的多項義務受公司所有相應的陳述和保證 以及此處的其他陳述的約束，在銷售時、最終國際招股説明書發佈之日、對披露包或 最終國際招股説明書進行任何修正或補充的日期、首次交付時間以及（如適用）之時，均為真實準確且不具誤導性，每延長交貨時間；視公司的業績而定其在本協議下的所有義務；以及以下附加 先決條件； 提供的, 然而，聯合代表可以自行決定放棄或修改（附帶或不附帶條件）本 第 7 節中規定的任何先決條件：
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(a) (i) 自 2020 年 12 月 31 日以來，公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令（註冊聲明和最終國際招股説明書中規定或設想的除外）遭受任何損失或幹擾，以及 (ii) 自 12 月 31 日起，2020 年，公司或其任何 {的股本、短期或長期債務均不得有任何變化br} 子公司（行使最終國際招股説明書中描述的公司2019年股權激勵計劃中描述或根據公司2019年股權激勵計劃發行的未償還股票期權或認股權證、根據最終國際招股説明書中描述的公司2019年股權激勵計劃授予股份 期權或回購資本股除外（但須對該日期之後的股票分割、股票分紅、合併等進行適當調整與任何早期行使有關的本協議）根據最終國際招股説明書中描述的公司2019年股權激勵計劃發行的股票期權（與此類員工、終止在公司任職或將公司C類普通股轉換為A類普通股有關），或任何涉及公司總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績預期變化的變更或任何事態發展以及其子公司，但設定的除外在2019年股權激勵計劃中提出或設想，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類 案例中，其影響在聯席代表的判斷中是如此嚴重和不利，以至於無法或不宜進行全球發行；
(b) 最終國際招股説明書應根據《證券法》第424 (b) 條在《證券法》規章制度規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；根據《證券法》第433 (d) 條要求公司提交的所有材料均應在第 433 條規定的 適用期限內向美國證券交易委員會提交；否應已發佈停止令，暫停註冊聲明或其任何部分的生效美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅 ，也不得收到美國證券交易委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；不得通過以下方式發起或威脅發出暫停令或 阻止使用初步國際招股説明書、最終國際招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令美國證券交易委員會；以及 要求提供更多信息的所有請求美國證券交易委員會的遵守應達到令聯席代表合理滿意的程度；
(c) 公司應在 首次交付時，如果適用，也應在每次額外交貨時向聯席代表交付一份執行董事證書，日期為首次交付時間或額外交付時間（視情況而定），並附上每位聯席代表的 簽字原件，格式如附錄A所示；
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(d) 公司應在首次交付時以及在每個 額外交貨時間（如適用）向聯席代表交付其財務和會計副總裁的證書，其日期為首次交付時間或額外交付時間（視情況而定），並附上每位 聯席代表簽發的原件，並採用附錄 B 中規定的形式，該證書應涵蓋特定的財務、運營和每份香港招股説明書中包含的商業數據，初步國際未得到申報會計師同意的招股説明書和 最終國際招股説明書；
(e) 公司應在首次交付時 ，如果適用，也應在每次額外交貨時向聯席代表交付其聯席公司祕書的證書，其日期為首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上每位聯合代表的 簽字原件，格式如附錄C所示；
(f) 公司應在首次交付時向 聯席代表提供意見和第10b-5條披露信（香港）沙利文和克倫威爾（香港）有限責任合夥人， 公司在美國法律方面的法律顧問，向聯席保薦人、聯席代表和承銷商（如適用）提供給聯席保薦人、聯席代表和承銷商的意見和第10b-5條披露信，其形式和實質內容都令聯席代表滿意，日期為首次交貨時間或 的額外交貨時間（視情況而定），每份聯名都有已簽字的原件代表；
(g) 公司應在首次交付時向聯席 代表提供公司香港法律顧問沙利文和克倫威爾（香港）律師事務所向聯席保薦人、 聯席代表和承銷商提出的意見，並註明首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），每位聯合代表都有簽字的原件，形式和實質內容都令聯席代表滿意；
(h) 公司應在首次交貨時以及在每個額外交貨時間（如適用）向聯席代表提供公司中國法律顧問方達合夥人向公司提出的意見，其日期為首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上每位聯席代表簽字的原件 ，形式和實質內容令聯席代表滿意;
(i) 公司應在首次交付時向聯席代表提供 ，如果適用，則在每次額外交貨時向聯席代表提供公司開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels向聯席保薦人、 聯席代表和承銷商提出的意見，並註明首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上已簽字的原件對於每位聯合代表，其形式和實質內容都令聯席代表 滿意；
(j) 每位聯席代表均應在首次交付時收到國際承銷商美國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer的意見和第10b-5條披露信，日期為首次交付或 額外交貨時間（視情況而定），其形式和實質內容均令聯席代表滿意；
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(k) 每位聯席代表應在首次交付時收到國際承銷商法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer關於香港法律的意見，其日期為首次交貨或額外交貨時間（視情況而定）， ，其形式和實質內容均令聯席代表滿意；
(l) 每位聯席代表均應在第一個 交割時收到國際承銷商法律顧問海問律師海問律師事務所就中國法律發表的意見，其日期為首次交付時間或附加交貨時間（視情況而定），其形式和實質內容均令聯席代表滿意；
(m) 每位聯席代表均應收到申報會計師的來信，分別註明本協議的日期、首次交付時間，以及每份額外交付時間（如適用），並寫給聯席代表（每位聯合代表的簽字原件 ），其形式和實質內容均令聯席代表滿意，這些信件應涵蓋但不限於中包含的各種財務披露和某些財務信息每份 註冊聲明，披露文件和最終國際招股説明書；
(n) 聯席代表每人應在首次交付時收到 ，如果適用，也應在每次額外交割時收到授權人與全球發售有關的決定的三份經核證的真實副本，該決定除其他外，批准確定 公開發行價格、國際要約價格和分配基礎以及向被分配人分配和發行要約股份；
(o) 不得提交聯合代表合理的書面反對的初步國際招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或最終國際招股説明書或 註冊聲明、初步國際招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或最終國際招股説明書的修正或補充；
(p) 沒有人（任何國際承銷商除外）撤回其對發佈每份註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書的同意，包括其報告、信函和法律意見（視情況而定），並在註冊 聲明、披露包和最終國際招股説明書中出現的形式和背景中提及其姓名；
(q) 公司應已獲得聯交所的批准，授予 股份在聯交所上市和交易許可，該批准不得被撤銷；
(r) 香港 承保協議應已由其各方簽署，變為無條件協議（本協議的無條件性除外），尚未終止或以其他方式停止生效，香港承保協議所設想的香港公開發行 應變為無條件發行，並將與本協議所設想的收盤基本同時結束；
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(s) 此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及每次交貨時均應是真實和正確的， 正確，視情況而定；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在每次交貨時 時均應是真實和正確的；
(t) FINRA應以書面形式確認，它沒有對承保條款和安排的公平性和 合理性提出任何異議；
(u) 自本協議發佈之日起，Quack Holding Limited應已簽訂股票借款協議 ，穩定經理應已收到該協議的執行副本；
(v) 在披露包和最終國際招股説明書中提供的相應日期 之後，公司不得購買其任何已發行股本，也不得申報、支付或以其他方式對 其任何類別的股份進行任何形式的股息或分配，也不得向任何第三方或關聯公司轉讓或分配任何現金或其他資產；
(w) 應作出令聯席代表滿意的安排，從向聯席代表和國際承銷商全球發行的收益中支付和償還公司計劃向聯席代表和國際承銷商支付或報銷的所有佣金、費用和開支 ；以及
(x) 在首次交付之前，如果適用，在每次額外交貨時間之前，公司應向聯席代表提供聯席代表在事先通知公司後可能合理要求的更多信息、證書和文件。
8。協議生效日期; 終止.
(a) 本協議將在本協議各方簽署並交付本協議時生效。
(b) 如果本協議要求滿足本協議第7節規定的聯席代表、聯席全球協調人和國際承銷商義務的任何先決條件（除非聯合代表另有放棄或修改 ），則本協議將在不採取進一步行動或行動的情況下終止。
(c) 如果在 上市日上午 8:00 之前發生以下任何事件，聯合保薦人和聯席代表（代表他們自己和代表 國際承銷商）有權通過書面通知公司立即終止本協議：
(A) 應發展、發生、存在或生效：
| (1) | 具有不可抗力性質的任何事件或一系列事件（包括但不限於 政府的任何行為、宣佈國家、地區或國際緊急狀態或戰爭、災難、危機、流行病、大流行、大規模疫情、疾病升級或加重（包括但不限於 COVID-19、嚴重急性呼吸系統綜合症 (SARS)、豬或禽流感、H5N1、H11 N1、H7N9 以及此類相關/變異形式）、經濟制裁、罷工、勞資糾紛、封鎖、火災、爆炸、洪水、 地震、內亂、騷亂、騷亂、在香港、中國、開曼羣島、美國、英國、歐盟（或其任何成員國）（各為相關司法管轄區，統稱相關司法管轄區）或影響香港、 、開曼羣島、美國、英國、歐盟（或其任何成員國）的公共騷亂、戰爭行為、敵對行動的爆發或升級（無論是否宣戰）、天災、恐怖主義行為（無論是否聲稱責任）； |
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| (2) | 本公司或其任何子公司的短期或長期債務的任何重大變化，或任何涉及公司及其子公司一般事務、管理、財務、頭寸、股東權益或經營業績的潛在變化的開發項目 ，但香港 招股説明書中規定或設想的除外； |
| (3) | 一般而言，任何聯交所、紐約證券交易所、納斯達克環球市場、上海證券交易所或深圳證券交易所的交易均應暫停或受到重大限制； |
| (4) | 暫停或限制公司證券在紐約證券交易所的交易； |
| (5) | 美國聯邦政府或紐約 紐約州、開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，或者任何相關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務出現重大中斷； |
| (6) | 任何涉及影響公司、其任何 子公司或股份或其轉讓的税收的潛在變化或發展； |
| (7) | 頒佈、公佈、頒佈或以其他方式頒佈任何 當局對公司或其子公司的業務或運營產生重大影響的法規、規章、規則或命令； |
| (8) | 任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，無論是在美國境內還是境外， ，或者任何相關司法管轄區或國際金融、政治或經濟狀況或外匯管制的任何變化； |
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| (9) | 任何主管機構向任何主管機構提起的任何訴訟、訴訟、調查、行政制裁程序或其他行動，在每種情況下均有適當權限，針對或涉及中國或其他地方的任何一方，企圖根據中國法律、 規章制度、股票的發行和出售、A類普通股在聯交所主板的上市和交易以及本協議及由此或此設想的交易； |
| (10) | 頒佈、公佈、法令或其他頒佈任何新的法規、法規、規則、命令或任何 變更或發展，涉及現有法律或法規的潛在變更或對公司或集團成員的業務或運營產生重大影響，或者任何涉及任何法院或任何政府機構在或影響任何相關司法管轄區的 解釋或適用可能發生變更的任何變更或發展； |
| (11) | 任何涉及任何相關司法管轄區的貨幣匯率 或外國投資法規（包括但不限於港元或人民幣兑任何外幣大幅貶值，港元與 美元或人民幣與任何外幣掛鈎的制度的變化），或對投資產生不利影響的任何變化或發展在發售股份中； |
| (12) | 根據《公司（清盤及雜項條文）條例》或 《上市規則》或 《上市規則》或聯交所和/或證監會的任何要求或要求發行或要求公司發行或要求發行香港招股章程的補充或修訂、任何申請表或其他文件，除非事先獲得聯席代表的書面同意； |
| (13) | 除香港 香港招股章程中規定的情況外，首席執行官或任何執行董事即將離職； |
| (14) | 任何被指控犯有可起訴罪行或被法律禁止或以其他方式 被取消擔任公司董事職位資格的董事； |
| (15) | 債權人要求償還集團任何成員或集團任何成員在規定的到期日之前負有責任的任何重大債務 的有效要求； |
| (16) | 集團任何成員清盤或清算的命令或申請，或集團任何成員與其債權人達成的任何組合或 安排，或集團任何成員達成的安排計劃，或任何關於集團任何成員清盤或 為集團任何成員的全部或部分資產或企業指定臨時清算人、接管人或經理人或任何類似資產的決議與本集團任何成員有關的事項； |
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| (17) | 針對本集團任何成員 或其各自的任何董事發起的任何訴訟、法律訴訟或索賠、監管調查或訴訟； |
| (18) | 集團任何成員或任何董事違反任何適用法律和法規或 《上市規則》的行為；或 |
| (19) | 發售文件（或與計劃認購和出售要約股份有關的任何其他文件 ）或全球發售的任何方面均不符合《上市規則》或任何其他適用的法律和法規；或 |
聯合代表（代表他們自己和代表國際 承銷商）單獨或總體上認為：
| (a) | 已經或將要或可能發生重大不利變化； |
| (b) | 根據發行文件（定義見下文）所設想的條款和方式，使或可能使香港公開發行和/或國際發售不可取、不切實際或無法繼續或無法推銷全球發售或要約股份的交付或分配；或 |
| (c) | 已經或將要或可能產生使本協議的任何重要部分（包括 承保）無法按照其條款履行，或者阻止或延遲根據全球發售或其承保處理申請和/或付款的效果；或 |
(B) 聯席保薦人和聯席代表已注意到：
| (a) | 發售文件中包含的任何聲明、在聯交所網站上發佈的公告、 PHIP、經公司授權的任何通知、新聞稿、投資者溝通材料、路演材料或其他與全球發售有關或與之相關的文件，以及 已獲得公司授權的任何修正或補充（在每種情況下，無論是否獲得聯席保薦人、聯席代表、全球聯合基金的批准）協調員、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商或他們中的任何一個）但是 不包括僅與承銷商有關的事實信息，但有一項諒解，即此類信息僅包含他們的姓名、徽標和地址）（統稱為 “要約相關文件”）在發行時是 ，或者在任何重大方面都變得不真實、不正確、不準確或不完整，或者根據其進行時的情況具有誤導性或欺騙性； |
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| (b) | 任何已經出現或已經發現的事項，如果在香港招股説明書發佈日期之前 出現或被發現，則構成任何要約相關文件中的重大遺漏； |
| (c) | 本公司在香港承保協議（包括其任何補充或修訂）中提供的任何保證，或任何事件或情況使公司在任何 方面作出的任何保證不真實、不正確、不完整或具有誤導性； |
| (d) | 嚴重違反了根據香港承保 協議對公司規定的任何義務； |
| (e) | 根據其中任何一方根據香港承保協議給予的賠償，存在使或可能導致公司承擔任何責任的事件、行為或不行為 ； |
| (f) | 存在任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的進展； |
| (g) | 上市委員會批准上市並允許交易：(i) 根據全球發售（包括行使超額配股權）發行的 股份，(ii) 全球發行完成後將要轉換並可能從B類普通股 股轉換的股份，或 (iii) 將從C類普通股轉換的股份，或 (iii) 將從C類普通股轉換的股份除非符合慣例條件，否則將在全球發售之日當天或之前拒絕或不批准全球發售上市，或者如果獲得批准， 批准隨後被撤回、合格（慣例條件除外）或以書面形式拒絕； |
| (h) | 任何人（任何聯席保薦人除外）已撤回其對發行香港 招股説明書的同意，包括其報告、信函和/或法律意見（視情況而定），並在其分別出現的形式和背景中提及其名稱； |
| (i) | 公司撤回香港招股説明書（和/或與 全球發售有關或使用的任何其他文件）或全球發售；或 |
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| (j) | 根據全球發行的條款，無論出於何種原因，都禁止公司發行、分配、發行或出售任何 要約股份。 |
9。國際承保人承諾增加
(a) 在不違反第 7 條和第 8 條的前提下，是否有任何國際承銷商違約承擔並支付其根據本協議購買的全部或部分國際發售股份的義務（不符合第 7 節規定的先決條件或足以證明根據第 8 (c) 條終止本 協議的理由除外）（此類國際發售股份、違約股份），如果違約股份總數不超過國際發售股份總數的10％ ，其中全部為國際承銷商同意根據本協議購買本協議，未違約的國際承銷商（包括根據下文 第9 (c) 條替代的國際承銷商）應承擔並支付（除根據第1節他們有義務購買的國際發售股份總數外）所有違約國際承銷商同意購買的公司股份 ，如下文所述。此類國際發售股份應由未違約的國際 承銷商收購和支付，其金額由聯席代表經如此指定的每位非違約國際承銷商同意，或者，如果未作出此類指定， 此類國際發售股份應由所有未違約的國際承銷商收購和支付 按比例計算與附表I-B中此類非違約國際承銷商姓名 對面列出的公司股票總數成正比。
(b) 如果違約股份總數超過所有國際 承銷商根據本協議同意購買的國際發售股份總數的10％，則非違約的國際承銷商（包括根據下文第9（c）節替代的國際承銷商）應有權選擇但沒有義務收購違約股份並支付違約股份。
(c) 聯席代表可自行決定，或經聯席代表事先書面批准，公司可以選擇一方或多方作為新的國際承銷商或國際承銷商，以取代違約的國際 承銷商或國際承銷商。
在不免除任何違約的國際承銷商在本協議下的義務的情況下， 公司同意未違約的國際承銷商的觀點，即除非國際 承銷商（包括根據前段取代的國際承銷商）購買所有國際發售股份，否則公司不會出售本協議下的任何國際發售股份。
如果以上述方式替換新的 國際承銷商或國際承銷商，則公司或國際承銷商應有權將首次交付時間推遲不超過七個工作日 ，以便聯合代表認為有必要對披露一攬子計劃和最終國際招股説明書以及其他文件和安排進行的任何修改得以生效，公司同意立即作出修改，公司同意立即作出任何 這樣的更改。
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本協議中使用的 “國際承銷商” 一詞應指幷包括根據本第 9 節替換的任何國際承保人，其效力與該替代的國際承保人最初在附表 I-B 中命名的一樣。
(d) 如果未違約的國際 承銷商和公司均未根據第9 (a) 或9 (b) 條（視情況而定）做出安排，則在上述購買所有違約股份的七個工作日內， 本協議將在不採取進一步行動或契約的情況下終止，公司不承擔任何義務或責任（第4 (ff) 節另有規定除外)、5 和 10)，任何未違約的國際承銷商 對公司不承擔任何義務或責任（第 10 節規定的除外）或以下任何其他國際承銷商。本 第 9 節中的任何內容，以及根據本協議採取的任何行動，均不得免除任何違約的國際承保人對本協議下該國際承保人的任何違約承擔的責任。
10。賠償
(a) 公司 將賠償、捍衞聯席代表、聯席全球協調人、國際承銷商及其各自的關聯公司以及上述人員的各自董事、高級職員、僱員和 代表、控制任何此類聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、國際承銷商或其任何關聯公司的人員 法案第 15 條所指的任何關聯公司或《交易法》第20條和繼承者以及根據《證券法》、《交易法》、其他美國聯邦或州成文法或 其他法定法或其他 ，上述所有人員（均為公司受賠償方）的受讓人（每人均為公司受賠償方），共同或多項損失、索賠、負債、損害、付款、 成本、費用、費用和税款（統稱為 “損失”）因此，損失（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述在註冊聲明中，或由於任何遺漏或 涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實或必要的重大事實，以免誤導，或 (ii) 最終國際招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步國際招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何已提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或必須根據 《證券法》第 433 (d) 條提交，任何《證券法》第 433 (h) 條所定義的路演（路演），任何 試水通信或任何 披露包（包括隨後經過修訂的任何披露包），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，在其中陳述陳述所必需的重大事實 ，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性，並將向每位此類公司賠償方償還該方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的任何法律或其他費用此類費用是 產生的。
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(b) 每位國際承銷商個別（但不是共同或共同和個別）， 同意對公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（如果有的話）進行賠償、辯護並使他們免受損害，來自以及任何承銷商受保方根據《證券法》、《交易法》、其他 美國聯邦政府可能蒙受的任何損失或州成文法或其他法律，前提是此類損失源於註冊聲明、披露包、最終 國際招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述 試水根據該國際承銷商或代表該國際承銷商通過公司聯席代表以書面形式提供的有關該國際承銷商的信息進行通信或任何路演，明確而具體地用於註冊聲明、 披露包或最終國際招股説明書或最終國際招股説明書，或者源於或基於註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書中任何遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實的行為招股説明書的依賴 並根據註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中未包含的重大事實，以及其中發表聲明所必需的重大事實， 根據這些信息的發表情況， 不具有誤導性，並將向每位此類承保人賠償方償還該方因調查或為任何此類行為辯護而產生的任何法律或其他費用 因發生此類費用而提起訴訟或索賠。人們理解並同意，任何國際承保人提供的此類信息僅包含第10（g）節中規定的信息。
(c) 如果根據上文第 12 (a) 或 (b) 條對某人（受賠償方）提起任何訴訟，可就此向 公司或國際承保人（如適用，賠償方）尋求賠償，則該受賠償方應立即以書面形式將以下情況通知該賠償方，但須遵守 任何法律或保密義務規定的任何限制提起此類訴訟； 提供的, 然而，如果不這樣通知該賠償方，則不能免除該賠償方根據本第 10 條或其他規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任。
賠償方可以自費參與此類訴訟的辯護，包括自費指定律師在該訴訟中為其代理 ； 提供的,然而，則賠償方的律師（除非得到任何一方或多方的同意）不得同時擔任受賠償方的律師。除非該受賠償方 或各方同意在該訴訟中聘請賠償方擔任受賠償方或各方的法律顧問，否則任何或多個受賠償方均有權在此類訴訟中指定自己的獨立律師（除了 當地法律顧問）； 提供的,然而，是否給予此類同意或指定此類獨立律師（當地法律顧問除外）應酌情由聯席代表決定（如果該受賠償方為公司受賠償方，則為 ，或公司（如果此類受賠償方為公司）（如果該受賠償方為公司）。受賠償方或受賠償方的獨立律師（除本地 律師外）的費用和開支應由賠償方承擔，並按實際發生的費用支付（但有一項諒解，即該賠償方對在同一司法管轄區內代表受賠方的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中不超過一名獨立律師 （除任何當地律師外）的費用和開支負責作為或現在是此類訴訟或訴訟當事方的一方或多方）。
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賠償方應對受賠方 方就任何未決或威脅的訴訟達成的任何和解或妥協，或受賠償方同意的任何判決，無論是否得到該賠償方的同意，均應承擔責任，並同意賠償一方或多方 免受此類和解所造成的任何損失並使其免受損害，或妥協或同意的判斷。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解、 妥協或同意就任何受賠償方已經或可能成為或可能成為當事方並且該受賠償方可能或可能根據本協議尋求賠償或分攤款的待決或妥協，除非此類和解或妥協或 同意判決包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受賠償方該受賠償方對作為該訴訟標的物的索賠承擔所有 責任，其中不包括關於或承認該受賠償方或代表該受賠償方過失、罪責或未能行事的任何陳述或承認。
(d) 如果受賠償方無法根據 第 12 (a) 或 (b) 節獲得本第 10 節中規定的賠償，或者不足以使受賠償方對其中提及的任何損失（任何訴訟、令狀或訴訟（包括 或任何主管機構面前的任何調查或調查）（或與此相關的任何訴訟）免受損害，則每個適用的賠償方均應繳款賠償方因此類損失、損害、費用、 負債或索賠（或任何）而支付或應付的金額與之相關的訴訟) (A) 以適當的比例反映公司以及國際承銷商從 國際發售中獲得的相對收益，或 (B) 如果適用法律不允許上文 (A) 條規定的分配，則比例應適當反映上文 (A) 條所述的相對收益，還要反映上文 (A) 條所述的相對利益，還要反映上文 (A) 條所述的相對利益一方面是公司的過失，另一方面是國際承銷商的過失與導致此類損失的陳述或遺漏（或與之相關的任何訴訟）的關係，以及任何其他 相關的衡平考慮。
一方面，公司和國際承銷商 獲得的相對收益應被視為與公司從國際發售中獲得的總收益（扣除國際承銷商及其各自關聯公司根據 第 1 節但在扣除費用之前獲得的佣金總額）以及國際承銷商及其各自關聯公司根據以下規定獲得的總佣金的比例相同第 1 節，將 放到國際發售股份的國際發售總價。一方面是公司，另一方面是國際承銷商的相對過失，應參照 對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司提供的信息有關，或者另一方面是國際承銷商提供的信息， 以及雙方的相對意圖，知情, 獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會.
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(e) 公司和國際承銷商同意，如果根據本第10節的繳款由按比例分配（即使為此目的將國際承銷商及其各自的關聯公司視為一個實體）或任何不考慮上文第10 (d) 節所述公平考慮因素的 其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。為避免疑問，受賠償方因上文第 10 (d) 節提及的 損失、損害、費用、負債或索賠（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應包括該受賠償方在 調查或辯護此類損失、損害、費用、負債或索賠（或與之相關的訴訟）時產生的所有法律費用和其他費用。儘管有本第 10 節的規定，但不得要求任何國際承銷商 繳納超過該國際承銷商根據第 1 節收到的佣金（不包括交易費和交易税）超過該國際承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損失 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 個人那裏獲得捐款。國際承保人根據本第 10 節繳款的義務與其各自的購買義務成比例 ，而不是共同或連帶繳款。公司根據本第10條繳款的義務將是公司可能承擔的任何責任的補充。
(f) 本第 10 節中包含的賠償和分攤條款、 第 5 (a) 節中包含的費用條款，以及本協議中包含的契約、保證和陳述以及根據本協議由他們或代表他們作出的公司契約、保證和陳述以及其他聲明，均應保持完全的效力和效力，不管 任何公司受賠償方或代表他們進行的任何調查（或關於調查結果的任何陳述），或由承保人受償方或代表承保人受償方，以及賠償和分攤條款本 第 10 節中包含的費用條款和第 16 節中的税收條款應在本協議終止或 要約股份的發行、交付和付款後繼續有效。
(g) 公司承認並同意，就本協議而言，任何國際承銷商或代表任何國際承銷商通過聯席代表以書面形式 向公司提供的用於註冊聲明、披露包、最終國際招股説明書或任何發行人免費寫作 招股説明書的唯一信息是註冊聲明、披露包、最終國際招股説明書中出現的該國際承銷商的姓名、徽標和地址招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。
(h) 本第 10 節中包含的賠償條款不受本協議中規定的任何其他條款（任何 限制除外）的影響，也不限制受賠償方以任何其他理由要求損害賠償的權利。
11。 重複陳述和保證
就本協議而言，如果根據本協議或其他方式在銷售時間之後宣佈、發行、公佈、分發或以其他方式提供 註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書的修正或補充，則本協議中包含的、由他們或代表他們根據註冊聲明、披露包或最終的國際招股説明書應被視為在修訂或補充文件發佈之日重複 且重複時，此類陳述、保證和其他陳述應參照當時存在的事實和情況進行閲讀和解釋，並受本協議 條款的約束，就好像其中提及的註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書是指註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書與 一起閲讀時一樣修正或補充。
35
12。通告
(a) 在本協議下的所有交易中，聯席代表應代表每位國際承銷商行事，本協議各方有權根據聯席代表代表任何國際承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。
(b) 除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應採用 英語。
(c) 任何此類通知或其他通信均應按照本第 12 節的規定發送，如果是 ，則應被視為已按以下方式正式發出或發出：
(A) 如果通過電子郵件發送，則在收到此類電子郵件時；
(B) 如果是親自送達，則在送達相關方的地址時；
(C) 如果通過郵寄方式發送，則在投寄日期後的兩個工作日內；
(D) 如果通過航空郵件發送，則在投寄日期後的五個工作日內；
(E) 如果通過傳真發送，則在發貨時確認收到，以用於此類傳輸的傳真機在傳輸該傳真結束時 生成的傳輸報告為證。
在非工作日收到或視為收到的任何通知 均應視為在下一個工作日收到。
(d) 除第 12 (f) 節另有規定外，本協議各方的相關電子郵件地址、地址和 傳真號碼如下：
如果是給公司，那就是：
中國廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號
| 傳真 | : | +8620 6680 6689 | ||
| 電子郵件 | : | fortuneiii@xiaopeng.com | ||
| 注意 | : | Hongdi Brian Gu /鄭葉青 | ||
| 如果是摩根大通（遠東），請至： | ||||
| 香港中環幹諾道中8號遮打大廈28樓 | ||||
| 傳真 | : | +852 2836 9755 | ||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 |
: | 劉大衞 | ||
36
| 如果是摩根大通（亞太地區），請至： | ||||
| 香港中環幹諾道中8號遮打大廈28樓 | ||||
| 傳真 | : | +852 2836 9755 | ||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | Gregor Feige | ||
| 如果是給 JPM plc，請到： | ||||
| 倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號 E14 5JP 英國 | ||||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 蘇菲·茜 | ||
| 如果是摩根大通有限責任公司，請至： | ||||
| 紐約州紐約麥迪遜大道 383 號 10179 | ||||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 尤金·索恩 | ||
| 如果致美林（亞太）有限公司，請發送至： | ||||
| 香港中環皇后大道中2號長江集團中心55樓 | ||||
| 傳真 | : | +852 3009 0861 | ||
| 電子郵件 | : | dg.project_fortune_iii@bofa.com | ||
| 注意 | : | Stella Zhou/Mandy Wang | ||
(e) 根據第 12 (a) 條向國際承銷商發出的任何通知均應 送達或發送至該國際承銷商先前提供給聯席代表的電子郵件地址、地址或傳真號碼，聯合 代表將應要求向公司提供該電子郵件地址、地址或傳真號碼。
(f) 就第 12 (d) 節而言，一方可將其相關電子郵件地址、 地址或傳真號碼的變更通知本協議的其他各方，前提是此類通知僅在以下情況下生效：
(A) 通知中指定為變更發生日期的日期；或
(B) 如果未指定日期或指定的日期距離發出通知之日起不到兩個工作日，則 日期為發出任何此類變更通知後的兩個工作日。
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13。管轄法律；建築
本協議以及任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議，以及因本協議或本協議標的物直接或間接產生的或以任何方式與之相關的任何 非合同義務，均應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋。本協議中的章節標題是為了便於參考，不屬於本協議的一部分。
14。服從管轄；放棄豁免
因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴，均可在位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院（均為紐約 York 法院）提起、起訴或繼續，這些法院對裁決擁有非專屬管轄權處理此類事項，公司不可撤銷地同意紐約法院的管轄權，以及個人 服務，並放棄以法庭不便或其他理由向任何紐約法院提出的任何異議。公司同意，任何國際承銷商或任何有權根據本協議向 公司尋求賠償的受償方均擁有唯一和絕對的權利加入公司，作為任何第三方向該 國際承銷商或受賠償方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或反索的當事方，或以其他方式提起任何索賠（無論是通過索賠）要求在此類訴訟、訴訟中向公司支付賠償、繳款或其他），索賠或反訴。在任何第三方對任何國際承銷商或 任何有權根據本協議尋求賠償的受償方提起因於本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴時，公司特此不可撤銷地同意 在任何法院擁有屬人管轄權、服務和審理地點。每位國際承銷商和公司（在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。公司不可撤銷地同意，在紐約任何法院提起的任何 此類訴訟、訴訟、索賠或反訴的最終判決均為最終判決，對公司具有約束力，並可根據此類 判決在公司管轄或可能受其管轄的任何其他法院通過訴訟強制執行。公司不可撤銷地放棄並同意不對任何 訴訟、訴訟或訴訟、抵消或反訴、任何法院的管轄、訴訟送達、附帶或協助執行任何判決、決定、裁決、命令的任何豁免（無論是主權豁免、王室豁免、國家行為豁免還是其他豁免）主張（或允許代表其提出索賠）裁決 (不論這種扣押是在作出判決, 裁決, 裁定之前還是之後,命令或裁決），或者在紐約法院或任何 其他法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在紐約法院或任何 其他法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，其或其財產、資產或收入根據任何司法管轄區的法律可能擁有或有權獲得的任何 判決、決定、裁決、命令或裁決的其他訴訟、訴訟或程序，在該司法管轄區法律允許的最廣泛範圍內。公司已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為其代理人（授權代理人），代表其接受和承認任何可能在任何訴訟、訴訟或程序、訴訟或程序、索賠或反訴中送達的 和所有程序的服務，這些訴訟或程序是由本協議引起或與本協議有關的，並在任何紐約法院啟動、起訴或繼續。公司聲明並保證， 授權代理人已同意充當其法律程序送達的代理人，並同意採取任何和所有行動，包括但不限於提交任何和所有必要的文件和文書，以便繼續按上述全部效力和效力進行此類任命。視情況而定，向授權代理人送達法律程序以及向公司發出此類送達的書面通知在各個方面均應被視為向公司送達的有效法律程序。
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15。判決貨幣賠償
對於根據本協議向任何受賠償方（就本節而言，該金額不包括公司）作出或作出的任何判決、命令或裁決，且該金額以美元以外的貨幣（判決貨幣）表示和支付，公司將賠償每位受賠償方因兩者之間的任何差異而蒙受的任何損失 (A) 為此目的將美元金額兑換成判定貨幣的匯率判決或命令以及 (B) 該受賠償方能夠以該受賠償方實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率 。上述賠償應構成 公司的一項單獨和獨立的義務，無論有上述判決或命令，均應繼續具有完全效力和效力。定期匯率應包括與購買美元或 兑換成美元相關的任何溢價和匯兑成本。
16。税收
公司根據本協議和香港承保協議支付的所有款項均應免費支付， 不扣除或預扣任何和所有税款。如果任何法律要求扣除或預扣與此類付款有關的任何税款，公司將增加支付的金額，使本協議或香港承保協議中約定的此類 付款的全額等於聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、國際承銷商或香港承銷商收到的淨金額， （如適用）。如果任何機構要求聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、國際承銷商或香港承保人（均為應納税人）繳納因本協議或香港承保協議而產生的任何 税（為避免疑問，對其淨收入徵收的所得税除外），則公司將向該應納税人支付額外款項，以便本協議或香港承保協議中約定的全額 款項將支付給該應納税人等於該應納税人獲得的淨金額，如果該應納税人提出要求，他們將在商業上進一步作出合理的努力，提供該應納税人可能合理要求的援助，以協助該應納税人履行其與此類税收有關的義務，包括 (a) 根據該應納税人合理要求的基礎和 等條款進行申報和申報，(b) 向該應納税人提供從任何當局收到的通知，以及，(c) 受到通過代表該應納税人向相關機構支付此類 資金來收取該應納税人的資金，以結算此類税款。但是，公司不得就任何税款支付額外款項 (i) 因應納税人與徵税司法管轄區有某種聯繫而徵收的任何税款，除非僅僅是由於其參與全球發售，或 (ii) 由於應納税人未能遵守該應納税人依法能夠遵守的任何證明、身份或其他申報要求 （如果符合的話）適用法律要求作為此類救濟或豁免的先決條件税收。
39
17。沒有信託關係
公司承認並同意，國際承銷商以其身份僅充當與收購和出售要約股份有關的 的承銷商，聯席全球協調人以其身份僅充當全球發行的全球協調人，聯席賬簿管理人僅充當全球發行的賬簿管理人，而聯席保薦人則以其身份行事 賬簿管理人，而聯席保薦人則扮演這樣的角色，僅作為與股票在聯交所上市有關的保薦人。
公司進一步承認，國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人是根據本協議（以及聯席保薦人和公司之間的保薦人約定書）與公司簽訂的合同關係行事，該合同關係是在 獨立的基礎上籤訂的，在任何情況下，雙方都不打算讓國際承銷商、聯席保薦人、聯席保薦人、聯席保薦人代表、聯合全球協調員或聯席賬簿管理人（如適用）作為公司、其各自的董事、管理層、股東或債權人或任何其他人的 受託人或顧問行事或承擔責任，這些活動涉及國際承銷商、聯席代表、聯席保薦人、聯席賬簿管理人或聯席賬簿管理人（如適用）為推進全球發行或公司收購和出售而可能開展或已經開展的任何活動證券或股票在聯交所上市，無論是在之前還是 之後此處的日期。
國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人 和聯席保薦人特此明確聲明不對公司承擔任何信託、諮詢或類似義務，無論是與本協議所設想的交易、全球發售、 股票在聯交所上市或導致此類交易的任何程序或事項有關，公司特此確認對此的理解和同意效果。一方面，公司與國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或聯席保薦人（如適用）同意，他們各自負責對任何此類 交易做出自己的獨立判斷，並同意國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或聯席保薦人表達的任何意見或觀點（如適用）就此類 向公司披露交易，包括但不限於對股票價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司或其中任何公司的建議或建議。
一方面，公司與國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表人、聯席全球協調人 或聯席賬簿管理人（如適用）同意，國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人或聯席賬簿管理人（如適用）分別擔任 ，以及應公司要求和為公司進行的交易根據他們各自的任命，他們以校長身份行事，而不是公司的代理人或受託人（僅限於 國際承銷商，用於第 1 (a) 節規定的有限目的，對於聯席代表，僅限於代表公司支付第 2 (d) 節規定的交易費和 交易税），也沒有公司的受託人或顧問，以及國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或 聯席保薦人已假設或將會就本協議或全球發售所設想的交易或 股票在聯交所上市或導致此類交易的任何程序或事項（無論是否有任何國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或 聯席保薦人提供了建議），承擔任何受託、代理或諮詢或類似責任，以利於公司或其中任何一方或目前正在就其他事項向公司提供建議）。
40
公司進一步承認並同意，國際承銷商、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人並未就任何法律、税務、投資、會計或監管 事項向公司、其董事、管理層或股東或任何其他人提供建議（就聯席保薦人而言，就上市申請所規定的僅向公司提供的任何建議除外）在《上市規則》要求的範圍內，證監會公司財務顧問 《行為準則》和《守則》（以與公司擬議上市有關的聯席保薦人的身份）在任何司法管轄區。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人 及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司各自的董事、高級管理人員和員工均不就此對公司承擔任何責任或義務。公司國際 承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人、本協議所設想的交易或其他相關事項的任何審查，均應僅為國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人的利益而進行，不得代表公司。
在法律允許的範圍內，公司特此放棄並免除公司可能向國際 承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反任何信託、諮詢（但須遵守保薦人約定書中作為保薦人的聯合保薦人義務 ）或與該相關方有關的類似責任由本協議或全球發售以其他方式規定或股票在聯交所上市或導致此類交易的任何過程或事項 。
儘管本協議中有任何規定，但聯席保薦人、聯席代表、 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、國際承銷商和任何其他受賠償方均不得就涉嫌國際 要約價或任何股票交易價格不足向公司或任何其他人承擔任何責任（各方承認公司在這方面負全部責任）。
18。保釋行動
儘管如此，除本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間達成的任何 其他協議、安排或諒解外，本協議的各方承認、接受並同意，根據本協議產生的BRRD責任可能受相關處置機構 行使保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：
41
(a) 相關處置機構對BRRD方（相關BRRD方）根據本協議向其承擔的任何BRRD責任行使保釋權（定義見下文 ）的影響，該責任（但不限於）可能包括並導致以下任何 項或其某種組合：
(i) 減少全部或部分BRRD負債或其應付的未付款 ；
(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD方或其他人的股票、其他證券或 其他債務，以及向其發行或授予此類股份、證券或債務（如適用）；
(iii) 取消 BRD 責任；以及
(iv) 修改或修改其中的任何利息（如果適用）或任何付款的到期日期，包括 暫停付款；以及
(b) 在相關 處置機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關處置機構行使保釋權生效。
就本第 18 節而言：
保釋立法是指與已實施或隨時實施BRRD、歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟 區成員國有關的保釋立法、法規、規則或要求；
保釋權是指與 相關保釋立法有關的任何減記權和轉換權；
BRRD是指建立信貸機構和投資公司復甦和解決框架的第2014/59/EU號指令；
BRRD 責任是指 負債，可以行使適用的保釋立法中的相關減記權和轉換權；
BRRD 方指摩根大通集團和花旗集團環球市場有限公司；
歐盟救助立法附表是指這樣描述的文件，其效果為 ，由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；以及
相關清算機構是指有能力對相關BRRD方行使任何保釋權的清算機構。
42
19。對美國特別清算制度的認可
如果任何聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、承銷商或其任何關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務，受美國或州法律管轄美國。
如果任何聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、承銷商或其任何關聯公司（屬於該實體的受保 實體或 BHC Act 關聯公司）在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該實體行使的違約權利 的範圍不超過本協議受其管轄的美國特別清算制度下可行使的此類違約權利 根據美國或美國各州的法律各州。
就本第 19 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(a) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(b) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或
(c) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
20。歐盟封鎖法規。每位身為歐盟個人（定義見歐盟法規 2271/96，《封鎖條例》）都承認並同意，附表二第14.3段中的陳述和本協議第4（x）節中的承諾僅在不導致該國際承保人違反或違反 (i) 的範圍內，才是為了該國際承銷商的利益而尋求和作出《封鎖條例》或（ii）英國頒佈的任何類似立法。
43
21。精華時刻
時間是本協定的關鍵。
22。完整協議和變更
本協議以及本協議中提及的以商定形式存在的任何文件構成了公司 與聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和國際承銷商之間關於國際發行的承保的完整協議，但不包括 合同可能排除的任何法律暗示的條款。本協議取代了先前與國際發售承保有關的所有協議或諒解，這些協議或諒解將不再具有任何進一步的效力或效力，並且本協議的任何一方均未依賴本協議中未規定或提及的任何陳述、擔保、協議或承諾簽訂本協議。為避免疑問，公司對聯合保薦人的任命是對2021年4月12日聯合保薦人和公司之間就全球發售簽訂的約定書中關於全球發行的條款和條件 的補充，該協議將繼續有效並對各方具有約束力。
除非本協議採用書面形式，並由本協議各方或代表雙方簽署，否則本協議的任何變更均無效。表達 變體應包括任何變體、補充、刪除或替換，無論其影響如何。
23。 對應物
本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時 均應為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件附件或傳真副本交付本協議的相應內容應是一種有效的交付方式。對於此類對應物，在 一方或代表一方確認該方授權在本協議的最終文本中附加該對應簽名頁後，該對應簽名頁與最終文本一起作為完整的 權威對應文本生效。
24。利益方；繼承人和受讓人
此處所述的本協議過去和現在都僅為 (a) 聯席代表、聯席全球 協調人、聯席保薦人、其他國際承銷商、公司以及在第 10 節規定的範圍內的此類其他受賠償方以及 (b) 其各自的繼任人、受讓人、繼承人、 個人代表、遺囑執行人和管理人受益。任何其他人、合夥企業、協會或公司（包括來自任何國際承銷商的購買者，即購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議收購或擁有任何權利。
如果上述內容正確地闡述了公司、聯席保薦人、幾家 國際承銷商、聯席代表和聯席全球協調人之間的諒解，請為此目的在下面提供的空白處簽名，本協議和您的接受將分別成為公司、 聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人和其他國際承銷商之間具有約束力的協議。
44
真的是你的，
| 為了和代表 | ||
| xPeng, Inc. | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起，代表自己和幾位國際 承銷商接受並同意。
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起，代表自己和幾位國際 承銷商接受並同意。
| 美林（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起，代表自己和幾位國際 承銷商接受並同意。
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起接受並同意。
| 摩根大通證券有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起接受並同意。
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起接受並同意。
| 摩根大通證券（遠東）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上面第一次寫信之日起接受並同意。
| 花旗集團環球市場有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表 I
附表 I-A
承銷商和總承保承諾
| 待售股票 | ||||
| 承銷商 | 數字 |
% | ||
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 摩根大通證券有限公司 | [] | [] | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | [] | [] | ||
| 美林（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球市場有限公司 | [] | [] | ||
| CLSA 有限公司 | [] | [] | ||
| [] | [] | [] | ||
| [] | 100.0 | |||
附表 I-B
國際承銷商的承諾
| 待出售的公司股票 | ||||
| 國際承銷商 | 數字 |
% | ||
| 摩根大通證券有限公司 | [] | [] | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | [] | [] | ||
| 美林（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球市場有限公司 | [] | [] | ||
| CLSA 有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際資本有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際證券有限公司 | [] | [] | ||
| 中銀國際亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| 富途證券國際（香港）有限公司 | [] | [] | ||
| 美國老虎證券有限公司 | [] | [] | ||
| 100.0 | ||||
附表 I-C
香港承銷商的承諾
| 香港發售股票給 被出售 | ||||
| 香港承銷商 | 數字 |
% | ||
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 美林（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| CLSA 有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際資本有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際證券有限公司 | [] | [] | ||
| 中銀國際亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| 富途證券國際（香港）有限公司 | [] | [] | ||
| 100.0 | ||||
附表二
公司的陳述和保證
| 1. | 信息的準確性 |
| 1.1 | 在 聯交所網站上發佈的與全球發售有關的所有公告、公告和廣告（包括正式通告），以及由本公司、集團其他成員及/或其各自的董事或高級職員向聯交所、證監會和/或任何相關 機構提供的所有文件和呈件，在所有重大方面均符合所有適用的要求法律以及不會、不會、不會，自此類文件發佈之日起生效發佈的內容包含任何對 重大事實的不真實陳述，或者省略了必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於 依賴或代表任何國際承銷商向公司提供的書面信息而做出的任何陳述或遺漏；但是，前提是雙方當事人承認並同意所提供的唯一書面 信息任何國際承銷商向公司提供註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書（統稱 “承銷商信息”）中出現的該國際承銷商的姓名、徽標和聯繫方式，供公司使用。 |
| 1.2 | 香港公開發售文件、註冊聲明、披露包、最終 國際招股説明書、投資者演示材料、PHIP 和正式通知或其修正案或補編均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表情況在其中提出 陳述所必需的任何重要事實，但前提是這種陳述必須具有誤導性；但是，前提是這種陳述必須具有誤導性並且保證不適用於任何陳述或遺漏依賴並符合 承銷商信息。 |
| 1.3 | 在本次發行過程中以書面或口頭形式披露或提供的所有信息（以及用於更新或修改此類信息的任何 新信息或額外信息），由公司、聯席保薦人或聯合全球協調員的授權代表或代表其披露或提供，或者 是本着誠意提供的，並且是在提供時提供的，除非隨後在註冊聲明中披露，否則披露包和最終國際招股説明書或其他文件據公司所知，向聯交所、證監會和/或美國證券交易委員會（如適用）發出通知，在所有重大方面均保持完整、真實和準確，不會產生誤導性。 |
| 1.4 | 在本次發行過程中披露的所有信息，包括意見或意圖表達、前瞻性陳述、預測和 估計，均是在經過適當和仔細考慮後做出的，並且仍然基於合理的理由和假設，代表了根據公司已知的事實 誠實地持有的合理和公平的預期。 |
| 1.5 | 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際 招股説明書中提出的陳述是公司A類普通股（股票）條款的摘要，標題為承保，其標題是總結其中提及的法律和文件的 條款，是準確的、實質上完整和公平的。 |
附表二-1
| 1.6 | 註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書中沒有要求描述的合同或文件，但沒有按要求進行如此描述。 |
| 2. | 公司和集團 |
| 2.1 | 公司擁有每份註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書中規定的授權和已發行股本，公司的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，符合每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中包含的 描述；其他每個成員的所有已發行股本該集團的成員已獲得正式和有效的授權，而且 已發行，由公司直接或間接擁有，除非每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中另有説明，否則不存在任何抵押權； 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書（包括根據註冊聲明、披露包和最終 國際招股説明書中描述的2019年股權激勵計劃發行的證券除外)，沒有未償還的證券可轉換為或可兑換為認股權證、從公司購買的權利或期權，或公司發行 本公司的股份或任何其他類別的股本的義務；股票在發行和交付時可由公司自由存入香港結算；發行和交付的股份在為此付款後可由公司自由轉讓給 the 幾家承銷商及其初始購買者的賬户；並且對隨後的轉賬沒有限制根據中國、香港、開曼羣島或美國法律持有的股份，但 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中描述的除外。 |
| 2.2 | 公司已正式註冊成立，並根據其註冊管轄區的法律 作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和經營其財產以及按照註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述經營其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他權力），並已獲得外國公司的正式資格，在彼此的法律下信譽良好它擁有或租賃財產的司法管轄區或開展任何需要這種 資格的業務，或者由於在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格而承擔任何重大責任或殘疾。公司的每家子公司均已正式註冊或組建，有效存在，符合其公司或組織管轄範圍的法律 ，擁有擁有、租賃和經營其財產以及按照註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終國際招股説明書所述開展業務的權力和權力（公司和其他），並已正式獲得外國公司交易資格，信譽良好彼此司法管轄區的法律它擁有或租賃房產或經營 任何業務以要求此類資格，或者不因在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格而承擔任何重大責任或殘疾，除非每份註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終國際招股説明書中另有説明。公司或集團的任何其他成員或任何代表他們行事的人均未採取任何行動，也沒有采取任何措施或根據任何 法律提起或威脅採取任何行動、訴訟或訴訟，以清盤、清算、解散、進入休眠狀態或清算公司或集團任何其他成員。 |
附表二-2
| 2.3 | 除每份註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述外，公司及在中國境外註冊成立的集團任何其他成員均已採取或正在採取一切合理措施（如適用）遵守並確保其每位 股東和期權持有人遵守公司所知直接或間接擁有或由中華人民共和國居民或公民控制，並遵守適用的國家規章制度與中國居民和公民對公司的海外投資 有關的外匯管理局（SAFE條例），包括但不限於要求根據公司所知，中國居民或公民現在或現在直接或 間接擁有或控制的每位股東和期權持有人完成適用的SAFE法規所要求的任何註冊和其他程序。 |
| 2.4 | 本公司知悉商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局（已併入國家市場監督管理總局）、中國證券監督管理委員會（中國證監會）和中國國家外匯管理局聯合頒佈的《外國投資者併購境內企業規則》的內容，並已就此向其提供諮詢 2006 年 8 月 8 日的 PRC 和於 2009 年 6 月 22 日修訂（《中華人民共和國併購規則》），包括其中的相關條款，這些條款旨在要求為上市目的成立並由 中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前必須獲得中國證監會的批准。公司已從其中國法律顧問那裏獲得了專門有關《中國併購規則》 的法律諮詢，公司理解此類法律建議。發售股份的發行和出售、發售股份在聯交所和紐約證券交易所的上市和交易以及本協議、香港承銷協議和存款協議所設想的交易的完成 (i) 現在和將來都不會受到《中國併購規則》或任何官方澄清、指導、 解釋或實施規則 (ii) 不要求的重大和不利影響中國證監會的事先批准。 |
| 2.5 | 公司及其子公司均已獲得、作出和持有並持有並遵守任何適用於對公司及其子公司擁有管轄權的任何機構或來自或符合對公司及其子公司擁有管轄權的任何機構的批准 和申報，以便按照註冊聲明、披露文件和最終國際招股説明書中描述的方式擁有、租賃、許可和使用其財產、資產和開展業務，除非未能獲得此類批准而且申報不會有重大不利變化，而且此類批准和申報不包含註冊聲明、披露文件和最終國際招股説明書中未描述的 重大限制或條件；集團成員均不知道有任何機構正在考慮撤銷、暫停或修改任何 此類批准和申報；公司和集團的任何其他成員都遵守了所有此類批准和申報的規定，除非此類違規行為不會產生重大不利變化。 |
| 2.6 | (A) 除了註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終國際招股説明書中規定的子公司外，公司沒有其他子公司；以及 (B) 除非每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中均有披露，否則公司擁有集團其他每個成員的所有已發行或註冊股本或 其他股權。 |
附表二-3
| 2.7 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中披露外，在本文件發佈之日前的六個月內，公司沒有出售、發行或分銷任何股票，包括根據證券項下頒佈的第144A條、D條例或S條例進行的任何出售。Act，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還的期權、權利或認股權證發行的股票除外。 |
| 2.8 | 對公司結構的描述以及子公司、受控實體的股東（此處使用的受控實體是指公司的子公司、合併可變權益實體 (VIE) 和VIE的子公司）和VIE之間的每份協議（合同協議 協議），標題為 “我們的歷史和公司結構” 是真實而準確的在所有實質方面 和這種描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。沒有其他與公司結構或公司及其受控實體的運營有關的重大協議、合同或其他文件，這些文件以前沒有披露或提供給承銷商，也沒有在註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中披露。除了 每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中所述外，每份合同協議均已由合同各方正式授權、執行和交付，構成合同各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些當事人強制執行，除非可執行性可能受到適用於破產、破產或影響債權人權利的類似法律或與債權人權利有關的公平 原則的限制可執行性。為確保每份合同協議的合法性和可執行性，合同協議的所有必要授權均已正式獲得，合同協議或其條款的履行無需進一步授權，也不需要為合同協議繳納印花税或類似税；已獲得的任何授權都不是 被撤回或撤銷，也沒有受到任何未撤回或撤銷的先決條件的約束已完成或執行，唯一的不同是，未來根據合同協議行使的看漲期權應由相關的 政府機構批准和/或登記，合同協議下的股權質押應持續在相關政府機構登記。合同雙方執行、交付和履行每份合同協議，以及合同協議中設想的交易的完成，沒有、不會也不會導致 (A) 違反章程和章程、章程、章程或其他 組成文件（如果有的話）或合同協議任何一方的授權；（B）導致任何違反合同協議或合同協議任何一方的授權；（B）導致任何違反或處罰、任何中國法律或任何政府機構、 機構或任何法院的任何其他法規、規則、規章或命令，國內或國外，對公司或任何受控實體或其任何財產或任何仲裁裁決擁有管轄權；或 (C) 與公司或任何受控實體為當事方或其中任何一方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或 條款發生衝突或構成違約其任何 財產或資產受其約束或受其約束，但 (A) 至 (C) 除外無論是單獨還是總體而言，都沒有重大不利變化。除每份註冊聲明、披露包 和最終國際招股説明書中所述外，註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際 招股説明書中描述的公司結構（包括每個受控實體的股權結構）沒有，在要約和出售股票之後，也不會立即違反、違反、違反或以其他方式與任何適用法律發生衝突。沒有任何法律、仲裁、政府或其他法律訴訟 質疑公司結構的合法性或有效性 ，任何政府或監管機構或法院、任何仲裁員或任何其他人正在審理或據公司所知受到威脅。每份合同 協議均具有完全的效力和效力，其任何一方均未違反或違約履行該合同協議的任何條款或規定。任何合同協議的當事方均未發送或 收到任何有關終止或不打算續訂任何合同協議的任何通信，合同協議的任何一方也沒有威脅過此類終止或不續約。 公司通過其全資子公司獲得VIE各自股東的授權，直接或間接地擁有指導或促成VIE管理和政策方向的權力。 |
附表二-4
| 2.9 | 除了合同 協議中規定的合併可變權益實體的抵押權以及每份註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中披露的情況外，目前不禁止公司的受控實體向公司支付任何股息、對此類受控實體的股本或類似實體進行任何其他分配 參與或受其約束的任何協議或其他文書所有權權益，從向公司償還款起公司向該類 受控實體提供的任何貸款或墊款，或向公司或公司的任何其他受控實體轉讓任何此類受控實體的財產或資產。除註冊聲明、披露包 和最終國際招股説明書中披露外，根據開曼羣島、香港、中國和美國的現行法律法規，公司或受控實體的股本申報和應付的所有股息和其他分配均可由公司或該受控實體支付給其持有人，並自由轉讓出開曼羣島、香港、中國和美國；除每份註冊聲明中披露的內容外， 披露一攬子計劃和最終國際招股説明書，向非開曼羣島、香港或中國居民的股本持有人支付的所有此類款項均無需繳納 所得税、預扣税或其他税款，開曼羣島、香港或中華人民共和國的税務機關或其税務機關或其中的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額將免除開曼羣島 、香港或中華人民共和國或其税務機關或其税務機關或其境內，無需取得任何證據開曼羣島、香港或中華人民共和國的授權或其税務機關或其境內的税務機關。 |
| 2.10 | 關於根據公司員工 績效激勵計劃（股票激勵計劃）授予的限制性股票單位（RSU），(i) 每筆RSU的授予均不遲於其條款通過所有必要的公司 行動生效之日正式批准，包括公司董事會的批准和/或批准（如適用）（或正式組成並獲得授權的委員會），以及任何必要的股東以必要的票數或書面形式批准 同意，管理此類授予的授予協議（如果有）已由其各方正式簽署和交付，（ii）每筆此類授予都是根據股票激勵計劃和所有其他適用法律的條款進行的， (iii) 每筆RSU的授予均根據美國公認會計原則在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算，並在公司文件中披露根據《交易所 法》和所有其他適用法律與美國證券交易委員會進行交易。 |
附表二-5
| 2.11 | 公司不是任何有效的諒解備忘錄、意向書、最終協議 或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或合併，或者對資產、技術、業務部門或業務進行重大收購或處置，但未在註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書中披露。 |
| 3. | 發行股票 |
| 3.1 | 要約股份已獲得正式和有效的授權，在根據本協議或香港承保協議（如適用）的規定發行和交付時 將正式有效發行，全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中對股票的描述 。 |
| 3.2 | 在本協議所設想的交易完成後，任何發售股份的持有人現在或將來 僅因持有任何此類股份而對公司的任何責任承擔任何個人責任；除註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中另有規定外， 對股票持有者持有、投票或轉讓證券的權利沒有任何限制。 |
| 4. | 本協議和執行文件 |
| 4.1 | 本協議和操作文件均已由 公司正式授權、執行和交付。 |
| 4.2 | 本協議和操作文件均採用適當形式，可根據其條款在 中對公司強制執行；為了確保本協議和操作文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交、記錄或提供 ，也無需繳納開曼羣島的任何印花税或類似税，也無需繳納開曼羣島的任何印花税或類似税根據或與本協議、執行文件或任何其他文件有關文件將在下面提供。 |
| 5. | 沒有衝突、合規和批准 |
| 5.1 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述外，在標題為 “風險因素” 的每個風險因素中，公司及其任何子公司 (A) 均未違反或違約 中國、開曼羣島、香港和其成立或運營的任何其他司法管轄區的任何法律、法規、規則、命令、法令、指導方針或通知，(B) 違反或違背任何批准、同意、棄權、授權、豁免、許可、認可或由中國、開曼羣島、香港或其註冊或運營所在地的任何其他司法管轄區的任何 法院、政府機構或任何證券交易主管機構（政府機構）授予的許可，(C) 違反其 組織文件或組織文件，或 (D) 未能履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的任何義務、協議、契約或條件其為當事方或其任何財產所依據的其他協議或 文書可能受約束；除非此類違約、違約或違規行為，否則不合理地預計會產生重大不利變化。 |
附表二-6
| 5.2 | 股份的發行和出售、本協議和操作文件的執行和交付，以及 公司對本協議和操作文件的遵守以及本協議中設想的交易的完成不與 (A) 衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或 構成違約，也不會導致對任何留置權、指控或抵押權的設定或施加任何留置權、指控或抵押權公司及其任何子公司根據任何契約、抵押貸款擁有的任何財產或資產，信託契約、貸款協議、租賃 或公司或其任何子公司為當事方，或公司或其任何子公司受其約束的其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書， (B) 導致違反公司或任何子公司的組織文件或組織文件的規定，或 (C) 導致任何違反任何法院或 政府機構對之擁有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或規章公司或其任何子公司或其任何財產或資產；除非合理地預計不會發生重大不利變化，否則不會在任何重大方面損害公司 發行和出售股票或完成本協議所設想的交易的能力，也不會對全球發行產生任何重大不利影響。 |
| 5.3 | 發行和出售股份、向香港結算公司存入股份或公司完成本協議所設想的交易均不需要 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》 獲得的 (A) 以及金融業監管局 (FINRA) 對承保條款的批准除外安排，(B) 此類同意、批准、授權、命令、登記、許可或 任何法院或任何政府機構對公司或其任何子公司或其各自財產擁有管轄權（以下簡稱 “政府授權”）的資格或資格，這些資格已正式獲得並具有 完全有效，其副本已提供給聯合全球協調員，(C) 國家證券或藍天法或中國以外任何司法管轄區法律可能要求的政府授權，{} 有關開曼羣島、香港和美國由幾家承銷商各自的賬户購買和分配要約股份，以及 (D) 聯交所最終批准在聯交所主板上市，並且 允許在聯交所主板上市。 |
| 5.4 | (A) 任何人沒有任何先發制人的權利、轉售權、 優先購買權或其他購買公司或其任何子公司的任何股份、任何其他股本或其他股權的權利，以及 (B) 除承銷商外，任何人無權就要約和出售要約股份充當 公司的承銷商。 |
| 5.5 | 根據註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書的規定和設想，全球發售收益的使用和運用，(i) 不會與根據備忘錄和條款對集團任何成員的任何財產或資產設定或徵收 抵押權，也不會導致違反或違約，也不會導致對集團任何成員的任何財產或資產設定或施加 抵押權協會或其他組成文件或組織文件或任何成員的政府授權集團，除非這種 違規行為或違約行為不會造成重大不利變化；(ii) 將在所有重大方面遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議或其他負債證據，或任何許可證、租賃、 合同或其他協議（包括任何分銷商協議）或集團任何成員所簽署的工具受約束或其各自的任何財產或資產可能受到約束或影響，並且 (iii) 不會違反任何適用於以下方面的法律本集團的任何成員或其任何財產或資產。 |
附表二-7
| 5.6 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述外，任何人都無權以向美國證券交易委員會提交註冊聲明、公司發行和出售 股票為由要求公司或其任何受控實體根據《證券法》註冊任何待售證券。 |
| 5.7 | 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致向公司或任何國際承銷商提出與發行和出售要約股份有關的經紀佣金、發現者費或其他類似付款的有效索賠。 |
| 6. | 賬户和其他財務信息 |
| 6.1 | 根據《證券法》和美國證券交易委員會規章制度的要求，申報會計師對集團的某些財務報表進行了審計，他們是獨立的公共 會計師，並且根據美國上市公司會計監督委員會的要求是獨立的。 |
| 6.2 | (A) 每份 註冊報表、披露包和最終國際招股説明書中包含的集團經審計的合併財務報表（及其附註）在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的合併財務狀況以及公司在指定期間的合併經營業績和 合併財務狀況的變化，並且此類財務報表是根據公認的會計原則編制的美國（US GAAP） 在整個報告期內始終如一地適用（其中所述除外）；（B）註冊 聲明、披露包和最終國際招股説明書中包含的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的初步財務業績，公允地呈現了其中顯示的信息，並且是在與公司經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的其中 ；(C) proforma net每份註冊聲明、披露包和最終 國際招股説明書中包含的有形資產（及其附註）（以及所有其他預計財務報表、信息或數據，如果有）均根據《上市規則》的適用要求編制，編制此類預計有形淨資產（以及其他預計財務報表、信息和 數據，如果有的話）時使用的假設是合理的，其中使用的預估調整適合於使其中描述的交易或情況，以及預計調整已適當地應用於 編制的預計有形資產淨額（以及其他預計財務報表、信息和數據，如果有的話）中的歷史金額；（D）沒有要求的財務報表（歷史或預計）（包括但不限於 《上市規則》，但聯交所豁免的範圍除外）將包含在每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中未按要求包括在內；(E) 公司及其 子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括但不限於任何資產負債表外債務（定義見下文））， 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書均未對此進行描述。 |
| 6.3 | 截至2021年12月31日止年度的利潤預測和截至2022年9月30日的二十一個月營運資金預測 的備忘錄已獲得董事的批准並由申報會計師審查，由公司根據 該備忘錄中陳述的基礎和假設編寫，公司誠實地認為這些備忘錄是公平合理的。 |
附表二-8
| 6.4 | 預期信息 (i) 包含在 董事會關於截至2021年12月31日止年度的利潤預測和截至2022年9月30日的二十一個月營運資金預測的備忘錄中列出的預期信息，以及 (ii) 包含在註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中標題為 “財務信息流動性” 和 “最終國際招股説明書” 的部分所列計劃的 資本支出和預計營運資金中資本 資源（統稱為潛在財務信息），在每種情況下，都是公司在經過適當考慮後編制的，代表了公司 根據公司已知的事實以及註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中描述的公司的會計政策，誠實地持有的合理和公平的預期。 |
| 6.5 | 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中包含的標題為 “財務信息關鍵會計政策和估計 ” 的部分在所有重大方面都真實、準確、完整地描述了：（A）公司認為在描述公司財務狀況和經營業績方面最重要 的會計政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（關鍵會計政策）；（B）判斷和 不確定性影響重要會計政策的適用; 以及 (C) 在不同的條件下或使用不同的假設報告存在重大差異的數額的可能性. |
| 6.6 | 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中標題為 “財務信息、流動性和資本資源” 的章節準確而全面地描述了：(A) 公司認為會對流動性產生重大影響且合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；以及 (B) 所有資產負債表外交易、安排和義務，包括但不限於， 與在合同上僅限於為公司或集團任何成員轉讓或獲取資產提供便利的狹隘活動的未合併實體，例如結構性融資實體和特殊目的 實體（統稱為 “資產負債表外安排”），它們合理地可能對公司或集團任何成員的流動性、其可用性或 公司或集團任何成員的資本資源要求產生重大影響。 |
| 6.7 | (A) 經過適當和仔細的調查，根據公司所知的事實，申報會計師的報告和信函中歸因於公司的意見是真誠的 ；以及 (B) 申報會計師或承銷商在審查 每股利潤和收益預測以及預計淨有形資產和所有其他預計財務報表時，沒有向申報會計師或承銷商隱瞞任何重要信息，每份註冊聲明中包含的公司信息或數據（如果有），披露包和 最終國際招股説明書或他們對公司現金流和營運資金預測、估計資本支出和財務報告程序的審查。 |
附表二-9
| 7. | 債務和重大債務 |
| 7.1 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中披露外，公司或集團任何其他成員與公司的任何董事或執行官或集團任何其他成員 或任何與該董事或執行官有關聯的人（包括他/她的配偶、子女、任何公司或企業）之間沒有未償還的重大債務（實際或偶然）或重大合同或安排。她擁有控股權）。 |
| 8. | 隨後發生的事件 |
| 8.1 | 自 2020 年 12 月 31 日起，集團成員均未經：(A) 簽訂或假設或以其他方式同意 受任何合同或協議的約束，(B) 發生、承擔或收購或以其他方式同意承擔任何負債（包括但不限於或有負債）或其他債務，(C) 收購或處置或 同意收購或處置任何業務或資產，或 (D) 承擔或收購或同意承擔或收購任何負債（包括或有負債），在上文（A）至（D）的任何條款中，這些負債將是向 集團提供材料，未在註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中另行説明。 |
| 8.2 | 2020年12月31日之後，集團成員均未因火災、爆炸、洪水、地震或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛或任何當局的任何行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾 。 |
| 8.3 | 在每份註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書中分別提供信息的日期之後，沒有任何涉及重大不利變更的事態發展。 |
| 9. | 資產 |
| 9.1 | 公司及其子公司對所有不動產和個人財產以及對公司及其受控實體的業務具有重要意義的資產，或者 對所有不動產和個人財產以及對公司及其受控實體的業務具有重要意義的資產擁有良好和適銷的所有權（就不動產而言），或者 擁有租賃或以其他方式使用的所有不動產和個人財產以及資產，在每種情況下均不含所有留置權、 抵押權和缺陷，除非註冊聲明中披露，披露一攬子計劃和最終國際招股説明書，或者單獨或總體上不具有重大意義的披露文件和對這類 財產或資產的價值產生不利影響，或者單獨或總體上不會對公司或集團相關成員對此類財產或資產的使用造成重大幹擾（如適用）。除了 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司不擁有任何重大不動產，公司及其 其子公司租賃的任何重要不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有（受 (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似的影響與或 有關的法律或影響其權利或補救措施一般債權人；(B) 一般衡平原則的適用（包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念，無論在法律程序中還是衡平程序中考慮強制執行 ）；以及 (C) 與賠償權和分攤權有關的適用法律和公共政策）。 |
附表二-10
| 9.2 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述外，(A) 公司和集團其他成員均擁有、擁有、許可或擁有其他使用所有專利、版權、商標、服務商標、商號、互聯網域名、技術和/或專有知識（包括商業祕密和其他非專利和/或不可申請專利的所有權）的權利，包括註冊和/或註冊申請上述任何一項，（統稱為 知識產權）但是，儘管有上述規定，但在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中規定的每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中規定的方式開展業務所必需或用於任何重要方面，在 第三方擁有的專利權的情況下，除非註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中另有説明，據公司所知，公司每位成員和其他成員集團擁有、擁有、許可或擁有在任何重要方面以註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中規定的方式開展業務所必需或使用的專利權 ；(B) 公司擁有或許可的所有版權和專利 （包括他人擁有或許可的所有版權和專利）（包括他人擁有或許可的所有版權和專利）集團成員) (a) 據公司所知，是有效和可執行的；(b) 不是受任何正在進行的或本公司所知的與有效性、可執行性或範圍有關的幹預、複審、司法或行政程序的前提下；(C) 公司和集團的任何其他成員均未收到任何書面通知，指控 也沒有與之發生任何侵權、違規或衝突（而且公司和本集團任何其他成員均不知道任何指控侵權、違規或衝突的依據）) 公司和其他方對任何第三方的知識產權除此類侵權、違規或衝突外，集團成員或其產品不會單獨或總體上發生重大不利變化；(D) 沒有指控公司或集團任何其他成員侵犯或已侵犯任何第三方任何知識產權的未決或據公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(E) 發現、發明，註冊聲明中提及的公司和集團其他成員的產品或 流程，披露包和最終國際招股説明書不侵犯或衝突任何第三方的任何知識產權 ，包括任何第三方提交專利申請的主體的任何發現、發明、產品或工藝，但此類侵權行為除外，不會單獨或總體上發生重大不利變化；(F) 公司和集團任何其他成員均未違反任何許可或與知識產權相關的其他協議（其為當事方）公司、集團的任何其他成員或任何第三方， 個別或總體上會發生重大不利變動。 |
| 9.3 | 公司每份註冊聲明、披露包和最終 國際招股説明書中包含的所有運營數據均來自公司和集團其他成員的記錄，使用的系統和程序包含足夠的保障措施，以確保數據在所有重大方面都是真實準確的 ，沒有引起誤導；公司沒有注意到任何能使公司相信統計或市場相關數據的系統和程序的記錄包含在每個註冊聲明、披露包 和最終國際招股説明書並非基於或源自其中描述的公司合理認為可靠和準確且公平呈現此類來源的來源，而且公司已獲得書面同意 在必要範圍內使用來自此類來源的此類數據。 |
附表二-11
| 9.4 | 經過適當和仔細的調查，據公司所知，(A) 公司或集團任何其他成員（統稱為 “信息技術”）目前擁有、許可或使用的計算機系統、 通信系統、軟件和硬件包括公司和集團任何其他成員目前開展或擬開展的業務所必需的所有信息技術 系統和相關權利; (B) 公司和 集團的任何其他成員合法和受益地擁有對公司業務至關重要的所有信息技術，或已獲得許可或其他使用權；(C) 如果為公司和集團任何其他成員提供信息技術維護或 支持服務的人員停止或無法這樣做，則公司和集團的任何其他成員擁有繼續使用信息技術的所有必要權利和信息， 以合理的方式維護和支持或讓第三方維護或支持信息技術；(E) 不存在與信息技術有關的重大缺陷；(F) 集團已制定程序，以 防止未經授權的訪問和將病毒引入信息技術，並允許獲取和存儲軟件和數據的備份副本。 |
| 9.5 | (A) 公司和集團其他成員在 所有重大方面都遵守了所有適用的數據保護法；(B) 公司和集團的任何其他成員均未收到相關數據保護機構的任何通知（包括但不限於任何執法通知或註銷通知）、信件、 投訴或指控，指控其嚴重違反或不遵守適用的數據保護法；以及 (C) 兩者都沒有本公司或集團的任何其他 成員均已收到任何索賠任何人根據適用的數據保護法和行業標準，就過去三年中數據的不準確、丟失、未經授權的銷燬或未經授權的 披露向其業務提供的賠償，除非任何此類索賠單獨或總體上不會導致重大不利變化。 |
| 10. | 遵守就業法和勞動法 |
| 10.1 | 除非註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述，否則公司和集團任何其他成員均沒有任何重大義務向公司現任或前任員工或集團任何其他成員或 向任何其他人提供退休、醫療保健、死亡、傷殘補助金。 |
| 10.2 | 不存在與公司員工或集團任何 其他成員的重大勞資糾紛、停工、減速或其他衝突，據公司所知，也不會受到威脅。 |
| 11. | 遵守環境法 |
| 11.1 | (A) 公司和集團其他成員及其各自的資產和運營符合 ，並且公司和集團其他每個成員均持有任何和所有適用的環境法（定義見下文）所要求的所有授權，不存在過去、現在或據公司所知合理預期的未來事件、條件、情況、活動、實踐、行動、遺漏或計劃有理由預計會給公司或任何公司帶來任何重大成本或負債根據或幹擾或阻止公司或集團任何其他成員遵守環境法的其他集團成員，但不會導致 重大不利變化的事件、條件、情況、活動、做法、行為、遺漏或計劃除外；據公司所知，無論是公司還是集團的任何其他成員，(A) 都不是任何正在進行的調查的對象，(B) 收到任何通知或索賠，(C) 是 任何未決通知或索賠的一方或受其影響，或據公司所知，威脅採取行動、訴訟或訴訟，(D) 受任何判決、法令或命令的約束，或 (E) 已簽訂任何協議，涉及任何涉嫌違反任何 環境法的行為，或任何實際或涉嫌在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）（此處使用的環境法是指 任何國家、省、市或其他地方或外國法律，法規、法令、規則、條例、命令、通知、指令、法令、判決、禁令、許可證、執照、授權或與 健康、安全或保護、清理或恢復環境或自然資源有關的其他具有約束力的要求或普通法，包括與分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放有關的要求或普通法，或 危險材料和危險材料的威脅釋放是指受或可能受監管的任何材料（包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物）在任何環境下都會產生 責任法律）。 |
附表二-12
| 12. | 保險 |
| 12.1 | 公司和集團其他成員均持有公司合理認為充分的保險，涵蓋各自的財產、 運營、人員和業務；此類保險在足以保護公司和集團其他成員及其各自的業務的範圍內為此類損失和風險提供保險；所有此類保險均在本協議發佈之日完全生效，但未能單獨或在公司內維持此類保單的除外總量有重大不利變化；兩者都沒有公司或 集團的任何其他成員都有理由相信，當此類保險到期時，它將無法續訂任何此類保險，也無法在該保險到期時保險失效，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以不會產生重大不利變化的費用繼續開展業務；公司或任何公司都沒有提出重大保險索賠，也無法向公司或任何公司提出重大保險索賠集團其他成員，待決、未決或據公司所知，受到威脅，以及不存在可以合理預期會引起任何此類索賠的事實或情況。 |
| 13. | 內部控制 |
| 13.1 | 公司已經建立、維護和評估了符合《交易法》要求的財務報告內部控制體系 （該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該體系由公司首席執行官兼首席財務官設計，或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國的規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證 GAAP。除了 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中披露的內容外，公司保持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產 管理層一般或特定授權；(iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；(v) 與公司和受控實體有關的重要信息由這些實體內的其他人告知公司首席執行官兼首席財務和會計官，(vi) 公司製作並保存了以合理細節、準確和公平地反映的賬簿、記錄和賬目該實體的交易並提供根據美國公認會計原則編制財務報表的充分依據， 和 (vii) 公司董事能夠對公司和受控實體的財務狀況和前景進行適當的評估。除註冊聲明、披露包和 最終國際招股説明書中披露外，公司的內部控制不存在任何重大弱點。除註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中披露的內容外，公司尚未向董事會公開披露或報告，在接下來的135天內，公司沒有合理地期望向董事會公開披露或報告重大缺陷、重大弱點、內部控制設計或 運作變更或涉及管理層或其他在其中起重要作用的員工的欺詐行為公司的內部控制或任何違反或失敗的行為為了遵守證券法，如果作出不利的裁決， 將發生重大不利變化。公司的每位獨立董事都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度以及所有適用的紐約證券交易所規則規定的獨立性標準。 |
附表二-13
| 13.2 | 除註冊聲明、披露文件和最終國際 招股説明書中披露外，公司和集團其他成員均已建立、維持和評估，或者在上市日期之前，應建立符合《上市規則》附錄14中規定的《公司治理守則》 要求的披露和公司治理控制和程序，以確保（聯交所豁免的範圍除外）A) 與公司或任何其他公司有關的重要信息集團成員由這些實體中的其他人及時告知公司董事會、首席執行官和首席財務官，以及 (B) 公司及其董事會及時遵守《上市規則》、《香港收購與合併守則》、《股票回購守則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司》(《清盤及其他（br} 條文）條例》及任何其他與披露有關的適用法律信息和報告義務，包括但不限於《上市規則》關於披露內幕消息以及應申報、關聯 和其他需要披露的交易的要求，以及此類披露和公司治理控制和程序能夠有效履行其設立和妥善記錄的職能，而這類 披露和公司治理控制和程序政策的實施由責任人監督（此處使用的披露一詞，即披露一詞）公司治理控制和程序是指控制措施和其他 程序，旨在確保及時記錄、處理、彙總和報告公司要求披露的信息，包括但不限於其根據任何適用法律提交或提交的報告中的信息、內幕消息以及 應申報、關連交易和其他需要披露的交易的信息）。 |
| 14. | 遵守反賄賂、反洗錢和制裁法 |
| 14.1 | 公司、集團的任何其他成員、公司的任何董事或高級管理人員或集團的任何其他成員 ，以及據公司所知，任何代理人、代表、關聯公司、僱員或其他代表公司或集團任何其他成員行事的人均未使用任何公司資金 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii)) 為促進任何直接或間接的非法付款或利益的要約、承諾或授權而作出或採取行動披露給任何外國或國內 政府或監管機構官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政治 黨派官員或政治職位候選人，以影響官方行動或獲得不當優勢；(iii) 違反或違反《美國反海外腐敗法》的任何規定經修訂的 1977 年法案、 或任何適用的法律或法規實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱為《反賄賂法》和《反腐敗法》）規定的犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法 好處而提出、提出、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬，影響支付或回扣支付。公司和集團的任何其他成員均已制定、維持和執行旨在促進和確保 遵守反賄賂和反腐敗法的政策和程序。 |
附表二-14
| 14.2 | 公司和集團任何其他成員的運營始終在所有重大方面都遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的要求，以及適用的 反洗錢法律的要求，包括但不限於經美國愛國者法案修訂的1970年《銀行保密法》的要求 2001年，《有組織及嚴重罪行條例》（香港法例第455章）Kong）和《反洗錢和 反恐怖分子資金籌集（金融機構）條例》（香港法例第615章），以及據此頒佈的規章制度，以及公司和集團任何 其他成員開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法（統稱為《反洗錢法》）；任何法院、政府或監管機構不得采取任何行動、訴訟或訴訟，或涉及公司或任何其他成員的機構或任何仲裁員 該集團關於反洗錢法的規定尚待審理，或者據公司所知，該集團受到威脅。 |
| 14.3 | (A) 公司、集團的任何其他成員、公司的任何董事或高級管理人員以及集團的任何其他 成員，或者據公司所知，任何員工、代表、關聯公司、代理人或其他代表公司行事的人以及集團的任何其他成員 (a) 目前均不是美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標，（包括沒有限制，美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括，不受 限制，被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或 其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也沒有集團任何成員位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括不受 限制的克里米亞，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為受制裁國家）；或（b）將直接或間接使用全球發售的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供這些 收益 (i) 用於資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務， (ii) 以任何其他方式資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式將導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為贊助商， 制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人）；(B) 公司不受任何此類政府 或個人的控制（根據頒佈此類制裁的行政命令或法規或授權此類制裁的法律的含義）；(C) 公司維持並實施了內部控制和程序，以監測和審計旨在發現和防止預期股票發行收益的任何用途 特此與本公司的任何陳述不一致根據本段第14.3條或註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書和 (D) 承擔的義務在過去的 5 年中，公司和集團任何成員均未故意在任何制裁國家或與在交易或交易時是或曾經是 受制裁對象的任何人進行過任何交易或交易，也沒有故意參與任何交易或交易。 |
附表二-15
| 15. | 專家 |
| 15.1 | 經適當和仔細的詢問，據公司所知，(A) 公司分別向公司提供的申報會計師、行業顧問和中國法律顧問的 報告、意見、信函或證書中的事實內容在所有重大方面都是完整、真實和準確的（ 如果此類信息隨後被修改、更新或替換，則此類修改、更新或替換的信息是完整、真實和準確的所有重要方面），沒有遺漏任何重要的事實或事項這將使 任何此類報告、意見、信函或證書的內容具有誤導性，並且此類報告、意見、信函或證書中歸因於公司的觀點是在經過適當和仔細的調查後根據事實真誠持有的 ；(B) 沒有為此目的向申報會計師、行業顧問或中國法律顧問（如適用）隱瞞任何重要信息其報告的準備情況、 意見、信件或證書（不論是否編寫）包含在每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中，以及為此目的向上述每位人員提供的所有信息都是本着誠意提供的，沒有其他重要信息沒有提供，其結果會使所收到的信息在所有重大方面都具有誤導性。 |
| 16. | 向研究分析師提供信息 |
| 16.1 | 在本次發行過程中，本公司、集團的任何成員和/或其各自的 董事、高級職員、員工、關聯公司和/或代理人（無論是直接或間接、正式或非正式、書面或口頭）均未向任何與承銷商有關聯的任何研究分析師提供任何重要信息，包括與公司或公司任何成員有關的前瞻性信息（無論是定性還是定量）未包含或不合理預期會包含在中的羣體每份註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書或公開發布。 |
| 17. | 重大合約及關連交易 |
| 17.1 | 沒有要求在每份註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中披露的涉及公司 或其任何子公司或任何其他人的重大業務關係、關聯方或關連交易，這些交易均未按要求披露。 |
附表二-16
| 17.2 | 公司和集團任何其他成員均未就註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中特別提及或描述的任何重大合同或協議，或註冊聲明中特別提及或 作為附錄提交的任何重大合同或協議 終止或不打算續訂任何書面通信，公司也沒有威脅要終止或不續約，任何其他集團成員或，致本公司 知情，任何此類合同或協議的任何其他當事方。 |
| 17.3 | 就本公司的關連交易（定義見《上市規則》）（ 關連交易）而言，(A) 註冊聲明、披露文件和最終國際招股説明書中披露的關連交易是在正常業務過程中按照正常商業條款訂立和進行的，是公平合理的，符合公司和整個公司股東的利益；以及 (B) 該公司已遵守中披露的關連交易條款 所有重要方面的註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書。 |
| 17.4 | 沒有一位董事撤銷或撤回其向公司和聯合保薦人簽發的與全球發行和上市有關的責任書、 利益聲明或授權書（如適用）中的授權和確認，此類授權和確認仍然完全有效。 |
| 18. | 税收 |
| 18.1 | 公司和集團的每位成員已經 (i) 提交了所有必須提交 或已要求延期的重大納税申報表，以及 (ii) 除非不會導致重大不利變化，否則已繳納其所需繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項都已到期應付，罰款除外，或目前有誠意質疑的罰款；經審計的合併財務報表中包含的條款載於註冊聲明、 披露包和最終國際招股説明書包括美國公認會計原則要求的適當條款，適用於截至此類經審計賬目 的會計參考日當天或之前的所有税款，而公司當時或可能合理地預計此後將承擔或已經承擔責任；而且公司及其任何子公司均未收到有關公司或任何其他 任何税收缺口的通知 該小組的成員。 |
| 18.2 | 在不違反其中包含的限定、假設和限制的前提下，註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中標題為 “Financial InformationTaxy” 的最終國際招股説明書中 部分中列出的陳述是準確的、實質上完整和公平的。 |
| 18.3 | 除非註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中所述，除穩定代理人在市場上購買股票以及隨後向其貸款人轉讓這些 股票而應支付的任何交易費、交易税和印花税外，任何交易税、發行税、印花税或其他發行或轉讓税或任何預扣税或任何預扣税都不會由或將來由其支付或代繳交易税、發行税、印花税或其他發行或轉讓税或任何預扣税或向國際承保人付款，或以其他方式強加於任何 向以國際承銷商身份行事的國際承銷商支付的款項，涉及 (i) 公司向國際承銷商發行要約股份；(ii) 國際承銷商向國際發售股份的初始購買者出售和 交付；(iii) 本協議的執行和交付或本協議所設想的交易的完成； (iv) 任何隨後通過以下方式轉讓或同意轉讓國際發售股份香港結算公司的設施（包括國際承銷商向買方進行的此類轉賬）；或 (v) 將要約 股份存入香港結算公司。 |
附表二-17
| 19. | 訴訟和其他程序 |
| 19.1 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中規定的情況外，沒有任何法律或政府訴訟（包括但不限於政府調查或調查）待審的公司或集團任何其他成員或本公司任何其他成員的財產（包括但不限於政府調查或調查），如果確定這些訴訟對公司不利，或者本集團的任何其他成員都將面臨重大不利影響變更；或者要求在註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中描述但沒有如此描述的變更；而且，據公司所知，任何機構都沒有威脅或考慮過此類程序，也沒有受到其他機構的威脅 威脅。 |
| 20. | 市場行為 |
| 20.1 | 除了註冊 聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中披露的全球發售穩定經理的任命外，公司和集團其他成員或據公司所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人 人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期的行動導致或導致價格穩定或操縱本公司為促進股份的出售或轉售而提供的任何證券，或違反《證券及期貨條例》第十三和十四部分的市場失當行為條款；或 (B) 已直接或間接採取任何可能導致 任何承銷商失去依賴《證券及期貨（穩定價格）規則》根據《證券及期貨條例》提供的任何穩定安全港的能力或否則。 |
| 21. | 法律選擇和爭議解決 |
| 21.1 | 根據開曼羣島的法律，開曼羣島法院將承認並實施本協議中的 法律選擇條款，並執行美國法院為執行本協議而作出的判決，但須遵守註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中標題為 “民事責任的可執行性 ” 部分所述的原則和條件。 |
| 21.2 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中披露的內容外，根據中華人民共和國法律，本協議的法律選擇條款將得到中國法院的承認，在位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院獲得的任何判決都將在中國法院獲得的因公司在本協議下的義務而產生或與之相關的判決將在中國法院得到承認，但須符合以下條件《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國民事訴訟法》的適用條款《民法原則》涉及外國判決的可執行性、相關法院的自由裁量權和公共政策以及此類法院應考慮的其他原則，以及註冊聲明、披露包和最終 國際招股説明書中以民事責任執行為標題的聲明。 |
附表二-18
| 21.3 | 本協議中規定的法律選擇條款將得到紐約法院的承認和執行 ；公司可以根據紐約州法律以自己的名義提起訴訟和被起訴；公司放棄對具有管轄權的法院提出的任何異議，放棄並同意不向不便的法庭或其他地方辯護，以及 本協議應受法律管轄並根據法律進行解釋根據紐約州的法律，紐約州是合法、有效和具有約束力的，並將受到紐約的尊重法院。根據 紐約州法律，任何國際承銷商都沒有必要獲得在紐約開展業務的許可、資格或有權在紐約開展業務 (A) 以使他們能夠行使本協議、香港承保協議 或根據本協議或根據本協議或其提供的任何其他文件各自的權利，或 (B) 僅僅因為本協議和香港承保協議的執行、交付或履行。 |
| 22. | 沒有其他與出售要約股份有關的安排 |
| 22.1 | 除非根據本協議和香港承保協議，否則公司和集團任何其他 成員均不對任何發現者或經紀人費用或其他類似付款承擔任何責任，這些費用與要約股份的發行和出售或本文或 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書中設想的交易的完成有關。 |
| 23. | 美國方面 |
| 23.1 | 註冊聲明、初步國際招股説明書、最終國際招股説明書和任何發行人 自由寫作招股説明書以及向美國證券交易委員會提交註冊聲明、初步國際招股説明書、最終國際招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書將由或已經由公司或代表公司正式授權，註冊聲明將或已經根據該授權正式簽署。 |
| 23.2 | SEC 沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步國際招股説明書的命令，披露一攬子文件中包含的每份初步國際招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交時 的初步國際招股説明書中也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是 具有誤導性；提供的公司對依賴和符合承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。 |
| 23.3 | 註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書 中標題為 “招股説明書摘要”、風險因素、收益用途、股息政策、民事責任執行、我們的歷史和公司結構、 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、業務、監管、管理層、主要股東、關聯方 交易、股本描述、美國存托股份描述、符合資格獲得的股份未來的銷售、税收和承保，只要此類陳述總結了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，則是此類法律事務、協議、文件或訴訟的準確和公平的摘要，並提供了需要出示的信息； 提供的公司 對依賴並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。 |
附表二-19
| 23.4 | 除註冊聲明、初步國際招股説明書和最終國際 招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但以承銷商身份除外）尚未編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提交 任何構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）徵求購買要約股份的要約（每份此類函件均由公司發出或其代理人和 代表發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附表三所列的 文件、每場電子路演和聯合全球協調人事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大 方面都符合《證券法》，已經或將來（在第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規則433規定的期限內）提交，並且與 註冊聲明、披露包或最終國際招股説明書中包含的信息不衝突，如果與隨附的初步國際招股説明書一起提交，或者在交付之前交付，諸如發行人自由寫作招股説明書， 沒有不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在哪些情況下作出的，不會產生誤導性； 提供的 公司對依賴承銷商信息並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。 |
| 23.5 | 美國證券交易委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此啟動任何程序，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起任何與發行 股票有關的程序。 |
| 23.6 | 美國證券交易委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步國際招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書的命令，而且每份初步國際招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合《證券法》的要求以及美國證券交易委員會 的規章制度，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏必須陳述的重大事實根據具體情況，其中所述或在其中作出陳述所必需的它們是在這些基礎上製作的，不是 誤導性的； 提供的公司對依賴和符合承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。 |
| 23.7 | 根據 註冊聲明，要約股份的發行和出售正在根據《證券法》進行登記。 |
| 23.8 | 根據《證券法》第2（a）條的定義，從最初向美國證券交易委員會祕密提交註冊聲明之日起至本聲明發布之日 ，公司一直是而且現在都是一家新興成長型公司。 |
附表二-20
| 23.9 | 正如經修訂的1940年《美國投資公司法》所定義的那樣，公司不是投資公司，在發行和出售要約股份以及使用公司獲得的 收益後，也不會成為投資公司。 |
| 23.10 | 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在公司或任何發行參與者提出證券的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義）之後，最早 ，在本聲明發布之日，公司不是也不是《證券法》第Ru1e 405條所定義的不合格發行人 。 |
| 23.11 | 根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義，不存在由 國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股或由公司擔保。 |
| 23.12 | 除註冊聲明、披露包和最終國際 招股説明書中披露外，(A) FINRA的任何成員與 (B) 公司或其各自的任何高級管理人員、董事或 5% 或以上的證券持有人或公司 未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯關係或關聯，這些證券是在註冊草稿前180天或之後任何時候收購的聲明最初是以保密方式提交給美國證券交易委員會。 |
| 23.13 | 該公司認為自己不是1986年《美國國税法》第1297條所定義的被動外國投資公司（PFIC） ，該條是針對其最近完成的應納税年度進行修訂的，而且該公司預計在本應納税年度或可預見的將來也不會成為PFIC。 |
| 23.14 | 根據《證券法》第405條和《交易法》第3b-4條的定義，公司是外國私人發行人。 |
| 23.15 | 該公司 (i) 並未單獨從事任何活動 試水除以下以外的通信（定義見下文） 試水經聯席全球協調員同意而且 (ii) 未授權除聯合全球協調員之外的任何人蔘與 試水通訊。公司 再次確認聯合全球協調人已獲授權代表其開展工作 試水通訊。公司尚未分發 或批准分發任何書面內容 試水除聯合全球協調員同意的通信以外的來文。任何人已寫作 試水在任何重大方面，通信都不會與註冊聲明、披露包和最終國際招股説明書 中包含的信息發生衝突，這些信息在所有重大方面都符合《證券法》，當與披露包一起使用時，截至銷售時和每次交付時，都不會包含任何對重大 事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導； 提供的公司對依賴承銷商信息並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。 |
附表二-21
附表三
(1) 一般二手免費寫作招股説明書（包含在披露包中）
[不適用。]
(2) 披露包中包含的其他信息
披露包中還包含以下信息：
(a) 國際發售價格為港元[]
(b) 公司股票數量為 []
(c) 全球發售所得款項淨額為港元[]
附表三-1
附表四
專業投資者待遇通知
| A. | 企業專業投資者 |
| 1. | 就本守則而言，由於您屬於《證券和期貨（專業投資者）規則》第3 (a)、(c) 或 (d) 條所述的 個人類別，因此您是專業投資者，具體如下： |
| 1.1 | 受託於一個或多個信託的信託公司，其作為受託人，在相關日期的資產總額不少於4,000萬港元（或其等值），或通過以下方式確定：(i) 信託公司或其擔任受託人的信託的最新經審計財務報表（不少於相關日期前16個月）；或 (ii) 以下一項或多項在相關日期前 12 個月內簽發或提交的文件：(a) 保管人簽發的賬單或證書；(b) a由審計師或註冊會計師簽發的證書 ；或 (c) 信託公司或代表信託公司提交的公開文件（無論是代表信託公司自己還是就其作為受託人的信託而言）； |
| 1.2 | 在相關日期總資產至少為4,000萬港元（或其等值）或投資組合至少為 800萬港元（或其等值）的公司，或通過以下方式確定：(i) 公司最近一次經審計的財務報表（不少於相關日期前16個月）；或 (ii) 在相關日期之前 12 個月內簽發或提交的 以下一份或多份文件：（a) 保管人簽發的賬目報表或證書；(b) 審計師或註冊會計師簽發的證書；或 (c)由公司或代表公司提交的 份公開文件； |
| 1.3 | 在相關日期以持有投資為主要業務且在 相關日期由以下任何一個或多個人全資擁有的公司：(i) 屬於上文第1.1段範圍的信託公司；(ii) 符合《證券和期貨 （專業投資者）規則》第5 (1) 條定義範圍的個人；(iii) 屬於本第1.3段範圍的公司；(iv) 屬於上文第1.2段範圍的公司；(v) 屬於下文第1.5段範圍的合夥企業；以及 (vi) a《證券及期貨條例》附表1第1部第1條中專業投資者的定義第 (a)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h) 段所指的專業 投資者； |
| 1.4 | 在相關日期全資擁有上文第1.2段所述公司的公司；以及 |
| 1.5 | 合夥企業，其投資組合不少於800萬港元（或其等值），或在相關日期總資產不少於4,000萬港元（或其等值），或通過以下方式確定：（i）合夥企業最近經審計的財務報表（不少於相關日期前16個月）；或（ii）在相關日期前12個月內簽發或提交的以下一份或多份文件 : (a) 保管人簽發的賬目報表或證書; (b) 審計員或註冊會計師簽發的證書;或 (c) 合夥企業或代表合夥企業提交的公開文件。 |
附表四-1
| 2. | 根據您向我們提供的信息，我們將您歸類為企業專業投資者。如果任何此類信息不再真實和準確，您將 立即通知我們。在本協議下設想的所有投資產品和市場以及發行文件中設想的任何輔助服務 中，您將被視為企業專業投資者。 |
| 3. | 由於您被歸類為企業專業投資者，並且我們評估您符合《守則》第15.3A (b) 段規定的標準（即您擁有適當的公司結構、投資流程和控制措施），因此負責代表您做出投資決策的人員具有/具有 足夠的背景，並且您知道與要投資的相關產品和/或市場相關的風險根據本協議），我們無需滿足以下條件的某些要求守則 第15.4和15.5段以及其他香港法規（摘要見下文），前提是我們事先採取某些行動（包括向您提供本附表中包含的信息，並徵得您同意被視為企業專業人士 投資者並免除相關要求）。雖然我們在向您提供服務時實際上可能會採取以下部分或全部措施，但我們對此沒有監管責任。 |
| 3.1 | 客户協議 |
我們無需就向您提供的服務簽訂符合本準則的書面協議。
| 3.2 | 風險披露 |
《守則》沒有要求我們就與您達成的任何 交易所涉及的風險向您提供書面風險警告或風險披露聲明，也無需提請您注意這些風險。
| 3.3 | 關於我們的信息 |
我們無需向您提供有關我們業務的信息，也無需向您提供與您聯繫的員工和其他代表我們行事的人的身份和狀態的信息 。
| 3.4 | 即時確認 |
《守則》沒有要求我們在為您完成交易後立即確認交易的基本特徵。
| 3.5 | 有關客户的信息 |
我們無需確定您的財務狀況、投資經驗或投資目標，除非我們提供有關企業融資工作的建議 。
| 3.6 | 納斯達克美國證券交易所試點計劃 |
如果您希望通過聯交所交易根據納斯達克-美國證券交易所試點計劃獲準在聯交所交易的證券，我們無需 向您提供有關該計劃的文件。
附表四-2
| 3.7 | 適用性 |
在提出建議或招標時，我們無需確保此類推薦或招標適合您。
| 3.8 | 投資者特徵/披露交易相關信息 |
我們無需評估您對衍生品的瞭解並根據您對衍生品的瞭解來描述您的特徵，也不要求我們 向您披露與交易相關的信息（如《守則》第8.3A段所述）。
| 3.9 | 全權委託賬户 |
對於任何全權委託賬户，在未經您特別授權的情況下對您的 賬户進行交易之前，我們無需獲得您的書面授權，也無需向您解釋此類授權或每年與您重新確認，也無需向您披露在 全權賬户下為您進行交易而應收的收益。
| 3.10 | 複雜產品 |
我們無需確保複雜產品的交易適合您，也無需向您提供有關複雜 產品的足夠信息，也無需向您提供警告聲明。
| 4. | 在向我們的合規部門發出書面通知後，您有權隨時撤回就所有或任何投資產品或市場而言 守則所指的企業專業投資者對待。 |
| 5. | 如果您是符合上文 1.4 段規定的公司而成為企業專業投資者，則您確認控股公司的股東已被告知公司作為企業專業投資者的身份。 |
| 6. | 簽訂本協議，即表示您向我們聲明並保證，您在所交易的產品和市場方面知識淵博，擁有足夠的 專業知識和經驗，並且意識到您所交易的產品和市場交易的風險。 |
| 7. | 簽訂本協議，即表示您特此同意並承認，您已閲讀並理解並已向您解釋了同意被視為企業專業投資者以及有權退出本協議規定的待遇的後果，並且您特此同意在本協議下設想的所有投資產品和市場以及本發行中考慮的任何輔助服務中被視為企業專業投資者 投資者文檔。 |
| 8. | 簽訂本協議，即表示您特此同意並確認，我們或我們的關聯公司（以及任何擔任國際發售和/或全球發售結算經理的人 ）不會根據香港證券及期貨（合約票據、 賬户對賬單和收據）規則向您提供任何合約票據、賬户對賬單或收據，除非另有要求。 |
附表四-3
| B. | 個人專業投資者 |
| 1. | 就本守則而言，由於您屬於《證券及期貨（專業投資者）規則》第3 (b) 條所述的 人類別，因此您是專業投資者，具體如下： |
| 1.1 | 在相關日期擁有不少於800萬港元（或其等值資產）的個人，或者 ，由相關日期前12個月內簽發或提交的以下任何一份或多份文件確定：(i) 託管人簽發的賬單或證書；(ii) 審計師或 註冊會計師簽發的證書，或 (iii) 由或代表其提交的公開文件當考慮到以下任何一項或多項時，該個人的：(a) 個人自有賬户的投資組合，(b) a 的投資組合是與個人關聯公司的聯名賬户，(c) 個人在與個人關聯人以外的一個或多個人的聯名賬户中的投資組合份額，或 (d) 在 相關日期以持有投資為主要業務並由個人全資擁有的公司的投資組合。 |
| 2. | 根據您向我們提供的信息，我們將您歸類為個人專業投資者。如果任何此類信息不再真實和準確，您將 立即通知我們。在本協議下設想的所有投資產品和市場以及發行文件中設想的任何輔助服務 中，您將被視為個人專業投資者。 |
| 3. | 由於您被歸類為個人專業投資者，我們無需滿足《守則》第15.5段和其他香港法規（概述如下）中規定的 某些要求，前提是我們事先採取某些行動（包括向您提供本 附表中包含的信息，並徵得您的同意被視為個人專業投資者並免除相關要求）。雖然我們實際上可能會在向您提供服務時採取以下部分或全部措施，但我們沒有監管責任 這樣做。 |
| 3.1 | 關於我們的信息 |
我們無需向您提供有關我們業務的信息，也無需向您提供與您聯繫的員工和其他代表我們行事的人的身份和狀態的信息 。
| 3.2 | 即時確認 |
《守則》沒有要求我們在為您完成交易後立即確認交易的基本特徵。
| 3.3 | 納斯達克美國證券交易所試點計劃 |
如果您希望通過聯交所交易根據納斯達克-美國證券交易所試點計劃獲準在聯交所交易的證券，我們無需 向您提供有關該計劃的文件。
| 4. | 在向我們的合規部門發出書面通知後，您有權隨時撤回就所有或任何投資產品或市場而言 本守則所指的個人專業投資者對待。 |
附表四-4
| 5. | 如果我們邀請您出售或推薦任何金融產品，則考慮到您的財務狀況、投資經驗和投資目標，該金融產品必須合理 適合您。本協議的任何其他條款或我們可能要求您簽署的任何其他文件以及我們可能要求您發表的任何聲明均不得減損本條款 。 |
| 6. | 簽訂本協議即表示您特此同意並承認，您已閲讀並理解並已向您解釋了同意被視為個人專業投資者的後果以及撤回本協議中規定的待遇的權利，並且您特此同意在本協議下設想的所有投資產品和市場以及本發行中設想的任何輔助服務中被視為個人 專業投資者文檔。 |
| 7. | 簽訂本協議，即表示您特此同意並確認，我們或我們的關聯公司（以及任何擔任國際發售和/或全球發售結算經理的人 ）不會根據香港證券及期貨（合約票據、 賬户對賬單和收據）規則向您提供任何合約票據、賬户對賬單或收據，除非另有要求。 |
附表四-5
附表 V
公司的銀行賬户
銀行名稱：[●]
銀行快捷： [●]
賬户名： [●]
賬號： [●]
附表五-1
附錄 A
公司高級管理人員證書
I, [●], [●]根據 《國際承保協議》在開曼羣島註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”），日期為 []2021（國際承銷協議），摩根大通證券（亞太）有限公司、美林證券（亞太）有限公司和花旗環球 Markets Asia Limited 作為其中指定的幾家國際承銷商（聯席代表）的聯席代表，根據2021年6月24日的承銷協議（香港 承銷協議），本公司、聯席保薦人，聯席代表作為其中提到的幾家香港承銷商的聯席代表，據我們所知，經過適當和 的仔細調查，特此證明：
| 1. | 截至本協議之日，公司在每份國際承保協議和 香港承保協議中的陳述和保證均真實準確，沒有誤導性，就好像在當天作出的一樣。 |
| 2. | 在《國際承保協議》和《香港承保協議》當天或之前，公司已履行了所有義務並滿足了其需要履行或滿足的所有條件 。 |
| 3. | 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，據公司所知，經過合理的調查，美國證券交易委員會也沒有考慮過任何訴訟；證券和美國證券交易委員會要求提供更多信息的所有請求都已得到滿足 ，使聯席代表合理滿意。 |
| 4. | 沒有發生承保協議第7 (a) 節所述的事件或條件，或存在 ，披露包（不包括其任何修正案或補充）和最終國際招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述的事件或條件（不包括其任何修正或補充）。 |
| 5. | 除非香港招股説明書、註冊聲明、披露包、最終國際招股説明書中另有披露，否則自香港招股説明書中包含的最新經審計的合併財務報表發佈之日起， 公司的計息銀行和其他借款與香港招股説明書中包含的最新經審計的合併資產負債表中顯示的金額相比，沒有出現任何實質性增加。 |
此處使用的未另行定義的大寫術語的含義應與《國際承保 協議》中定義的含義相同。
為此，下列簽署人簽署了本證書，以昭信守。
註明日期： [●] 2021
| 來自： |
| |
| 姓名： [●] | ||
| 標題： [●] | ||
附錄 A-1
附錄 B
關於某些令人不安的財務和運營數據的高管公司證書
I, [● ]，根據國際承保協議，Xpeng, Inc.（一家在開曼羣島註冊的豁免公司（ 公司）的財務和會計副總裁，日期為 []2021（國際承銷協議），摩根大通證券（亞太）有限公司、美林 （亞太）有限公司和花旗集團環球市場亞洲有限公司作為其中提及的幾家國際承銷商（聯席代表）的聯席代表，根據2021年6月24日的香港承銷協議（香港承銷協議），合夥人代表作為其中提到的幾家香港承銷商的聯席代表，特此據我所知，經過適當而仔細的調查，請證明：
| 1. | 我熟悉公司的會計、運營、記錄系統和內部控制。 |
| 2. | 我參與了香港招股説明書、註冊聲明、披露 套餐、最終國際招股説明書和 [發行人免費寫作招股説明書]。關於此類參與，我已經查看了香港招股説明書、註冊聲明、披露包、最終 國際招股説明書中的披露以及 [發行人免費寫作招股説明書]並已與公司其他高級管理層成員、公司法律顧問、聯席代表、國際 承銷商的法律顧問和作為公司獨立申報會計師的普華永道中天律師事務所討論了此類披露。 |
| 3. | 特別是，我已經審查了香港招股説明書、註冊聲明、披露包、最終國際招股説明書副本上已確定的財務和運營數據以及其他信息 [發行人免費寫作招股説明書]作為附件（團體信息）附於此。 |
| 4. | 如果集團信息來自公司的會計和其他記錄，我確認 集團信息已從這些記錄中正確提取，並已在香港招股説明書、註冊聲明、披露包、最終國際招股説明書和 [發行人免費寫作 招股説明書]. |
| 5. | 我確認集團的所有信息都是真實的，在所有重要方面都是準確的，沒有誤導性。 |
此處使用的未另行定義的大寫術語的含義應與 國際承保協議中定義的含義相同。
[待關注的簽名]
附錄 B-1
為此，下列簽署人簽署了本證書，以昭信守。
註明日期： [● ] 2021
| 來自： |
| |
| 姓名： [● ] | ||
| 職務：財務和會計副總裁 | ||
附錄 B-2
附錄 C
祕書證書
I, [● ]，小鵬汽車有限公司（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（ 公司）的聯席公司祕書特此證明：
| 1. | 作為附錄A附錄附於此，是公司 協會的備忘錄和章程（以及所附決議的副本）的真實、準確和完整的副本，該備忘錄和細則修訂於 []2021年，自通過之日（經修訂）起至本協議通過之日（包括本協議通過之日）起始終具有完全效力。 |
| 2. | 作為附錄 B 附錄是 (i) 公司董事會或其委員會在正式召開和舉行的會議上正式通過的決議的真實、準確和完整的副本 [● ]以及 (ii) 公司股東在正式召集並舉行的會議上 [● ]，每項決議均有法定人數 ，並自始至終都採取行動；此類決議尚未經過修改、修改或撤銷，仍具有完全效力和效力；此類決議是公司董事會或其任何委員會或 公司股東通過的與全球發售有關的唯一決議。 |
| 3. | 關於全球發行，公司已簽訂了日期為 的國際承保協議 [● ]2021（國際承銷協議），摩根大通證券（亞太）有限公司、美林（亞太）有限公司和花旗集團環球市場亞洲有限公司作為其中提到的 幾家國際承銷商（聯席代表）的聯席代表，以及2021年6月24日的香港承銷協議（香港承銷協議）， 聯席代表是公司的聯席代表其中提到的幾位香港承銷商。代表公司簽訂和交付的《國際承保協議》和《香港承保協議》的每一份形式或實質上都與公司董事會在同日舉行的會議上批准的形式或形式相同 [● ] 2021. |
| 4. | 公司、其董事、高級管理人員和員工，或者據其所知，其會計師、律師或代表（為避免疑問，不包括聯席保薦人）與美國證券交易委員會、 聯交所、證監會或任何適用機構或其各自的工作人員之間沒有任何書面通信或任何與對話有關的備忘錄，與國際承銷商在全球發售和/或在香港聯交所上市的股份有關沒有被告知。 |
| 5. | 向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）LLP提供的公司會議記錄和記錄（或其真實副本）包含自公司成立至本文發佈之日止公司股東和董事會的所有議事記錄。向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）律師事務所提供的公司微小賬簿、記錄和其他文件的副本是真實、正確和完整的。上述會議紀要、記錄和其他文件均未以書面形式向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）律師事務所披露，沒有任何重大變化、增補或 變更。 |
附錄 C-1
| 6. | 作為公司董事或高級管理人員或 事實上的律師在該董事或高級管理人員中，在F-1表格、國際承保協議和香港承保協議 協議上籤署了註冊聲明，以及在本協議之前或之日交付的與全球發售有關的任何其他文件均在簽署和交付時分別處於該等簽署和交付之時，現已正式當選或任命、有資格並擔任該董事或 高級管理人員或正式任命並以該董事或 高級管理人員身份行事 事實上的律師，而這些證件上出現的這些人的簽名是他們的真實簽名.此處使用的未另行定義的大寫 術語的含義應與《國際承保協議》中定義的含義相同。 |
附錄 C-2
為此，下列簽署人簽署了本證書，以昭信守。
註明日期： [●], 2021
| 來自： |
| |
| 姓名： [●] | ||
| 職位：聯席公司祕書 | ||
附錄 C-3
附錄 D
超額配股權行使通知
收件人：XPeng, Inc.（以下簡稱 “公司”）
[●] 2021
親愛的先生們，
提及日期為《國際承保協議》 [●]2021年（國際承銷協議 ），由摩根大通證券（亞太）有限公司、美林證券（亞太）有限公司和花旗集團環球市場亞洲有限公司作為其中提到的幾家國際承銷商（國際承銷商）（國際承銷商）的聯席代表（聯席代表） ，以及其他各方的聯席代表。
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有國際承保協議中賦予的含義。
我們謹代表國際承保人通知您，國際承保人根據《國際承保協議》第 1 條行使選擇購買額外承保人的權利 [●]股票，用於彌補國際發行的超額配置。我們特此要求在 上交貨[●] 2021.
本信應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
這封信可以用對應的形式執行。每份副本應構成本信件的原件，但應共同構成 單一文件。
如果您能通過下面的會籤確認接受上述內容，我們將不勝感激。
附錄 D-1
| 忠實地是你的， | ||
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| （代表其本身和國際承銷商） | ||
| 忠實地是你的， | ||
| 美林（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| （代表其本身和國際承銷商） | ||
| 忠實地是你的， | ||
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| （代表其本身和國際承銷商） | ||
附錄 D-2
出於善意和寶貴的考慮，我們特此確認我們接受並認可 此處規定的條款：
| xPeng, Inc. | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附錄 D-3