正如2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-257308

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

xPeng Inc.

（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）

開曼羣島 3711 不適用
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （主要標準工業
分類代碼（編號）		 （美國國税局僱主
識別碼）

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東 510640

中華人民共和國

+86-020-6680-6680

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1-800-221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Sarah P. Payne，Esq

沙利文和克倫威爾律師事務所

恩巴卡德羅路 1870 號

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94303

美國

+1-650-461-5669

林清陽 Esq.

沙利文和克倫威爾（香港）律師事務所

亞歷山德拉大廈 20 樓

中環遮打道18號

香港

+852-2826-8688

Calvin C. Lai Esq.

Freshfields Bruckh

港島東中心55樓

鰂魚涌太古坊

香港

+852-2846-3400

邁克爾·萊維特，Esq.

Freshfields Bruckhaus Deringer

列剋星敦大道 601 號

全新 紐約州約克 10022

美國

+1-212-277-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後儘快。

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下方框：☐

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格以註冊其他證券進行發行 ，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用勾號指明註冊人是否是 1933 年 證券法第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每類的標題

待註冊證券

 相當於
已註冊(1)		 提議的最大值
每股發行價格
分享(2)		 擬議的最大值
聚合發行
價格(2)

的金額

註冊費(3)(4)

A 類普通股，面值每股 0.00001 美元(5)

 97,750,000 23.19 美元 2,267,280,037.11 美元 247,360.25 美元

(1)

包括髮行的12,750,000股A類普通股，除其他外，用於支付承銷商的超額配置 。為了便於結算超額配置，摩根大通證券公司預計將與Quack Holding Limited簽訂借款協議。摩根大通證券有限公司可能向Quack Holding Limited借入多達12,750,000股A類普通股 股。

(2)

根據聯邦儲備系統理事會H.10統計發佈的截至2021年6月11日的7.7604港元兑1.00美元的匯率計算。建議的最高發行價為每股A類普通股180.00港元。

(3)

根據經修訂的1933年《證券法》第457（c）條計算。

(4)

之前已付款。

(5)

包括全球發售中的所有A類普通股。此類A類普通股包括最初在美國境內發行和出售的 ，以及最初在美國境外發行和出售但可能不時在美國境內轉售的普通股。在美國境外發行和出售A類普通股 是根據適用法律進行的。此類A類普通股可能不時由ADS代表，存入在此登記的A類普通股時發行，這些普通股已在2020年8月21日的F-6表格（註冊號333-248098）、2020年12月8日（註冊號333-251204）和2021年5月14日（註冊號：333-251204）和2021年5月14日（註冊號：註冊號：333-251204）上單獨登記 聲明。 333-256151)。

註冊人 特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據該第 8 (a) 條行事的日期生效， 可能會確定。

解釋性説明

提交本第 2 號修正案的目的僅在於在 F-1 表格或 註冊聲明中提交本註冊聲明的附錄，更新註冊聲明第二部分中此類附錄的申請狀態，以及修改和重述註冊聲明第二部分中規定的展品索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明的封面、此類展品的申報狀態和展覽索引的修訂版外， 註冊聲明沒有進行任何更改。本第2號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書 的副本，該聲明與2021年6月24日提交的註冊聲明的第1號修正案保持不變。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程為高級管理人員和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背了公共利益，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人 的公司章程規定，註冊人的每位高級管理人員或董事應從註冊人的資產中獲得賠償，以免其在為任何訴訟（無論是民事還是刑事訴訟）辯護時承擔的任何責任，在這些訴訟中， 的判決對他或她有利，或者在沒有發現或承認他或她有任何重大違反職責的情況下以其他方式處置訴訟她被無罪釋放，或者與法院向他或她提供 救濟的任何申請有關免於因與註冊人事務有關的疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的責任。

根據作為本註冊聲明附錄10.1提交的賠償協議形式，我們同意向我們的 董事和執行官進行賠償，使其免受這些人因擔任該董事或執行官而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的國際承保協議形式還將規定 對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。

近期未註冊證券的銷售

我們於 2018 年 12 月註冊成立 XPeng Inc.，此後發行和出售了以下證券，但沒有根據《證券法》註冊 證券。這些交易均不涉及任何承銷商承保折扣或佣金，也不涉及任何公開募股。我們認為，根據 《證券法》的S條或第701條，或者根據《證券法》關於不涉及公開發行的交易的《證券法》第4（2）條，以下每種發行均免於註冊。由於我們在2020年3月30日進行了股票分割，通過該分割，先前發行的普通股和優先股分別分為25股普通股和優先股，因此以下股票編號已使此類股份拆分生效。

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

簡易控股有限公司

 2018年12月27日 230,234,375 股普通股(1) 51,596,941.03 美元 不適用

效率投資有限公司

 2018年12月27日 6000萬股普通股(1) 391,446.89 美元 不適用

優質企業有限公司

 2018年12月27日 2000萬股普通股(1) 130,588.79 美元 不適用

成功共享發展控股有限公司

 2018年12月27日 137,202,575 股普通股(1) 522,168.80 美元 不適用

XPD 控股有限公司

 2018年12月27日 583,575 股普通股(1) 789,639.92 美元 不適用

II-1

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

淘寶中國控股有限公司

 2019年9月12日 50,540,875 股 A 系列優先股 46,586,904.24 美元 不適用

GGV（小鵬汽車）有限公司

 2019年9月12日 18,571,950 股 A1 系列優先股 19,090,909.00 美元 不適用

Morningside TMT 控股四有限公司

 2019年9月12日 14,639,425 股 A1 系列優先股 15,048,485.00 美元 不適用

經緯創投中國四香港有限公司

 2019年9月12日 10,317,750 股 A1 系列優先股 10,606,051.00 美元 不適用

順威頂尖風險投資有限公司

 2019年9月12日 2,947,925 股 A1 系列優先股 3,030,303.03 美元 不適用

XPD 控股有限公司

 2019年9月12日 583,575 股 A2 系列優先股(2) 789,639.92 美元 不適用

淘寶中國控股有限公司

 2019年9月12日 54,709,700 股 B 系列優先股 117,787,479.98 美元 不適用

GGV（小鵬汽車）有限公司

 2019年9月12日 4,376,775 股 B 系列優先股 9,375,000.00 美元 不適用

Morningside TMT 控股四有限公司

 2019年9月12日 3,377,400 股 B 系列優先股 7,234,375.00 美元 不適用

經緯創投中國四香港有限公司

 2019年9月12日 2,917,850 股 B 系列優先股 6,249,990.00 美元 不適用

Markarian 投資有限公司

 2019年9月12日 14,589,250 股 B 系列優先股 31,250,000.00 美元 不適用

簡易控股有限公司

 2019年9月12日 29,871,475 股 B1 系列優先股 94,487,730.81 美元 不適用

GGV（小鵬汽車）有限公司

 2019年9月12日 7,148,750 股 B1 系列優先股 22,595,040.30 美元 不適用

Morningside TMT 控股四有限公司

 2019年9月12日 12,556,625 股 B1 系列優先股 39,645,090.61 美元 不適用

Morningside Special IV 香港有限公司

 2019年9月12日 7,287,250 股 B1 系列優先股 23,182,070.70 美元 不適用

經緯創投中國四香港有限公司

 2019年9月12日 2,297,800 股 B1 系列優先股 7,285,332.53 美元 不適用

Xenon 投資有限公司

 2019年9月12日 21,387,275 股 B1 系列優先股 67,550,819.37 美元 不適用

信和電動汽車有限公司

 2019年9月12日 2,297,800 股 B1 系列優先股 7,257,526.05 美元 不適用

神奇之星工程有限公司

 2019年9月12日 2,665,450 股 B1 系列優先股 8,554,319.93 美元 不適用

精通發展項目有限公司

 2019年9月12日 1,571,700 股 B1 系列優先股 5,044,098.99 美元 不適用

II-2

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

長江投資控股有限公司

 2019年9月12日 358,450 股 B1 系列優先股 1,156,005.01 美元 不適用

HH XP（香港）控股有限公司

 2019年9月12日 2,297,800 股 B1 系列優先股 7,285,337.53 美元 不適用

羅伯特 S Bao

 2019年9月12日 919,125 股 B1 系列優先股 2,914,135.01 美元 不適用

淘寶中國控股有限公司

 2019年9月12日 18,382,450 股 B1 系列優先股 57,965,973.97 美元 不適用

簡易控股有限公司

 2019年9月12日 7,033,275 股 B2 系列優先股 25,584,370.19 美元 不適用

GGV（小鵬汽車）有限公司

 2019年9月12日 1,776,075 股 B2 系列優先股 6,455,725.91 美元 不適用

Xenon 投資有限公司

 2019年9月12日 3,381,375 股 B2 系列優先股 12,281,967.23 美元 不適用

KTB 中國協同基金

 2019年9月12日 1,298,750 股 B2 系列優先股 4,710,964.00 美元 不適用

KTB AI 有限合夥企業

 2019年9月12日 2,697,425 股 B2 系列優先股 10,049,577.92 美元 不適用

信和電動汽車有限公司

 2019年9月12日 559,475 股 B2 系列優先股 2,032,107.30 美元 不適用

夜光王牌限量版

 2019年9月12日 783,250 股 B2 系列優先股 2,885,000.00 美元 不適用

信利磁性項目有限公司

 2019年9月12日 1,214,850 股 B2 系列優先股 4,483,643.55 美元 不適用

HH XP（香港）控股有限公司

 2019年9月12日 1,998,100 股 B2 系列優先股 7,285,337.53 美元 不適用

淘寶中國控股有限公司

 2019年9月12日 5,394,850 股 B2 系列優先股 19,563,516.22 美元 不適用

光伏氙氣投資二期有限公司

 2019年12月2日 10,612,100 股 C 系列優先股 40,000,000.00 美元 不適用

快步有限公司

 2019年12月2日 13,265,100 股 C 系列優先股 50,000,000.00 美元 不適用

簡易控股有限公司

 2019年12月2日 43,642,225 股 C 系列優先股 164,500,000.00 美元 不適用

GGV（小鵬汽車）有限公司

 2019年12月2日 3,183,625 股 C 系列優先股 12,000,000.00 美元 不適用

經緯創投中國四香港有限公司

 2019年12月2日 1,326,500 股 C 系列優先股 5,000,000.00 美元 不適用

II-3

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

順威頂尖風險投資有限公司

 2019年12月2日 397,950 股 C 系列優先股 1,500,000.00 美元 不適用

金鷹（亞洲）投資有限公司

 2019年12月2日 2,653,025 股 C 系列優先股 10,000,000.00 美元 不適用

多萬娛樂公司

 2019年12月2日 1,326,500 股 C 系列優先股 5,000,000.00 美元 不適用

Evolution 特別機會基金 I，L.P.

 2019年12月2日 2,306,975 股 C 系列優先股 8,695,652.00 美元 不適用

進化基金 I Co-investment，L.P.

 2019年12月2日 346,050 股 C 系列優先股 1,304,348.00 美元 不適用

布萊恩·懷特

 2019年12月2日 265,300 股 C 系列優先股 1,000,000.00 美元 不適用

Markarian 投資有限公司

 2019年12月2日 265,300 股 C 系列優先股 1,000,000.00 美元 不適用

太平洋光芒有限公司

 2020年4月10日 26,137,425 股 C 系列優先股(3) 98,519,394.25 美元 不適用

上海車友企業管理合夥企業（有限合夥）

 2020年4月24日 15,753,000 股 A 類普通股和 27,567,750 股 A 系列優先股(4) 25,531,932.02 美元 不適用

上海元信企業管理合夥企業（有限合夥）

 2020年4月24日 8,935,900 股 B1 系列優先股和 2,220,100 股 B2 系列優先股(4) 36,034,997.19 美元 不適用

國泰科技 TMT Holding IV 有限公司

 2020年4月24日 3,932,550 股 A1 系列優先股、999,350 股 B 系列優先股、5,432,025 股 B1 系列優先股和 999,050 股 B2 系列優先股(4) 27,032,426.33 美元 不適用

太平洋光芒有限公司

 2020年4月24日 14,739,650 股 A1 系列優先股和 36,473,100 股 B 系列優先股(4) 95,379,531.89 美元 不適用

珠海廣控眾盈產業投資基金合夥企業（有限合夥）

 2020年4月24日 2,653,125 股 A1 系列優先股(4) 2,848,416.76 美元 不適用

II-4

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

上海集和企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

 2020年4月24日 2,917,850 股 A2 系列優先股、729,450 股 B 系列優先股、919,125 股 B1 系列優先股和 3,996,200 股 B2 系列優先股(4) 22,830,179.38 美元 不適用

上海廣益投資管理中心（有限合夥）

 2020年4月24日 2,334,275 股 A2 系列優先股(4) 3,162,255.32 美元 不適用

Speed Up 控股有限公司

 2020年4月24日 2,334,275股A2系列優先股和459,550股B1系列優先股(4) 4,602,990.67 美元 不適用

上海滙裕企業管理合夥企業（有限合夥）

 2020年4月24日 7,294,625 股 B 系列優先股(4) 15,914,950.50 美元 不適用

XP 管理有限公司

 2020年4月24日 13,130,325 B 系列首選
股份(4)		 28,611,848.48 美元 不適用

銀城投資有限公司

 2020年4月24日 3,888,600 股 B1 系列優先股和 614,800 股 B2 系列優先股(4) 14,418,155.34 美元 不適用

寧波鼎鵬股權投資合夥企業（有限合夥）

 2020年4月24日 4,595,600 股 B1 系列優先股和 1,998,100 股 B2 系列優先股(4) 21,659,089.41 美元 不適用

上海元信企業管理合夥企業（有限合夥）

 2020年5月11日 795,907 股 C 系列優先股(3) 3,000,000.00 美元 不適用

顧宏迪

 2020年5月26日 318,363 股 C 系列優先股 1,200,000.00 美元 不適用

嘎克控股有限公司

 2020年6月28日 17,643,400 股 A 類普通股(5) 176.44 美元 不適用

志同道合企業有限公司

 2020年6月28日 15,760,000 股 A 類普通股(5) 157.60 美元 不適用

小鵬財富控股有限公司

 2020年6月28日 33,349,070 股 A 類普通股(5) 333.49 美元 不適用

尊敬控股有限公司

 2020年6月28日 21000 000 股 B 類普通股(5) 210.00 美元 不適用

Aspex 主基金

 2020年7月22日 20,758,851 股 C 系列優先股 90,000,000.00 美元 不適用

II-5

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

Coatue PE Asia 33

 2020年7月22日 20,758,851 股 C 系列優先股 90,000,000.00 美元 不適用

HH XP（香港）控股有限公司

 2020年7月22日 16,145,773 股 C 系列優先股 70,000,000.00 美元 不適用

SCC Growth VI Holdco E, Ltd.

 2020年7月22日 16,145,773 股 C 系列優先股 70,000,000.00 美元 不適用

幫助主基金

 2020年7月22日 2,306,539 股 C 系列優先股 10,000,000.00 美元 不適用

經緯創投中國四香港有限公司

 2020年7月24日 4,613,078 股 C 系列優先股 20,000,000.00 美元 不適用

Anatole Partners Master Fund，L.P.

 2020年7月24日 3,010,034 股 C 系列優先股 13,050,000.00 美元 不適用

Anatole Partners 增強型主基金，L.P.

 2020年7月24日 449,775 股 C 系列優先股 1,950,000.00 美元 不適用

泰仁阿爾法基金有限公司

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列優先股 15,000,000.00 美元 不適用

3W 全球基金

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列優先股 15,000,000.00 美元 不適用

ZWC XP 投資有限公司

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列優先股 15,000,000.00 美元 不適用

CloudAlpha 主基金

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列優先股 10,000,000.00 美元 不適用

夏日火箭控股有限公司

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列優先股 10,000,000.00 美元 不適用

宏天環球投資有限公司

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列優先股 10,000,000.00 美元 不適用

天藍翠鳥有限公司

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列優先股 10,000,000.00 美元 不適用

鬆峯國際有限公司

 2020年7月24日 1,153,270 股 C 系列優先股 5,000,000.00 美元 不適用

諾伊曼資本

 2020年7月24日 1,153,270 股 C 系列優先股 5,000,000.00 美元 不適用

盛裕創投有限公司

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列優先股 2,000,000.00 美元 不適用

限時發光

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列優先股 2,000,000.00 美元 不適用

張順清

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列優先股 2,000,000.00 美元 不適用

天龍控股有限公司

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列優先股 2,000,000.00 美元 不適用

II-6

證券/買方

發行日期

證券數量

考慮

以美元計

承保
折扣和
佣金

羅伯特 S Bao

 2020年7月24日 230,654 股 C 系列優先股 1,000,000.00 美元 不適用

安培合夥人控股有限公司

 2020年7月24日 230,654 股 C 系列優先股 1,000,000.00 美元 不適用

瑞士信貸股份公司新加坡分行

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列優先股 15,000,000.00 美元 不適用

Al-Rayyan 控股有限責任公司

 2020年7月29日 23,065,390 股 C 系列優先股 100,000,000.00 美元 不適用

淘寶中國控股有限公司

 2020年8月6日 49,590,589 股 C 系列優先股 215,000,000.00 美元 不適用

航空航天控股有限責任公司

 2020年8月6日 23,065,390 股 C 系列優先股 100,000,000.00 美元 不適用

嘎克控股有限公司

 2020年8月6日 14,850,560 股 A 類普通股(6) 148.50 美元 不適用

小鵬財富控股有限公司

 2020年8月6日 9,695,210 股 A 類普通股 96.95 美元 不適用

耀山控股有限公司

 2020年8月6日 3,501,425 股 A2 系列優先股和 1,922,624 股 B 系列優先股(4) 8,059,249.80 美元 不適用

簡易控股有限公司

 2020年8月6日 16,926,907 股 B 系列優先股(4) 33,183,603.35 美元 不適用

效率投資有限公司

 2020年8月6日 1,137,879 股 B 系列優先股(4) 2,230,703.89 美元 不適用

顧宏迪

 2020年8月6日 1,896,465 股 B 系列優先股(4) 3,717,839.82 美元 不適用

(1)

作為註冊人重組的一部分，註冊人於2019年6月14日從投資者那裏贖回了一定數量的 普通股，而在2019年8月8日晚些時候，註冊人向該投資者發行了相同數量的普通股。

(2)

作為註冊人重組的一部分，註冊人從XPD Holdings Limited贖回了23,343股普通股，並將此類普通股重新指定並重新歸類為相同數量的A-2系列優先股。

(3)

此類股份的對價最初是以人民幣計價的無息貸款 形式支付給承興智東。相關股東完成海外投資監管登記後，承行智動將償還貸款，股東將以美元向小鵬汽車支付等額款項。

(4)

根據2019年9月12日授予的認股權證購買的股票。

(5)

與Success Sharing重組相關的股票。

(6)

根據授予Hongdi Brian Gu的限制性股票單位發行的股票。

2020年6月，小鵬汽車公司通過了一項股票激勵計劃，或者該計劃允許我們向員工、董事和顧問授予期權、限制性股票單位和其他股權 獎勵。截至2021年6月18日，已發行43,218,456個限制性股票單位，其中13,550,190個此類限制性股票單位的標的股票由小鵬財富控股有限公司持有，小鵬財富控股有限公司是為我們的股票激勵 計劃而成立的。

第 8 項。

附錄和財務報表附表

(a)

展品

參見本註冊聲明第 II-7 頁開頭的展覽索引。

II-7

(b)

財務報表附表。

所有補充附表之所以被省略，是因為沒有要求這些附表的條件，或者因為這些信息顯示在 財務報表或附註中。

第 9 項。

承諾

承保人特此承諾在國際承保 協議規定的收盤時向承銷商提供面額和以承銷商要求的名稱註冊的證書，以允許向每位購買者迅速交貨。就根據第 6 項或其他條款允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊的證券有關的此類負債（由註冊人支付 註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為 事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書中省略的、註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為本 註冊聲明宣佈生效之時的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任， 包含招股説明書形式的每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

II-8

展覽索引

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展品描述

1.1* 國際承保協議的形式
3.1 經修訂的第七份註冊人組織章程大綱和章程（參照最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊 聲明（文件編號333-242283）的附錄3.2納入此處）
4.1** A 類普通股證書登記人表格
4.2 註冊人、作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行與根據該協議發行的存款證的持有人和受益所有人之間的存款協議表格 （參照最初於2020年8月21日向美國證券和 交易委員會提交的F-6表格註冊聲明（註冊號333-248098）附錄 (a) 納入此處）
4.3 證明美國存托股份的美國存託憑證表格（包含在附錄4.2中）
4.4 第四份經修訂和重述的股東協議，日期為2020年6月28日 28（參照F-1表格註冊聲明附錄4.4納入此處（File No. 333-242283），經修訂，最初於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交）
4.5 日期為 2020 年 8 月 5 日的第四次修訂和重述股東協議的補充協議（參照 F-1 表格註冊聲明附錄 4.5 納入此處（文件編號 333-242283），經修訂，最初於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交）
4.6 註冊權協議，日期為 2020 年 8 月 20 日 20（參照 F-1 表格註冊聲明附錄 4.6 納入此處（文件編號 333-242283），經修訂，最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交）
5.1** Harney Westwood & Riegels對註冊普通股有效性的看法
10.1 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議表格（參照最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-242283）附錄 10.1 納入此處）
10.2 註冊人與其駐中國的執行官之間的僱傭協議表格（參照最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-242283）的附錄 10.2 納入此處）
10.3 小鵬科技、智鵬車聯網和智鵬車聯網股東之間的股權質押協議的英文譯本，日期為 2018年5月28日（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-242283）的註冊聲明附錄10.3納入此處，最初於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交 ）
10.4 小鵬科技、智鵬車聯和智鵬車聯網股東之間的委託書的英文譯本，日期為2018年5月28日 28（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.4納入此處（File No. 333-242283），經修訂，最初於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交）

II-9

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展品描述

10.5 小鵬科技與智鵬車聯網股東之間的貸款協議英文譯本，日期為2018年5月28日 28（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.5納入此處（文件編號 333-242283），經修訂，最初於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交）
10.6 小鵬科技與智鵬車聯網於2018年5月28日簽訂的獨家服務協議的英文譯本（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.6納入此處（文件編號 333-242283），經修訂，最初於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交）
10.7 小鵬科技、智鵬車聯網和智鵬車聯網股東之間於2018年5月28日簽訂的獨家期權協議的英文譯本（參照最初於2020年8月11日向 美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-242283）的註冊聲明附錄10.7納入此處）
10.8 2018 年 5 月 28 日 小鵬出行、易電出行和易電出行股東之間的股權質押協議的英文譯本（參照最初於 2020 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1 表格（文件編號 333-242283）的附錄 10.8 納入此處）
10.9 小鵬出行、易電出行和易電出行股東之間的委託書的英文譯本，日期為2018年5月28日 28（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.9納入此處（File No. 333-242283），經修訂，最初於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交）
10.10 小鵬出行與易電出行股東之間的貸款協議英文譯本，日期為2018年5月28日 28（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.10納入此處（File No. 333-242283），經修訂，最初於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交）
10.11 小鵬出行和易電出行於2018年5月28日簽訂的獨家服務協議的英文譯本（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.11納入此處（文件編號 333-242283），經修訂，最初於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交）
10.12 小鵬出行、易電出行和易電出行股東之間於2018年5月28日簽訂的獨家期權協議的英文譯本（參照最初於2020年8月11日向 證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-242283）的註冊聲明附錄10.12納入此處）
10.13 肇慶高新技術產業開發區建設投資開發有限公司 與承興智東於2017年5月27日簽訂的貸款協議的英文譯本（參照最初於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-242283）註冊聲明的附錄10.13納入此處）
10.14 第 1 號修正案的英文譯本 1 肇慶高新技術產業開發區建設投資開發有限公司、承興智動和肇慶小鵬汽車有限公司於2017年8月25日簽訂的貸款協議（參照F-1表格註冊聲明的附錄10.14納入此處（File No. 333-242283），經修訂，最初於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交）
10.15† 小鵬科技與海馬汽車股份有限公司於2017年3月31日簽訂的小鵬品牌汽車合作製造協議的英文譯本， （參照經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-242283）的附錄10.15納入此處，最初於 於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交）

II-10

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10.16† 小鵬科技與海馬汽車股份有限公司於2017年3月31日簽訂的小鵬品牌汽車分銷協議的英文譯本（參照最初於2020年8月11日向 證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-242283）註冊聲明的附錄10.16納入此處）
10.17 經修訂和重述的2019年股票激勵計劃（參照最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-242283）的註冊聲明附錄10.17納入此處）
10.18 註冊人與其駐美國執行官之間的僱傭協議表格（參照F-1表格（文件編號333-242283）的註冊聲明（文件編號333-242283）附錄10.18納入此處，最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交）
10.19 註冊人與其駐香港執行官之間的僱傭協議表格（參照最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-242283）的附錄 10.19 納入此處）
10.20 廣東小鵬汽車科技有限公司與廣州GET投資控股有限公司於2020年9月28日簽訂的合作協議的英文譯本（參照最初於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的經修訂的6-K表報告（文件編號001-39466）的附錄99.2納入此處）
10.21 廣州誠行之動汽車科技股份有限公司、 廣東小鵬汽車科技股份有限公司、廣東小鵬汽車工業控股有限公司和廣東悦彩產業投資基金合夥企業（有限合夥）於2021年3月12日簽訂的增資協議的英文譯本，參照20-F表報告的附錄4.21（文件編號 001-39466）納入此處，經修訂，最初於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交）
10.22† 武漢經濟技術開發區 區管理委員會與廣東小鵬汽車科技有限公司於2021年4月8日簽訂的投資協議的英文譯本，參照最初於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的經修訂的20-F表格報告（文件編號001-39466）的附錄4.22納入此處）
10.23** 小鵬科技、智鵬車聯和智鵬車聯網股東於2021年4月20日簽署的獨家期權協議、股權質押協議、獨家服務 協議、委託書和貸款協議的英文譯本
10.24** 小鵬出行、易電出行和易電出行股東於2021年4月20日簽署的獨家期權協議、股權質押協議、獨家服務 協議、委託書和貸款協議的補充協議的英文譯本
21.1** 註冊人的子公司
23.1** 普華永道中天律師事務所的同意
23.2** Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.3** 方達合夥人的同意（包含在附錄99.2中）
23.4** IHS Global Inc. 的同意

II-11

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展品描述

24.1** 委託書（包含在本註冊聲明第二部分的簽名頁上）
99.1 《註冊人商業行為與道德守則》（參照最初於2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-242283）的附錄 99.1 納入此處）
99.2**

方達律師事務所關於某些中國法律事務的意見

101.INS**

XBRL 實例文檔

101.SCH** XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL** XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF** XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB** XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE** XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*

隨函提交。

**

先前已提交。

†

根據S-K法規第601 (b) (10) 項，本附錄的部分內容已被省略。

II-12

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由 相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2021年6月25日在中國 廣東代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

XPENG INC.
來自：

/s/ 何小鵬

姓名： 何小鵬
標題： 董事長兼首席執行官

簽名

容量

日期

/s/ 何小鵬

董事長兼首席執行官

（首席執行官）

 2021年6月25日
何小鵬

/s/ 夏衡

 董事兼總裁 2021年6月25日
夏衡

//Hongdi Brian Gu

 副主席兼總裁 2021年6月25日
顧宏迪

*

 董事兼高級副總裁 2021年6月25日
何濤

*

 導演 2021年6月25日
陳軍

*

 導演 2021年6月25日
劉琴

*

 導演 2021年6月25日
傅繼勛

*

 導演 2021年6月25日
楊飛

*

 導演 2021年6月25日

楊東豪

*

財務和會計副總裁

（首席財務和會計官員）

 2021年6月25日
陸學清

*來自：

/s/ 何小鵬

姓名： 何小鵬
事實上的律師

II-13

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Xpeng Inc.在美國的正式授權代表，已於2021年6月25日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

美國授權代表

Cogency Global

來自：

/s/ Colleen A. De Vries

姓名：Colleen A. De Vries
職務：高級副總裁

II-14